PCC Exol S.A.

Remuneration Information • Aug 31, 2020

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL SA z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. (uchwały)

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL SA z siedzibą w Brzegu Dolnym wybiera Panią Marzenę Ambroziak na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia.

§ 2. (uchwały)

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 148 781 026 sztuk akcji, co stanowi 86,18 % kapitału zakładowego Spółki.

Ogółem ważnych głosów oddano: 272 847 026,

za przyjęciem uchwały głosów oddano: 272 847 026,

wstrzymujących się było: 0,

przeciw: 0.

Nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu i nie zażądał jego zaprotokołowania.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL SA z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1. (uchwały)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL SA z siedzibą w Brzegu Dolnym ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Uchwała w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej albo odstąpienia od jej powołania.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki PCC EXOL S.A.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2. (uchwały)

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 148 781 026 sztuk akcji, co stanowi 86,18 % kapitału zakładowego Spółki.

Ogółem ważnych głosów oddano: 272 847 026,

za przyjęciem uchwały głosów oddano: 272 847 026,

wstrzymujących się było: 0,

przeciw: 0.

Nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu i nie zażądał jego zaprotokołowania.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL SA z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie Komisji Skrutacyjnej

§ 1. (uchwały)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym nie dokonuje powołania Komisji Skrutacyjnej.

§ 2. (uchwały)

1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

2. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

W głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 148 781 026 sztuk akcji, co stanowi 86,18 % kapitału zakładowego Spółki.

Ogółem ważnych głosów oddano: 272 847 026,

za przyjęciem uchwały głosów oddano: 272 847 026,

wstrzymujących się było: 0,

przeciw: 0.

Nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu i nie zażądał jego zaprotokołowania.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL SA z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki PCC EXOL S.A.

W związku z art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z dnia 2019.04.02), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. (uchwały)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym przyjmuje Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki PCC EXOL S.A. w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI PCC EXOL S.A.

Podmiot:	PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym
Adres:	ul. Sienkiewicza 4, 56-120 Brzeg Dolny
Sąd	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,
rejestrowy:	IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS:	0000306150
NIP:	9880267207

REGON: 020716361

Organ sporządzający: Obowiązuje od dnia: 31 sierpień 2020 Ostatnia aktualizacja: [___]

Zarząd

Spis treści

I.	Postanowienia wstępne 6
1.	Podstawa prawna 6
2.	Spółka 6
3.	Cele wdrożenia Polityki 6
4.	Zasady sporządzania Polityki 6
II.	Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej 6
1.	Stałe składniki wynagrodzenia 7
2.	Zmienne składniki wynagrodzenia 7
III.	Wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne 11
IV.	Proporcja wynagrodzenia zmiennego do stałego 11
V.	Wynagrodzenie otrzymywane od podmiotów powiązanych 11
VI.	Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki 11
VII.	Warunki umów zawartych z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej 12
1.	Członkowie Zarządu 12
2.	Członkowie Rady Nadzorczej 12
VIII.	Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur 12
IX.	Proces decyzyjny dotyczący Polityki 12
X.	Konflikty interesów związane z Polityką – unikanie i zarządzanie 13
XI.	Sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt. I.3 13
XII.	Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki 14
1.	Podstawa odstąpienia 14
2.	Przesłanki odstąpienia 14
3.	Tryb odstąpienia 14
XIII.	Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia postanowień Polityki 15
XIV.	Stosowanie Polityki 15

I. Postanowienia wstępne

1. Podstawa prawna

Walne Zgromadzenie spółki PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej: "Spółka"), działając w oparciu o treść art. 90c-90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej"), przyjmuje niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Polityka").

2. Spółka

Spółka PCC EXOL S.A. jest podmiotem dominującym i razem ze spółkami zależnymi, częściowo objętymi konsolidacją w rozumieniu ustawy o rachunkowości, tworzy Grupę Kapitałową PCC EXOL ("Grupa"). Grupa składa się ze spółek produkcyjnych oraz spółek prowadzących działalność usługową, zarówno na potrzeby własne Grupy, jak i na rynek zewnętrzny. Spółka jest producentem środków powierzchniowo czynnych (surfaktantów).

Branżowym inwestorem większościowym w Spółce jest spółka PCC SE z siedzibą w Duisburgu.

3. Cele wdrożenia Polityki

Polityka ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie ich interesów z interesami Spółki.

4. Zasady sporządzania Polityki

Polityka została sporządzona zgodnie z zasadami jawności i przejrzystości biorąc pod uwagę aktualną sytuację Spółki oraz plany jej rozwoju. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają członkowie Zarządu Spółki.

Projekt Polityki przygotowany przez Zarząd został zaopiniowany przez Radę Nadzorczą oraz przedstawiony akcjonariuszom podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 31 sierpnia 2020r.

Polityka obowiązuje od dn. 31 sierpnia 2020r., tj. dnia podjęcia ww. uchwały Walnego Zgromadzenia i jej wejścia w życie.

II. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, jak również odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w adekwatnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.

Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, a także zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji.

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej składają się ze stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz zmiennych składników wynagrodzenia w przypadku Zarządu. Spółka nie wyklucza także przyznania zmiennych składników wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej, a członków Rady Nadzorczej – uchwała Walnego Zgromadzenia.

1. Stałe składniki wynagrodzenia

Wynagrodzenie stałe jest ustalane na poziomie adekwatnym do powierzonych poszczególnym osobom zadań i związanej z nimi odpowiedzialności, a także może uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji. Do stałych składników wynagrodzenia mogą należeć:

• a. wynagrodzenie z tytułu powołania,
• b. wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej,
• c. wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie,
• d. dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne.

Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być m.in.:

• prywatna opieka medyczna, w tym również dla członków rodziny,
• korzystanie z samochodów służbowych dla celów prywatnych i pokrywanie kosztów ich użytkowania,
• korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania,
• finansowanie szkoleń, kursów (w tym kursów językowych) oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą),
• ochrona prywatna,
• pokrywanie kosztów mieszkania służbowego/ pobytu w miejscu świadczenia pracy/usług,
• pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego, w tym ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D&O),--
• inne świadczenia, o ile uwzględniają możliwości finansowe Spółki.

2. Zmienne składniki wynagrodzenia

1) Premie pieniężne

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać okresowe wynagrodzenie zmienne w formie premii pieniężnych, uzależnione od częściowego lub całkowitego spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych, wyznaczonych przez Radę Nadzorczą.

• a. Kryteria finansowe – obejmują wyniki finansowe Spółki lub Grupy, mierzone na podstawie takich wskaźników, jak np. zysk netto, EBITDA, przychody ze sprzedaży, marża brutto, rentowność netto czy cena akcji Spółki i inne;
• b. Kryteria niefinansowe – wyznaczane są w ramach celów indywidualnych poszczególnych członków Zarządu lub celów wspólnych całego Zarządu.

Wyznaczając kryteria niefinansowe Rada Nadzorcza w szczególności może uwzględniać takie aspekty, jak zgodność z przyjętą strategią biznesową i założonymi celami długoterminowymi, realizacja zadań strategicznych, przyczynianie się do utrzymania stabilności Spółki. Kryteria te mogą uwzględniać także interesy społeczne, przyczynianie się Spółki i Grupy do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na osiąganie określonych skutków społecznych.

Ponadto Rada Nadzorcza ma możliwość ustalenia, że wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje także prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 KSH, jeśli Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej w tym zakresie upoważnienia, o którym mowa w art. 378 § 2 KSH. Wypłata premii w takiej formie także powinna być uzależniona od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych.

Szczegóły dotyczące warunków wypłacania premii okresowych członkom Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały, a w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej- Walne Zgromadzenie.

2) Nagrody

W szczególnych przypadkach, zwłaszcza uzasadnionych indywidualnymi lub zespołowymi osiągnięciami członków Zarządu, Rada Nadzorcza może przyznać nagrody pieniężne.

3) Programy Motywacyjne

a. Program motywacyjny oparty o warranty subskrypcyjne

W Spółce od 2015 roku funkcjonuje program motywacyjny dla Prezesa Zarządu oparty na warrantach subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, wdrożony uchwałą Walnego Zgromadzenia (dalej: "Program"). Program na podstawie obecnie obowiązujących regulacji ma być realizowany do roku 2020 włącznie (rozliczenie roku 2020 nastąpi w roku 2021).

Warunkiem otrzymania warrantów przez uczestnika jest spełnienie założonych kryteriów finansowych, określonych na bazie wskaźnika finansowego EBITDA (warranty za dany rok są oferowane tylko w przypadku wzrostu ww. wskaźnika w stosunku do poprzednich lat).

Warranty uprawniają do objęcia akcji Spółki po upływie 12 miesięcy od daty ich przyznania. Akcje obejmowane są po cenie nominalnej. Termin wykonania prawa do objęcia akcji upływa w dniu 31 lipca 2025 r.

Jednocześnie z chwilą objęcia akcji, wymagalne staje się dodatkowe wynagrodzenie przyznane uczestnikowi Programu, w wysokości uzależnionej bezpośrednio od osiągnięcia przez Spółkę określonej wielkości wskaźnika finansowego EBITDA.

b. Inne możliwe do wdrożenia programy motywacyjne

Spółka dopuszcza możliwość wdrożenia w przyszłości innych programów motywacyjnych dla członków (członka) Zarządu zamiast lub obok istniejącego Programu.

Program motywacyjny może być wdrożony w oparciu o premię pieniężną lub instrumenty finansowe (np. akcje, warranty subskrypcyjne oraz inne papiery instrumenty finansowe), uprawniające do otrzymania rozliczenia pieniężnego lub objęcia innych instrumentów finansowych, a jego realizacja powinna być uzależniona od kryteriów finansowych, takich jak np. zysk netto, EBITDA, przychody ze sprzedaży, marża brutto, rentowność netto, cena akcji Spółki oraz innych kryteriów określonych przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem sytuacji finansowej i biznesowej Spółki.

c. Wyjaśnienie, w jaki sposób realizacja programów motywacyjnych przyczynia się do realizacji celów w pkt. I.3

Realizacja celów długoterminowych oraz osiągnięcie stabilności Spółki możliwe jest poprzez uzależnienie wypłaty części wynagrodzenia zmiennego od spełnienia kryteriów mierzonych na przestrzeni odpowiednich okresów oraz przez powiązanie części wynagrodzenia osób zarządzających Spółką z odpowiednimi wynikami finansowymi, co pozwala na zmotywowanie do zwiększania zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę celów finansowych i utrzymanie bądź wzrost jej wartości.

Pozwala to także zapewnić stabilność Spółki, bowiem członkowie Zarządu, których wynagrodzenie zależy od wyników Spółki, są zainteresowani polepszaniem sytuacji finansowej i rynkowej Spółki, a ich interesy są powiązane z interesami Spółki i Grupy – zwłaszcza w przypadku, gdyby doszło do umożliwienia im objęcia akcji Spółki w ramach przyznawanego wynagrodzenia zmiennego.

Wprowadzenie odpowiedniego odroczenia otrzymania realnej korzyści z tych instrumentów umożliwia zatrzymanie w Spółce członków Zarządu, tj. osób kluczowych przy realizacji strategii biznesowej Spółki.

Nawiązanie długoterminowej współpracy zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką, ale także jej stabilność i realizację długoterminowych interesów.

4) Kryteria wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia

Uszczegółowienie finansowych i niefinansowych kryteriów wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia należy do kompetencji Rady Nadzorczej, na mocy upoważnienia Walnego Zgromadzenia. Upoważnienie to obejmuje w szczególności możliwość określenia:

• zadań i celów, zgodnych z przyjętą na dany okres strategią biznesową;
• doprecyzowanych kryteriów właściwych do mierzenia spełnienia ww. zadań i celów, mając na względzie jak najbardziej obiektywne miary sytuacji finansowej i biznesowej Spółki;
• sposobu oceny osiągnięcia poszczególnych celów/zadań w taki sposób, aby uzyskanie zakładanych wyników było możliwe, a jednocześnie motywowało do realizacji celów długoterminowych i poprawy sytuacji biznesowej Spółki
• innych kryteriów, które Rada Nadzorcza może uznać za wskazane z uwagi na sytuację finansową i biznesową Spółki.

Określenie stopnia spełnienia poszczególnych kryteriów finansowych możliwe jest w oparciu o dane finansowe prezentowane przez Spółkę w raporcie okresowym albo jednostkowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za odpowiedni okres, którego dotyczy dane kryterium. Spełnienie kryteriów niefinansowych może być mierzone m.in. przez ocenę zgodności prowadzenia działalności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi normami regulującymi przedmiot działalności Spółki oraz ocenę bieżącego monitorowania i odpowiedniego przygotowywania Spółki do zmieniających się regulacji, poprzez osiągnięcie zakładanej oceny w odpowiednim ratingu czy audycie, w których brana jest pod uwagę działalność pod kątem ochrony środowiska, społecznej odpowiedzialności biznesu lub zrównoważonego rozwoju, a także poprzez ocenę stopnia realizacji zadań związanych z tymi obszarami.

5) Wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia przyczyniają się do realizacji celów z pkt I.3.

Na podstawie obowiązujących kryteriów możliwe jest ustanowienie zmiennych składników wynagrodzeń członków Zarządu w takiej wysokości i w takiej konfiguracji, aby wynagrodzenie spełniało swoje podstawowe cele motywacyjne, zachęcało do długofalowego zaangażowania na rzecz Spółki oraz przyciągało do Spółki osoby rzetelne i wysoko wykwalifikowane.

Kryteria finansowe w postaci m.in. przychodów ze sprzedaży, rentowności netto, ceny akcji Spółki, zysku netto czy wskaźnika finansowego EBITDA, publikowane w sprawozdaniach finansowych, są rzetelnymi miernikami kondycji finansowej zarówno samej Spółki, jak i całej Grupy w kontekście długoterminowej strategii biznesowej. Ww. kryteria w najbardziej przejrzysty sposób przedstawiają rzeczywistą sytuację finansową i biznesową Spółki.

Realizacja długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki możliwa jest także poprzez możliwość uzależnienia wypłaty konkretnych zmiennych elementów wynagrodzenia od kryteriów mierzonych na przestrzeni odpowiednich okresów.

III. Wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne

Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych lub wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących.

Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:

• a. odprawy związane z zakończeniem współpracy,
• b. bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu współpracy (sign-on fee) lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus),
• c. rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska,
• d. odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.
• e. inne świadczenia, o ile uwzględniają możliwości finansowe Spółki.

IV. Proporcja wynagrodzenia zmiennego do stałego

Proporcja wynagrodzenia zmiennego względem wynagrodzenia stałego otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym powinna wynosić maksymalnie 200:1.

V. Wynagrodzenie otrzymywane od podmiotów powiązanych

Członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej mogą nawiązać współpracę na podstawie stosunku powołania, umowy o pracę, umowy menedżerskiej czy innej umowy cywilnoprawnej z innym podmiotem, w szczególności należącym do Grupy, a także ze spółkami z grupy kapitałowej, w której podmiotem dominującym jest PCC SE z siedzibą w Duisburgu.

VI. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki

Wynagrodzenia pracowników Spółki są dostosowywane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych. Części pracowników, niebędących członkami Zarządu, Spółka oferuje także, zmienne składniki wynagrodzenia zależne od wyznaczanych tym osobom celów i zadań. W ten sposób cele i zadania indywidualne poszczególnych członków Zarządu wynikające z przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej są także częściowo delegowane do kadry menedżerskiej – cele strategiczne wiążą więc także pozostałych pracowników i współpracowników Spółki. W ten sposób możliwe jest czerpanie przez nich korzyści – pośrednio lub bezpośrednio – w związku ze zwiększeniem wyników finansowych Spółki. Są oni także motywowani do realizacji strategii biznesowej, celów długoterminowych i stabilności Spółki.

VII. Warunki umów zawartych z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

1. Członkowie Zarządu

Członkowie Zarządu współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia swoich funkcji. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, a członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może także w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.

Ponadto Spółka może zawrzeć z członkiem Zarządu umowę o pracę na czas nieokreślony. Tym samym będzie on objęty regulaminem pracy obowiązującym w Spółce.

Umowa o pracę członka Zarządu może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron umowy. Okres wypowiedzenia umowy wynosi trzy miesiące. Rozwiązanie umowy o pracę może nastąpić z przyczyn określonych przepisami prawa pracy, a także w związku z odwołaniem pracownika z Zarządu lub z zaprzestaniem pełnienia przez niego tej funkcji z innych przyczyn.---------------

2. Członkowie Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia swoich funkcji, powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w toku danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywania funkcji.

VIII. Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur

W Spółce dotąd nie wprowadzono ani nie planuje się wprowadzenia dodatkowych programów emerytalno-rentowych ani programów wcześniejszych emerytur dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Zarówno członkowie Zarządu, jak i Rady Nadzorczej (o ile otrzymują wynagrodzenie od Spółki) mogą zostać objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym (PPK), zgodnie z ustawą o pracowniczych planach kapitałowych – udział w planie jest dobrowolny.

IX. Proces decyzyjny dotyczący Polityki

Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia Polityki obejmował:

• 1. weryfikację dotychczasowych zasad wynagradzania i współpracy Spółki z członkami Zarządu, w tym monitorowanie osiągnięć i poziomu realizacji zadań przez poszczególnych członków Zarządu, dokonywane przez Radę Nadzorczą;
• 1. strategiczną, prawną i ekonomiczną analizę dotychczasowych oraz alternatywnych form wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 1. wymianę wiedzy między Radą Nadzorczą a Zarządem w celu wypracowania założeń Polityki;
• 1. opracowanie projektu Polityki przez Zarząd;
• 1. zaopiniowanie projektu Polityki przez Radę Nadzorczą;
• 1. poddanie projektu Polityki pod głosowanie Walnego Zgromadzenia;
• 1. przyjęcie Polityki przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Polityka zostanie wdrożona częściowo przez Zarząd pod bieżącym nadzorem Rady Nadzorczej oraz częściowo przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza będzie na bieżąco monitorować wdrażanie Polityki, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikować, czy przyjęte kryteria wypłaty wynagrodzeń w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.

Jeśli pojawi się potrzeba zrewidowania postanowień Polityki lub jej istotnych założeń, przeprowadzona zostanie analogiczna procedura jak w przypadku ustanawiania Polityki.

X. Konflikty interesów związane z Polityką – unikanie i zarządzanie

Spółka identyfikuje możliwość wystąpienia sytuacji, w której decyzja optymalna dla Spółki może stać w konflikcie z osobistymi interesami zawodowymi lub finansowymi członka organu/pracownika, zakłócając profesjonalny osąd i obiektywizm.

Rada Nadzorcza monitoruje, analizuje i nadzoruje realizację zasad określonych w Polityce Wynagrodzeń, w szczególności badając możliwość wystąpienia konfliktu interesów pomiędzy interesami Spółki a interesami członków Zarządu. W przypadku zidentyfikowania ryzyka powstania takiego konfliktu Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania i proponuje stosowne modyfikacje Polityki Wynagrodzeń.

XI. Sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt. I.3.

Ustanowienie Polityki przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki m.in. poprzez:

• zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających;

• częściowe uzależnienie wynagrodzenia zmiennego wypłacanego członkom Zarządu od osiąganych wyników Spółki i Grupy, na które bezpośredni wpływ mają podejmowane przez nich działania;

• powiązanie interesów członków Zarządu z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy, zwłaszcza poprzez umożliwienie Prezesowi Zarządu objęcia akcji Spółki w zamian za warranty subskrypcyjne w ramach programu motywacyjnego;
• długotrwałe związanie członków Zarządu ze Spółką, poprzez uzależnienie wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia od wyników uzyskiwanych na przestrzeni odpowiednich okresów, co pozytywnie wpływa na efektywne i płynne zarządzanie oraz stabilność Spółki.

XII. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

1. Podstawa odstąpienia

Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może zdecydować o czasowym odstępstwie od stosowania Polityki, o ile jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów Spółki oraz zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub zagwarantowania rentowności Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu praw nabytych.

2. Przesłanki odstąpienia

Za powody uzasadniające czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń uznaje się:

• 1) w zakresie dotyczącym wynagradzania Członka Zarządu – złożenie przez niego wniosku o nieprzyznawanie lub niewypłacanie mu poszczególnych składników wynagrodzenia (stałego lub zmiennego);
• 2) w zakresie dotyczącym wynagradzania Członka Rady Nadzorczej – złożenie przez niego wniosku o nieprzyznawanie lub niewypłacanie mu poszczególnych składników wynagrodzenia;
• 3) w zakresie dotyczącym wynagradzania Członków Zarządu – istotne pogorszenie sytuacji finansowej Spółki z przyczyn leżących po stronie Zarządu;
• 4) w zakresie dotyczącym wynagradzania Członków Zarządu – istotne zagrożenie stabilności finansowej Spółki z przyczyn leżących po stronie Zarządu.

3. Tryb odstąpienia

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w drodze uchwały Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki określającej okres odstąpienia i jego zakres, a także wskazującej przesłanki, procedurę i uzasadnienie. Odstąpienie może zostać wprowadzone z inicjatywy własnej Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.

Jeśli wskazanie dokładnego terminu odstąpienia nie jest możliwe, Rada Nadzorcza wskazuje warunki, których spełnienie umożliwi powrót do stosowania Polityki. W tej sytuacji zakończenie okresu odstąpienia od stosowania Polityki zostanie potwierdzone kolejną uchwałą Rady Nadzorczej.

Odstąpienie od stosowania Polityki może obejmować wyłącznie następujące elementy Polityki:

• 1) wynagrodzenie stałe i zmienne, które może być przyznawane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 2) kryteria przyznawania wynagrodzenia w zakresie wyników finansowych i niefinansowych,
• 3) wzajemna proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego,
• 4) okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia,
• 5) główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

XIII. Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia postanowień Polityki

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą, w granicach określonych Polityką, do uszczegółowienia następujących elementów Polityki poprzez:

• 1. ustalenie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,
• 2. uszczegółowienie kryteriów finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia
• 3. ustalenie innych elementów, które Rada Nadzorcza uzna za konieczne z uwagi na sytuację finansową i biznesowa Spółki.

XIV. Stosowanie Polityki

Spółka wypłaca poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie wyłącznie zgodnie z Polityką.

Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 148 781 026 sztuk akcji, co stanowi 86,18 % kapitału zakładowego Spółki.

Ogółem ważnych głosów oddano: 272 847 026,

za przyjęciem uchwały głosów oddano: 272 847 026,

wstrzymujących się było: 0,

przeciw: 0.

Nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu i nie zażądał jego zaprotokołowania.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.