AGM Information • Aug 31, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Repertorium A nr / 2020
Dnia trzydziestego pierwszego sierpnia dwa tysiące dwudziestego roku (2020-08- 31) przede mną Łucją Kalisz notariuszem w Warszawie z Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy Targowej 69 lok. 3, przybyłą do budynku przy ulicy Jasnej nr 1 w Warszawie, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "MPAY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Jasna nr 1, lok. 421, 00-013 Warszawa, REGON: 015506707, NIP: 5213258216), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172708 ("Spółka"), stosownie do informacji odpowiadającej aktualnemu odpisowi z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia dzisiejszego, z którego to zgromadzenia notariusz sporządziła protokół o następującej treści: -------------------------------------
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, wobec nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej i niewskazania przez niego innej osoby, właściwej do otwarcia Walnego Zgromadzenia, otworzył obecny na Walnym Zgromadzeniu członek Rady Nadzorczej - Andrzej Basiak, który poinformował, że na dzień dzisiejszy na godzinę 12:00 zostało zwołane przez Zarząd Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
pod firmą "MPAY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:-----------------------------------------------------------------------------
2
W związku ze zgłoszeniem Spółce w dniu 28 sierpnia 2020 r. przez Akcjonariusza Spółki Grupa "Lew" S.A. reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, projektów uchwał dotyczących spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia oraz ogłoszeniem tych projektów na stronie internetowej Spółki, porządek obrad Zgromadzenia uległ zmianie na następujący:-------------------------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. -
Następnie członek Rady Nadzorczej Andrzej Basiak zwrócił się do Akcjonariuszy Spółki o zgłaszanie kandydatur na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia.------- Zgłoszono kandydaturę członka Rady Nadzorczej Andrzeja Basiaka, który wyraził zgodę na kandydowanie.---------------------------------------------------------------------- Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania zarządzonego przez członka Rady Nadzorczej Andrzeja Basiaka, ogłosił on jego wyniki:------------------------------------------------------------------------------------------
Członek Rady Nadzorczej Andrzej Basiak stwierdził, że w głosowaniu tajnym została przyjęta jednogłośnie uchwała o następującej treści:----------------------------
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Basiaka." ----------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stosownie do art. 410 Kodeksu spółek handlowych zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją oraz wyłożył do podpisu przez Akcjonariuszy przybyłych ewentualnie podczas obrad Walnego Zgromadzenia i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu w chwili jego otwarcia jest obecny 1 (jeden) Akcjonariusz reprezentujący 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć) akcji na ogólną liczbę 48.800.000 (czterdzieści osiem milionów osiemset tysięcy) akcji, zaś na każdą akcję przypada jeden głos. Następnie Przewodniczący oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółkihttps://www.mpay.pl/ w dniu 04 sierpnia 2020 roku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co potwierdza raport bieżący nr 13/2020 z dnia 04 sierpnia 2020 roku oraz potwierdzenie ich wysłania za pośrednictwem systemu informatycznego ESPI w dniu 04 sierpnia 2020 roku. Wobec powyższego Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. -----------------------
Do punktu 4 porządku obrad:---------------------------------------------------------------
Przewodniczący przedstawił porządek obrad Zgromadzenia i zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści: ------
5
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z wnioskiem Akcjonariusza Spółki Grupa "Lew" S.A. i przedstawieniem przez niego projektów uchwał nowych spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu następującym:
6
| 11. | Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu | |
|---|---|---|
| Spółki za rok 2019.-------------------------------------------------------------------- | ||
| 12. | Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. | |
| 13. | Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki. ----------------------- | |
| 14. | Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia tekstu jednolitego statutu | |
| Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------- |
||
| 15. | Wolne wnioski. ------------------------------------------------------------------------ |
|
| 16. | Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia."--------------------- | |
| Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania |
||
| Przewodniczący ogłosił jego wyniki:------------------------------------------------------- | ||
| | liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła | |
| 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy |
||
| dziesięć), co stanowi 91,10 % w kapitale zakładowym Spółki; ---------------- |
||
| | łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 44.458.010 | |
| (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć) | ||
| głosów;---------------------------------------------------------------------------------- | ||
| | za przyjęciem uchwały oddano 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony | |
| czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć) głosów;--------------------------- |
||
| | nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------- | |
| | nikt nie wstrzymał się od głosu.----------------------------------------------------- | |
| Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu | ||
| jawnym.----------------------------------------------------------------------------------------- | ||
| Do punktu 5 i 6 porządku obrad:----------------------------------------------------------- |
||
| Następnie przedstawiono coroczną ocenę Spółki, dokonaną przez Radę Nadzorczą |
||
| z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania | ||
| ryzykiem istotnym dla Spółki, a także sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny |
||
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019
| i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu |
||
|---|---|---|
| dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019. ------------------------------ |
||
| Do punktu 7 porządku obrad: -------------------------------------------------------------- |
||
| Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści:-------------- |
"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019." -------------
Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym.-----------------------------------------------------------------------------------------
Do punktu 8 porządku obrad:---------------------------------------------------------------
Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści:---------------
"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, zamykającego się: ------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------
9
jawnym.-----------------------------------------------------------------------------------------
Do punktu 9 porządku obrad:---------------------------------------------------------------
Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści:--------------
"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że zysk Spółki osiągnięty w roku obrotowym 2019 w kwocie 13 904,17 PLN zostaje w całości przeznaczony na pokrycie strat poniesionych przez Spółkę w latach ubiegłych."------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym.-----------------------------------------------------------------------------------------
Do punktu 10 porządku obrad:--------------------------------------------------------------
Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwały o następującej treści: --------------
"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Piotrowi Polanowskiemu z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019." --------------
Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym.-------------------------------------------------------------------------------------------
"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Andrzejowi Basiakowi z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019." -------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------------------------------------
"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Arturowi Gaborowi z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019."-------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym.-------------------------------------------------------------------------------------------
"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Radosławowi Sosnowskiemu z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019." ---------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć), co stanowi 91,10 % w kapitale zakładowym Spółki; ----------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------------------------------------
"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Januszowi Sobczykowi z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019." --------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------
14
| nikt nie wstrzymał się od głosu.----------------------------------------------------- |
|---|
| Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu |
| tajnym.------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Do punktu 11 porządku obrad:-------------------------------------------------------------- |
| Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści:--------------- |
"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Hejdukowi z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019."---------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym.-------------------------------------------------------------------------------------------
Do punktu 12 porządku obrad:--------------------------------------------------------------
15
Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwały o następującej treści:--------------
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Andrzeja Basiaka do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki." -----------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------------------------------------
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Radosława Sosnowskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki."--------------
Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym.-------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści:---------------
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że: --------------------------------------------------------------------------------------
a) § 7 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ------------------ "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.320.000,00 PLN (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) i nie więcej niż 12.810.000 PLN (słownie: dwanaście milionów osiemset dziesięć tysięcy złotych)". ----------- b) § 7 ust. 2 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ------------------ "Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 48.800.000 (słownie: czterdzieści osiem milionów osiemset tysięcy) i nie więcej niż 85.400.000 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda, w tym 11.000.000 (słownie: jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2.800.000 (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 14.400.000 (słownie: czternaście milionów czterysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1.800.000 (słownie: milion osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E, 3.200.000 (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, 2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J, 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K, 4.800.000 (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L, 4.000.000 (słownie: cztery miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M, nie mniej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) i nie więcej niż 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N oraz 2.600.000 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O".----------------------------------------------------------------------------
c) § 7 ust. 3 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:------------------ "Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N i O zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym". ----------------------------------------------------------------------
d) § 8a ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:---------------- "Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 31 sierpnia 2023 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.490.000 (pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt) złotych (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki." ----------------------------------- Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu
jawnym. ----------------------------------------------------------------------------------------- Do punktu 14 porządku obrad: -------------------------------------------------------------
Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści:---------------
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjęciem Uchwały nr 14 powyżej, wobec zmiany statutu Spółki, postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki o następującym brzmieniu:----------------------------------------------------------
Firma Spółki brzmi: "mPay" Spółka Akcyjna. ------------------------------------------- Spółka może używać firmy skróconej "mPay" S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. ---------------------------------------------------------------------------
Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. ---------------------------------------------------
Założycielami Spółki są: mPay spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowej Iwicznej przy ul. Różana 9, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000135809 oraz Renata Maria Kułakowska, córka Barbary i Jana, zamieszkała w Jaroszowej Woli, przy ulicy Ogrodowej 12. -------------------------------------------------------------------
Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. ---------------------
Czas trwania Spółki jest nieograniczony. -------------------------------------------------
| §6 |
|---|
| 1. Przedmiotem działalności Spółki (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności) |
| jest: ---------------------------------------------------------------------------------------------- |
| a) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z |
| wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); --------------- |
| b) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD |
a) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); -------------- b) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z); --------------------------------------------------------------------------------------- c) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z); ------------------------------------------------------------------------------- d) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z); -------------------------------------------------------------- e) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z); ---------- f) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z); --------------------------------------------- g) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z); -------------- h) Działalność związania z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z); -- i) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z); ------------------------ j) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z); --------------------------------------------------------------------------------------- k) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z); --- l) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z); ----------------------------------------------------------- m) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z); --------------------------------------------------------------------------------------- n) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z); ------------------------------------------------------------------
| o) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z); ---------------------------------- |
|---|
| p) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD |
| 46.51.Z); --------------------------------------------------------------------------------------- |
| q) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk |
| przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z); ----------------------------------------- |
| r) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do |
| niego (PKD 46.52.Z); ------------------------------------------------------------------------ |
| s) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i |
| zarządzania (PKD 70.22.Z); ---------------------------------------------------------------- |
| t) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z); ----------------------------------- |
| u) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych |
| (PKD 73.12.B); ------------------------------------------------------------------------------- |
| v) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach |
| elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C); ----------------------------------------------- |
| w) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych |
| mediach (PKD 73.12.D); -------------------------------------------------------------------- |
| x) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20 Z.); ---------------- |
| y) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z); ---------------------------------- |
| z) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem |
| ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z); ------------------------------- |
| aa) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z). ---------- |
| 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie |
| odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów, |
| Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub |
| spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności. |
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.320.000,00 PLN (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) i nie więcej niż 12.810.000 PLN (słownie: dwanaście milionów osiemset dziesięć tysięcy złotych) --------------
Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 48.800.000 (słownie: czterdzieści osiem milionów osiemset tysięcy) i nie więcej niż 85.400.000 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda, w tym 11.000.000 (słownie: jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2.800.000 (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 14.400.000 (słownie: czternaście milionów czterysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1.800.000 (słownie: milion osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E, 3.200.000 (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, 2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J, 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K, 4.800.000 (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L, 4.000.000 (słownie: cztery miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M, nie mniej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) i nie więcej niż 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N oraz 2.600.000 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O.
Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N i O zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym. ------------------------------------------------------------------------ 4. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy w sposób i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (umorzenie dobrowolne). -------------------------------------------------------------------- 5. W okresie, kiedy akcje Spółki dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. ------------------------------------------------------ 6. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie, z zastrzeżeniem ust. 5, wymaga zgody Zarządu wyrażonej w formie uchwały. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie. ---------------------------------------------------------------------------------- 7. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne oraz obligacje, w tym obligacje zamienne. --------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 31 sierpnia 2023 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.490.000 (pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt) złotych (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. -------------------------------------
Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z § 8a ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. ----------------------------------------------------------
Zarząd Spółki może za zgodą Rady Nadzorczej wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzedzającym, dla wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------
§9
| Organami Spółki są: -------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| 1. Zarząd, --------------------------------------------------------------------------------------- |
| 2. Rada Nadzorcza, --------------------------------------------------------------------------- |
| 3. Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------- |
Zarząd Spółki składa się z od jednej do pięciu osób. Liczba osób, wchodzących w skład Zarządu, wynika z liczby osób aktualnie powołanych przez Radę Nadzorczą w skład Zarządu Spółki. ----------------------------------------------------------------------
Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. ---------------------------------------------------- 3. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. ------------------------------------------------------------------------------------
W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie Członek Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki powołani są: (a) Prezes Zarządu samodzielnie; ---------------------------------------------------------- (b) Członek Zarządu łącznie z innym Członkiem Zarządu lub prokurentem. -------
W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w ciągu roku obrotowego. ------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy, na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu, jeżeli wnioski te zawierają proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. ---------------------------------------------- 3. W wypadku niezwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie, określonym w § 16 ust. 2 zd. 2 Statutu, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. ------------------------------------------- 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą listów poleconych, nadanych z co najmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem lub drogą elektroniczną z trzydniowym wyprzedzeniem. -----------------------------------------------------------
| 6. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej |
|---|
| członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to |
| pismem lub złożą podpisy pod protokołem . ---------------------------------------------- |
| 7. W trybie określonym w § 17 ust. 2 i 3 Statutu nie można podejmować uchwał o |
| wyborze wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołaniu członka zarządu, ich |
| odwołaniu oraz zawieszeniu w czynnościach. -------------------------------------------- |
1) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu; ------------------------------ 2) wyrażanie zgody na nabywanie, obciążanie, zbywanie, wynajmowanie, wydzierżawianie, oddawanie w użyczenie nieruchomości Spółki, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach; ------ 3) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań oraz dokonywania inwestycji i zakupów w kwocie przekraczającej 1.000.000 (słownie: milion) złotych, przy czym za wartość zobowiązania w przypadku umów o świadczenia ciągłe lub okresowe przyjmuje się wartość zobowiązania za cały okres obowiązywania umowy (w przypadku umów na czas określony) lub za najdłuższy przewidziany w umowie okres wypowiedzenia, jednak nie krócej niż za rok (w przypadku umowy zawartej na czas nieokreślony); -------------------------------------- 4) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki; ------------ 5) wyrażanie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 30% (trzydzieści procent) wartości netto środków trwałych, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności Spółki; -----------------
6) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; ----------------------------------------------------------------------------------
7) wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytów, pożyczek oraz umów o udzielenie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej o wartości przekraczającej 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych; -------------------------------------------------------
8) wyrażenie zgody na wystawianie weksli oraz udzielania poręczeń, poręczeń wekslowych i gwarancji, z wyjątkiem gwarancji jakości na rzeczy sprzedawane przez Spółkę lub usługi przez nią świadczone; ------------------------------------------
9) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej pisemnej, zwięzłej oceny Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; --------------------------------------------------------------
10) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy w zakresie ich zgodności z prawem oraz dokumentami, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z tej oceny; ------------------------------------------------------------------------------------
11) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, przedstawionych Radzie Nadzorczej do zaopiniowania przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie albo opiniowanych przez Radę Nadzorczą z własnej inicjatywy oraz przedstawianie wypracowanych opinii Walnemu Zgromadzeniu lub Zarządowi, podług wyboru Rady Nadzorczej przy uwzględnieniu jednak żądania organu, które wnosił o udzielenie opinii; ------------------------------------------------------------------ 12) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu. --------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. ---
Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. --
Organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określi szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie. -----------------------------
31
Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych prawem, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad. ----------
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. ---------------------------------
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. -------------------------
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami przewidzianymi przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu, należy w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, ------------------------------------------------- 2) powzięcie uchwały o podziale zysków albo pokryciu straty, ----------------------- 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, ---------------------------------------------------------------------------------- 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki, ----------------------------------------------- 5) zmiana Statutu Spółki, -------------------------------------------------------------------- 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, --------------------------------- 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, ------------------------------------------- 8) rozwiązanie Spółki, ----------------------------------------------------------------------- 9) emisja obligacji przez Spółkę, ----------------------------------------------------------- 10) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ---------------- 11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru. -----------------------
Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa, lub udziału w tych prawach. ----------------------------------------------------------------------
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. --------------------
| 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ----------------------------------- |
|---|
| 2. Spółka tworzy następujące kapitały: ---------------------------------------------------- |
| 1) kapitał zakładowy, ------------------------------------------------------------------------- |
| 2) kapitał zapasowy, -------------------------------------------------------------------------- |
| 3) kapitał rezerwowy". ------------------------------------------------------------------------ |
| Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania |
| Przewodniczący ogłosił jego wyniki:------------------------------------------------------- |
| nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------- |
|---|
| nikt nie wstrzymał się od głosu.----------------------------------------------------- |
| Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu |
| jawnym. ---------------------------------------------------------------------------------------- |
| Do punktu 15 i 16 porządku obrad: ------------------------------------------------------- |
| Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Przewodniczący |
| zamknął Walne Zgromadzenie załączając do niniejszego protokołu listę obecności.- |
| Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Andrzeja Zdzisława Basiaka, syna |
| Zdzisława i Krystyny, PESEL: 69072905239, zamieszkałego: 42-242 Rędziny, |
| ulica Polna nr 5A, notariusz ustaliła na podstawie okazanego dowodu osobistego |
| nr CAT363955 ważnego do dnia 20 lipca 2025 roku.------------------------------------ |
| § 2. Koszty tego aktu ponosi Spółka.------------------------------------------------------- |
| § 3. Wypisy tego aktu będą wydawane Spółce i Akcjonariuszom.--------------------- |
| § 4. Opłaty wynoszą:------------------------------------------------------------------------- |
| tytułem taksy notarialnej na podstawie §3 i §17 rozporządzenia Ministra |
| Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek |
| taksy notarialnej ------------------------------------------------------------ 1200,00 zł, |
| podatek od towarów i usług według stawki 23% na podstawie art. 5, 8, 41 ust. 1 |
| i 146 a) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług ------ |
| ----------------------------------------------------------------------------------- 276,00 zł. |
Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.
| GRUPA "LEW" | 44.458.010 (czterdzieści |
reprezentowana przez: |
|---|---|---|
| SPÓŁKA AKCYJNA | cztery miliony czterysta |
Andrzeja Basiaka – |
| pięćdziesiąt osiem tysięcy | Prezesa Zarządu | |
| dziesięć) akcji dających |
||
| 44.458.010 (czterdzieści |
||
| cztery miliony czterysta |
||
| pięćdziesiąt osiem tysięcy | ||
| dziesięć) głosów |
||
Przewodniczący Zgromadzenia:
Andrzej Basiak
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.