Management Reports • Sep 1, 2020
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. Spis treści
| 1. Zasady sporządzenia półrocznych sprawozdań finansowych 4 |
|
|---|---|
| ----------------------------------------------------------------- | -- |
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w półrocznych sprawozdaniach finansowych ............................................................................................................... 7
3. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 17
4. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji ... 19
5. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych ................................................................................................................................. 20
6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki od przekazania ostatniego raportu okresowego 20
7. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób .......................... 21
8. Informacje o zawarciu przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta ............................................ 21
10. Informacje o udzieleniu przez BIOTON S.A. lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki ................................................................................................................................... 21
| 11. | Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę 21 |
|
|---|---|---|
| 11.1. | Umowy kredytowe 21 | |
| 11.2. | Kursy walutowe 22 | |
| 12. | Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte przez BIOTON S.A. i Grupę Kapitałową BIOTON S.A. w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza 22 |
|
| 12.1. | Podpisanie umowy o dofinansowanie z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój. 22 | |
| 12.2. | Podpisanie umowy globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów z Yifan International Pharmaceutical Co. 22 |
|
| 12.3. |
| 14. | Oświadczenie i informacja Zarządu BIOTON S.A. o wyborze audytora 27 | |
|---|---|---|
| 13. | Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o zgodności 27 | |
| 12.9. | Wpływ COVid na sytuacje Spółki i Grupy 26 | |
| 12.8. | Zobowiązania z umów kredytowych 26 | |
| 12.7. | Zakończenie współpracy Bioton S.A. z Biomed-Lublin S.A. 25 | |
| 12.6. | Aktualizacja wartości aktywów w BIOLEK Sp. z o.o., spółce zależnej Bioton S.A. 25 | |
| 12.5. | Zawarcie umowy współpracy pomiędzy Yifan Pharmaceutical Co., Limited a Bioton S.A 24 | |
| 12.4. | Wypowiedzenie umowy na komercjalizację rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium Brazylii 24 |
Niniejsze sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. ("Spółka") z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. ("Grupa") w okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. zostało sporządzone zgodnie z § 68 oraz § 69 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.).
Zastosowane zasady rachunkowości zostały przedstawione, odpowiednio, w pkt. 1.1.5 półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. oraz w pkt. 1.5 półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r.
1.1. Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym półrocznymi sprawozdaniami finansowymi oraz danymi porównawczymi, w stosunku do EUR
Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursu wymiany złotego w stosunku do EUR, w okresach objętych półrocznymi sprawozdaniami finansowymi i porównawczymi danymi finansowymi, zaprezentowano w poniższej tabeli.
| Okres | Średni kurs w okresie |
Minimalny kurs w okresie |
Maksymalny kurs w okresie |
Data bilansowa | Kurs w dacie bilansowej |
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2019 r. - 30.06.2019 r. | 4,2880 | 4,2520 | 4,3402 | 30.06.2019 r. | 4,2520 |
| 31.12.2019 r. | 4,2585 | ||||
| 01.01.2020 r. - 30.06.2020 r. | 4,4413 | 4,2402 | 4,6044 | 30.06.2020 r. | 4,4660 |
1.2. Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych danych porównawczych przeliczonych na EUR
| WYSZCZEGÓLNIENIE | 01.01.2020 - 30.06.2020 (tys. PLN) |
01.01.2019 - 30.06.2019 (tys. PLN) |
01.01.2020 - 30.06.2020 (tys. EUR) |
01.01.2019 - 30.06.2019 (tys. EUR) |
|---|---|---|---|---|
| I. Przychody netto ze sprzedaży | 87 293 | 103 063 | 19 655 | 24 035 |
| II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej | 20 263 | (119 925) | 4 562 | (27 968) |
| III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem | 14 749 | (114 242) | 3 321 | (26 642) |
| IV. Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
12 814 | (82 382) | 2 885 | (19 212) |
| V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 38 224 | 7 944 | 8 606 | 1 853 |
| VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(13 476) | (31 003) | (3 034) | (7 230) |
| VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
(24 250) | 22 444 | (5 460) | 5 234 |
| VIII. Przepływy pieniężne netto, razem | 499 | (615) | 112 | (143) |
| 30.06.2020 | 31.12.2019 | 30.06.2020 | 31.12.2019 | |
| IX. Aktywa razem | 884 960 | 885 479 | 198 155 | 207 932 |
| X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 286 479 | 299 418 | 64 147 | 70 311 |
| XI. Zobowiązania długoterminowe | 127 790 | 102 718 | 28 614 | 24 121 |
| XII. Zobowiązania krótkoterminowe | 158 689 | 197 038 | 35 533 | 46 269 |
| XIII. Kapitał własny | 598 481 | 585 723 | 134 008 | 137 542 |
| XIV. Kapitał akcyjny | 1 717 284 | 1 717 284 | 384 524 | 403 260 |
| XV. Średnia ważona liczba akcji | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 |
| XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) | 0,15 | (0,96) | 0,03 | (0,22) |
| XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) |
0,15 | (0,96) | 0,03 | (0,22) |
| XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) | 6,97 | 6,83 | 1,56 | 1,60 |
| XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) |
6,97 | 6,83 | 1,56 | 1,60 |
| XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) |
- | - | - | - |
1.3. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych z jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| WYSZCZEGÓLNIENIE | 01.01.2020 - 30.06.2020 |
01.01.2019 - 30.06.2019 |
01.01.2020 - 30.06.2020 |
01.01.2019 - 30.06.2019 |
| I. Przychody netto ze sprzedaży | 89 075 | 105 369 | 20 056 | 24 573 |
| II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej | 19 220 | (4 179) | 4 328 | (975) |
| III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem | 13 564 | (178 550) | 3 054 | (41 639) |
| IV. Zysk (strata) netto | 12 189 | (179 136) | 2 744 | (41 776) |
| V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 37 552 | 7 767 | 8 455 | 1 811 |
| VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(13 421) | (30 494) | (3 022) | (7 111) |
| VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (23 571) | 22 532 | (5 307) | 5 255 |
| VIII. Przepływy pieniężne netto, razem | 359 | (195) | 81 | (45) |
| 30.06.2020 | 31.12.2019 | 30.06.2020 | 31.12.2019 | |
| IX. Aktywa razem | 899 053 | 897 379 | 201 311 | 210 727 |
| X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 283 963 | 294 478 | 63 583 | 69 151 |
| XI. Zobowiązania długoterminowe | 127 263 | 102 051 | 28 496 | 23 964 |
| XII. Zobowiązania krótkoterminowe | 156 700 | 192 427 | 35 087 | 45 187 |
| XIII. Kapitał własny | 615 089 | 602 901 | 137 727 | 141 576 |
| XIV. Kapitał akcyjny | 1 717 284 | 1 717 284 | 384 524 | 403 260 |
| XV. Średnia ważona liczba akcji | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 |
| XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) | 0,16 | (2,09) | 0,04 | (0,49) |
| XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) |
0,16 | (2,09) | 0,04 | (0,49) |
| XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) | 7,16 | 7,02 | 1,60 | 1,65 |
| XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) |
7,16 | 7,02 | 1,60 | 1,65 |
| XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) |
- | - | - | - |
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w półrocznych sprawozdaniach finansowych
Zmiana kursu PLN w stosunku do głównych walut używanych w Spółce nie miała znaczącego wpływu na porównywalność danych za 2020 i 2019 rok:
Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników jednostkowego i skonsolidowanego bilansu zostały obliczone poprzez porównanie ich wartości na 30.06.2020 r. z wartościami na 31.12.2019 r.
| 30.06.2020 31.12.2019 |
zmiany | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| AKTYWA | suma (w tys. PLN) |
struktura (w %) |
suma struktura (w tys. PLN) (w %) |
(w tys. PLN) | (w %) | |
| A: Aktywa trwałe | 759 141 | 84,4 | 747 787 | 83,3 | 11 354 | 1,5 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 320 803 | 35,7 | 327 197 | 36,5 | (6 394) | (2,0) |
| Nieruchomości inwestycyjne | 1 357 | 0,2 | 1 357 | 0,2 | 0 | 0,0 |
| Wartości niematerialne | 379 263 | 42,2 | 374 924 | 41,8 | 4 339 | 1,2 |
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 5 571 | 0,6 | 5 727 | (156) | (2,7) | |
| Długoterminowe aktywa finansowe | 14 262 | 1,6 | 0 | <0,1% | 14 262 | - |
| Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych |
3 965 | 0,4 | 3 965 | 0,4 | 0 | 0,0 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe |
0 | <0,1% | 0 | <0,1% | 0 | - |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
32 675 | 3,6 | 34 051 | 3,8 | (1 376) | (4,0) |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe |
1 245 | 0,1 | 566 | <0,1% | 679 | 120,0 |
| B: Aktywa obrotowe | 139 912 | 15,6 | 149 592 | 16,7 | (9 680) | (6,5) |
| Zapasy | 88 842 | 9,9 | 78 278 | 8,7 | 10 564 | 13,5 |
| Krótkoterminowe aktywa finansowe | 1 435 | 0,2 | 15 341 | 1,7 | (13 906) | (90,6) |
| Należności handlowe i pozostałe | 39 857 | 4,4 | 47 569 | 5,3 | (7 712) | (16,2) |
| Środki pieniężne | 7 385 | 0,8 | 7 026 | 0,8 | 359 | 5,1 |
| Środki pieniężne na rachunku zastrzeżonym |
0 | <0,1% | 0 | <0,1% | 0 | - |
| Rozliczenia międzyokresowe | 2 393 | 0,3 | 1 378 | 0,2 | 1 015 | 73,7 |
| Aktywa dostępne do sprzedaży | 0 | <0,1% | 0 | <0,1% | 0 | - |
| AKTYWA RAZEM | 899 053 | 100,0 | 897 379 | 100,0 | 1 674 | 0,2 |
Skonsolidowany bilans analityczny – aktywa
| 30.06.2020 | 31.12.2019 | zmiany | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| suma | struktura | suma struktura |
||||
| (w tys. PLN) | (w %) | (w tys. PLN) | (w %) | (w tys. PLN) | w % | |
| AKTYWA | 884 960 | 100,0 | 885 479 | 100,0 | (519) | (0,1) |
| A: Aktywa trwałe | 743 826 | 84,1 | 747 620 | 84,4 | (3 794) | (0,5) |
| 1. Rzeczowe aktywa trwałe | 320 803 | 36,3 | 327 197 | 37,0 | (6 394) | (2,0) |
| 2. Nieruchomości inwestycyjne | 1 357 | 0,2 | 1 357 | 0,2 | 0 | 0,0 |
| 3. Wartość firmy | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| 4. Inne wartości niematerialne | 380 920 | 43,0 | 376 565 | 42,5 | 4 355 | 1,1 |
| 5. Aktywa z tytułu praw użytkowania | 5 906 | 0,7 | 6 603 | 0,7 | (697) | (11,8) |
| 6. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i pozostałych |
0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| 7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 33 579 | 3,8 | 35 315 | 4,0 | (1 736) | (5,2) |
| 8. Należności długoterminowe | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| 9. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 1 261 | 0,1 | 583 | 0,1 | 678 | 53,8 |
| B: Aktywa obrotowe | 141 134 | 15,9 | 137 859 | 15,6 | 3 275 | 2,3 |
| 1. Zapasy | 89 900 | 10,2 | 79 726 | 9,0 | 10 174 | 11,3 |
| 2. Krótkoterminowe aktywa finansowe | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| 3. Należności z tytułu podatku dochodowego | 436 | 0,0 | 400 | 0,0 | 36 | 8,3 |
| 4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 40 094 | 4,5 | 48 528 | 5,5 | (8 434) | (21,0) |
| 5. Środki pieniężne | 7 676 | 0,9 | 7 177 | 0,8 | 499 | 6,5 |
| 6. Środki pieniężne zablokowane | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| 7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 3 028 | 0,3 | 2 028 | 0,2 | 1 000 | 33,0 |
| 8. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
W pierwszym półroczu 2020 Spółka częściowo rozliczyła środki trwałe w budowie na kwotę 656 tys. PLN, rozliczenie dotyczyło maszyn i urządzeń na kwotę 610 tys. PLN, innych środków trwałych na kwotę 46 tys. PLN, (w pierwszym półroczu 2019 Spółka częściowo rozliczyła środki trwałe w budowie na kwotę 7 071 tys. PLN, rozliczenie dotyczyło maszyn i urządzeń na kwotę 3 003 tys. PLN, innych środków trwałych na kwotę 4 068 tys. PLN).
Wartość amortyzacji za pierwsze półrocze 2020 r. wyniosła 7 656 tys. PLN (na 30 czerwca 2019 r. kwota 8 107 tys. PLN tys. PLN).
W pierwszym półroczu 2020 r. wartość rzeczowych aktywów trwałych zmniejszyła się o 6 394 tys. PLN W tym okresie zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych wyniosły łącznie 3 474 tys. PLN, w tym zakupy w kwocie 2 819 tys. PLN. Zmniejszenia wartości rzeczowych aktywów trwałych w pierwszym półroczu 2020 r. wyniosło łącznie 9 867 tys. PLN, z czego największą wartość stanowiła amortyzacja w kwocie 7 988 tys. PLN (za pierwsze półrocze 2019 r. 8 107 tys. PLN).
W pierwszym półroczu 2020 r. Spółka poniosła nakłady na wartości niematerialne w wysokości 12 208 tys. PLN, w tym. na: - prace rozwojowe w realizacji 8 995 tys. PLN, które dotyczyły nakładów na rejestracje produktów, procedury rejestracyjne insuliny klasycznej w związku ze zwiększeniem skali produkcji i ich rejestracji na innych terytoriach oraz wdrożenie technologii produkcji insuliny klasycznej bez Tritonu;
Wartość amortyzacji za pierwsze półrocze 2020 r. wynosiły 7 459 tys. PLN (na 30 czerwca 2019 r. kwota 7 080 tys. PLN).
Szczegółowe informacje odnośnie prowadzonych prac rozwojowych został przedstawiony w pkt. 7.9 półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r.
W pierwszym półroczu 2020 r. saldo innych wartości niematerialnych zmniejszyło się o kwotę 4 354 tys. PLN. W tym okresie zwiększenia innych wartości niematerialnych wyniosły łącznie 12 253 tys. PLN i składały się na nie zakupy w kwocie 6 165 tys. PLN oraz zwiększenia prac rozwojowych prowadzonych we własnym zakresie w kwocie 6 088 tys. PLN. Inne wartości niematerialne w pierwszym półroczu 2020 r. zmniejszyły się o kwotę 7 899 tys. PLN w tym o wartość amortyzacji w kwocie 7 486 tys. PLN (amortyzacja za pierwsze półrocze 2019 r. wyniosła 7 094 tys. PLN).
W pierwszym półroczu 2020 r. wystąpiły długoterminowe aktywa w kwocie 14 262 ty. PLN z tytułu udzielonej pożyczki do Biolek (na 31 grudnia 2019 r. saldo wynosiło 0 PLN), która dotyczyły zmiany prezentacji z krótko na długoterminowe aktywa.
W pierwszym półroczu 2020 r. nie wystąpiły zmiany długoterminowych aktywów finansowych (na 31 grudnia 2019 r. saldo wynosiło 0 PLN).
W pierwszym półroczu 2020 r. w saldzie krótkoterminowych aktywów finansowych zostały ujęte pożyczki o terminie spłaty do jednego roku do podmiotów powiązanych w wysokości 1 435 tys. PLN. W tym kwota naliczonych odsetek w pierwszym półroczu 2020 wynosiła 238 tys. PLN (w pierwszym półroczu 2019 r. kwota 304 tys. PLN).
Na 30 czerwca 2020 r. nie wystąpiły krótkoterminowe aktywa finansowe (na 31 grudnia 2019 r. nie wystąpiły krótkoterminowe aktywa finansowe).
Na dzień 30 czerwca 2020 r. oraz 2019 roku saldo należności długoterminowych wynosiło 0 PLN.
Na dzień 30 czerwca 2020 r. w saldzie należności krótkoterminowych w kwocie 36 921 tys. PLN (na 31 grudnia 2019 r. kwota 47 569 tys. PLN), wartość 27 421 tys. PLN stanowią należności z tytułu dostaw robót i usług, kwota 5 082 tys. PLN stanowi pozostałe należności (na 31 grudnia 2019 r. kwota 4 090 tys. PLN), kwota 4 418 tys. PLN należności z tytułu podatków (na 31 grudnia 2019 r. 6 052 tys. PLN).
Na dzień 30 czerwca 2020 r. należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe wyniosły 37 594 tys. PLN, w tym należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 27 319 tys. PLN, należności z tytułu podatków w kwocie 4 960 tys. PLN oraz pozostałe należności w kwocie 5 224 tys. PLN. Pozostałe należności obejmują między innymi: należności w kwocie 4 952 tys. PLN z tytułu zaliczek na poczet dostaw.
Na dzień 30 czerwca 2019 r. w saldzie krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych w kwocie 2 393 tys. PLN wartość 226 tys. PLN stanowi koszty i opłaty rejestracje związane ze zmianami w procesach produkcji substancji farmaceutycznych i leków (na 31 grudnia 2019 r. kwota 269 tys. PLN), kwota 746 tys. PLN stanowi wartość opłat i podatków (na 31 grudnia 2019 r. brak), kwota 695 tys. PLN stanowi ubezpieczenia (na 31 grudnia 2019 r. kwota 341 tys. PLN), kwota 47 tys. PLN stanowi wartość kosztów walidacji (na 31 grudnia 2019 r. kwota 169 tys. PLN), pozostałe tytuły to kwota 678 tys. PLN (na 31 grudnia 2019 r. kwota 225 tys. PLN).
Na dzień 30 czerwca 2020 r. w saldzie krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych w wartości 3 028 tys. PLN zostały ujęte między innymi: opłaty na rejestracje w wysokości 226 tys. PLN, podatki i opłaty w wysokości 778 tys. PLN, ubezpieczenia w wysokości 696 tys. PLN, walidacje w wysokości 47 tys. PLN oraz pozostałe w wysokości 1 281 tys. PLN.
Jednostkowy bilans analityczny – pasywa
| 30.06.2020 | 31.12.2019 | zmiany | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| suma | struktura | suma | struktura | |||
| PASYWA | (w tys. PLN) | (w %) | (w tys. PLN) | (w %) | (w tys. PLN) | (w %) |
| Kapitał własny | 615 090 | 68,4 | 602 902 | 67,2 | 12 188 | 2,0 |
| Kapitał akcyjny | 1 717 284 | 191,0 | 1 717 284 | 191,4 | 0 | 0,0 |
| Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej |
57 131 | 6,4 | 57 131 | 6,4 | 0 | 0,0 |
| Kapitał zapasowy | 260 776 | 29,0 | 260 776 | 29,1 | 0 | 0,0 |
| Kapitał rezerwowy | (268 861) | <0,1 | (268 861) | <0,1 | 0 | 0,0 |
| Zyski/Straty zatrzymane | (1 151 239) | <0,1 | (1 163 428) | <0,1 | 12 189 | (1,0) |
| Zobowiązania długoterminowe | 127 263 | 14,2 | 102 052 | 11,4 | 25 211 | 24,7 |
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych |
67 579 | 7,5 | 40 846 | 4,6 | 26 733 | 65,4 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 6 825 | 0,8 | 6 840 | 0,8 | (15) | (0,2) |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych |
1 859 | 0,2 | 1 859 | 0,2 | 0 | 0,0 |
| Przychody przyszłych okresów | 40 658 | 4,5 | 42 125 | 4,7 | (1 467) | (3,5) |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
0 | <0,1 | 0 | <0,1 | 0 | - |
| Zobowiązania pozostałe | 10 342 | 1,2 | 10 382 | 1,2 | (40) | (0,4) |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 156 700 | 17,4 | 192 425 | 21,4 | (35 725) | (18,6) |
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych |
33 424 | 3,7 | 77 523 | 8,6 | (44 099) | (56,9) |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 174 | 325 | (151) | (46,5) | ||
| Zobowiązania handlowe i pozostałe | 83 553 | 9,3 | 79 468 | 8,9 | 4 085 | 5,1 |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych |
2 925 | 2 193 | 0,2 | 732 | 33,4 | |
| Rozliczenia międzyokresowe | 36 624 | 4,1 | 32 916 | 3,7 | 3 708 | 11,3 |
| PASYWA RAZEM | 899 053 | 100 | 897 379 | 100,0 | 1 674 | 0,2 |
Skonsolidowany bilans analityczny – pasywa
| 30.06.2020 | 31.12.2019 | zmiany | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| suma | struktura | suma struktura |
||||
| (w tys. PLN) | (w %) | (w tys. PLN) | (w %) | (w tys. PLN) | w % | |
| PASYWA | 884 960 | 100,0 | 885 479 | 100,0 | (519) | (0,1) |
| A: Kapitały własne | 598 481 | 67,6 | 585 723 | 66,1 | 12 758 | 2,1 |
| 1. Kapitał akcyjny | 1 717 284 | 194,1 | 1 717 284 | 193,9 | 0 | 0,0 |
| 2. Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej | 57 131 | 6,5 | 57 131 | 6,5 | 0 | 0,0 |
| 3. Kapitał zapasowy | 260 775 | 29,5 | 260 775 | 29,5 | 0 | 0,0 |
| 4. Kapitał rezerwowy | (267 119) | (30,2) | (267 119) | (30,2) | 0 | 0,0 |
| 5. Kapitał z aktualizacji wyceny | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| 6. Kapitał rezerwowy z transakcji między akcjonariuszami | (80 844) | (9,1) | (80 844) | (9,1) | 0 | 0,0 |
| 7. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych |
(82) | (0,0) | (29) | (0,0) | (53) | 64,6 |
| 8. Zyski zatrzymane | (1 088 664) | (123,0) | (1 101 475) | (124,4) | 12 811 | (1,2) |
| 9. Udziały mniejszości | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| B: Zobowiązania długoterminowe | 127 790 | 14,4 | 102 718 | 11,6 | 25 072 | 19,6 |
| 1. Z tytułu kredytów, pożyczek i instrumentów dłużnych | 67 577 | 7,6 | 40 847 | 4,6 | 26 730 | 39,6 |
| 2. Z tytułu leasingu | 6 825 | 0,8 | 6 976 | 0,8 | (151) | (2,2) |
| 2. Z tytułu świadczeń pracowniczych | 2 226 | 0,3 | 2 226 | 0,3 | 0 | 0,0 |
| 4. Przychody przyszłych okresów | 40 658 | 4,6 | 42 125 | 4,8 | (1 467) | (3,6) |
| 5. Z tytułu podatku odroczonego | 162 | 0,0 | 162 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| 6. Rezerwy i długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| 7. Pozostałe zobowiązania | 10 342 | 1,2 | 10 382 | 1,2 | (40) | (0,4) |
| C: Zobowiązania krótkoterminowe | 158 689 | 17,9 | 197 038 | 22,3 | (38 349) | (24,2) |
| 1. Kredyty w rachunku bieżącym | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| 2. Z tytułu kredytów, pożyczek i instrumentów dłużnych | 34 061 | 3,8 | 78 178 | 8,8 | (44 117) | (129,5) |
| 3. Z tytułu leasingu | 632 | 0,1 | 1 437 | 0,2 | (805) | (127,4) |
| 4. Z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 82 450 | 9,3 | 77 693 | 8,8 | 4 757 | 5,8 |
| 5. Z tytułu podatku dochodowego | 0 | 0,0 | 118 | 0,0 | (118) | 0,0 |
| 6. Inne rozliczenia międzyokresowe | 41 545 | 4,7 | 39 612 | 4,5 | 1 933 | 4,7 |
| D: Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży |
0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
Na 30.06.2020 r. zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych zmniejszyły się o kwotę 17 004 tys. PLN w porównaniu do stanu na 31.12.2019 r. Zmiana wynika ze zmniejszenia zobowiązań z tytułu kredytów o 6 772 tys. PLN, zmniejszenia zaangażowania w ramach linii faktoringowej o kwotę 10 233 tys. PLN.
Na dzień 30 czerwca 2020 r. łączne zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek wyniosły 101 638 tys. PLN i spadły o łączną kwotę 17 388 tys. PLN w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. Na spadek zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek składa się spadek zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek w spółce BIOTON S.A. na kwotę 17 004 tys. PLN oraz spadek w pozostałych spółkach Grupy na kwotę 384 tys. PLN.
Na dzień 30 czerwca 2020 r. zobowiązania długoterminowe dotyczą zobowiązań z tytułu zakupu udziałów w spółkach zależnych w kwocie 10 342 tys. PLN (na 31 grudnia 2019 r. kwota 10 342 tys. PLN oraz zobowiązania z tytułu zakupów niefinansowych aktywów trwałych kwota 40 tys. PLN).
Na dzień 30 czerwca 2020 r. zobowiązania długoterminowe dotyczą zobowiązań z tytułu zakupu udziałów w spółkach zależnych w kwocie 10 342 tys. PLN (na 31 grudnia 2019 r. kwota 10 342 tys. PLN).
Na dzień 30 czerwca 2020 r. w saldzie zobowiązań krótkoterminowych kwota 64 649 tys. PLN stanowi zobowiązania z tytułu dostaw produktów, usług i towarów (na 31 grudnia 2019 r. kwota 63 752 tys. PLN), kwota 2 159 tys. PLN stanowi zobowiązania z tytułu dostaw niefinansowych aktywów trwałych (na 31 grudnia 2019 r. kwota 4 139 tys. PLN), kwota 7 933 tys. PLN stanowi zobowiązania z tytułu podatków (na 31 grudnia 2019 r. kwota 4 816 tys. PLN), kwota 2 041 tys. PLN stanowi zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (na 31 grudnia 2019 r. kwota 2 516 tys. PLN), kwota 6 029 tys. PLN stanowi zobowiązania z tytułu dostaw niefakturowanych (na 31 grudnia 2019 r. kwota 3 641 tys. PLN); kwota 742 tys. PLN stanowi zobowiązania z innych tytułów (na 31 grudnia 2019 r. kwota 604 tys. PLN).
Na dzień 30 czerwca 2020 r. w saldzie zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych w łącznej kwocie 82 450 tys. PLN, kwota 60 514 tys. PLN stanowi zobowiązania z tytułu dostaw i usług, kwota 2 159 tys. PLN stanowi zobowiązania z tytułu zakupów niefinansowych aktywów trwałych, kwota 8 605 tys. PLN stanowi zobowiązania z tytułu podatków, kwota 2 430 tys. PLN stanowi zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, kwota 6 063 tys. PLN stanowi zobowiązania z tytułu dostaw niefakturowanych, kwota 1 680 tys. PLN stanowi zobowiązania z innych tytułów.
Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników skonsolidowanego i jednostkowego rachunku zysków i strat zostały obliczone poprzez porównanie ich wartości w I półroczu 2020 r. z wartościami za analogiczny okres 2019 r. (w przypadku danych skonsolidowanych w odniesieniu do działalności kontynuowanej).
| 01.01.2020 - 30.06.2020 | 01.01.2019 - 30.06.2019 | zmiany | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. PLN) | udział w sprzedaży |
udział w (w tys. PLN) sprzedaży |
(w tys. PLN) | (w %) | |||
| Przychody ze sprzedaży | 89 076 | 100,0% | 105 369 | 100,0% | (16 293) | (15,5%) | |
| Koszt własny sprzedaży | (44 253) | 49,7% | (50 721) | 48,1% | 6 468 | (12,8%) | |
| Koszt przestojów i niewykorzystanych mocy | (1 575) | 1,8% | (1 891) | 1,8% | 316 | (16,7%) | |
| Zysk brutto na sprzedaży | 43 248 | 48,6% | 52 757 | 50,1% | (9 509) | (18,0%) | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 17 461 | 19,6% | 1 168 | 1,1% | 16 293 | 1 394,9% | |
| Koszty sprzedaży | (19 498) | 21,9% | (34 616) | 32,9% | 15 118 | (43,7%) | |
| Koszty ogólnego zarządu | (17 991) | 20,2% | (18 110) | 17,2% | 119 | (0,7%) | |
| Koszty badań i rozwoju | (1 715) | 1,9% | (2 095) 2,0% |
380 | (18,1%) | ||
| Pozostałe koszty operacyjne | (2 285) | 2,6% | (3 284) 3,1% |
999 | (30,4%) | ||
| Zysk brutto na działalności operacyjnej | 19 220 | 21,6% | (4 180) | 4,0% | 23 400 | (559,8%) | |
| Przychody finansowe | 293 | 0,3% | 3 790 | 3,6% | (3 497) | (92,3%) | |
| Koszty finansowe | (5 949) | 6,7% | (178 160) | 169,1% | 172 211 | (96,7%) | |
| Zysk/Strata przed opodatkowaniem | 13 564 | 15,2% | (178 550) | 169,5% | 192 114 | (107,6%) | |
| Podatek dochodowy | (1 375) | 15% | (586) | 0,6% | (789) | 134,6% | |
| Zysk/(Strata) netto z działalności zaniechanej | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | n/d | |
| Zysk/Strata netto | 12 189 13,7% |
(179 136) | 170,0% | 191 325 | (106,8%) |
Jednostkowy analityczny rachunek zysków i strat
| 01.01.2020 - 30.06.2020 | 01.01.2019 - 30.06.2019 | zmiany | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. PLN) |
udział w sprzedaży |
(w tys. PLN) |
udział w sprzedaży |
(w tys. PLN) |
(w %) | |
| 1. Przychody ze sprzedaży | 87 293 | 100,0% | 103 063 | 100,0% | (15 770) | (15,3%) |
| 2. Koszty własny sprzedaży | (42 374) | 48,5% | (48 368) | 46,9% | 5 994 | (12,4%) |
| 3. Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy | (1 575) | 1,8% | (1 891) | 1,8% | 316 | (16,7%) |
| 4. Zysk brutto ze sprzedaży | 43 344 | 49,7% | 52 804 | 51,2% | (9 460) | (17,9%) |
| 5. Koszty sprzedaży | (17 879) | 20,5% | (31 916) | 31,0% | 14 037 | (44,0%) |
| 6. Koszty ogólnego zarządu | (18 663) | 21,4% | (18 955) | 18,4% | 292 | (1,5%) |
| 7. Koszty badań i rozwoju | (1 715) | 2,0% | (2 094) | 2,0% | 379 | (18,1%) |
| 8. Razem koszty operacyjne (2+3+5+6+7) | (82 206) | 94,2% | (103 224) | 100,2% | 21 018 | (20,4%) |
| 9. Zysk ze sprzedaży | 5 087 | 5,8% | (161) | 0,2% | 5 248 | (3259,6%) |
| 10. Pozostałe przychody operacyjne | 17 911 | 20,5% | 1 187 | 1,2% | 16 724 | 1408,9% |
| 11. Pozostałe koszty operacyjne | (2 735) | 3,1% | (120 951) | 117,4% | 118 216 | (97,7%) |
| 12. Zysk brutto na działalności operacyjnej | 20 263 | 23,2% | (119 925) | 116,4% | 140 188 | (116,9%) |
| 13. Przychody finansowe | 3 | 0,0% | 9 578 | 9,3% | (9 575) | (100%) |
| 14. Koszty finansowe | (5 517) | 6,3% | (3 895) | 3,8% | (1 622) | 41,6% |
| 15. Udział w wyniku finansowym jednostek ujmowanych metodą praw własności |
0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | n/a |
| 16. Zysk brutto | 14 749 | 16,9% | (114 242) | 110,8% | 128 991 | (112,9%) |
| 17. Podatek dochodowy | 1 935 | 2,2% | 31 860 | 30,9% | (29 925) | (93,9%) |
| 18. Zysk netto na działalności kontynuowanej | 12 814 | 14,7% | (82 382) | 79,9% | 95 196 | (115,6%) |
Skonsolidowany analityczny rachunek zysków i strat
Struktura sprzedaży BIOTON S.A. wg asortymentu (wartościowo)
| 01.01.2020-30.06.2020 | 01.01.2019-30.06.2019 | zmiany | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość | Struktura (w %) | Wartość | Struktura (w %) | (tys. PLN) | (w%) | |
| Insulina | 56 734 | 63,7% | 51 401 | 48,8% | 5 333 | 10,4% |
| Wyroby gotowe | 56 734 | 63,7% | 51 401 | 48,8% | 5 333 | 10,4% |
| Doustne leki przeciwcukrzycowe | 13 239 | 14,9% | 14 979 | 14,2% | (1 740) | (11,6%) |
| Inne towary PL | 5 643 | 6,3% | 11 783 | 11,2% | (6 140) | (52,1%) |
| Devices | 3 896 | 4,4% | 4 150 | 3,9% | (254) | (6,1%) |
| Towary i materiały | 22 777 | 25,6% | 30 912 | 29,3% | (8 135) | (26,3%) |
| Usługi1) | 9 565 | 10,7% | 23 055 | 21,9% | (13 490) | (58,5%) |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 89 076 | 100,0% | 105 369 | 100,0% | (16 293) | (15,5%) |
1) w kategorii Usługi Spółka prezentuje m.in.: przychody otrzymane z tytułu umów licencyjnych (upfrontów) zawartych z Yifan International i Pharmasyntez Nord JSC;
W I półroczu 2020 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 87 293 tys. PLN, w których największy udział stanowiła sprzedaż form insulinowych w wysokości 56 734 tys. PLN. W porównywalnym okresie 2019 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 105 369 tys. PLN, w tym sprzedaż insulin stanowiła 51 401 tys. PLN, co oznacza, że przychody w pierwszym półroczu w 2020 r. były niższe o 15,5% w porównaniu do pierwszego półrocza roku ubiegłego.
Negatywny wpływ na spadek przychodów pomiędzy pierwszym półroczem 2020 oraz pierwszym półroczem 2019 miały odnotowane w pierwszym półroczu poprzedniego roku następujące zdarzenia:
Szczegółowe informacje dotyczące ujęcia przychodów wynikających z powyższych punktów zostały zawarte w punkcie 7.1 półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r.
Grupa
| 01.01.2020-30.06.2020 | 01.01.2019-30.06.2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. PLN) | struktura (w %) |
(w tys. PLN) | struktura | zmiany | ||
| (w %) | (tys. PLN) | (w %) | ||||
| Insulina | 56 734 | 65,0% | 51 401 | 49,9% | 5 333 | 10,4% |
| Wyroby Gotowe | 56 734 | 65,0% | 51 401 | 49,9% | 5 333 | 10,4% |
| OAD PL | 13 239 | 15,2% | 14 979 | 14,5% | (1 741) | (11,6%) |
| Inne towary PL | 6 114 | 7,0% | 12 238 | 11,9% | (6 124) | (50,0%) |
| Devices | 2 378 | 2,7% | 2 113 | 2,1% | 265 | 12,5% |
| Towary i materiały | 21 731 | 24,9% | 29 330 | 28,5% | (7 599) | (25,9%) |
| Usługi) | 8 829 | 10,1% | 22 330 | 21,7% | (13 501) | (60,5%) |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 87 293 | 100,0% | 103 061 | 100,0% | (15 768) | (15,3%) |
Struktura sprzedaży Grupy wg asortymentu produktowego (wartościowo)
1) w kategorii Usługi Spółka prezentuje m.in.: przychody otrzymane z tytułu umów licencyjnych (upfrontów) zawartych z Yifan International i Pharmasyntez Nord JSC;
Przychody Grupy w I półroczu 2020 r. wyniosły 87 293tys. PLN i były niższe o 15,3 % w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019. Główny spadek sprzedaży pomiędzy okresami został zanotowany w Bioton S.A. (-16 293 tys. PLN). W strukturze sprzedaży Grupy 65,0 % stanowiła sprzedaż insulin, 15,2% doustne leki przeciwcukrzycowe oraz 24,9% sprzedaż pozostałych produktów przez Grupę.
Negatywny wpływ na spadek przychodów pomiędzy pierwszym półroczem 2020 oraz pierwszym półroczem 2019 miały odnotowane w pierwszym półroczu poprzedniego roku następujące zdarzenia:
W I półroczu 2020 r. koszt własny sprzedaży wyniósł 44 253 tys. PLN i był niższy o 12,8 % w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego głównie w wyniku niższej sprzedaży w porównywanych okresach.
Koszt własny sprzedaży wyniósł 42 374 tys. PLN i był niższy o 12,4 % w porównaniu z analogicznym okresem 2019r.
Spółka w analizowanym okresie zrealizowała marżę brutto na sprzedaży na poziomie 48,6%, w porównaniu do 50,1% w analogicznym okresie roku 2019.
Na koniec I półrocza 2020 r. Grupa osiągnęła zysk brutto na sprzedaży na poziomie 43 344 tys. PLN, co stanowi spadek o 17,9% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego.
Koszty sprzedaży w I półroczu 2020 r. wyniosły 19 498 tys. PLN i były niższe o 43,7% do analogicznego okresu roku 2019 r.
Koszty sprzedaży na koniec I półrocza 2020 r. wyniosły 17 879 tys. PLN i były niższe o 44,0 % w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019.
Koszty ogólnego zarządu w I półroczu 2019 r. wyniosły 17 991 tys. PLN i były porównywalne do analogicznego okresu roku poprzedniego.
Koszty ogólnego zarządu na koniec I półrocza 2020 r. wyniosły 18 663 tys. PLN i były niższe o 1,5% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019.
Koszty prac badawczych i rozwojowych w I półroczu 2020 r. wyniosły 1 715 tys. PLN i były niższe o 18,1% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019.
W I półroczu 2020 r. koszty prac rozwojowych wyniosły 1 715 tys. PLN i były niższe o 18,1% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019.
Nowe produkty Grupy mogą zostać dopuszczone do obrotu na danym rynku jedynie po uzyskaniu właściwego pozwolenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Przygotowanie dokumentacji niezbędnej do uzyskania pozwolenia dla danego produktu, szczególnie na niektórych rynkach, wymaga dużego nakładu pracy oraz czasu. Także sama procedura uzyskania takiego pozwolenia może okazać się niezwykle czasochłonna. Powyższe w szczególności dotyczy procedury rejestracji centralnej produktów biotechnologicznych, którą dodatkowo mogą wydłużać częste zmiany regulacji oraz wątpliwości interpretacyjne z nimi związane. Powyższe czynniki mogą powodować znaczące opóźnienia we wprowadzeniu przez Grupę nowych produktów do obrotu. Odmowa lub opóźnienie w dopuszczeniu produktów Grupy do obrotu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.
Nie można wykluczyć, że w trakcie używania leku po dopuszczeniu go do obrotu, wystąpią nieprzewidywane wcześniej efekty uboczne, jak również interakcje z innymi lekami. Sytuacje takie mogą mieć miejsce również z udziałem leków dostępnych na rynku od dłuższego czasu i mogą prowadzić do podjęcia określonych działań przez odpowiednie organy. Na przykład, w Polsce w razie stwierdzenia niespodziewanego, poważnego, niepożądanego działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, braku deklarowanej skuteczności terapeutycznej lub stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego do efektu terapeutycznego, Minister Zdrowia cofa pozwolenie na dopuszczenie produktu do obrotu. Ponadto, w razie uzasadnionego podejrzenia, że produkt leczniczy nie odpowiada ustalonym dla niego wymaganiom, Główny Inspektor Farmaceutyczny wydaje decyzję o wstrzymaniu na terenie swojego działania obrotu określonych serii produktu leczniczego. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – średnie.
Znaczna część nakładów ponoszonych przez Grupę jest przeznaczana na finansowanie prac rozwojowych, w tym w zakresie produktów biotechnologicznych. Rozwój działalności na rynku produktów biotechnologicznych wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych, a ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac rozwojowych w zakresie produktów biotechnologicznych jest znacznie większe niż w przypadku zwykłych leków generycznych. Niepowodzenie prac rozwojowych finansowanych przez Spółkę i Grupę mogłoby spowodować brak możliwości odzyskania poniesionych nakładów poprzez sprzedaż produktów biotechnologicznych opracowanych w wyniku sfinansowanych prac rozwojowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.
Jeden z najistotniejszych produktów Grupy, tj. rekombinowana insulina ludzka, jest wytwarzany, dystrybuowany i sprzedawany na podstawie licencji udzielonej Spółce w dniu 03.06.1997 r. Ferring International Center S.A., spółka zarejestrowana zgodnie z prawem Szwajcarii, Bio-Technology General (Israel) Ltd., spółka zarejestrowana zgodnie z prawem Izraela, i SciGen Ltd, spółka zarejestrowana zgodnie z prawem Singapuru zawarły umowę licencyjną w dniu 1 kwietnia 2002 r. ("Umowa Licencyjna SciGen") oraz umowę przekazania technologii w dniu 5 maja 2003 r. ("Umowa Przekazania Technologii"), które wskazywały 15-letni okres trwania w zależności od określonego rynku. Po przejęciu uprawnień od Savient Pharmaceuticals Inc. (d. Bio-Technology General Corp.), licencjodawcą jest Ferring International Center S.A. Licencja jest ważna na danym terytorium przez 15 lat, począwszy od daty rejestracji rekombinowanej insuliny ludzkiej, nie dłużej jednak niż do 31.12.2019 r. W dniu 15 maja 2018 r. Spółka z Ferring International Center S.A. (Szwajcaria), Bio-Technology General (Israel) oraz SciGen Ltd. (Singapore) zawarły aneksy do istniejących umów licencyjnych dotyczących produkowanych przez BIOTON S.A. insulin skutkujących wcześniejszym rozwiązaniem istniejących i jednoczesnym zawarciem w to miejsce nowych umów licencyjnych dotyczących praw objętych pierwotnie Umową Licencyjną, Umową Licencyjna SciGen oraz Umową Przekazania Technologii ("łącznie Umowa RHI"). W ramach Umowy RHI, Spółka jak i SciGen otrzymują nieograniczone prawa do niewyłącznego prawa do produkcji, sprzedaży i dystrybucji Produktu, w tym także ciągle, wieczyste oraz niewyłączne prawo do używania i wykonywania procesów produkcyjnych na bazie pierwotnie otrzymanych praw łącznie na terenie całego świata. Wraz z zawarciem Umowy RHI Spółka jak i SciGen został zwolniony z płacenia dodatkowych opłat licencyjnych na wyszczególnionych rynkach, w ramach umów podpisanych i ogłoszonych w raporcie bieżącym nr 2/2012 z dnia 15 stycznia 2012 roku. Łączna kwota opłaty na rzecz Ferring wyniosła 2.000.000 USD i stanowi opłatę za wcześniejsze rozwiązanie Umowy Licencyjnej, Umowy Licencyjnej SciGen oraz Umowy Przekazania Technologii, z jednoczesnym przyznaniem praw do Umowy RHI. Spółka otrzymała zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie opisanych czynności. Zagrożenie – niskie.
Strategia Grupy w obszarze komercjalizacji produktów grupy na kluczowych rynkach oparta jest o współpracę z międzynarodowymi koncernami farmaceutycznymi w ramach wieloletnich umów dystrybucyjnych. Nie ma pewności, czy założone przez partnera dystrybucyjnego Grupy poziomy sprzedaży na poszczególnych rynkach zostaną zrealizowane, a co za tym idzie czy wielkość produkcji i sprzedaży grupy zostanie zrealizowana na przewidywanych poziomach. Wielkości nakładów na marketing i sprzedaż produktów grupy ponoszonych przez partnerów dystrybucyjnych, posiadane przez nich na wybranych rynkach zagranicznych zasoby oraz wiedza i doświadczenie w zakresie promocji i sprzedaży produktów farmaceutycznych na danym rynku mogą okazać się niewystarczające dla osiągnięcia zakładanych wielkości sprzedaży. Biorąc powyższe pod uwagę, nie ma pewności, że działalność Grupy na wybranych rynkach zagranicznych przyniesie spodziewane efekty. Nie można wykluczyć, że partnerzy dystrybucyjni Grupy nie będą w stanie osiągnąć zamierzonych celów a ich strategia marketingowa na niektórych rynkach eksportowych nie będzie skuteczna. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.
W większości krajów, w których działa Grupa, rynek leków, w tym leków refundowanych, jest szczegółowo regulowany odpowiednimi przepisami prawa. Na podstawie tych przepisów ustala się wykaz leków refundowanych, zakres refundacji, w tym ceny, limity oraz stopień refundacji. Niekorzystne zmiany przepisów prawa regulujących rynek leków, na przykład skreślenie produktów leczniczych Grupy z listy leków podlegających refundacji, wprowadzenie odrębnego, wyższego limitu cen na refundację produktów konkurencyjnych, zmiana limitu ceny lub obniżenie stopnia refundacji danego leku, mogą negatywnie wpłynąć na konkurencyjność produktów Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – średnie.
Znacząca część przychodów Grupy pochodzi z eksportu leków, a istotna cześć komponentów potrzebnych do produkcji leków przez Grupę pochodzi z importu. Z uwagi na powyższe istotna część przychodów Grupy oraz znacząca cześć kosztów jest generowana lub ponoszona w walutach obcych. Ponadto, większość przychodów Spółki z tytułu eksportu wyrażona jest w dolarach amerykańskich, podczas gdy większość importu wyrażona jest w euro. Grupa prowadzi także działalność na wielu rynkach, gdzie zarówno przychody jak i koszty generowane lub ponoszone są w walutach obcych. Spółka finansuje również nakłady na prace rozwojowe w spółkach Grupy w formie pożyczek w walutach obcych. W przypadku braku równowagi między kosztami a przychodami, a także w sytuacji braku równowagi pomiędzy przychodami i kosztami w tej samej obcej walucie, wahania kursów walut mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.
Grupa jest w narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w państwach, w których prowadzi działalność. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w państwach, w których prowadzi działalność podlegało oraz nadal podlega częstym zmianom, a ponadto, przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. W przypadku rynku polskiego zakres oddziaływania tych czynników uległ w ostatnich latach znacznemu poszerzeniu ze względu na przystąpienie Polski do UE w maju 2004 r., w wyniku czego Polska miała obowiązek przyjąć i wdrożyć wszystkie akty prawne UE oraz acquis communautaire (przepisy prawne oraz orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które wiążą wszystkie państwa członkowskie UE). Zagrożenie – niskie.
4. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji
Według stanu na 30.06.2020 r. jednostkami zależnymi BIOTON S.A. były:
Likwidacja spółki BioPartners GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria) oraz spółki BioPartners GmbH z siedzibą w Reutlingen (Niemcy) jest w trakcie zatwierdzenia przez odpowiednie władze.
5. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych
Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2020 r.
6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki od przekazania ostatniego raportu okresowego
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez BIOTON S.A. na podstawie zawiadomień akcjonariuszy, strukturę własności kapitału zakładowego BIOTON S.A., wg. stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, prezentuje poniższa tabela:
| Lp. | Akcjonariusz | Liczba akcji / głosów (w szt.) |
% kapitału zakładowego / głosów |
|---|---|---|---|
| 1 | Dongren Singapore PTE.LTD.1 | 16.989.289 | 19,79% |
| 2 | Perfect Trend Ventures limited 2 | 10.245.922 | 11,93% |
| 3 | Troqueera Enterprises Ltd. | 8 480 570 | 9,88% |
| 4 | Basolma Holding Ltd.3 | 6.151.852 | 7,16% |
| 5 | AIS Investment 2 Sp. z o.o. | 5.151.852 | 6,00% |
| 6 | UniApek S.A.4 | 4.293.210 | 5,00% |
| 7 | Pozostali | 34.551.505 | 40,24% |
| Razem | 85.864.200 | 100,00% |
Zarząd BIOTON S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu 22.07.2019 wpłynęły do Spółki zawiadomienia dotyczące ujawnienia stanu posiadania od: UniApek S.A. z siedzibą w Warszawie, Pani Wenjun Cui oraz Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone (publikowane raportem bieżącym (18/2019) z 22.07.2019).
1 Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Dongren Singapore PTE LTD. 16.989.289 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 19.79% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku do Dongren Singapore PTE LTD.
2 Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Perfect Trend Ventures Limited 10.186.419 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 11.86% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku do Perfect Trend Ventures Limited.
1 i 2 Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. posiada pośrednio 27.175.708 akcji Spółki, które stanowią 31.65°% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 27.175.708 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 31.65%o ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
3 Basolma Holding Ltd jest podmiotem dominującym w stosunku do AIS Investment 2 Sp. z o.o.
4 Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone przysługuje pośrednio przez UniApek 4.293.210 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki. Wenjun Cui przysługuje pośrednio przez Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone oraz UniApek S.A. 4.293.210 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki.
7. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób
Według informacji posiadanych przez BIOTON S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:
W I półroczu 2020 r. BIOTON S.A. i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
10. Informacje o udzieleniu przez BIOTON S.A. lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki
W związku z podpisaniem przez spółkę BIOTON S.A. umowy kredytowej z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxembourg) S.A . (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły Spółce BIOTON S.A. poręczenie w wysokości po 9 mln EUR. Poręczenia zostały udzielone do dnia, w którym wszystkie zobowiązania BIOTON S.A. zostaną spłacone albo do 31 marca 2026 roku. Dodatkowo Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły w ramach zabezpieczenia wspominanego kredytu gwarancje korporacyjne. Udzielone zabezpieczenia przekraczają 10% kapitałów własnych Spółek BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o.
Spółka finansowała się w I połowie 2019 r. krótko - i długoterminowym długiem bankowym oraz pożyczką od udziałowca Uniapek S.A.. Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych są spłacane na bieżąco.
Wartość zadłużenia w Banku BOŚ S.A., HSBC Bank Polska S.A. i BANK OF CHINA (LUXEMBURG) S.A. z tytułu umów kredytowych na dzień 30.06.2019 r. wynosiła łącznie 79,30 mln PLN. Wartość zadłużenia z tytułu pożyczki od udziałowca wynosiła 26,14 mln PLN.
W okresie I półrocza 2020 nastąpiły poniższe zmiany w umowach z bankami:
w działalności handlowej Spółki BIOTON.
Wynik na statystycznych różnicach kursowych na wycenie kredytu bankowego oraz pożyczki wyrażonych w walutach obcych udzielonych przez Bank of China oraz UniApek znajduje odzwierciedlenie we wpłynie na wynik finansowy netto w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej. W kolejnych miesiącach głównym założeniem Spółki w polityce kursowej będzie zabezpieczenie kursu wpływów walutowych w USD. W porównaniu do 30.06.2019 r. na 30.06.2020 r. kurs USD/PLN wzrósł o 6,6 %, a kurs EUR/PLN wzrósł o 5,0 %. Spółka ponosi ryzyko kursowe związane przede wszystkim z zaciągniętymi kredytami i pożyczkami w walutach obcych oraz ze sprzedażą wyrobów gotowych i zakupami surowców, które są dokonywane w walutach obcych i stanowią częściowo naturalny headging. Zgodność zastosowanych instrumentów z pozycją walutową ma za zadanie jedynie zabezpieczyć ryzyko kursowe występujące
W dniu 13.03.2017 r. pomiędzy Spółką a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta umowa o dofinansowanie projektu "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania krótko i długodziałających analogów insuliny mających zastosowanie w terapii cukrzycy" ("Projekt") w ramach Działania 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ("Umowa o Dofinansowanie"). Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 50.684.467,63 PLN. Całkowita maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem wynosi 50.684.467,63 PLN. Na podstawie Umowy o Dofinansowanie, Spółce zostało przyznane dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 20.988.427,57 PLN.
Zawarcie Umowy o Dofinansowanie stanowiło konsekwencję pozytywnej oceny Projektu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, przy czym Projekt był pierwszym w ramach prowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju przedsięwzięciem zlokalizowanym na terenie województwa mazowieckiego, a przyznane dofinansowanie - najwyższym z przyznanych projektom rozpatrzonym do dnia dokonania oceny, tj. do dnia 23.08.2016 r., wyczerpując ponad 20% puli środków przeznaczonej dla tego regionu. Zawarcie Umowy o Dofinansowanie, w ramach realizowanej przez Spółkę strategii rozwoju, umożliwi Spółce rozszerzenie portfela leków stosowanych w leczeniu cukrzycy o analogii insulin.
W dniu 27 marca 2018 r. Spółka zawarła z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. z siedzibą w Hong Kongu (YIFAN) umowę ramową globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów Spółki, udzielenia wyłącznego prawa (Prawa) do wykorzystywania znaków towarowych BIOTON, w związku z reklamą, promocją, dystrybucją i sprzedażą produktów na terytoriach objętych umową ("Umowa"). Szczegółowe warunki kooperacji Stron na danym rynku, będą ustalane w odrębnych umowach wykonawczych. Umowa została zawarta na okres 15 lat. Umowa została zawarta pod prawem Hong-Kongu i wszelkie spory z nią związane będą rozstrzygane przez sądy miejscowo właściwe dla YIFAN. Współpraca Stron na warunkach wskazanych w umowie wiąże się dla Spółki ze znaczącymi korzyściami, związanymi głownie z przejęciem przez partnera dystrybucyjnego kosztów rejestracyjnych, kosztów działań komercyjnych i marketingowych, w szczególności także kosztów budowania sieci sprzedaży dystrybucyjnej na poszczególnych rynkach. Głównym zadaniem partnera dystrybucyjnego jest rozwój i promocja związana ze sprzedażą produktów Spółki mająca na celu poprawę wyniku finansowego Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Za udzielenie Prawa Spółka otrzymała wynagrodzenie w wysokości 6,8 mln USD. Płatność otrzymana z góry na podstawie powyższej umowy: (i) daje dystrybutorowi YIFAN prawo wyłączności do importu towarów, (ii) powoduje działania
zmierzające do przeniesienia lub zmiany istniejących umów dystrybucyjnych Spółki na terytorium dystrybucji ustalonym w Umowie, (iii) daje dystrybutorowi YIFAN prawo do używania znaków towarowych BIOTON S.A. związanych z produktami wyłącznie w celu i w związku z reklamą, promocją, dystrybucją i sprzedażą produktów na ustalonym w Umowie terytorium. W dniu 16 stycznia 2020 roku Bioton zawarł umowę cesji (Novation Agreement) z mocą obowiązującą od dnia 1 stycznia 2020 roku do umowy Global Exclusive License Framework Agreement z dnia 27 marca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami, pomiędzy Spółką, YIFAN INTERNATIONAL PHARMACEUTICAL CO., LTD. z siedzibą w Hongkongu ("Cedent") a SCIGEN PTE. LTD. z siedzibą w Singapurze ("Cesjonariusz"), w której Bioton udzielił Cedentowi wyłączne prawo do importu i dystrybucji produktów Bioton na Terytorium (wszystkie kraje z wyjątkiem Polski). Cedent i Bioton zamierzają usprawnić ogólnoświatową sprzedaż produktów, dlatego w celu wypełnienia zobowiązań umownych konieczne stało się przeniesienie praw i obowiązków z Umowy. Ponadto Cesjonariusz jest spółką w pełni zależną od Cedenta, jest podmiotem profesjonalnym i doświadczonym w sprzedaży produktów farmaceutycznych na rynku globalnym. Dalsza współpraca dotycząca Umowy jest istotna dla poprawy światowej sprzedaży produktów Bioton. Umowa została zawarta na okres 15 lat z automatyczną opcją przedłużenia na okres kolejnych 5 lat, chyba że którakolwiek ze stron przedłoży pisemne wypowiedzenie Umowy na co najmniej 12 miesięcy przed upływem okresu na jaki została zawarta. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron za uprzednim 30 dniowym wezwaniem w przypadku gdy: i) jedna ze stron narusza postanowienie Umowy i to naruszenie nie zostało naprawione w okresie 30 dni od otrzymania wezwania do zaprzestania naruszeń; ii) jedna ze stron stanie się niewypłacalna bądź przeciwko któreś ze stron zostanie wszczęte jakiekolwiek postępowanie upadłościowe. Odpowiedzialność stron z tytułu Umowy ogranicza się do szkód rzeczywistych. Do Umowy stosuje się prawo Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w Singapurze. Umowa precyzuje wzajemne zobowiązania stron, a także podstawowe warunki i zasady prowadzenia dystrybucji. Warunki Umowy nie odbiegają od ogólnie stosowanych praktyk rynkowych. Spółka szacuje, że przychody wynikające z Umowy w okresie najbliższych 3 lat wyniosą około 250 mln zł. Ponadto rynek chiński został otwarty dla dystrybucji wobec wypowiedzenia umowy dostawy i dystrybucji insuliny Bioton na rynku chińskim przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd.
Zarząd Bioton S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 16 sierpnia 2019 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie zarządu Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd. o wypowiedzeniu umowy Dostawy i Dystrybucji zawartej pomiędzy stronami w dniu 23 września 2015 r. wraz z pierwszym aneksem z dnia 31 grudnia 2016 r. (zwanych dalej łącznie "Umową"). Umowa ta dotyczyła dostawy oraz dystrybucji produktów insuliny Bioton na rynku chińskim. Zasadniczą przyczyną wskazaną przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd. wypowiedzenia Umowy są zmiany na chińskim rynku farmaceutycznym, co według Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd. skutkuje wystąpieniem siły wyższej. Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd. poinformowała także, że nie jest w stanie zrealizować uzgodnionych w Umowie prognoz sprzedaży, w tym minimalnej ilości zamówień. Zgodnie z postanowieniami Umowy, ulegnie ona automatycznemu rozwiązaniu po upływie 6 miesięcy od dnia wystosowania ww. wypowiedzenia. Zarząd Spółki wskazuje, iż od dłuższego czasu były problemy z realizacją Umowy przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd., skutkujące brakiem realizacji minimalnych wartości zamówień przewidzianych Umową, co miało odzwierciedlenie w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w roku 2018 oraz będzie miało implikacje na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej w roku 2019. W dniu 12 stycznia 2020 roku Spółka otrzymała podpisany Wiążący List Intencyjny ("WLI") z Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd ("Gloria") oraz SciGen PTE.Ltd. Na podstawie WLI, Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd zobowiązana została do zapłaty Spółce kwoty ugodowej w wysokości 9 milionów dolarów USA tytułem finalnej ugody dotyczącej wszelkich sporów między stronami związanych z Umową Dostawy i Dystrybucji z dnia 23 sierpnia 2015 roku i Pierwszym Aneksem do UDD z dnia 31 grudnia 2016 roku (łącznie dalej jako "UDD"). Gloria zapłaciła Spółce pierwszą transzę w kwocie 3 milionów dolarów USA (minus podatek u źródła) w ciągu 10 dni od podpisania WLI, czyli 21 stycznia 2020 r. Końcową kwotę w wysokości 6 milionów (minus podatek u źródła) dolarów USA Gloria zapłaciła Spółce w dniu 11 lutego 2020 roku. Po otrzymaniu pełnej zapłaty, Spółka BIOTON S.A. oraz Gloria postanawiają zwolnić się ze wszystkich swoich zobowiązań umownych oraz wszystkich innych zobowiązań prawnych względem siebie, wynikających z UDD lub z nią związanych oraz rozwiązać UDD. W celu uniknięcia wątpliwości, po otrzymaniu pełnej zapłaty, Spółka BIOTON S.A. zrzeka się z wszelkich rzeczywistych lub potencjalnych działań, roszczeń, żądań o dowolnym charakterze wynikających z UDD lub z nią związanych. Jeśli Gloria nie wywiąże się w pełni ze swojego zobowiązania wynikającego z WLI, WLI rozwiązuje się i staje się bezskuteczne, a Spółce nadal przysługiwać będzie prawo do rozpoczęcia zamierzonego postępowania arbitrażowego przeciwko Glorii w odniesieniu do wszystkich strat i szkód wynikających z UDD. WLI podlega pod prawo HongKongu. Miejscem rozstrzygania sporów będzie Hong Kong International Arbitration Centre ("HKIAC"), które to spory będą rozstrzygane zgodnie z regulaminem arbitrażu HKIAC, obowiązującego na dzień złożenia wniosku o wszczęcie postępowania arbitrażowego.
Dodatkowo Spółka oraz Grupa ujęła kwotę dotycząca podziału zysku z otrzymanego odszkodowania, która zmniejszyła wartość ujętych pozostałych przychodów operacyjnych zgodnie z podpisaną umową o podziale zysku z Yifan International
Pharmaceutical z siedzibą w Hong Kongu. Zakres umowy obejmował wsparcie oraz współprace w negocjacjach rozwiązania umowy dystrybucyjnej z Gloria a także związanych z finansowaniem kosztów obsługi prawnej oraz potencjalnego procesu arbitrażu, w przypadku braku osiągniecia porozumienia.
W dniu 6 września 2019 roku Spółka otrzymał od BIOMM S.A. z siedzibą w Brazylii ("Biomm") oświadczenie o wypowiedzeniu umowy dotyczącej przyznania Biomm i/lub podmiotom zależnym Biomm prawa wyłączności dotyczącego komercjalizacji wytwarzanych przez Spółkę rekombinowanych insulin ludzkich ("Produkty") na terytorium Brazylii ("Umowa"), o zawarciu której informował raportem bieżącym nr 36/2014 z 01.12.2014 r. Warunkiem rozpoczęcia dostaw Produktów w ramach Umowy było uzyskanie rejestracji Produktów na terytorium Brazylii. Główną przyczyną wypowiedzenia wskazaną przez Biomm zgodnie z Umową, jest nie podpisanie umowy PDP ( umowa z Ministerstwem Zdrowia Brazylii w zakresie dostaw rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium Brazylii) do 31 grudnia 2015 r. Ponadto PDP w odniesieniu do rekombinowanej insuliny ludzkiej został czasowo zawieszony w sierpniu 2019 r. przez Narodową Agencję Nadzoru Zdrowia - ANVISA, a rejestracja produktów w Brazylijskiej Narodowej Agencji Nadzoru Zdrowia nie została udzielona do dnia złożenia ww. wypowiedzenia. Zgodnie z oficjalnym komunikatem Ministerstwa Zdrowia Brazylii opublikowanym na stronie saude.gov.br, 19 programów partnerstw produkcyjnych (PDP) zostało zawieszonych, w tym projekt rekombinowanej insuliny ludzkiej. Ponadto w ostatnim okresie Biomm zwrócił się do Spółki z propozycją porozumienia do Umowy dotyczącego równoległego zawarcia umowy o współpracy na okres 5 lat z bezpośrednim konkurentem Bioton, jednakże Spółka w oczywisty sposób nie mogła zgodzić się na taką propozycję na proponowanych przez Biomm warunkach. Spółka zawarła porozumienie co do rozwiązania umowy dystrybucyjnej. Natomiast umowa w zakresie badania nadal jest kontynuowana przez Biomm, a tym samym proces rejestracji na rynku Brazylii, który jest nadal strategicznym rynkiem i Spółka zamierza skomercjalizować Produkty w najszybszym możliwym terminie.
W dniu 16 lipca 2019 roku zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited ("Yifan") umowę, której przedmiotem jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji ("Umowa").
Umowa jest umową ramową. Poszczególne czynności i warunki związane z wykonaniem jej etapów zostaną szczegółowo uregulowane w oddzielnie zawartych zleceniach.
Wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan.
Co do zasady Umowa nie przewiduje nabycia praw intelektualnych stron, za wyjątkiem udzielenia licencji w zakresie pozwalającym na wykonanie Umowy. Jeżeli jednak rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. "Drug Product – Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent produktów na całym świecie. Szczegóły dotyczące współpracy w tym zakresie będą przedmiotem odrębnej umowy.
Bioton oraz Yifan są uprawnione do wypowiedzenia Umowy (lub zleceń wykonanych na jej podstawie) niezwłocznie po powiadomieniu drugiej strony, jeżeli: (i) druga strona popełnia istotne naruszenie postanowień dotyczących wykonywania etapów, własności intelektualnej, poufności, cesji Umowy, (ii) druga strona złoży wniosek o upadłość, likwidację albo podobny proces lub jest stroną porozumienia z wierzycielami lub zaprzestanie prowadzenia działalności, (iii) druga strona narusza dwie lub więcej umów zawartych z stroną rozwiązującą (w tym zlecenia w ramach niniejszej Umowy), oraz (iv) wystąpił przypadek zmiany kontroli. Yifan może również wypowiedzieć poszczególne etapy prac, jednakże w takim przypadku jest zobowiązany zwrócić poniesione przez Bioton koszty.
Umowa została zawarta pod prawem Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w Singapurze. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych BIOTON oraz Grupy z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.
Zarząd Bioton S.A. ("Spółka/BIOTON") informuje, że w związku z szybkim rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 na całym świecie i jego poważnym wpływem na globalną gospodarkę, a co się z tym wiąże możliwym wpływie na działalność spółki zależnej Biolek, postanowił dokonać aktualizacji wartości aktywów w BIOLEK Sp. z o.o., spółce zależnej BIOTON ("BIOLEK").
Obecne otoczenie społeczno-gospodarcze i biznesowe wpływa na aspekty działalności BIOLEK: (a) zmniejszenie sprzedaż do odbiorcy końcowego, oraz (b) kontynuacja braku sprzedaży produktów weterynaryjnych, w tym produktu Suilectin w związku z powodami wskazanymi w skróconym sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2019 roku, a także (c) czas wejścia na nowe rynki i wprowadzenia nowych produktów. a. Zmniejszenie Sprzedaży Sprzedaż BIOLEK w latach 2020-2022 oparta jest na komplementarnych produktach oznaczonych gastroenterologicznych należących do kategorii FSMP (żywność specjalnego przeznaczenia medycznego). Produkty są innowacyjne i skuteczne w swojej kategorii, ale nie są lekami ratującymi życie, jak na przykład insulina, ani nie są niezbędnymi lekami, których odstawienie poważnie negatywnie wpłynie na zdrowie pacjentów, jak na przykład leki obniżające ciśnienie krwi. Większość krajów wprowadziła środki ograniczające przemieszczanie się swoich obywateli, a konsumenci uznają, że apteki, szpitale lub kliniki są obszarami wysokiego ryzyka, których należy w miarę możliwości unikać. Prowadzi to do zmniejszenia popytu na produkty BIOLEK. Dostęp przedstawicieli do lekarzy, a także pacjentów do lekarzy jest poważnie ograniczona ze względu na COVID-19. Czynniki te nieuchronnie doprowadzą do tymczasowego spadku sprzedaży. b. Produkty weterynaryjne Brak sprzedaży produktów weterynaryjnych bazujących na wartościach aktywów nabytych w momencie nabycia spółki Biolek oraz ujętych w wartości Goodwillu, a także dalszych ich możliwości rozwoju i dystrybucji na rynkach międzynarodowych, co poza skutkami opisanymi w skróconym sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2019 roku dodatkowo zwiększone zostało poprzez ograniczenia związane z COVID-19. c. Czasy komercjalizacji na nowych rynkach lub wprowadzenie nowych produktów Na wielu rynkach poza UE FSMP i FS (suplementy diety) wymagają uzyskania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu. Procedury rejestracyjne są obecnie zawieszane lub spowolnione. Co więcej, działania związane z rozwojem biznesu są utrudnione, ponieważ firmy koncentrują się na bieżącej, podstawowej działalności, a mniejszy nacisk kładą na wprowadzanie nowych produktów. Nawet jeśli produkty są zarejestrowane a umowy zawarte, ze względu na wszystkie ograniczenia drugi kwartał nie jest odpowiednim momentem na wprowadzenie nowych produktów i komercjalizację należy odłożyć. BIOLEK podejmuje różne środki w celu złagodzenia negatywnego wpływu pandemii COVID-19, w tym: działania marketingowe skierowane bezpośrednio do potencjalnych pacjentów, rozszerzenie targetu o pacjentów diabetologicznych, przyśpieszenie rozwoju nowych produktów, przyśpieszenie przygotowania dokumentacji rejestracyjnej, wzmożenie komunikacji z obecnymi i potencjalnymi dystrybutorami. Pomimo tych środków należy spodziewać się spadku sprzedaży produktów BIOLEK w porównaniu z wartościami planowanymi i jest jednak jeszcze za wcześnie, aby w pełni oszacować przyszłe wartości sprzedaży i osiąganych marż BIOLEK. Spółka, podkreśla, że powyższy przypadek dotyczy BIOLEK i nie odnosi się do BIOTON w wymiarze biznesowym. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 10 kwietnia 2020 roku w związku z zaistnieniem powyższych przesłanek podjął decyzję o dokonaniu w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej BIOTON odpisu wartości firmy BIOLEK ("Goodwill") powstałej w momencie nabycia spółki. Dodatkowa aktualizacja wartości ujętych w 2019 roku w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wyniosła 25,5 mln PLN.
W dniu 11.05.2020 r. Bioton S.A. otrzymał od Biomed Lublin S.A. ("Biomed-Lublin") wypowiedzenie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i promocji produktu leczniczego Distreptaza ze skutkiem natychmiastowym. Bioton informował BiomedLublin, iż na planowany wynik sprzedaży oraz odsprzedaży do pacjenta istotny wpływ będzie miało pojawienie się nowego konkurenta oferującego znacząco niższa cenę dla pacjenta, co z pewnością przełoży się na wielkość sprzedaży. Brak reakcji i bezpośrednich działań ze strony Biomed-Lublin spowodował narastający problem w sprzedaży produktu. Na powyższe dodatkowo nałożył się stan zagrożenia epidemiologicznego a następnie pandemia związana z COVID-19. Powyższe spowodowało brak możliwości promocji i sprzedaży produktu, zostały odwołane zabiegi i planowane wizyty w gabinetach medycznych. Bioton przedstawiał wyjaśnienia oraz plan działań i zwrócił się w marcu 2020 roku do Biomed-Lublin z propozycją podjęcia rozmów w celu zmiany umowy. Bioton podejmie rozmowy ugodowe w związku z zakończeniem współpracy. Strony osiągnęły porozumienie w zakresie warunków rozwiązania umowy, w tym na tle finansowym, czyniąc sobie wzajemnie ustępstwa z uwagi na sytuację związana z pandemią Covid-19. Na podstawie zawartego w dniu 20 lipca 2020 roku porozumienia, Spółka zobowiązana jest do zapłaty Biomed odszkodowania w kwocie 327 600 zł. Spółka zapłaci kwotę 327 600 zł w 5 miesięcznych ratach po 65 520 zł każda, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od września 2020 r. Po spełnieniu warunków wskazanych w porozumieniu, Biomed zrzeknie się wszelkich roszczeń wobec Spółki.
Po dniu bilansowym:
• W dniu 21 lipca 2020 r. został podpisany "Consent Letter" z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxembourg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, zmieniający harmonogram wpłaty kwoty raty kredytu na rachunek specjalnego wykorzystania (DSRA) w okresie od 21 lipca 2020. do 24 września 2020 r..
Opis został ujęty w skróconym śródrocznym jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 czerwca 2020 r. BIOTON SA oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:
MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje poza Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.
BIOTON S.A. oraz Grupa BIOTON nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych Standardów i Interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.
Szczegółowe oświadczenie o zgodności zawarte jest w nocie 1.1.5 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BIOTON oraz w nocie 1.5 skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego BIOTON S.A.
Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że zgodnie z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz na podstawie § 21 ust. 1 pkt 1) Statutu BIOTON S.A., Rada Nadzorcza Spółki uchwałą z dnia 14.05.2020 r. wyznaczyła BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 00-676 Warszawa ("BDO"), , jako podmiot dokonujący przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2021 r. oraz przeglądu sprawozdań finansowych na dzień 30 czerwca 2020 r. i 30 czerwca 2021 r. (jednostkowych i skonsolidowanych) oraz wyraziła zgodę na zawarcie przez BIOTON S.A. umów w tym zakresie.
Zarząd BIOTON S.A. informuje, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu spełniają warunki do wydania bezstronnych i niezależnych raportów z przeglądu, stosownie do postanowień Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych, rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.
| Imię i nazwisko | Stanowisko | Podpis | |
|---|---|---|---|
| Robert Neymann | Prezes Zarządu | ||
| Adam Polonek | Członek Zarządu |
Warszawa, 31 sierpnia 2020 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.