Bioton S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 1, 2020

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU I ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 30 CZERWCA 2020 ROKU

SPIS TREŚCI

Wprowadzenie do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	3
Skrócony śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat	8
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	9
Skrócony śródroczny skonsolidowany bilans	10
Skrócony śródroczny skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	11
Skrócone śródroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym	12
Noty objaśniające do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	13

1.1 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BIOTON S.A. NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 R. ORAZ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 R. DO 30 CZERWCA 2020 R. WRAZ Z DANYMI PORÓWNAWCZYMI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R. ORAZ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 R. DO 30 CZERWCA 2019 R.

WPROWADZENIE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BIOTON S.A.

1.1.1. Dane identyfikujące Spółkę dominującą

BIOTON Spółka Akcyjna (Spółka) z siedzibą w Warszawie, ul. Starościńska 5, zarejestrowana jest pod numerem 0000214072 w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Podstawowym przedmiotem działalności BIOTON S.A. jest produkcja leków i preparatów farmaceutycznych oraz produkcja substancji farmaceutycznych.

1.1.2 Okresy, za które prezentowane jest skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównawcze dane finansowe

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy BIOTON S.A. ("Grupa") zostało sporządzone na dzień 30 czerwca 2020 r. i obejmuje okres obrachunkowy od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. Porównawcze dane finansowe obejmują okres obrachunkowy od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. oraz bilans na 31 grudnia 2019 r.

Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późniejszymi zmianami) Grupa jest zobowiązana publikować wyniki finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2020 r., który jest bieżącym śródrocznym okresem sprawozdawczym.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 31 sierpnia 2020 r.

1.1.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej BIOTON S.A.

Aktualny skład Zarządu BIOTON S.A.:

• Robert Neymann (Prezes Zarządu),
• Adam Polonek (Członek Zarządu).

Aktualny skład Rady Nadzorczej Bioton S.A:

• Pan Hao Fan (Przewodniczący Rady Nadzorczej);
• Pan Dariusz Trzeciak (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spełniający kryteria, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 2 ‐ 4 Statutu Spółki);
• Pan Ramesh Rajentheran (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spełniający kryteria, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 2 ‐ 4 Statutu Spółki);
• Pan Jubo Liu (Członek Rady Nadzorczej);
• Pan Vaidyanathan Viswanath (Członek Rady Nadzorczej);
• Pan Nicola Cadei (Członek Rady Nadzorczej);
• Pan Wei Ming Tan (Członek Rady Nadzorczej);

Od dnia 01 stycznia 2020 r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej nie wystąpiły.

1.1.4 Struktura własnościowa Grupy BIOTON S.A.

Struktura własnościowa Grupy BIOTON S.A. na 30 czerwca 2020 r. przedstawia się następująco:

* W dniu 14 grudnia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Germonta Holdings Ltd przyjęło uchwałę o likwidacji firmy.

** Zarząd Biopartners GmbH Germany podjął uchwałę o likwidacji firmy w dniu 8 listopada 2018 r.

*** W dniu 12 marca 2019 r. spółka Biopartners GmbH Switzerland złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości.

**** W dniu 13 marca 2019 r. spółka Biopartners Holdings AG złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości. Postępowanie upadłościowe zostało zakończone w dniu 08.05.2019 r.

1.1.5 Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

(a) Oświadczenie o zgodności

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2020 r. było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 r. podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2019 r. było przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2020 r. zostało przygotowane według Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a‐1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z dnia 17 stycznia 2019 r. z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późniejszymi zmianami).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 r. zostało przygotowane zgodnie z MSSF przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz interpretacjami wydanymi przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF") działający przy RMSR, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2020 r. powinno być czytane razem ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na 31 grudnia 2019 r.

Zastosowanie nowych standardów i zmiany do istniejących standardów i interpretacji zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za okres zakończony 30 czerwca 2020

Od początku roku obrotowego obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.

a) Zmiana w MSSF 3 Połączenia jednostek

Zmiana w MSSF 3 została opublikowana w dniu 22 października 2018 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później.

Celem zmiany było doprecyzowanie definicji przedsięwzięcia (ang. business) i łatwiejsze odróżnienie przejęć "przedsięwzięć" od grup aktywów dla celów rozliczenia połączeń.

b) Zmiany w MSR 1 i MSR 8: Definicja określenia "istotny"

Zmiany w MSR 1 i MSR 8 zostały opublikowane w dniu 31 października 2018 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później.

Celem zmian było doprecyzowanie definicji "istotności" i ułatwienie jej stosowania w praktyce.

c) Reforma referencyjnych stóp procentowych (stawek referencyjnych) - Zmiany w MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7

Zmiany w MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 zostały opublikowane w dniu 26 września 2019 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później.

Zmiany modyfikują szczegółowe wymogi rachunkowości zabezpieczeń, aby zminimalizować (wyeliminować) potencjalne skutki niepewności związanej z reformą referencyjnych (międzybankowych) stóp procentowych. Ponadto, jednostki będą zobowiązane do dodania dodatkowych ujawnień odnośnie tych powiązań zabezpieczających, na które bezpośredni wpływ ma niepewność związana z reformą.

Wymienione zmiany nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Grupę

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie na dzień bilansowy:

a) MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe

Nowy standard został opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku, a następnie zmieniony w dniu 25 czerwca 2020 r. i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie (pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15 i MSSF 9). Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące umów ubezpieczeniowych (MSSF 4). W dniu 25 czerwca 2020 r. zmieniono również MSSF 4 – w zakresie wydłużenia okresu zwolnienia ubezpieczycieli z zastosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe do 1 stycznia 2023 r.

Społka zastosuje MSSF 17 po jego zatwierdzeniu przez Unię Europejską, ale nie oczekuje aby zmiany miały znaczący wpływ na przygotowanie sprawozdań finansowych.

b) Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem

Zmiany w MSSF 10 i MSR 28 zostały opublikowane w dniu 11 września 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później (termin wejścia w życie obecnie został odroczony bez wskazania daty początkowej). Zmiany doprecyzowują rachunkowość transakcji, w których jednostka dominująca traci kontrolę nad jednostką zależną, która nie stanowi "biznesu" zgodnie z definicją określoną w MSSF 3 "Połączenia jednostek", w drodze sprzedaży wszystkich lub części udziałów w tej jednostce zależnej do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ujmowanego metodą praw własności.

Grupa zastosuje zmiany w standardach nie wcześniej niż z dniem ustalonym przez Unię Europejską jako data wejścia w życie tego standardu. Aktualnie Komisja Europejska postanowiła odroczyć formalną procedurę zatwierdzenia zmienionych standardów.

c) Zmiana w MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- i długoterminowe

Zmiana w MSR 1 została opublikowana w dniu 23 stycznia 2020 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.

Zmiana na nowo definiuje kryteria jakie muszą być spełnione, aby zobowiązanie uznać za krótkoterminowe. Zmiana może wpłynąć na zmianę prezentacji zobowiązań i ich reklasyfikację pomiędzy zobowiązaniami krótko‐ i długoterminowymi.

Grupa zastosuje zmieniony standard od 1 stycznia 2022 r. lub od 1 stycznia 2023 r. w związku z planowanym przesunięciem wejścia w życie tego standardu.

d) Zmiany w MSSF 3, MSR 16, MSR 37 oraz coroczne poprawki do standardów 2018-2020 (Annual improvements)

Zmiany w tych standardach zostały opublikowane w dniu 14 maja 2020 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Wśród zmian jest m.in. wprowadzenie zakazu pomniejszania kosztu wytworzenia środków trwałych o przychody ze sprzedaży produktów testowych powstałych w procesie tworzenia/uruchamiania środka trwałego.

Grupa zastosuje zmienione standardy od 1 stycznia 2022 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania zmienionych standardów.

e) Zmiana w MSSF 16 Leasing: Ulgi związane z Covid-19

Zmiana została opublikowana w dniu 28 maja 2020 roku i ma zastosowanie od 1 czerwca 2020 roku. Zmiana wprowadza w MSSF 16 uproszczenie, pozwalające nie ujmować modyfikacji umowy leasingu w przypadku, gdy nastąpiły np. zmiany w płatnościach związane z pandemią Covid‐19.

Grupa zastosuje zmieniony standard po jego zatwierdzeniu do stosowania przez Komisję Europejską (proces w toku).

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, interpretacji oraz zmian do nich, które na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania przez kraje UE:

• MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku (wstrzymany proces przyjęcia do stosowania przez kraje UE),
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe, opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku, wraz ze zmianami z dnia 25 czerwca 2020 roku,
• Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem opublikowane w dniu 11 września 2014 roku (wstrzymany proces przyjęcia do stosowania przez kraje UE),
• Zmiana w MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótko‐ i długoterminowe opublikowana 23 stycznia 2020 roku,
• Zmiany w MSSF 3, MSR 16, MSR 37 oraz coroczne poprawki do standardów 2018‐2020 opublikowane w dniu 14 maja 2020 roku,
• Zmiany w MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe odroczenie zastosowania MSSF 9 opublikowane w dniu 25 czerwca 2020 r.,
• Zmiana w MSSF 16 Leasing: Ulgi związane z Covid‐19 opublikowane w dniu 28 maja 2020 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską. Według szacunków Grupy, wyżej wymienione zmiany nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

(b) Podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd Spółki BIOTON S.A. (Jednostka dominująca, BIOTON S.A.) oraz Członkowie Rady Nadzorczej BIOTON S.A. są odpowiedzialni za sporządzenie i rzetelną prezentację skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami.

W ocenie Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej właściwym jest sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w oparciu o zasadę kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. W ocenie Zarządu BIOTON S.A. nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową. W ocenie sytuacji Grupy Kapitałowej istotne znaczenie ma zdolność do kontynuowania działalności przez Jednostkę dominującą, co zostało przedstawione poniżej. Według stanu na dzień publikacji, kowenanty finansowe wskazane w warunkach umów kredytowych zawartych przez BIOTON S.A. były spełnione lub Spółka BIOTON S.A. otrzymała zgody banków na jednorazowe przekroczenie.

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacunkowej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunków lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik.

Przygotowując skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Grupa stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2019 r. za wyjątkiem zmian zasad rachunkowości wynikających z implementacji nowych standardów.

Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie za okres obrachunkowy od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. obejmuje sprawozdania finansowe następujących jednostek zależnych:

• jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe spółki BIOTON S.A. obejmujące okres obrachunkowy od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. (jednostka dominująca);
• jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe spółki BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o., gdzie BIOTON S.A. posiada 100% kapitału zakładowego oraz liczby głosów na WZ, obejmujące okres obrachunkowy od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r.;
• jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe spółki BIOLEK Sp. z o.o., gdzie BIOTON S.A. posiada 100% kapitału zakładowego oraz liczby głosów na WZ, obejmujące okres obrachunkowy od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r.;
• jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe spółki BIOTON International GmbH, gdzie BIOTON S.A posiada 100% kapitału zakładowego oraz liczby głosów na WZ, obejmujące okres obrachunkowy od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r.

Ze względu na fakt, że w ramach Grupy BIOTON występują spółki, których aktywa netto nie są istotne z punku widzenia sprawozdania skonsolidowanego, a działalność tych spółek ogranicza się do posiadania udziałów w spółkach zależnych niższego rzędu, spółki te nie są objęte konsolidacją. Śródroczne sprawozdanie skonsolidowane obejmuje wspomniane wyżej spółki zależne niższego rzędu bezpośrednio. Wspomniane wyżej spółki wyższego rzędu nie objęte konsolidacją obejmują:

• ‐ Mindar Holdings Ltd (spółka zależna);
• ‐ Germonta Holdings Ltd (spółka zależna w trakcie likwidacji).

SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

W tysiącach złotych	Nota	1.01.2020 - 30.06.2020	1.01.2019 - 30.06.2019
		Przeglądane	Przeglądane
Przychody ze sprzedaży	2	87 293	103 063
Koszt własny sprzedaży		(42 374)	(48 368)
Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy produkcyjnych		(1 575)	(1 891)
Zysk brutto na sprzedaży		43 344	52 804
Pozostałe przychody operacyjne	4	17 911	1 187
Koszty sprzedaży		(17 879)	(31 916)
Koszty ogólnego zarządu		(18 663)	(18 955)
Koszty badań i rozwoju, w tym:		(1 715)	(2 094)
Koszty projektu analogów		(1 305)	(482)
Pozostałe koszty badań i rozwoju		(410)	(1 612)
Pozostałe koszty operacyjne	5	(2 735)	(120 951)
Zysk / (Strata) brutto na działalności operacyjnej		20 263	(119 925)
Przychody finansowe	6	3	9 578
Koszty finansowe	7	(5 517)	(3 895)
Przychody/(Koszty) finansowe netto	6/7	(5 514)	5 683
Zysk / (Strata) przed opodatkowaniem		14 749	(114 242)
Podatek dochodowy		(1 935)	31 860
Zysk / (Strata) z działalności kontynuowanej		12 814	(82 382)
Zysk / (Strata) z działalności zaniechanej		-
Zysk / (Strata) netto		12 814	(82 382)
Przypisany
Akcjonariuszom jednostki dominującej		12 814	(82 382)
Akcjonariuszom mniejszościowym		‐	‐
Zysk / (Strata) netto		12 814	(82 382)
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	20	85 864 200	85 864 200
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji		85 864 200	85 864 200
Zysk / (Strata) na jedną akcję (w złotych)
Podstawowy		0,15	(0,96)
Rozwodniony		0,15	(0,96)

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

W tysiącach złotych	1.01.2020 - 30.06.2020	1.01.2019 - 30.06.2019
	Przeglądane	Przeglądane
Zysk / (Strata) netto za okres sprawozdawczy	12 814	(82 382)
Pozostałe składniki dochodów całkowitych:
Składniki, które mogą zostać przeniesione do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych	(53)	(3 825)
Składniki, które nie zostaną przeniesione do rachunku zysków i strat
Wycena aktuarialna rezerwy emerytalnej
Aktywo na podatek odroczony od wyceny aktuarialnej
Całkowite dochody ogółem rozpoznane za okres	12 761	(86 207)
Przypisane:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	12 761	(82 382)
Udziałowcom mniejszościowym		‐

SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY BILANS

W tysiącach złotych	Nota	30.06.2020	31.12.2019
		Przeglądane	Przeglądane przekształcone
AKTYWA
Aktywa trwałe		743 826	747 620
Rzeczowe aktywa trwałe	10	320 803	327 197
Nieruchomości inwestycyjne	12	1 357	1 357
Wartość firmy		‐	‐
Inne wartości niematerialne	13	380 920	376 565
Aktywa z tytułu praw użytkowania	11	5 906	6 603
Należności długoterminowe	14	‐	‐
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15	33 579	35 315
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	18	1 261	583
Aktywa obrotowe		141 134	137 859
Zapasy		89 900	79 726
Krótkoterminowe aktywa finansowe		‐	‐
Należności z tytułu podatku dochodowego		436	400
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	16	40 094	48 528
Środki pieniężne	17	7 676	7 177
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	19	3 028	2 028
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	23	‐	‐
A K T Y W A R A Z E M		884 960	885 479

PASYWA
Kapitały własne	20	598 481	585 723
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		598 481	585 723
Kapitał akcyjny		1 717 284	1 717 284
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		57 131	57 131
Kapitał zapasowy		260 775	260 775
Pozostałe kapitały		(267 119)	(267 119)
Kapitał z aktualizacji wyceny		‐	‐
Kapitał rezerwowy z transakcji między akcjonariuszami		(80 844)	(80 844)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych		(82)	(29)
Zyski zatrzymane		(1 088 664)	(1 101 475)
Udziały mniejszości			‐
Zobowiązania długoterminowe		127 790	102 718
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	21	67 577	40 847
Zobowiązania z tytułu leasingu	22	6 825	6 976
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	25	2 226	2 226
Przychody przyszłych okresów	26	40 658	42 125
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego		162	162
Pozostałe zobowiązania	23	10 342	10 382
Zobowiązania krótkoterminowe		158 689	197 038
Kredyty w rachunku bieżącym		‐	‐
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	20	34 061	78 178
Zobowiązania z tytułu leasingu	21	632	1 437
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	24	82 450	77 693
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		‐	118
Rezerwy i inne rozliczenia międzyokresowe	25 27	41 545	39 612
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży			‐
P A S Y W A R A Z E M		884 960	885 479

SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W tysiącach złotych	Nota	1.01.2020 - 30.06.2020	1.01.2019 - 30.06.2019
		Przeglądane	Przeglądane
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (Strata) netto		12 814	(82 382)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	8	16 060	15 965
(Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych netto		3 488	(628)
Odsetki i dywidendy zapłacone netto		2 381	2 138
(Zyski)/straty z działalności inwestycyjnej	36.3	425	110 786
Podatek dochodowy bieżącego okresu		214	269
Podatek dochodowy zapłacony		(677)	(250)
Pozostałe pozycje netto		‐	‐
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej przed zmianą kapitału obrotowego		34 705	45 898
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności		4 455	3 310
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów		(10 173)	2 644
Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych		31	2 673
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych		(35)	651
Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu rezerw		771	(32 149)
Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu przychodów przyszłych okresów		8 470	(15 083)
Środki pieniężne z działalności operacyjnej		38 224	7 944
Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy:		1	(465)
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		1	‐
Zbycie aktywów finansowych		‐	(465)
Zbycie spółek zależnych po pomniejszeniu o środki pieniężne		‐	‐
Pozostałe wpływy		‐	‐
Wydatki:		(13 477)	(30 538)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(13 461)	(30 517)
Nabycie aktywów finansowych		(16)	(21)
Pozostałe wydatki			‐
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(13 476)	(31 003)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy:		-	51 434
Kredyty i pożyczki	30.3	‐	51 434
Wydatki:		24 450	(28 990)
Spłaty kredytów i pożyczek	30.3	21 187	(23 763)
Odsetki i inne opłaty	30.3	1 719	(3 215)
Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	30.3	1 344	(2 012)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(24 250)	22 444
Zmiana stanu środków pieniężnych netto, w tym:		498	(615)
zmiana środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Środki pieniężne na początek okresu	17	7 177	7 745
Środki pieniężne w ramach aktywów przeznaczonych do sprzedaży		-	-
Środki pieniężne na początek okresu (wartość bilansowa)	17	7 177	7 745
Środki pieniężne na koniec okresu	17	7 676	7 130
Kredyty w rachunku bieżącym		-	-
Środki pieniężne na koniec okresu po wyłączeniu kredytów w rachunku
bieżącym	17	7 676	7 130

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kap itał ak cyjn y	itał Kap z isji akc ji em yże j ic h pow ści rto wa ina lne j nom	itał Kap zap aso wy	ałe Poz ost kap itał y	Kap itał z akt ual izac ji wy cen y	itał Kap rez erw ow y z kcji tra nsa mię dzy akc jon ariu mi sza	Róż ku nice rso we z elic ia prz zen je dno k ste pod dko h por zą wa nyc	Zys ki z atr zym ane	itał wł Kap asn y daj prz ypa ący akc jon ariu szo m je dno stk i dom inu jąc ej	iały Udz iejs zoś ci mn	itał Kap raz em
itał wł Kap a 3 1.1 2.2 019 asn y n	1 7 17 284	57 131	260 77 5	( 0) 267 13	-	( ) 81 857	( 29)	( ) 1 1 04 175	581 99 9	-	581 99 9
ekt Kor y									-		-
itał wł Kap a 0 1.0 1.2 020 asn y n	1 7 17 284	57 131	260 77 5	( 0) 267 13	-	( ) 81 857	( 29)	( ) 1 1 04 175	581 99 9	-	581 99 9
kor ekt a*				11		1 0 13		2 7 00
itał wł sk Kap a 0 1.0 1.2 020 asn y n ory gow any	1 7 17 284	57 131	260 77 5	( 9) 267 11	-	( ) 80 844	( 29)	( ) 1 1 01 475	585 72 3	-	585 72 3
ki ( ) w ok ie Zys str aty res								12 814	12 814		12 814
ałe sk ład nik i do cho dów łko wit h Poz ost ca yc							( 53)				( 53)
ktu lne Zm ian aria y a											-
Cał kow do cho dy ółe ok ite og m r ozp ozn ane za res 01 .01 .20 20 - 30 .06 .20 20	-	-	-	-	-	-	( 53)	12 814	12 761	-	12 761
itał wł Kap a 3 0.0 6.2 020 asn y n	1 7 17 284	57 131	260 77 5	( 9) 267 11	-	( ) 80 844	( 82)	( ) 1 0 88 664	598 48 1	-	598 48 1
	Kap itał ak cyjn y	itał Kap z akc isji ji em yże j ic h pow ści rto wa ina lne j nom	Kap itał zap aso wy	Poz ałe ost kap itał y	itał Kap z akt ual izac ji wy cen y	itał Kap rez erw ow y z kcji tra nsa mię dzy akc jon ariu mi sza	Róż nice ku rso we z elic ia prz zen je dno k ste pod dko h por zą wa nyc	Zys ki z atr zym ane	itał wł Kap asn y daj prz ypa ący akc jon ariu szo m je dno stk i dom inu jąc ej	Udz iały iejs zoś ci mn	Kap itał raz em
itał wł blik Kap a 3 1.1 2.2 018 asn y n , o pu ow ane	1 7 17 284	57 131	260 77 5	( 0) 266 85	-	( ) 81 857	3 7 92	( 2) 977 48	712 79 3	-	712 79 3
Kor ekt ika jąc M SSF 15 a w yn a z	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐		‐	‐	-
Kap itał wł a 0 1.0 1.2 019 blik asn y n , o pu ow ane	1 7 17 284	57 131	260 77 5	( 0) 266 85	-	( ) 81 857	3 7 92	( 2) 977 48	712 79 3	-	712 79 3
k / (s ta) ok Zys tra za res	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	( ) 82 382	( ) 82 382		( ) 82 382
ałe sk ład nik cho dów łko h Poz i do wit ost ca yc	‐	‐	‐	‐	‐	‐	( 25) 3 8	‐	( 25) 3 8	‐	( 25) 3 8
Cał kow ite do cho dy ółe ok og m r ozp ozn ane za res 01 .01 .20 19 – 3 0.0 6.2 019	-	-	-	-	-	-	( 25) 3 8	( ) 82 382	( ) 86 207	-	( ) 86 207
itał wł Kap a 3 0.0 6.2 019 asn y n	1 7 17 284	57 131	260 77 5	( 0) 266 85	-	( ) 81 857	( 33)	( ) 1 0 59 864	626 58 6	-	626 58 6

* korekta błędnego rozliczenia sprzedaży spółki i podatku odroczonego plus reklasyfikacja rozliczenia z kapitału rezerwowego z transakcji między akcjonariuszami a wynikiem z lat ubiegłych

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Segmenty operacyjne

Od 1 stycznia 2009 r. obowiązuje MSSF 8 Segmenty operacyjne, który zastąpił dotychczasowy MSR 14 Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności. Standard ten wymaga ujawnienia informacji o segmentach w oparciu o elementy składowe Grupy, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe Grupy, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.

Dla celów zarządczych, Grupa została podzielona na segmenty operacyjne w oparciu o grupy kapitałowe oraz spółki wchodzące w skład Grupy BIOTON. Wydzielono następujące segmenty sprawozdawcze:

• BIOTON S.A. i BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. (łącznie BIOTON PL);
• Grupa Biopartners Holdings AG (utrata kontroli nad grupą w I kwartale 2019 r.);
• BIOLEK Sp. z o.o.;
• BIOTON International GmbH.

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy.

Zarząd monitoruje oddzielnie głównie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji.

Grupa raportuje segmenty w ujęciu geograficznym. Poniżej prezentowane są najważniejsze kraje z punktu widzenia docelowego rynku sprzedaży Grupy:

• Polska,
• Singapur,
• Chiny,
• Tajlandia,
• Wietnam,
• Pozostałe.

SEGMENTY OPERACYJNE

Za okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. oraz na dzień 30 czerwca 2020 r. (segmenty operacyjne wykazane są z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych)

h z łot h W iąc tys ac yc	BIO TO N P L	BIO LEK	BIO TO N IN TER - ION NAT AL	Poz ycje uzg adn iają ce	RAZ EM dzia łaln ość kon tyn uow ana	Raz em
ho dy Prz yc
Spr zed aż klie ntó h trz na rze cz w z ew nę nyc	86 822	47 1			87 293	87 293
zed dzy Spr aż mię i ent se gm am	12 985	1 0 54		( ) 14 039	‐	‐
ho dy ółe Prz ntu yc seg me og m	99 807	1 5 25		( ) 14 039	87 293	87 293
nik Wy					-	-
Wy nik ent se gm u	43 550	( 6) 20			43 344	43 344
ałe hod jne Poz ost pr zyc y o per acy	17 91 1	‐			17 91 1	17 91 1
ałe ko Poz jne ost szt y o per acy	2 7 23	13			2 7 37	2 7 37
daż Kos zty sp rze y	17 854	25			17 879	17 879
óln du Kos zty og ego za rzą	18 055	119	489		18 663	18 663
ba dań Kos i r oju zty ozw	1 7 15				1 7 15	1 7 15
k / (s ta) br a d zia łal ści jne j Zys tra utt o n no op era cy	21 114	( ) 363	( ) 489		20 262	20 262
Prz hod fin yc y ans ow e				3	3	3
fin Kos zty ans ow e				5 5 17	5 5 17	5 5 17
/ ho dy ( ) fin Prz Kos zty ett yc ans ow e n o				( 14) 5 5	( 14) 5 5	( 14) 5 5
Zys k p d o dat kow ani rze po em	21 114	( ) 363	( ) 489	( 14) 5 5	14 748	14 748
Pod k d och odo ate wy				1 9 35	1 9 35	1 9 35
k / (s ta) Zys tra tto ne	21 114	( ) 363	( ) 489	( 49) 7 4	12 813	12 813
cja Am ort yza	16 033	27			16 060	16 060
** EBI TDA	37 14 7	( 6) 33	( ) 489		36 322	36 322

* Przychody rozliczane w czasie dotyczą segmentu BIOTON PL i są opisane w notach 2, Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania.. Pozostałe przychody są rozpoznawane w momencie ich uzyskania.

** EBITDA to zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

h z łot h W iąc tys ac yc	BIO TO N P L	BIO LEK	BIO TO N Poz ycje INT ER uzg adn iają ce ION NAT AL		Raz em
Ak tyw ent a s egm u
ak łe Rze tyw a t czo we rwa	320 80 3				320 80 3
ść f Wa irm rto y		‐			‐
ośc rial Inn i ni art ate e w em ne	379 26 3	1 6 57			380 92 0
Zap asy	89 577	323			89 900
leż noś tuł u d słu Na ci z i u ty ost aw g	39 767	327	‐		40 094
Śro dki ien ię żne p	7 4 64	181	31		7 6 76
ałe ak Poz ost tyw a	44 675	810	415	( ) 334	45 567
Ak tyw a r aze m	88 1 5 49	3 2 98	446	( ) 334	884 96 0
Zob iąz ani ent ow a s egm u
Zob iąz ani a d ług ino ote ow rm we	127 79 0	‐			127 79 0
Zob a k rót kot iąz ani ino ow erm we	156 85 1	1 7 76	62		158 68 9

SEGMENTY GEOGRAFICZNE

Za okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. oraz na dzień 30 czerwca 2020 r.

W t ysią h zł ch oty cac	Pol ska	Eur opa poz ałe kra je ost	Taj lan dia	Chi ny	Wie tna m	łe kra Azj sta a p ozo je	Poz ałe ost	Raz em
Prz ho dy z d zia łal noś ci k j tyn yc on uow ane
zed klie ntó h Spr aż trz na rze cz w z ew nę nyc	51 41 1	5 0 20	8 5 71	7 6 34	3 5 94	3 3 03	7 7 60	87 293
ho dy ółe Prz ntu yc seg me og m	51 41 1	5 0 20	8 5 71	7 6 34	3 5 94	3 3 03	7 7 60	87 293

Przychody ze sprzedaży do struktury geograficznej zostały alokowane w oparciu o docelowy rynek sprzedaży.

SEGMENTY OPERACYJNE

Za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień 30 czerwca 2019 r. (segmenty operacyjne wykazane są z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych)

iąc h z łot h W tys ac yc	BIO TO N P L	BIO LEK	BIO TO N IN TER NAT ION AL	Poz ycje adn iają uzg ce	RAZ EM dzia łaln ość	Raz em
					kon tyn uow ana
ho dy Prz yc
ntó Spr zed aż klie na rze cz w h trz zew nę nyc	102 60 8	455			103 06 3	103 06 3
zed dzy Spr aż mię i ent se gm am	26 928	1 5 35		( ) 28 463		‐
ho ółe m* Prz dy ntu yc seg me og	129 53 6	1 9 90		( ) 28 463	103 06 3	103 06 3
nik Wy
nik Wy ent se gm u	54 052	( ) 1 248			52 804	52 804
ałe hod Poz jne ost pr zyc y o per acy	1 1 82	5			1 1 87	1 1 87
ałe ko Poz jne ost szt y o per acy	3 6 35	117 31 6			120 95 1	120 95 1
daż Kos zty sp rze y	31 848	68			31 916	31 916
óln du Kos zty og ego za rzą	18 317	196	44 2		18 955	18 955
ba dań i r oju Kos zty ozw	2 0 94				2 0 94	2 0 94
k / (s ta) br Zys tra utt o n a dzi ała lno ści jne j op era cy	( ) 660	( 3) 118 82	( ) 442		( 5) 119 92	( 5) 119 92
hod fin Prz yc ans ow e y				9 5 78	9 5 78	9 5 78
fin Kos zty ans ow e				3 8 95	3 8 95	3 8 95
/ ho dy ( ) fin Prz Kos zty yc ans ow e net to				5 6 83	5 6 83	5 6 83
k p d o dat kow ani Zys rze po em	( ) 660	( 3) 118 82	( ) 442	5 6 83	( 2) 114 24	( 2) 114 24
Pod k d och odo ate wy				( ) 31 860	( ) 31 860	( ) 31 860
k / (s ta) Zys tra tto ne	( ) 660	( 3) 118 82	( ) 442	37 543	( ) 82 382	( ) 82 382
Am cja ort yza	15 938	27			15 965	15 965
** EBI TDA	15 278	( 6) 118 79	( ) 442		( 0) 103 96	( 0) 103 96

* Przychody rozliczane w czasie dotyczą segmentu BIOTON PL i są opisane w notach 2, Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania.. Pozostałe przychody są rozpoznawane w momencie ich uzyskania.

** EBITDA to zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

h z łot h W iąc tys ac yc	BIO TO N P L	BIO LEK	BIO TO N IN TER	Poz ycje	Raz em
			NAT ION AL	adn iają uzg ce
Ak tyw ent a s egm u
ak łe Rze tyw a t czo we rwa	33 1 6 56				33 1 6 56
ść f irm Wa rto y		25 534			25 534
ośc Inn i ni rial art ate e w em ne	364 46 4	5 2 59			369 72 3
Zap asy	74 732	407			75 139
leż noś tuł słu Na ci z u d i u ty ost aw g o raz
ałe ost poz	56 196	74 1	4		56 94 1
Śro dki ien ię żne p	7 0 62	42	26		7 1 30
ałe ak Poz ost tyw a	40 054	596	395		41 045
Ak tyw a r aze m	874 16 4	32 579	425		907 16 8
Pas ent yw a s egm u
Zob iąz ani a d ług ino ote ow rm we	117 32 8				117 32 8
Zob a k rót kot iąz ani ino ow erm we	160 33 4	2 7 96	124		163 25 4

SEGMENTY GEOGRAFICZNE

Za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień 30 czerwca 2019 r.

ach zło h W iąc tys tyc	lsk Po a	Taj lan dia	Ch iny	Wi etn am	Azj a	ałe Poz ost	Raz em
					ałe kr aje ost poz
noś Prz ho dy z d zia łal ci k j tyn yc on uow ane
Spr zed aż klie ntó h trz na rze cz w z ew nę nyc	53 384	6 4 26	23 377	4 1 24	8 8 88	2 0 11	103 06 3
ho dy ółe Prz ntu yc seg me og m	53 384	6 4 26	23 377	4 1 24	8 8 88	2 0 11	103 06 3

2. Przychody ze sprzedaży

W tysiącach złotych	01.01.2020 – 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży produktów gotowych	56 733	51 402
Przychody ze sprzedaży towarów	21 731	29 330
Przychody ze sprzedaży usług	8 829	22 331
Razem	87 293	103 063

Działalność Grupy stanowi jeden segment operacyjny.

	01.01.2020-30.06.2020		01.01.2019-30.06.2019
Przychody ze sprzedaży – struktura asortymentowa (wartościowa)	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)
Insulina	56 734	64,99%	51 401	49,87%
Wyroby Gotowe	56 734	64,99%	51 401	49,87%
OAD PL	13 239	15,17%	14 979	14,53%
Inne towary PL	6 114	7,00%	12 238	11,87%
Devices	2 378	2,72%	2 113	2,05%
Towary i materiały	21 731	24,89%	29 330	28,46%
Usługi)	8 829	10,11%	22 330	21,67%
Przychody ze sprzedaży ogółem	87 293	100,00%	103 061	100,00%

1)w kategorii Usługi Spółka prezentuje m.in.: przychody otrzymane z tytułu umowy licencyjnych (upfrontów) zawartych z Pharmasyntez i Yifan International;

Umowa z Yifan International Pharmaceutical Co. Ltd

W dniu 27 marca 2018 r. Spółka zawarła z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. z siedzibą w Hong Kongu (YIFAN) umowę ramową globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów Spółki, udzielenia wyłącznego prawa (Prawa) do wykorzystywania znaków towarowych BIOTON, w związku z reklamą, promocją, dystrybucją i sprzedażą produktów na terytoriach objętych umową ("Umowa"). Szczegółowe warunki kooperacji Stron na danym rynku, będą ustalane w odrębnych umowach wykonawczych. Umowa została zawarta na okres 15 lat. Umowa została zawarta pod prawem Hong‐Kongu i wszelkie spory z nią związane będą rozstrzygane przez sądy miejscowo właściwe dla YIFAN. Współpraca Stron na warunkach wskazanych w umowie wiąże się dla Spółki ze znaczącymi korzyściami, związanymi głownie z przejęciem przez partnera dystrybucyjnego kosztów rejestracyjnych, kosztów działań komercyjnych i marketingowych, w szczególności także kosztów budowania sieci sprzedaży dystrybucyjnej na poszczególnych rynkach. Głównym zadaniem partnera dystrybucyjnego jest rozwój i promocja związana ze sprzedażą produktów Spółki mająca na celu poprawę wyniku finansowego Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Za udzielenie Prawa Spółka otrzymała wynagrodzenie w wysokości 6,8 mln USD. Płatność otrzymana z góry na podstawie powyższej umowy: (i) daje dystrybutorowi YIFAN prawo wyłączności do importu towarów, (ii) powoduje działania zmierzające do przeniesienia lub zmiany istniejących umów dystrybucyjnych Spółki na terytorium dystrybucji ustalonym w Umowie, (iii) daje dystrybutorowi YIFAN prawo do używania znaków towarowych BIOTON S.A. związanych z produktami wyłącznie w celu i w związku z reklamą, promocją, dystrybucją i sprzedażą produktów na ustalonym w Umowie terytorium.

W dniu 16 stycznia 2020 roku Bioton zawarł umowę cesji (Novation Agreement) z mocą obowiązującą od dnia 1 stycznia 2020 roku do umowy Global Exclusive License Framework Agreement z dnia 27 marca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami, pomiędzy Spółką, YIFAN INTERNATIONAL PHARMACEUTICAL CO., LTD. z siedzibą w Hongkongu ("Cedent") a SCIGEN PTE. LTD. z siedzibą w Singapurze ("Cesjonariusz"), w której Bioton udzielił Cedentowi wyłączne prawo do importu i dystrybucji produktów Bioton na Terytorium (wszystkie kraje z wyjątkiem Polski). Cedent i Bioton zamierzają usprawnić ogólnoświatową sprzedaż produktów, dlatego w celu wypełnienia zobowiązań umownych konieczne stało się przeniesienie praw i obowiązków z Umowy. Ponadto Cesjonariusz jest spółką w pełni zależną od Cedenta, jest podmiotem profesjonalnym i doświadczonym w sprzedaży produktów farmaceutycznych na rynku globalnym. Dalsza współpraca dotycząca Umowy jest istotna dla poprawy światowej sprzedaży produktów Bioton. Umowa została zawarta na okres 15 lat z automatyczną opcją przedłużenia na okres kolejnych 5 lat, chyba że którakolwiek ze stron przedłoży pisemne wypowiedzenie Umowy na co najmniej 12 miesięcy przed upływem okresu na jaki została zawarta. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron za uprzednim 30 dniowym wezwaniem w przypadku gdy: i) jedna ze stron narusza postanowienie Umowy i to naruszenie nie zostało naprawione w okresie 30 dni od otrzymania wezwania do zaprzestania naruszeń; ii) jedna ze stron stanie się niewypłacalna bądź przeciwko któreś ze stron zostanie wszczęte jakiekolwiek postępowanie upadłościowe. Odpowiedzialność stron z tytułu Umowy ogranicza się do szkód rzeczywistych. Do Umowy stosuje się prawo Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w Singapurze. Umowa precyzuje wzajemne zobowiązania stron, a także podstawowe warunki i zasady prowadzenia dystrybucji. Warunki Umowy nie odbiegają od ogólnie stosowanych praktyk rynkowych. Spółka szacuje, że przychody wynikające z Umowy w okresie najbliższych 3 lat wyniosą około 250 mln zł. Ponadto rynek chiński został otwarty dla dystrybucji wobec wypowiedzenia umowy dostawy i dystrybucji insuliny Bioton na rynku chińskim przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd. Za 2018 r. Spółka rozpoznała przychód, stosownie do wymagań wynikających z MSSF 15, w wysokości 1 161 tys. PLN, w roku 2019 w wysokości 1 548 tys. PLN a w pierwszym półroczu 2020 r. 774 tys PLN. Pozostała kwota 19 736 tys. PLN będzie zaliczana do przychodów w miarę upływu czasu, na który jest zawarta umowa.

Umowa z Pharmasyntez Nord JSC

W roku 2017 Spółka zawarła umowę z Pharmasyntez Nord JSC dotyczącą udzielenia wyłącznych praw marketingu, dystrybucji i sprzedaży insuliny klasycznej na terytorium Rosji wraz z transferem technologii produkcji formy gotowej z sprzedawanej przez Spółkę substancji aktywnej. W związku z przeniesieniem praw Spółka otrzymała wynagrodzenie w kwocie 5 142 tys. PLN. Zgodnie z wymaganiami wynikającymi z MSSF15 Spółka ze względu na rozpoczętą realizację umowy (w tym sprzedaż substancji aktywnej) rozpoznaje przychód od 01 stycznia 2020 roku i w okresie sprawozdawczym wynosi on 318 tys. PLN. Pozostała kwota 4 764 tys. PLN będzie zaliczana do przychodów w miarę upływu czasu, na który jest zawarta umowa.

MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Zgodnie z MSSF 15 Grupa ujmuje przychody w kwocie wynagrodzenia, które przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Grupa prowadzi działalność w obszarze produkcji i sprzedaży preparatów insulinowych oraz badań i rozwoju w tym zakresie.

• Grupa przeprowadziła analizę umów z klientami, i wyodrębniła główne kategorie umów:
• a) umowy na dostawy produktów leczniczych i substancji farmaceutycznych 90%,
• b) umowy na dostawy towarów, min. wyrobów medycznych i suplementów diety związanych z terapią cukrzycy stanowią 6% przychodów,
• c) pozostałe umowy stanowią 4%.

Sprzedaż towarów (produkty lecznicze, substancje farmaceutyczne, wyroby medyczne i suplementy diety)

Zgodnie z MSSF 15, jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, jednostka oszacowuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta i zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w momencie, kiedy ustanie niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego. W Grupie nie występują istotne umowy zawierające prawo zwrotu lub inne zapisy o wynagrodzeniu zmiennym.

Jeżeli umowa zawiera tylko jedno zobowiązanie do wykonania świadczenia – sprzedaż towaru, Grupa rozpoznaje przychód w określonym momencie, tj. gdy klient uzyska kontrolę nad towarem.

Sprzedaż pakietu dóbr i usług lub pakietu kilku usług, świadczonych w różnym okresie

Zgodnie z MSSF 15, cenę transakcyjną przypisuje się do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia na podstawie proporcjonalnej indywidualnej ceny sprzedaży.

Grupa ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi (klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów).

Zaliczki otrzymane od klientów

Grupa prezentuje zaliczki otrzymane od klientów w pozycji "Pozostałe zobowiązania niefinansowe". Zgodnie z obecną polityką (zasadami) rachunkowości Grupa nie ujmuje kosztów z tytułu odsetek od otrzymanych zaliczek, w tym długoterminowych. Zgodnie z MSSF 15, Grupa ocenia czy umowa zawiera istotny element finansowania. Grupa zdecydowała się skorzystać z praktycznego rozwiązania, zgodne z którym nie koryguje przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia o wpływ istotnego elementu finansowania, jeśli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie więcej niż jeden rok. Dlatego też, dla krótkoterminowych zaliczek Grupa nie wydziela istotnego elementu finansowania.

Licencje

MSSF 15 wprowadził nowe zasady rozpoznawania przychodu z udzielonych licencji. Zgodnie ze standardem Zarząd musi ustalić, czy odrębna licencja uprawnia klienta do dostępu do własności intelektualnej lub do korzystania z własności intelektualnej. W zależności od tej klasyfikacji przychód z udzielonej licencji będzie rozpoznawany przez okres udzielenia licencji lub jednorazowo. Grupa w toku swojej działalności na rynkach zagranicznych udziela licencji dla dystrybutorów. W ocenie Grupy udzielane licencje stanowią prawo do korzystania z własności intelektualnej w czasie trwania umowy.

3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy

Sprzedaż insuliny charakteryzuje się stosunkowo niewielkimi wahaniami sezonowymi w odniesieniu do przyjmowania leków przez pacjentów. Ze względu na przewlekły charakter choroby oraz długi okres stosowania preparatów przez pacjentów, sprzedaż insuliny utrzymuje się na podobnym poziomie we wszystkich miesiącach roku (z wyjątkiem miesięcy wakacyjnych, tradycyjnie najmniej korzystnych dla przemysłu farmaceutycznego). Jednakże należy zauważyć, że większość nowych przypadków cukrzycy jest diagnozowana w czasie, kiedy pacjent cierpi na infekcje. Zakażenia mogą także zaburzyć równowagę metaboliczną pacjentów już leczonych z powodu cukrzycy. Dlatego pacjenci najczęściej zmieniają sposób leczenia wiosną i jesienią i wtedy też rozpoznaje się większość nowych przypadków cukrzycy. Wahania kwartalnej sprzedaży mogą nastąpić w odniesieniu do realizowanej sprzedaży do dystrybutorów, którzy są klientami Grupy i dokonują zakupów według określonych zamówień, które różnią się swoją wielkością i wartością co powoduje wahania sprzedaży w poszczególnych miesiącach czy kwartałach.

4. Pozostałe przychody operacyjne

W tysiącach złotych	01.01.2020 – 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	1	‐
b) rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych	169	181
c) rozwiązanie rezerwy	1 030	‐
d) pozostałe, w tym:	16 712	1 006
‐ sprzedaż materiałów, opakowań	‐	154
‐ odszkodowania1)	15 696	64
‐ dotacje	376	375
‐ opłaty licencyjne	‐	‐
‐ pozostałe	640	413
Pozostałe przychody operacyjne, razem	17 911	1 187

1)Przychód z tytułu rozwiązania umowy z Harbin Gloria

Wypowiedzenie Umowy Dostawy i Dystrybucji przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd.

Zarząd Bioton S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 16 sierpnia 2019 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie zarządu Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd. o wypowiedzeniu umowy Dostawy i Dystrybucji zawartej pomiędzy stronami w dniu 23 września 2015 r. wraz z pierwszym aneksem z dnia 31 grudnia 2016 r. (zwanych dalej łącznie "Umową"). Umowa ta dotyczyła dostawy oraz dystrybucji produktów insuliny Bioton na rynku chińskim. Zasadniczą przyczyną wskazaną przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd. wypowiedzenia Umowy są zmiany na chińskim rynku farmaceutycznym, co według Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd. skutkuje wystąpieniem siły wyższej. Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd. poinformowała także, że nie jest w stanie zrealizować uzgodnionych w Umowie prognoz sprzedaży, w tym minimalnej ilości zamówień. Zgodnie z postanowieniami Umowy, ulegnie ona automatycznemu rozwiązaniu po upływie 6 miesięcy od dnia wystosowania ww. wypowiedzenia. Zarząd Spółki wskazuje, iż od dłuższego czasu były problemy z realizacją Umowy przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd., skutkujące brakiem realizacji minimalnych wartości zamówień przewidzianych Umową, co miało odzwierciedlenie w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w roku 2018 oraz będzie miało implikacje na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej w roku 2019. W dniu 12 stycznia 2020 roku Spółka otrzymała podpisany Wiążący List Intencyjny ("WLI") z Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd ("Gloria") oraz SciGen PTE.Ltd. Na podstawie WLI, Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd zobowiązana została do zapłaty Spółce kwoty ugodowej w wysokości 9 milionów dolarów USA tytułem finalnej ugody dotyczącej wszelkich sporów między stronami związanych z Umową Dostawy i Dystrybucji z dnia 23 sierpnia 2015 roku i Pierwszym Aneksem do UDD z dnia 31 grudnia 2016 roku (łącznie dalej jako "UDD"). Gloria zapłaciła Spółce pierwszą transzę w kwocie 3 milionów dolarów USA (minus podatek u źródła) w ciągu 10 dni od podpisania WLI, czyli 21 stycznia 2020 r. Końcową kwotę w wysokości 6 milionów (minus podatek u źródła) dolarów USA Gloria zapłaciła Spółce w dniu 11 lutego 2020 roku. Po otrzymaniu pełnej zapłaty, Spółka BIOTON S.A. oraz Gloria postanawiają zwolnić się ze wszystkich swoich zobowiązań umownych oraz wszystkich innych zobowiązań prawnych względem siebie, wynikających z UDD lub z nią związanych oraz rozwiązać UDD. W celu uniknięcia wątpliwości, po otrzymaniu pełnej zapłaty, Spółka BIOTON S.A. zrzeka się z wszelkich rzeczywistych lub potencjalnych działań, roszczeń, żądań o dowolnym charakterze wynikających z UDD lub z nią związanych. Jeśli Gloria nie wywiąże się w pełni ze swojego zobowiązania wynikającego z WLI, WLI rozwiązuje się i staje się bezskuteczne, a Spółce nadal przysługiwać będzie prawo do rozpoczęcia zamierzonego postępowania arbitrażowego przeciwko Glorii w odniesieniu do wszystkich strat i szkód wynikających z UDD. WLI podlega pod prawo Hong Kongu. Miejscem rozstrzygania sporów będzie Hong Kong International Arbitration Centre ("HKIAC"), które to spory będą rozstrzygane zgodnie z regulaminem arbitrażu HKIAC, obowiązującego na dzień złożenia wniosku o wszczęcie postępowania arbitrażowego.

Dodatkowo Spółka oraz Grupa ujęła kwotę dotycząca podziału zysku z otrzymanego odszkodowania która zmniejszyła wartość ujętych pozostałych przychodów operacyjnych zgodnie z podpisaną umową o podziale zysku z Yifan International Pharmaceutical z siedzibą w Hong Kongu. Zakres umowy obejmował wsparcie oraz współprace w negocjacjach rozwiązania umowy dystrybucyjnej z Gloria a także związanych z finansowaniem kosztów obsługi prawnej oraz potencjalnego procesu arbitrażu, w przypadku braku osiągniecia porozumienia.

5. Pozostałe koszty operacyjne

W tysiącach złotych	01.01.2020 – 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019
a) strata ze zbycia i likwidacji niefinansowych aktywów trwałych	9	1 102
b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych (Biolek)	‐	87 294
c) utworzone rezerwy z tytułu:	732	947
‐ rezerwa na urlopy	732	722
‐ pozostałe	‐	225
d) aktualizacja wartości goodwill'u (Biolek)	‐	30 000
e) pozostałe, w tym:	1 994	1 608
‐ darowizny	105	85
‐ likwidacje majątku obrotowego	709	164
‐ spisanie należności/zobowiązań	181	17
‐ koszty sprzedaży materiałów	‐	‐
‐ koszty postępowania spornego		25
‐ pozostałe koszty	999	1 317
Pozostałe koszty operacyjne, razem	2 735	120 951

6. Przychody finansowe

W tysiącach złotych	01.01.2020 – 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019
A. Przychody finansowe z tytułu odsetek, w tym:	3	1 663
a) z tytułu udzielonych pożyczek	‐	‐
‐ od pozostałych jednostek	‐	‐
b) pozostałe odsetki	3	1 663
‐ od pozostałych jednostek	3	1 663
B. Zysk ze zbycia i likwidacji aktywów finansowych	-	7 358
C. Inne przychody finansowe, w tym:	-	557
a) dodatnie różnice kursowe	‐	557
Przychody finansowe, razem	3	9 578

W pierwszym półroczu 2019 r. w ramach przychodów finansowych zostało ujęte rozwiązanie dyskonta od należności od SciGen w kwocie 1 660 tys. zł.

W pierwszym półroczu 2019 r. została ujęta kwota 6 163 tys. zł z tytułu utraty kontroli nad Grupą Biopartners

7. Koszty finansowe

W tysiącach złotych	01.01.2020 – 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019
A. Koszty finansowe z tytułu odsetek, w tym:	2 575	3 512
a) od kredytów i pożyczek	2 223	2 563
‐ dla jednostek powiązanych B	690	546
‐ dla pozostałych jednostek	1 533	2 017
b) pozostałe odsetki	352	949
‐ dla pozostałych jednostek	352	949
B. Inne koszty finansowe, w tym:	2 942	383

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2020 r. Grupa Kapitałowa BIOTON S.A.

Koszty finansowe, razem	5 517	3 895
‐ pozostałe	160	37
‐ prowizje od kredytów i obligacji	‐	337
‐ ujemne różnice kursowe (statystyczne i zrealizowane)	2 782	9
a) pozostałe, w tym:	2 942	383

8. Działalność zaniechana

W pierwszym półroczu 2020 i 2019 roku nie wystąpiła działalność zaniechana.

9. Połączenia, przejęcia, sprzedaż i likwidacje jednostek zależnych

W pierwszym półroczu 2020 r. nie było przejęć jednostek zależnych.

Likwidacja Biopartners GmbH oraz Biopartners Holdings AG

Biopartners GmbH (Szwajcaria) w dniu 12 marca 2019 r. oraz Biopartners Holdings AG w dniu 13 marca 2019 r. złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości. Procedura upadłościowa rozpoczęła się w dniu 21 marca 2019 r. Spółki zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako "w likwidacji". Spółki nie mają możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i nie mają dostępu do kont bankowych. Postępowanie upadłościowe co do Biopartners Holdings AG zostało zakończone w dniu 8 maja 2019 r. wobec braku majątku, zaś co do Biopartners GmbH jest nadal w trakcie. W następstwie zakończenia postępowania upadłościowego spółki zostaną usunięte z rejestru handlowego.

W związku z dokonanymi w okresach poprzednich odpisami aktualizującymi likwidacja Biopartners GmbH (Szwajcaria) oraz Biopartners Holdings AG nie ma wpływu na wynik okresu sprawozdawczego.

10.Rzeczowe aktywa trwałe

iąc ach zło h W tys tyc	Gru nty	Bud ki, lok ale i yn ob iek inż ier ii ty yn lą dow ej	dze Urz nia ą hni e i tec czn ma szy ny	Śro dki tra ort nsp u	e ś ki Inn rod ałe trw	Śro dki ałe trw w b udo wie	Śro dki ałe trw raz em
ść bru śro dkó ały ch Wa rto tto w t rw
Wa ść bru 1 s zni a 2 020 rto tto tyc na r.	-	193 56 1	269 50 9	3 0 05	24 548	16 755	507 37 8
ksz ia ( tuł u): Zw ię z ty en	‐	‐	609	46	‐	2 8 19	3 4 74
kup ‐ za	‐	‐	‐	‐	‐	2 8 19	2 8 19
śro dkó łyc h w bu dow nie sie nie ie w t ‐ p rze ze rwa	‐	‐	609	46	‐	‐	655
‐ ró żni kur ce sow e	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
łe sta ‐ p ozo	‐	‐					‐
a (z u): Zm nie jsz eni tuł ty	‐	‐	430	372	914	1 8 66	1 7 16
daż ‐ sp rze	‐	‐	1	‐	755	‐	756
nie sie nie śro dkó łyc h w bu dow ie w t ‐ p rze ze rwa	‐					867
‐ lik wid acj a	‐	‐	429	372	159	999	1 9 59
‐ ró kur żni ce sow e	‐	‐					‐
daż Sc iGe ‐ sp rze gr upy n	‐	‐
łe sta ‐ p ozo	‐	‐			‐		‐
ść bru Wa 30 202 0 r rto tto na cz erw ca	-	193 56 1	269 68 8	2 6 79	23 634	17 708	507 27 0
od tuł ośc Um ie o isy i z t tra ty w art orz en raz p y u u
od tuł ośc Um ie o isy i na 1 s zni a 2 020 z t tra ty w art tyc orz en raz p y u u		31 99 1	135 85 0	2 1 65	9 2 02	974	180 18 2
r.	-
ksz ia ( tuł u) Zw ię z ty en	‐	1 2 53	5 7 51	338	646	‐	7 9 88
ja rty ‐ a mo zac	‐	1 2 53	5 7 51	338	646	‐	7 9 88
‐ ró kur żni ce sow e	‐						‐
nie jsz eni a (z tuł u): Zm ty	‐	‐	427	373	903	‐	1 7 03
daż ‐ sp rze	‐						‐
‐ lik wid acj a	‐		427	373	903	‐	1 7 03
ie o od isy tuł ośc i na Um 30 202 0 z t tra ty w art orz en raz p cz erw ca y u u	-	33 244	141 17 4	2 1 30	8 9 45	974	186 46 7
r.
ść Wa rto net to
1 s zni a 2 020 tyc na r.	‐	161 57 0	133 65 9	840	15 346	15 78 1	327 19 6
30 a 2 020 na cze rwc r.	‐	160 31 7	128 51 4	549	689 14	16 734	320 80 3

Środki trwałe w budowie

Na koniec okresu sprawozdawczego nakłady na środki trwałe w budowie wyniosły łącznie 16 734 tys. PLN i dotyczyły realizowanych przez Grupę zadań związanych m. in z nakładami zaliczanymi maszyn i urządzeń o wartości 11 152 oraz do budynków i budowli o wartości 1 502 tys. PLN (na 31 grudnia 2019 nakłady wynosiły 15 781 tys. PLN).

11. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

w tysiącach złotych	MSSF 16 30.06.2020	MSSF 16 01.01.2020
Środki transportu	538	1 197
Prawo użytkowania wieczystego gruntu	5 368	5 406
Razem	5 906	6 603

w tysiącach złotych	Środki transportu	Prawo użytkowania wieczystego gruntu	Razem
Saldo na 01.01.2020	1 197	5 406	6 603
Dodania ‐ nowe umowy leasingowe	49	‐	49
Zakończenie umów leasingowych	(161)	‐	(161)
Amortyzacja	(546)	(39)	(584)
Saldo na 30.06.2019 - MSSF 16	538	5 368	5 906

12. Nieruchomości inwestycyjne

W tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019
Prawo wieczystego użytkowania gruntu	1 357	1 357
Razem	1 357	1 357

13.Inne wartości niematerialne

ach zło h W iąc tys tyc	koń Kos h zty za czo nyc ojo ch pra c ro zw wy	je, Kon ten ty, ces pa lice ncj e, ani op rog ram ow e kom ter pu ow e	ści Poz ałe ost rto wa nie ialn ter ma e	Pra jow ce roz wo e w liza cj i rea	ośc Inn i art e w nie ialn ter ma e r aze m
ść bru zni Wa rto tto 1 s tyc a 2 020 na r.	41 233	19 048	593 15 2	521 32 9	1 1 74 762
ksz tuł Zw ię ia z ty en u:	‐	3 2 13	‐	9 0 40	12 253
kup ‐ za	‐	3 2 13	‐	2 9 52	6 1 65
‐ in ne	‐	‐	‐	-	‐
adz wł kre ojo sie ‐ p rac e r ozw we pr ow one we asn ym za	‐	‐	‐	6 0 87	6 0 88
kla fika cja ‐ re sy	‐	‐	‐	-	‐
nie jsz eni tuł Zm ty a z u:	‐	2 7 00	‐	41 1	3 1 10
‐ lik wid acj a	‐	‐	‐	-	‐
ozl icze nie jow h ‐ r pr ac roz wo yc	‐	2 7 00	‐	-	2 7 00
kla fika cja ‐ re sy	‐	‐	‐	-	‐
ośc i ‐ ut rat art a w	‐	‐	‐	-	‐
dp is a ktu aliz ują ‐ o cy	‐	‐	‐	41 1	410
Wa ść bru 30 202 0 r rto tto na cz erw ca	41 233	19 561	593 15 2	529 95 7	1 1 83 905
Sku low cja i o dp isy tuł ośc i ort z t tra ty w art mu ana am yza y u u
Sku low cja i o dp isy tuł ośc i na zni 1 s ort z t tra ty w art tyc mu ana am yza y u u a 202 0 r	25 200	16 208	350 80 2	405 98 6	798 19 6
ię ksz ia z tuł Zw ty en u:	860	73 1	5 8 95	‐	7 4 86
ja rty ‐ a mo zac	860	73 1	5 8 95		7 4 86
‐ lik wid acj a					‐
ośc i ‐ ut rat art a w					‐
nie jsz eni tuł Zm ty a z u:	‐	2 7 00	‐	‐	2 7 00
‐ ró żni kur ce sow e					‐
kla fika cja ‐ re sy					‐
‐ lik wid acj a		2 7 00			2 7 00
ośc Sku low cja i o dp isy tuł i na 30 ort z t tra ty w art mu ana am yza y u u cz erw ca 202 0 r	26 060	14 239	356 69 7	405 98 6	802 98 2
ść Wa rto net to
1 s zni a 2 020 tyc na r.	16 033	2 8 40	242 35 0	115 34 3	376 56 6
30 a 2 020 na cze rwc r.	15 173	5 3 22	236 45 5	123 97 0	380 92 0

Prace rozwojowe w realizacji

Na koniec okresu sprawozdawczego nakłady na prace rozwojowe oraz wartości niematerialne w realizacji wyniosły łącznie 123 970 tys. PLN i dotyczyły min. nakładów na rejestracje produktów, w tym procedury rejestracyjne insuliny klasycznej w związku ze zwiększeniem skali produkcji i ich rejestracji na innych terytoriach oraz wdrożenie technologii produkcji insuliny klasycznej bez Tritonu (na 31 grudnia 2019 r. wyniosły łącznie 115 343 tys. PLN).

Test na utratę wartości

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Grupa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości niezakończonych prac rozwojowych.

Oceniając istnienie przesłanek świadczących o możliwości utraty wartości aktywów niematerialnych Grupa analizuje co najmniej przesłanki pochodzące z zewnętrznych oraz wewnętrznych źródeł informacji wymagane przez MSR 36 "Utrata wartości aktywów".

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa przeanalizowała czy istnieją jakiekolwiek przesłanki do wystąpienia utraty wartości posiadanych wartości niematerialnych. W wyniku przeprowadzonej analizy dokonano odpisu prac rozwojowych na kwotę 410 tys PLN. Związane jest to głownie z zaniechaniem projektów wprowadzających nowe produkty na rynek polski, ukraiński i białoruski ze względu na niemożność spełnienia wymogów cenowych i rejestracyjnych rynku oraz ogólne zmiany rynkowe.

14. Należności długoterminowe

Na dzień 30 czerwca 2020 r. należności długoterminowe nie występowały.

15. Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego

Na dzień 30 czerwca 2020 r. w saldzie aktywów z tytułu podatku odroczonego kwota 18 818 tys. PLN stanowi aktywo z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe za 2016 r., 2017 r., 2018 r i 2019 r. oraz kwota 14 761 tys. PLN na innych tytułach (na 31 grudnia 2019 r. aktywo z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe wynosiło 19 003 tys. PLN oraz 16 312 tys PLN na inne tytuły). Grupa nie tworzyła odpisu aktualizującego na aktywa z tytułu strat podatkowych, ponieważ uznaje, że aktywa zostaną zrealizowane.

16. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

W tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019
a) należności od jednostek powiązanych	7 611	7 329
b) należności od pozostałych jednostek	32 482	41 199
‐ z tytułu dostaw i usług	22 733	30 072
‐ z tytułu podatków, w tym:	4 524	6 734
‐ podatek VAT	4 523	6 734
‐podatek CIT
‐ inne podatki	1	‐
‐ inne, w tym:	5 225	4 393
‐ zaliczki na środki trwałe w budowie	1	‐
‐ należności od pracowników (pożyczki z ZFŚS i zaliczki)	168	125
‐ zaliczki na poczet dostaw	5 040	3 965
‐ pozostałe	16	303
Razem	40 094	48 528

17. Środki pieniężne

W tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019
Środki pieniężne w kasie
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	7 676	5 454
Lokaty terminowe		1 723
Środki pieniężne, razem (wartość bilansowa)	7 676	7 177
Środki pieniężne w ramach aktywów przeznaczonych do sprzedaży	‐	‐
Środki pieniężne na koniec okresu (wartość w rachunku przepływów pieniężnych)	7 676	7 177
Kredyt w rachunku bieżącym	‐	‐
Środki pieniężne w ramach aktywów przeznaczonych do sprzedaży	‐	‐
Środki pieniężne na koniec okresu po wyłączeniu kredytów w rachunku bieżącym i środków w ramach aktywów przeznaczonych do sprzedaży	7 676	7 177

18. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

W tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019
a) rozliczenia międzyokresowe, w tym:	1 261	583
‐ rejestracje zagraniczne	288	364
‐ koszty zakazu konkurencji	806	219
‐ inne koszty rozliczane w czasie	167	‐
Razem	1 261	583

19. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

W tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019
a) rozliczenia międzyokresowe, w tym:	3 028	2 028
‐ ubezpieczenia	696	341
‐ rejestracje krajowe i zagraniczne	226	269
‐ podatki i opłaty	778	640
‐ walidacje	47	169
‐ koszty zakazu konkurencji		374
‐ pozostałe	1 281	235
Razem	3 028	2 028

20. Kapitały własne

Kapitał akcyjny

W tysiącach akcji	Akcje zwykłe
	30.06.2020	31.12.2019
Ilość akcji na początek okresu	85 864	85 864
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacona)	85 864	85 864
Wartość nominalna 1 akcji	20 zł	20 zł

Wg stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. struktura własnościowa w Spółce kształtowała się następująco:

	Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów (w szt.)	% kapitału zakładowego
1	Dongren Singapore PTE LTD.1)	16 989 289	19,79
2	Perfect Trend Ventures Ltd.2)	10 245 922	11,93
3	Troqueera Enterprises Ltd.	8 480 570	9,88
4	Basolma Holding Ltd.3)	6 151 852	7,16
5	AIS Investment 2 Sp. z o. o.	5 151 852	6,00
5	UniApek S.A.4)	4 293 210	5,00
7	Pozostali akcjonariusze posiadający < 5%	34 551 505	40,24
Razem		85 864 200	100

1 Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Dongren Singapore PTE LTD. 16.989.289 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 19.79% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku do Dongren Singapore PTE LTD.

2 Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Perfect Trend Ventures Limited 10.186.419 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 11.86% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku do Perfect Trend Ventures Limited.

1 i 2 Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. posiada pośrednio 27.175.708 akcji Spółki, które stanowią 31.65°% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 27.175.708 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 31.65%o ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

³ Basolma Holding Ltd jest podmiotem dominującym w stosunku do AIS Investment 2 Sp. z o.o.

4 Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone przysługuje pośrednio przez UniApek 4.293.210 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki. Wenjun Cui przysługuje pośrednio przez Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone oraz UniApek S.A. 4.293.210 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki.

Średnia ważona liczba akcji w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r.

Akcje serii	Ilość w sztukach	Ilość w sztukach narastająco	Okres	Ilość dni	Średnia ważona liczba akcji
A	85 864 200	85 864 200	01.01.2020‐ 30.06.2020	181	85 864 200
Razem	85 864 200			181	85 864 200

Średnia ważona liczba akcji w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r.

Akcje serii	Ilość w sztukach	Ilość w sztukach	Okres	Ilość dni	Średnia ważona
		narastająco			liczba akcji
A	85 864 200	85 864 200	01.01.2019‐	181	85 864 200
			30.06.2019
Razem	85 864 200			181	85 864 200

W pierwszym półroczu 2020 r. jednostka dominująca BIOTON S.A. nie wypłacała dywidend.

21. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

Zobowiązania długoterminowe

W tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019
Kredyty	39 632	13 985
wobec jednostek powiązanych kategorii B	27 864	26 584
Zobowiązania z tytułu leasingu (nie dotyczy MSSF 16)	81	278
Zobowiązania długoterminowe, razem	67 577	40 847

Zobowiązania krótkoterminowe

W tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019
Kredyty i pożyczki, w tym: 1)	33 613	46 506
‐ od jednostek powiązanych B	881	187
‐ od pozostałych jednostek	32 732	46 319
Kredyty długoterminowe reklasyfikowane do krótkoterminowych1)	‐	31 035
Instrumenty pochodne	‐	10
Zobowiązania z tytułu zadłużenia kart kredytowych	8	47
Zobowiązania z tytułu leasingu (nie dotyczy MSSF 16)	440	580
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	34 061	78 178

1) według stanu na dzień publikacji kowenanty finansowe wskazane w warunkach umów kredytowych zawartych przez Grupę były spełnione lub Grupa uzyskała zgody na ich jednorazowe złamanie.

Zestawienie kredytów i pożyczek (część długo i krótkoterminowa)

W tysiącach złotych	Waluta	Rodzaj i wysokość oprocentowania	Termin spłaty wg umowy	Kwota w złotych
BOŚ S.A.	PLN	Oprocentowanie zmienne – stawka WIBOR 1M plus marża	wrz.20	2 613
BOŚ S.A pożyczka hipoteczna	PLN	Oprocentowanie zmienne – stawka WIBOR 3M plus marża	05.2025	14 750
BOŚ S.A kredyt inwestycyjny	PLN	Oprocentowanie zmienne – stawka WIBOR 3M plus marża	05.2025	1 703
BOŚ S.A. (linia faktoringowa)	PLN	Oprocentowanie zmienne – stawka WIBOR 1M plus marża	03.2021	11 919
Bank of China	EUR	Oprocentowanie zmienne – stawka EUROIBOR 3M plus marża	01.2023	39 391
HSBC Bank Polska S.A. 1)	PLN	Oprocentowanie zmienne – stawka WIBOR 3M plus marża	09.2020	1 353
UniApek S.A.	USD	Oprocentowanie zmienne – stawka LIBOR USD 3M plus marża	11.2021	28 745
Pozostałe				1 707
Razem				102 181
w tym:

Kredyty i pożyczki długoterminowe	67 577
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	34 604

Kredyty i pożyczki

Zabezpieczenia kredytów wynikające z umów:

• ‐ hipoteki na nieruchomościach o wartości 144 000 tys. PLN i 18 000 tys. EUR (na 31 grudnia 2019 r. kwota 144 000 tys. zł i 18 000 tys. EUR)
• ‐ zastaw rejestrowy na rzeczowych aktywach trwałych w kwocie 67 647 tys. zł i 18 000 tys. EUR (na 31 grudnia 2019 r. kwota 67 647 tys. zł i 18 000 tys. EUR) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
• ‐ zastaw rejestrowy na zapasach w wysokości 6 000 tys. PLN i 18 000 tys. EUR (na 31 grudnia 2019 r. kwota 6 000 tys. zł i 18 000 tys. EUR) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
• ‐ poręczenia spółek zależnych udzielone w ramach zabezpieczenia kredytu Spółki w Bank of China łącznie 18 000 tys. EUR (na 31 grudnia 2019 kwota 18 000 tys. EUR).

W BOŚ S.A, ING Bank Śląski S.A., HSBC Bank Polski S.A. oraz Bank of China złożone są pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami BIOTON S.A. prowadzonymi przez te banki.

W BOŚ S.A. Spółka złożyła cztery weksle własne in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi zabezpieczającymi umowy kredytowe i umowę faktoringu. W dniu 29 lipca 2019 Spółka złożyła oświadczenie o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego do kwoty 6 000 tys. PLN z terminem do dnia 30 czerwca 2023 roku w związku z zawarciem aneksu do umowy kredytu odnawialnego.

Spółka BIOTON S.A.:

• w dniu 14 stycznia 2019 r. podpisała umowę na kredyt z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxemburg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce na kwotę 12 mln EUR;
• w dniu 30 kwietnia 2020 r. zawarła z Bankiem BOŚ S. A. aneks nr 25 do umowy o linię faktoringową, wydłużający termin jej obowiązywania do 31 marca 2021 r.. Obowiązujący limit wynosi 30 mln PLN .
• w dniu 27 czerwca 2019 r. zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 21 do umowy kredytowej nr 2/2007 wydłużający okres kredytowania do dnia 30 lipca 2019 r., a następnie w dniu 29 lipca 2019 r. aneks nr 22 do tej samej umowy kredytu zmieniający okres kredytowania do dnia 30 czerwca 2020 r., w dniu 30 czerwca 2020 r. został podpisany aneks nr 23 o wydłużenie wykorzystania kredytu do dnia 30 września 2020 r.
• w dniu 30 marca 2020 r. zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 4 do umowy kredytu nieodnawialnego nr: S/14/1/2014/1157/K/INW/EKO o zawieszeniu spłaty rat kapitałowych w miesiącach marcu, kwietniu i maju 2020 r., dnia 30 czerwca 2020 r. zawarła aneks nr 5 o zawieszenie spłaty rat kapitałowych w miesiącach czerwiec, lipiec i sierpień 2020 r.
• w dniu 30 marca 2020 r. zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 4 do umowy kredytu nieodnawialnego nr: S/184/06/2013/1157/K/POŻ/HIP o zawieszeniu spłaty rat kapitałowych w miesiącach marcu, kwietniu i maju 2020 r., dnia 30 czerwca 2020 r. zawarła aneks nr 5 o zawieszenie spłaty rat kapitałowych w miesiącach czerwiec, lipiec i sierpień 2020 r.
• • w dniu 22 kwietnia 2020 roku zawarła "Consent Letter" do umowy z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxemburg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, zmieniający harmonogram wpłaty kwoty raty kredytu na rachunek specjalnego wykorzystania (DSRA) w okresie od 23 kwietnia 2020 r. do 23 czerwca 2020 r.
• w dniu 21 lipca 2020 r. zawarła "Consent Letter" do umowy z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxemburg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, zmieniający harmonogram wpłaty kwoty raty kredytu na rachunek specjalnego wykorzystania (DSRA) w okresu od 21 lipca 2020 r. do 24 września 2020 r.
• w dniu 27 grudnia 2019 r. zawarła z HSBC Bank Polska S.A. aneks do umowy o kredyt nieodnawialny zmieniający harmonogram spłat pozostałej części kredytu oraz zwolnienia zabezpieczenia na zapasie insuliny, w dniu 31 marca 2020 roku zawarła aneks nr 8 zmieniający harmonogram spłat pozostałej części kredytu, w dniu 02 czerwca 2020 zawarła aneks nr 9 wydłużający termin spłaty kredytu do 30 września 2020 r. oraz zmieniający harmonogram spłat pozostałej części kredytu.

Do dnia publikacji sprawozdania finansowego Spółka spłaciła częściowo lub całkowicie kredyty w bankach:

• ‐ HSBC Bank Polska S.A. ratę kapitałową w wysokości 490 tys. PLN,
• ‐ BOC ratę kapitałową w wysokości 750 tys. EUR.

22. Zobowiązania z tytułu leasingu

Na dzień 30 czerwca 2020 r. zobowiązania z tytułu leasingu wynosiły 7 457 tys. PLN, w tym długoterminowe 6 825 tys. PLN (na 31 grudnia 2019 r. kwota 8 412 tys. PLN, w tym długoterminowe 6 887 tys. PLN).

W pierwszym półroczu 2020 r. Grupa zawarła jedną umowę leasingową dotyczącą wózka widłowego na kwotę 49 tys. PLN

w tysiącach złotych	MSSF 16 30.06.2020	MSSF 16 31.12.2019
Zobowiązania z tytułu leasingu (MSSF 16)	7 457	8 412
część długoterminowa	6 825	6 887
część krótkoterminowa	632	1 525
Zobowiązania leasingowe, razem	7 457	8 412

23. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

W tysiącach złotych	30.06.2019	31.12.2019
a) wobec pozostałych jednostek	10 342	10 382
‐ inne, w tym:	10 342	10 382
‐ zobowiązania z tytułu zakupu udziałów w spółce BIOLEK	10 342	10 342
‐ zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych	‐	40
Pozostałe zobowiązania długoterminowe, razem	10 342	10 382

24. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

W tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019
a) wobec powiązanych jednostek kategorii B	22 501	39
b) wobec pozostałych jednostek	59 875	77 266
‐ z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	38 013	59 082
‐ do 12 miesięcy	38 013	59 082
‐ powyżej 12 miesięcy	‐	‐
‐ z tytułu wynagrodzeń	2 430	3 161
‐ z tytułu podatków, w tym:	9 605	6 641
‐ ubezpieczenia społeczne ZUS	7 470	4 872
‐ podatek dochodowy od osób fizycznych	850	1 060
‐ podatek VAT	106	655
‐ PFRON	53	52
‐ pozostałe podatki	1 126	2
‐ inne, w tym:	9 827	8 720
‐ zobowiązania z tytułu dostaw niefinansowych aktywów trwałych	2 159	4 139
‐ zobowiązania z tytułu dostaw niefakturowanych	6 063	3 641
‐ inne	1 605	940
b) fundusze specjalne (wg tytułów)	75	50
‐ ZFŚS	75	50
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	82 450	77 693

25. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

W tysiącach złotych
Rezerwa na odprawy emerytalne	30.06.2020	31.12.2019
a) długoterminowa	2 226	2 226
b) krótkoterminowa	389	389
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych, razem	2 615	2 615

Rezerwa z tytułu odpraw emerytalnych

W tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019
Rezerwa z tytułu odpraw emerytalnych – bilans otwarcia, w tym:	2 615	4 637
a) długoterminowe	2 226	4 354
b) krótkoterminowe – patrz nota 27	389	283
Zmniejszenie ‐ rozwiązanie rezerw w RZiS, likwidacja Biopartners	‐	(2 004)
Zmniejszenie ‐ rozwiązanie rezerw ujęte w RZiS		(62)
Zwiększenie ‐ koszty ujęte w rachunku zysków i strat	‐	(228)
Zmniejszenie ‐ zyski aktuarialne ujęte w kapitałach	‐	332
Świadczenia wypłacone	‐	(61)
Rezerwa z tytułu odpraw emerytalnych – bilans zamknięcia, w tym:	2 615	2 615
a) długoterminowa	2 226	2 226
b) krótkoterminowa – patrz nota 27	389	389

26. Przychody przyszłych okresów

W tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019
Otrzymane płatności z tytułu sprzedaży praw (upfronty)	22 317	23 408
Dotacje z MG	15 159	15 479
Dotacje z NFOŚiGW	2 604	2 660
Dotacje z NCBR	578	578
Przychody przyszłych okresów, razem	40 658	42 125

27. Rezerwy i inne rozliczenia międzyokresowe

W tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem	41 545	39 612
a) rozliczenia międzyokresowe kosztów	10 880	18 884
‐ rezerwa na urlopy	2 880	2 223
‐ rezerwa na koszty mediów	36	167
‐ rezerwa na koszty prawne	265	35
‐ rezerwa na rabaty udzielone w następnym okresie	331	5 000
‐ rezerwa na audyt	158	‐
‐ rezerwa na nakłady inwestycyjne	2 051	‐
‐ rezerwa na zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych	‐	1 361
‐ rezerwa na opłaty spedycyjne	‐	18
‐ rezerwa na odprawy emerytalne	389	387
‐ rezerwa na rabaty udzielone w następnym okresie		‐
‐ rezerwa na wynagrodzeń z tyt. praw autorskich	324	‐
‐ rezerwa na koszty wynagrodzeń wraz z narzutami	2 092	4 388
‐ rezerwa na pozostałe koszty rodzajowe	‐	2 449
‐ rezerwa na pozostałe koszty operacyjne	524	1 554
‐ rezerwa na koszty finansowe	1 228	‐
‐ rezerwa na podatki	7	‐
‐ rezerwa na koszty marketingowe	72	1 302
‐ pozostałe	522	‐
b) rozliczenia międzyokresowe przychodów	30 665	20 728
‐ otrzymane płatności z tytułu sprzedaży praw (upfronty)	‐	2 183
‐ dotacje z MG	640	640
‐ dotacje z NFOŚ	111	111
‐ dotacje z NCBR	1 547	1 545
‐ otrzymane płatności z tytułu sprzedaży praw (upfronty)	2 183	15 781
‐ pozostałe (zaliczki na poczet projektu wdrożenia analogów)	26 184	468

28. Rezerwy i odpisy aktualizujące aktywa

W pierwszym półroczu 2020 r. nastąpiły zmiany salda odpisów aktualizujących składniki majątkowe o następujące kwoty:

• odpisy na należności: nie wystąpiły,
• odpisy na zapasy: spadek o 33 tys. zł,
• odpisy na wartości niematerialne: wzrost o 409 tys. zł,
• odpis na środki trwałe: nie wystąpiły.

29.Instrumenty finansowe

Stan na 30 czerwca 2020 r.

	Lo kat ba ko i śro d k i n we y ien ię żne hu ka h p na ra c n c	Kre dy ba ko i p życ k i ty n we o z otr zym an e	le żno śc i Na	bo iąz ia Zo an w
	ba ko h n wy c
) li fi kac ja Kw a a	Śro d ki p ien ię żne	bo wi nie fin Zo ąza an sow e	leż ści łu do i u ług Na z t tu sta no y w s łe sta ora z p ozo	bo wi nia łu do i Zo z t tu sta ąza y w ług łe ta us or az po zos
b ) kre ha kte Za s i r in str tu c ra um en	ba ka lu b o Po wi z on e r yzy nis kim ku inw je est ry zy yc kr ót kot ino erm we	dy ba ko ki Kre oży ty n we , p cz kr ót kot ino lin ia ty erm we , w m fa kto rin go wa	ó ły Szc niż ej trz zeg pa po	ó ły Szc niż ej trz zeg pa po
) (w ś ć bi lan a i Wa rto nst tu c sow rum en h z łot h ) iąc tys ac yc	7 6 76	dy ba ko 72 89 3 Kre ty n we ki 2 Po życ 8 7 45 z	leż ści do i u ług Na z t t sta no y w s 40 09 4 ści Na leż d ług ino ote no rm we ‐	bo wi nia :8 2 4 50 Zo ąza RM B: 6 3 50 Zo bo wi nia lea sin : 7 45 8 ąza go we
d ) ś ć in luc Wa ie rto str tu um en wa w bce (w h ) j sią ty o cac	2 9 27 PL N 27 0 U SD 81 6 E UR lut Inn 31 PL N e w a y	59 59 1 P LN 8 5 65 EU R 7 2 21 US D	16 71 9 P LN 4 7 51 US D 10 00 EU R	78 58 1 P LN 43 7 U SD 47 7 E UR
) l n by lu b w Ce cia ien ia taw e a ys	kow lny h śro d k ów Lo ie w an o c	dy bie dz ła lno ś ć Kre żąc ia ty na ą	dz ła lno ś ć Bie żąc ia a	dz ła lno ś ć Bie żąc ia a
f ) (w l ko ś ć ) bę dą dst Kw ie ota ca po aw ą b licz łyc h p łat ści ia o en prz ysz no	lo kat Su ma	ś ć n lna Wa ina rto om	ś ć n lna Wa ina rto om	ś ć n lna Wa ina rto om
) i t in łyc h Su g ma erm prz ysz ho d ów lu b p łat ści kas h prz yc no ow yc	dse ki z leż d c O t a ne o zas u ia trw an	dse ki p łat ies ięc ie O t ne m zn	d ług ści mi lne j We art w o no na	d ług ści mi lne j We art w o no na
) h Te in len ia c mi ust ter rm a en n , da lno ści śni lu b ia zap a , w yg a ęc ko nia in str tu na um en wy	Ins łyn tru nty ty me p ne pu ht do ig i 3M ov ern	Sp łat kap ita łu mi h ter a w na c kaj h z ów ni wy ący c um	Zg dn ie z i o um ow am	Zg dn ie z i o um ow am
) liw ś ć w śni licz i Mo ż ejs ia o cze zeg o r oz en	lna Do wo	Ist nie je	Ist nie je	Ist nie je
) j Ce lu b p dz ia ł c liza cj i na rze en re a ins tru ntu me	ści We d ług mi lne j i art w o no na dse k te o	ści Wg mi lne j i o dse k art te w o no na	ści Wg mi lne j art w o no na	ści Wg mi lne j art w o no na
k ) liw ś ć w lu b z Mo ż ian ian o ym am y n a y k ła dn k a kty ów lu b p ów inn i y s w asy w	k Bra	k Bra	k Bra	k Bra
l ) lon lu b kw dse k, Us ta top ota te a s a o lu b i h p ho ów dy wi de dy d n nn yc rzy c or az mi n i h p łat ści ter c no	Zm ien W IBI D m inu arż na s m a , ba ku n in łat ści cie Te rm p no w m om en ko ńcz ia za en	dy ba ko d la Kre PL N W IBO R t n wy – ba ku, la w lut h arż d + m a n a ow yc rża ba ku LIB OR + ma n łat Te iny ies ięc ie i rm sp y – m zn kw lni art a e	dn Zg ie z i o um ow am	dn Zg ie z i o um ow am

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2020 r. Grupa Kapitałowa BIOTON S.A.

	kat ba ko śro d k Lo i i y n we ien ię żne hu ka h p na ra c n c ba ko h n wy c	dy ba ko k Kre i p życ i ty n we o z otr zym an e	le śc Na żno i	bo Zo iąz ia w an
) be Za iec ie iąz m zp zen an e z zw ins ję lu b z łoż tru nte te me m, pr zy on e	k Bra	Op isa cie 21 ne no w	k Bra	k Bra
) . in for cje d la i Ww nst tu, n ma rum en na kt óry da by ć ins że tru nt ny me mo ien ion zam y	/ N D	/ N D	/ N D	/ N D
) ki t da Inn o e w aru n ow arz ysz ące ne mu ins wi tru nto me	k Bra	dy ba ko Kre mi t n wy n. – ów ko nie kre dy dn ie sta t wy rzy zg o z i um ow am	k Bra	k Bra
) dza ka Ro j ry iąz p zy zw an eg o z ins tru nte me m	kre dy Sto j, nto tow py pro ce we e fin ins j i ej ty tuc an sow	ko Sto j i ry nto py pro ce we zy ści łyn p no	lut Sto j, w e i nto py pro ce we a ow kre dy d bio tow e o rcy	lut Wa ow e
) h z bo ń z Su ist nie jąc wi q ma yc o ąza łu h p h zaj cj i w in ty tu tyc str tac ę ozy um en	k Bra	k Bra	k Bra	k Bra
) ś ć g dz Wa iwa in rto str tu r o um en	ów ści bi lan R ej rto na wa sow	ów ści bi lan R ej rto na wa sow	ów ści bi lan R ej rto na wa sow	ów ści bi lan R ej rto na wa sow
) ści Me da len ia w dz iwe j to ta art s us o go	Z dy ko ływ nto s wa ne pr ze p y ien ię żne p	Z dy ko ływ nto s wa ne pr ze p y ien ię żne p	Za ko rty szt mo zow an y	Za ko rty szt mo zow an y
) ów Kat ori a i fin h t nst t eg rum en an sow yc	A kty fin nia wa an sow e w yce ne	bo wi nia fin Zo ąza an sow e	A kty fin nia wa an sow e w yce ne w g	bo wi nia fin Zo ąza an sow e
d 0 1.0 1.2 01 8 r MS SF 9 o . w g	ko rty szt wg za mo zow an eg o u	nia rty wy ce ne w za mo zow an ym ko ie szc	ko ort szt zam yzo wa ne go u	nia rty wy ce ne w za mo zow an ym ko ie szc

Stan na 31 grudnia 2019 r.

	kat ba ko i śro d k i Lo y n we	dy ba ko i p życ k i Kre ty n we o z	le żno śc i Na	bo iąz ia Zo w an
	hu ka h ien ię żne p na ra c n c	otr zym an e
	ba ko h n wy c
) li fi kac Kw ja a a	Śro d ki p ien ię żne	bo fin Zo wi nie ąza an sow e	leż ści łu do ług Na i u z t tu sta no y w s	bo łu do Zo wi nia i z t tu sta ąza y w
			łe sta ora z p ozo	ług łe ta us or az po zos
b ) kre ha kte Za s i r in str tu c ra um en	ba ka lu b o Po wi z on e r yzy	dy ba ko ki Kre oży ty n we , p cz	ó ły Szc niż ej trz zeg pa po	ó ły Szc niż ej trz zeg pa po
	nis kim ku inw je est ry zy yc	kr ót kot ino lin ia ty erm we , w m
	kr ót kot ino erm we	fa kto rin go wa
) (w ś ć bi lan a i Wa rto nst tu c sow rum en	7 1 77	dy ba ko 53 6 Kre 44 ty n we	leż ści łu do i u ług Na z t tu sta no y w s	bo wi nia 7 3 Zo : 7 55 ąza
h z łot h ) iąc tys ac yc		ki 6 Po życ 4 6 63 z	41 79 4	RM B: 18 88 4
			leż ści d ług ino Na ote no rm we ‐	bo wi nia lea sin : 8 41 3 Zo ąza go we
) ś ć in luc d Wa ie rto str tu um en wa w	53 7 U SD	Kre dy 10 25 2 E UR ty	60 US D	1 9 43 US D
bce j (w sią h ) ty o cac	4 7 38 EU R	życ ki 7 Po 04 9 U SD z	96 07 1 E UR	10 30 0 E UR
) l n by lu b w Ce cia ien ia taw e a	kow lny h śro d k ów Lo ie w an o c	dy bie dz ła lno ś ć Kre żąc ia ty na	dz ła lno ś ć Bie żąc ia a	dz ła lno ś ć Bie żąc ia a
ys f ) (w l ko ś ć ) bę dą dst Kw ie ota ca aw	lo kat Su ma	ą ś ć n lna Wa ina rto om	ś ć n lna Wa ina rto om	ś ć n lna Wa ina rto om
po ą b licz ia łyc h p łat ści o en prz ysz no
) łyc h Su i t in g ma erm prz ysz	dse ki z leż d c O t a ne o zas u	dse ki p łat O ies ięc ie t ne m zn	d ług ści lne We mi j art w o no na	d ług ści lne We mi j art w o no na
ho d ów lu b p łat ści kas h prz yc no ow yc	ia trw an
h ) len Te in ia c mi ust ter rm a en n ,	łyn Ins tru nty ty me p ne pu	łat kap łu h Sp ita mi ter a w na c	dn Zg ie z i o um ow am	dn Zg ie z i o um ow am
da lno ści śni ia lu b zap a , w yg a ęc	ig ht i do 3M ov ern	ni kaj h z ów wy ący c um
ko nia in str tu wy na um en
) ś ć w śni i Mo ż liw ejs licz ia o cze zeg o r oz en	Do lna wo	Ist nie je	Ist nie je	Ist nie je
) lu b p dz ł c liza j Ce ia cj i na rze en re a ins tru ntu me	d ług ści lne We mi j i art w o no na dse k te o	ści lne dse k Wg mi j i o art te w o no na	ści lne Wg mi j art w o no na	ści lne Wg mi j art w o no na
k ) liw ś ć w lu b z Mo ż ian ian o ym y am y n a	k Bra	k Bra	k Bra	k Bra
ów ów inn k ła dn i k a kty lu b p y s asy w w
l ) lon lu b kw dse k, Us ta top ota te a s a o	Zm ien W IBI D m inu arż na s m a ,	dy ba ko d la Kre PL N W IBO R t n wy –	dn Zg ie z i o um ow am	dn Zg ie z i o um ow am
dy wi de dy lu b i h p ho d ów n nn yc rzy c or az	ba ku n	arż ba ku, d la w lut h + m a n a ow yc
h p łat ści mi n i ter c no	łat ści Te in cie rm p no w m om en	ba ku LIB OR rża + ma n
	ko ńcz ia za en	iny łat ies ięc ie i Te rm sp y – m zn
		kw lni art a e
) be Za iec ie iąz m zp zen zw an e z	k Bra	łą d ! N ie żn Op isa cie B ne w no mo a	k Bra	k Bra
ins ję lu b z łoż tru nte te me m, pr zy on e		ź ć źr ó dn le d ła dw łan ia. o a o o

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2020 r. Grupa Kapitałowa BIOTON S.A.

	kat ba ko i śro d k i Lo y n we ien ię żne hu ka h p na ra c n c ba ko h n wy c	dy ba ko i p życ k i Kre ty n we o z otr zym an e	le żno śc i Na	bo iąz ia Zo w an
) for la i Ww . in cje d nst tu, n ma rum en na kt óry da by ć ins że tru nt ny me mo ien ion zam y	/ N D	/ N D	/ N D	/ N D
) ki t da Inn o e w aru n ow arz ysz ące ne mu ins wi tru nto me	k Bra	dy ba ko Kre mi t n wy n. – ko kre ów nie dy dn ie sta t rzy zg o wy z i um ow am	k Bra	k Bra
) dza ka Ro j ry iąz p zy zw an eg o z ins tru nte me m	kre dy Sto j, nto tow py pro ce we e fin ins j i ej ty tuc an sow	ko Sto j i ry nto py pro ce we zy łyn ści p no	lut Sto j, w e i nto py pro ce we a ow kre dy d bio tow e o rcy	lut Wa ow e
) ist nie jąc h z bo wi ń z Su q ma yc o ąza łu h p h zaj cj i w in ty tu tyc str tac ę ozy um en	k Bra	k Bra	k Bra	k Bra
) ś ć g dz iwa in Wa rto str tu r o um en	ów ści bi lan ej R rto na wa sow	ów ści bi lan ej R rto na wa sow	ów ści bi lan ej R rto na wa sow	ów ści bi lan ej R rto na wa sow
) da len ści dz Me ia w iwe j to ta art s us o go	dy ko ływ Z nto s wa ne pr ze p y ien ię żne p	dy ko ływ Z nto s wa ne pr ze p y ien ię żne p	ko Za rty szt mo zow an y	ko Za rty szt mo zow an y
) ów fin h Kat ori a i t nst t eg rum en an sow yc	kty fin A nia wa an sow e w yce ne	bo fin Zo wi nia ąza an sow e	kty fin A nia wa an sow e w yce ne w g	bo fin Zo wi nia ąza an sow e
d 0 1.0 1.2 01 8 r MS SF 9 o . w g	ko rty szt wg za mo zow an eg o u	nia rty wy ce ne w za mo zow an ym ko ie szc	ko ort szt zam yzo wa ne go u	nia rty wy ce ne w za mo zow an ym ko ie szc

30. Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe, które obowiązywały Grupę na 31 grudnia 2019 r. obowiązują również na dzień bilansowy.

31. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

31.1 Okres obrachunkowy od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r.

31.1.a Przedmiot transakcji – obroty w okresie

Nazwa podmiotu z którym została zawarta	Przedmiot transakcji	Wartość netto w tys. zł
transakcja
	Sprzedaż, w tym:
YIFAN INTERNATIONAL		373
	‐ usługi	373
Yifan Pharmaceutical Co.Ltd	Sprzedaż, w tym:
		774
	‐ usługi	774
SciGen Pte Ltd. (Singapur)	Sprzedaż, w tym
		17 467
	‐ usługi	5 471
	‐ towary	11 996

31.1.b Salda otwartych pozycji rozrachunków

Nazwa podmiotu z którym została zawarta transakcja	Przedmiot transakcji	Wartość netto w tys. zł
Yifan Pharmaceutical Co.Ltd	Zobowiązania, z tytułu:	16 121
	‐ dostaw, robót, usług	16 121
YIFAN INTERNATIONAL	Należności, z tytułu:	1 119
	‐ dostaw, robót, usług	1 119
SciGen Pte.Ltd	Należności, z tytułu:	6 494
	‐ dostaw, robót, usług	6 494
	Zobowiązania, z tytułu:	6 380
	‐ dostaw, robót, usług	6 380
UniApek S.A.	Zobowiązania z tytułu:	28 745
	‐ pożyczek	28 745

31.2 Okres obrachunkowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

31.2.a Przedmiot transakcji – obroty w okresie

Nazwa podmiotu z którym została zawarta transakcja	Przedmiot transakcji	Wartość netto w tys. zł
	Sprzedaż, w tym:	219
Yifan Pharmaceutical Co.Ltd	‐ usługi	219
SciGen Pte Ltd. (Singapur)	Sprzedaż, w tym towary	4 336

Nazwa podmiotu z którym została zawarta transakcja	Przedmiot transakcji	Wartość netto w tys. zł
Yifan Pharmaceutical Co.Ltd	Należności, z tytułu:	6 262
	‐ dostaw, robót i usług	6 262
Nazwa podmiotu z którym została zawarta transakcja	Przedmiot transakcji	Wartość netto w tys. zł
YIFAN INTERNATIONAL	Należności, z tytułu:	1 067
	‐ dostaw, robót i usług	1 067
Nazwa podmiotu z którym została zawarta transakcja	Przedmiot transakcji	Wartość netto w tys. zł
SciGen Pte.Ltd	Zobowiązania, z tytułu: ‐ dostaw, robót i usług	1
SciGen (Beijing) Biotech. Co., Ltd	Zobowiązania, z tytułu: ‐ dostaw, robót i usług	6
UniApek S.A.	Zobowiązania z tytułu:	26 771
	‐ pożyczek	26 771

31.2.b Salda otwartych pozycji rozrachunków

32. Oszacowania i przyjęte założenia do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Oszacowania i przyjęte założenia podlegają ciągłej weryfikacji i są oparte o dane historyczne oraz najlepszą wiedzę na dzień dokonania oszacowania. Grupa dokonuje oszacowań i założeń dotyczących przyszłości. Wyniki tych oszacowań nie są z reguły równe rzeczywistym wynikom. Oszacowania i założenia, które w największym stopniu mogą oddziaływać na wartość bilansową aktywów i zobowiązań dotyczą wyceny wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

33. Wskazanie postępowań toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

33.1 Postępowania dotyczące nieruchomości "Dobra Macierzysz Ośrodek"

"W sprawach dotyczących nieruchomości, do których Spółce przysługuje prawo użytkowania wieczystego i które to nieruchomości wchodziły w skład dawnych "Dóbr Macierzysz Ośrodek", zwane dalej "Nieruchomościami", nie toczy się już żadne postępowanie administracyjne dotyczące oceny tego, czy powyższe nieruchomości podlegały działaniu przepisów dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6.09.1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. z 1945 Nr 3, poz. 13 z późn. zm.). Wszystkie postępowania zakończyły się prawomocnymi i ostatecznymi orzeczeniami wydanymi przez sądy administracyjne, które potwierdziły argumenty spadkobierców dawnych właścicieli, iż Nieruchomości nie podlegały przepisom powyższego Dekretu. Ostatnia ze spraw sądowo‐administracyjnych, prowadzonych w powyższym zakresie, na podstawie skargi złożonej przez IBA przy udziale BIOTON S.A., zakończyła się prawomocnie i ostatecznie w dniu 16.01.2018 roku. Obecnie toczy się jedno postępowanie administracyjne przed Wojewodą Mazowieckim, wszczęte na wniosek spadkobierców dawnych właścicieli Nieruchomości z dnia 14.04.2009 r., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa części Nieruchomości, w postaci dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha, wydanej na podstawie ustawy z dn. 12 marca 1958 r. o sprzedaży państwowych nieruchomości rolnych oraz uporządkowaniu niektórych spraw związanych z przeprowadzeniem reformy rolnej i osadnictwa rolnego ("Ustawa z 1958 r.").

Zdaniem Spółki, w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991 r., prawdopodobieństwo poniesienia szkody przez Spółkę w rezultacie uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz Ośrodek" przez odpowiednie organy wydaje się niewielkie. W ocenie Spółki, dotychczasowe rozstrzygnięcia w sprawach o stwierdzenie, czy nieruchomości z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów Dekretu PKWN, choć niezgodne ze stanowiskiem procesowym Spółki, nie mają zasadniczego znaczenia dla jej sytuacji prawnej, jako że prawo do nieruchomości Spółka wywodzi z umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego zawartej z IBA.

Ewentualne skutki w sytuacji Spółki powodować może natomiast rozstrzygnięcie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wydanej na podstawie Ustawy z 1958 r. przez Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd IBA działek o łącznej powierzchni 77,83 ha. W przypadku ewentualnego rozstrzygnięcia Wojewody Mazowieckiego w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. zgodnego ze stanowiskiem spadkobierców i ewentualnego stwierdzenia nieważności decyzji z dnia 19.03.1990 r., Spółce przysługiwać będzie dalsza droga odwoławcza, łącznie ze skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz skargą kasacyjną. Samo przy tym zakończenie postępowań administracyjnych, nawet niezgodne ze stanowiskiem Spółki, nie będzie miało wpływu na stosunki majątkowe Spółki, których ewentualna zmiana nastąpić może dopiero po prawomocnym orzeczeniu o roszczeniach spadkobierców przez sądy cywilne. W takiej sytuacji Spółce, w odniesieniu do działki nr 4/43, będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, który w umowie z dnia 06.11.1997 r. oświadczył, iż ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA."

33.2 Spór z Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd.

Spółka informuje również, iż jest stroną w postępowaniu arbitrażowym o zapłatę kwoty 1.500.000 USD wraz z odsetkami złożonym do China International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") przez Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. ("HLST") przeciwko Spółce oraz SciGen Ltd. wynikającego z wydłużających się negocjacji spłaty kwoty netto 23 wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. HLST wniósł również o zasądzenie od Spółki i SciGen Ltd. uiszczenia niezapłaconej części opłat w kwocie 194.286 USD, które do dnia 30.06.2016 r. zostały zapłacone. Zaistniały spór ma swoje źródło w umowie zawartej w dniu 21.10.2011 r. (z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką, SciGen Ltd., HLST i Panem Gao Xiaoming. Wzajemne rozliczenia stron wynikające z przedmiotowej umowy ujmowane są w sprawozdaniach finansowych Spółki, począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2011. Spółka zakwestionowała przy tym podstawę domagania się przez HLST spornej kwoty. W dniu 01 września 2017 r. Spółka powzięła wiadomość o orzeczeniu arbitrażowym wydanym przez CIETAC. Sąd Arbitrażowy zasądził na rzecz HLST kwotę 1.500.000 USD i odpowiadających mu odsetek, a także zapłatę kwoty 146,80 USD tytułem opłat licencyjnych za trzeci kwartał 2015 r. oraz 184.549.82 USD z tytułu odsetek od zaległych płatności od pierwszego kwartału 2013 r. w ciągu 15 dni roboczych od daty wejścia w życie niniejszego orzeczenia. Ponadto Sąd zobowiązał Spółkę do poniesienia opłaty za pozew i części opłaty arbitrażowej. Spółka weryfikuje prawne możliwości podstaw ewentualnego zaskarżenia orzeczenia arbitrażowego oraz podstawy uzyskania wykonalności orzeczenia arbitrażowego przez HLST również w Polsce. Spółka podjęła kroki prawne celem polubownego zakończenia sprawy. Na wyżej wymienione zobowiązania Spółka zawiązała rezerwę w latach ubiegłych.

33.3 Postępowanie arbitrażowe przeciwko LG Chem, Ltd.

W dniu 25.05.2017 r. Biopartners GmbH z siedzibą w Baar, Szwajcaria ("Biopartners"), w której Spółka posiada – za pośrednictwem Biopartners Holdings AG z siedzibą w Baar, Szwajcaria – 100% udziałów, złożyła wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego przed trybunałem arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej, w którym domagać się będzie od LG Chem, Ltd. z siedzibą w Seulu, Korea ("LG Chem") odszkodowania z tytułu niewykonania przez LG Chem zobowiązań określonych Umową rozwojowo‐licencyjną (en. License and Development Agreement) z 16.10.2001 r. ("Umowa"). Umowa została rozwiązana przez Biopartners pismem z dn. 23.05.2017 r. Umowa określała m.in. zasady współpracy stron przy rozwoju i komercjalizacji innowacyjnego produktu endokrynologicznego ‐ hormonu wzrostu o przedłużonym uwalnianiu ("Valtropin SR"). W dniu 05.08.2013 r., w wyniku prowadzonych na bazie Umowy prac rozwojowych i procesów rejestracyjnych, uzyskany został certyfikat rejestracyjny umożliwiający sprzedaż i dystrybucję Valtropin SR na terenie Unii Europejskiej. Z uwagi na niewykonanie przez LG Chem obowiązku dostarczenia Biopartners produktu gotowego do wprowadzenia do obrotu, Valtropin SR do dziś nie został skomercjalizowany.

W związku z faktem, iż brak dostawy produktu przez LG spowodowało, że produkt nie został wprowadzony do obrotu, certyfikat rejestracyjny zgodnie z przepisami wygasł w listopadzie 2017 roku. Raportem rocznym za rok 2015 Spółka oraz Grupa Kapitałowa poinformowała o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość licencji udzielonej Umową do wartości zerowej. W postępowaniu arbitrażowym Biopartners domaga się od LG Chem odszkodowania w kwocie nie niższej, niż sześć milionów dolarów amerykańskich. Ostateczna wartość szkody poniesionej przez Biopartners, a co za tym idzie – wysokość żądanego od LG Chem odszkodowania ‐ zostanie określona w toku postępowania arbitrażowego. Biopartners sporządziła pismo przygotowawcze (Memorial of Claim), które zostało złożone dnia 4 stycznia 2018r. do Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej.

W dniu 28 lutego 2018 roku, zgodnie z Harmonogramem zawartym w Proceduralnym Zarządzeniu nr 2 Międzynarodowej Izby Handlowej z 16 listopada 2017 roku, LG Chem wystosowała odpowiedź (Defence Memorial) na pismo przygotowawcze (Memorial of Claim) Biopartners. Zgodnie z Harmonogramem, Biopartners wystosowała odpowiedź (Reply Memorial) do LG Chem i poparła zeznania świadków w dniu 7 czerwca 2018 r. Trybunał wyda ostateczne orzeczenie w sprawie roszczenia Biopartners po przesłuchaniu Stron, które ma odbyć się w dniach 2 ‐ 10 października 2018 r. Emitent stoi na stanowisku, iż zachodzą przesłanki pozytywnego zakończenia sporu na rzecz Biopartners. Na początku października odbyły się przesłuchania Stron. Spółka w dniu 03.01.2019 r. otrzymała informację, że Trybunał Arbitrażowy Międzynarodowej Izby Handlowej oddalił wniosek o odszkodowanie firmy Biopartners GmbH. Trybunał w orzeczeniu arbitrażowym zasądził pokrycie kosztów przez Biopartners w wysokości 315 000 USD plus koszty prawne 2 802 305 USD z odsetkami w wysokości 5,33% od 2 stycznia 2019 r. Biopartners nie złożyła odwołania do ww. orzeczenia arbitrażowego. Biopartners GmbH (Szwajcaria) w dniu 12 marca 2019 r. oraz Biopartners Holdings AG w dniu 13 marca 2019 r. złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości. Procedura upadłościowa rozpoczęła się w dniu 21 marca 2019 r. Spółki zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako "w likwidacji". Spółki nie mają możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i nie mają dostępu do kont bankowych. Biopartners Holdings AG została usunięta z rejestru handlowego w dniu 8 maja 2019 roku. Likwidacja spółki Biopartners GmbH (Szwajcaria) ) oraz spółki BioPartners GmbH (Niemcy) jest w trakcie zatwierdzenia przez odpowiednie władze.

33.4 Pozew o uchylenie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bioton S.A. z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd.

Spółka w dniu 06 sierpnia 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 23/2018) otrzymała z Sądu Okręgowego XVI Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis pozwu złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie ("Powód") przeciwko Emitentowi o uchylenie uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji podjętej w dniu 11 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (por. raport bieżący nr 12/2018 z dnia 11 czerwca 2018 r.). Emitent nie zgadza się z zarzutami pozwu i wniósł o jego oddalenie. Odbyło się kilka rozpraw na których było przesłuchanie świadków i stron. Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oddalił w dniu 17 lutego 2020 roku powództwo AIS Investment 2 Sp. z o.o. przeciwko Spółce o uchylenie uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji, podjętej w dniu 11 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (wyrok nieprawomocny). W dniu 17 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki powziął informację o wpłynięciu apelacji od AIS Investment 2 Sp. z o.o. Spółka przygotowuje odpowiedź na apelację (opublikowane Raportem Bieżącym nr 16/2020).

33.5 Wniosek o wyznaczenie przez Sąd rewidenta do spraw szczególnych

Spółka w dniu 29 października 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 30/2018) otrzymała z Sądu Rejonowego XIII Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis wniosku złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie oraz Basolma Holding Limited ("Wnioskodawcy") o wyznaczenie, stosownie do art. 85 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, rewidenta do spraw szczególnych. Treść wniosku jest zgodna z projektem uchwały nr 2 będącej przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 września 2018 r., która nie została przez NWZ podjęta (por. raport bieżący nr 28/2018). Mając na względzie stanowisko NWZ, Emitent wniósł o odmowę wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. W dniu 24 października 2019 roku, Bioton S.A. otrzymała nieprawomocne postanowienie Referendarza Sądowego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie o wyznaczeniu firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako rewidenta do spraw szczególnych Bioton S.A. Bioton S.A. złożył skargę. W dniu 18.11.2019 r. Spółka otrzymała postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza w sprawie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. W dniu 25.11.2019 r. Bioton S.A. złożył zażalenia na postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza sądowego o wyznaczeniu rewidenta ds. szczególnych. Sąd, w dniu 18 lutego 2020 roku, oddalił zażalenie Bioton S.A. na postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza sądowego o wyznaczeniu rewidenta ds. szczególnych (Postanowienie jest prawomocne). Spółka zawarta z Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu w dniu 25.08. 2020 roku umowę na wykonania czynności rewidenta do spraw szczególnych, prace zostaną rozpoczęte od 27 sierpnia 2020 roku.

Zdaniem Zarządu nie istnieje poza rozliczeniem wynagrodzenia dla rewidenta do spraw szczególnych, znaczące ryzyko wypływu korzyści ekonomicznych ze Spółki w związku z powyższą sprawą.

34. Znaczące zdarzenia po dniu bilansowym

Sytuacja epidemiologiczna spowodowana wirusem SARS-COV-2

W dniu 11 marca 2020 roku, Światowa Organizacja Zdrowia ogłosiła pandemię koronawirusa SARS‐ Cov‐2. W związku z tym, aktualnie mamy do czynienia z sytuacją, gdzie koronawirus SARS‐Cov‐2 występuje w prawie wszystkich krajach świata i zalecane jest wprowadzanie radykalnych środków, aby zmniejszyć skutki szerzącej się pandemii, które mogą mieć znaczący wpływ na kondycje gospodarki, w tym gospodarki globalnej. W związku z powyższym, polski rząd w obawie o znaczący spadek wzrostu gospodarczego, przyjął ustawę o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID‐19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw ("Tarcza Antykryzysowa"), która zawiera szereg ułatwień dla przedsiębiorców, w tym możliwość zwolnienia z podatku od nieruchomości: gruntów, budynków i budowli związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, w drodze uchwały podjętej przez daną radę gminy, wskazanym grupom przedsiębiorców, których płynność finansowa uległa pogorszeniu w związku z ponoszeniem negatywnych konsekwencji ekonomicznych z powodu COVID‐19. Rozprzestrzeniający się koronawirus SARS‐Cov‐2 wywołujący chorobę o nazwie COVID‐19 powoduje obecnie na świecie jak i w Polsce szereg utrudnień, które zakłócają normalny tryb pracy przedsiębiorstw oraz pogorszenie ich płynności finansowej. Należy przede wszystkim podkreślić, iż Grupa cały czas monitoruje sytuację związaną z COVID‐19 i jej wpływem na działalność. Grupa stara się zabezpieczyć produkcję poprzez zwiększenie dostaw surowców ‐ w branży farmaceutycznej większość surowców i komponentów do produkcji pochodzi od ograniczonej liczby dostawców. Każdy z nich narażony jest na zahamowanie płynności dostaw i ta sytuacja może się pogarszać wraz z rozprzestrzenianiem się infekcji, co wymaga na dziś działań prewencyjnych związanych ze zwiększeniem zapasów na wszystkie kluczowe komponenty. Komponenty są produkowane przez nieliczną grupą dostawców spełniających wysokie wymogi produkcji farmaceutycznej. W chwili obecnego kryzysu większość tych producentów otrzymuje zwiększone zamówienia od swoich odbiorców. Obecną sytuację pogorszyć może również fakt, iż aktualnie wiele państw europejskich rozważa wprowadzenie ponownie szeregu obostrzeń związaną z możliwym powrotem pandemii koronawirusa SARS‐Cov‐2. Te obostrzenia mogą spowodować, iż praca Grupy jest zakłócana, na co Grupa nie ma żadnego wpływu i jest zobowiązana do stosowania się do wprowadzanych przepisów prawnych, w tym do wszelkich zaleceń organów administracji rządowej w celu ograniczania rozpowszechniania się infekcji wywołanych koronawirusem SARS‐Cov‐2. Priorytetem dla Grupy jest zapewnienie ciągłości produkcji i wszystkie działania w tym kierunku są podejmowane.

Grupa monitoruje ryzyka związane z obecna sytuacja w poniższych głównych obszarach :

• ryzyko absencji pracowników na dzień publikacji Grupa nie odnotowała znaczących zakłóceń w bieżącej działalności oraz nie zaobserwował istotnie zwiększonej absencji pracowników.
• ryzyko poziomu cen, zmienności kursów walutowych oraz dostaw surowców i materiałów pomocniczych wymaganych do produkcji substancji i formy gotowej insuliny oraz dostaw produktów sprzedawanych na rynku polskim, gdzie wiele dostaw realizowanych jest z zagranicy – Grupa jest w kontakcie z dostawcami surowców i materiałów pomocniczych w celu potwierdzenia złożonych zamówień w aspekcie terminowości dostaw a także możliwości zabezpieczenia ich dostępności lub wcześniejszych dostawy. Wzrost cen oraz ich możliwa zmienność będzie miała wpływ na osiągane przyszłe marże.
• ryzyko związane z ograniczeniami związanymi z możliwością logistycznej dostawy produktów na rynki zagraniczne Grupa poprosiła odbiorców zagranicznych o składanie zamówień na dostawy produktów w kolejnych miesiącach ze względu na możliwe wydłużenie terminu dostaw poprzez zmianę np. sposobu dostaw z lotniczej formy na morską.
• ryzyko ograniczenia płynności finansowej spółka BIOTON S.A. m.in. podjęła rozmowy z bankami w aspekcie zawieszenia oraz zmiany harmonogramu spłaty rat kapitałowych w okresie I półrocza 2020 oraz 3 kwartału 2020 – na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka BIOTON S.A. podpisała Aneksy do umów kredytowych z Bankiem Ochrony Środowiska, Bank of China oraz Bankiem HSBC zmieniające harmonogramy spłaty rat kapitałowych.
• ryzyko związane z ograniczeniami popytowymi na towary sprzedawane przez Grupę to ryzyko nie dotyczy produktów Spółki, ze względu na to, iż insulina jest lekiem ratującym życie więc musi być przyjmowana niezależnie od istniejących okoliczności związanych z COVID‐19. Jednakże w aspekcie pozostałych towarów sprzedawanych przez spółkę oraz spółkę zależną, BIOLEK rozwój koronawirusa może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

Jednocześnie Zarząd uważa, że obecna sytuacja jakkolwiek trudna, może tworzyć zupełnie nowe szanse dla możliwości zwiększenia sprzedaży oraz zdobycia udziałów rynkowych w Polsce oraz na rynkach zagranicznych, a także zwiększenia efektywności pracy organizacji oraz stwarza nowe możliwości wykorzystania digitalowych rozwiązań. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację rynkową, w szczególności skupiając swoją uwagę na czynnikach, które w dłuższej perspektywie chronią działalność operacyjną oraz wynik finansowy Spółki oraz Grupy i działaniach prewencyjnych.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Zarządu, sytuacja związana z COVID‐19 nie stanowi zagrożenia dla kontynuowania działalności przez Grupę.

Powyższy osąd został przygotowany według najlepszej wiedzy Zarządu Spółek Grupy na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego poza wyżej wymienionymi zdarzeniami nie wystąpiły zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2020 r.

Imię i nazwisko	Stanowisko	Podpis
Robert Neymann	Prezes Zarządu
Adam Polonek	Członek Zarządu

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg

Imię i nazwisko	Stanowisko	Podpis
Renata Prokopczyk	Główna Księgowa

Warszawa, 31 sierpnia 2020 r.