Larq S.A.

Remuneration Information • Sep 1, 2020

Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 18/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ LARQ S.A.

Postanowienia ogólne

1. Cel Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LARQ S.A., zwana dalej "Polityką", została przyjęta w celu wykonania obowiązków określonych w szczególności w art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Polityka określa podstawowe zasady związane ze strukturą wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, zasady ich ustalania oraz wpływu na realizowane cele Spółki. Rozwiązania przyjęte w Polityce powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy oraz stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej organów.

2. Definicje pojęć

• Dobre Praktyki - Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 lub też każdy kolejny dokument zastępujący obecnie obowiązujące Dobre Praktyki;

• Grupa – grupa kapitałowa w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w której Spółka jest jednostką dominującą, tj. Grupa Kapitałowa LARQ S.A.;

• Kodeks pracy – ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy;

• Komitet Audytu – Komitet powołany przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej;

• KSH – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;

• Rada – Rada Nadzorcza Spółki;

• Spółka oznacza LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie;
• Statut oznacza Statut Spółki;

• Ustawa – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

• Zarząd – Zarząd Spółki;

• Walne Zgromadzenie – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Wynagrodzenia Członków Zarządu

3. Podstawy prawne nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Zarządu oraz zasady wynagradzania Członków Zarządu.

• 3.1 Rada powołuje i odwołuje Zarząd Spółki oraz ustala zasady wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki zgodnie z niniejszą Polityką.
• 3.2 Uchwała dotycząca powołania lub odwołania Członka Zarządu oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga zgodnie ze Statutem bezwzględnej większości głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady. Jednocześnie Walne Zgromadzenie ma możliwość skorzystania z uprawnienia do odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu, o którym mowa w art. 368 § 4 KSH.
• 3.3 Stosownie do postanowień Statutu Spółki, Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat Członka Zarządu wygasa w przypadku jego odwołania, jak również w innych przypadkach określonych w KSH oraz Statucie, w tym w szczególności w przypadku upływu kadencji czy też rezygnacji z pełnionej funkcji.
• 3.4 Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje możliwość zarządzania Spółką na podstawie:
  • powołania oraz stosunku pracy realizowanego na podstawie umowy o pracę na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu; albo
• powołania oraz zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski lub inna umowa cywilnoprawna o podobnym charakterze) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu; albo
• powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu bez nawiązywania dodatkowego stosunku prawnego.
• 3.5 Spółka przewiduje również możliwość zawarcia z Członkiem Zarządu umowy cywilnoprawnej lub też umowy o pracę, których przedmiotem nie będzie zarządzanie Spółką w związku z wykonywaniem funkcji w Zarządzie, ale działalność w innym obszarze Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Członka Zarządu kwalifikacjami i kompetencjami. Do umów takich zastosowanie znajdują wprost lub odpowiednio postanowienia niniejszej Polityki.
• 3.6 Rada (lub delegowany przez nią Członek Rady) w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu ustala jedną ze wskazanych powyżej podstaw prawnych zarządzania Spółką (ewentualnie decyduje o zawarciu dodatkowej umowy dotyczącej obszarów poza zarządzaniem Spółką), z jednoczesnym ustaleniem zasad wynagradzania przy uwzględnieniu niniejszej Polityki. Rada (lub delegowany Członek Rady) ustalając zasady wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku. Rada uwzględnia także interes Spółki, dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu oraz stanowisko, doświadczenie i kompetencje kandydata na Członka Zarządu. Dokonane przez Radę (lub delegowanego Członka Rady) i kandydata na Członka Zarządu ustalenia wymagają dla swej ważności zatwierdzenia w drodze uchwały Rady.
• 3.7 Ustalenia w zakresie poszczególnych składników wynagradzania dla Członków Zarządu, o ile pozostają zgodne z niniejszą Polityką, mogą się różnić pomiędzy poszczególnymi Członkami Zarządu w zależności od zajmowanej przez nich funkcji w Zarządzie, posiadanych kompetencji, doświadczenia i umiejętności.
• 3.8 Rada określa poziom wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę, który winien być przestrzegany przy negocjacjach o których mowa w pkt 3.6 powyżej.
• 3.9 W przypadku zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, o której mowa w pkt 3.4 lub 3.5 (w tym kontraktu menedżerskiego) każda z tych umów może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem oraz ze skutkiem natychmiastowym.
  • 3.9.1 W przypadku zawarcia umowy o pracę okres wypowiedzenia równy jest okresowi wynikającemu z Kodeksu pracy, przy czym dopuszcza się możliwość jego wydłużenia dla każdej ze stron maksymalnie do sześciu miesięcy. W przypadku umowy cywilnoprawnej, o której mowa w pkt 3.4 lub 3.5 (w tym kontraktu menedżerskiego) okres wypowiedzenia będzie ustalany w drodze negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu, przy czym nie może być on krótszy niż jeden miesiąc i dłuższy niż sześć miesięcy.
  • 3.9.2 Rozwiązanie umowy o pracę ze skutkiem natychmiastowym następuje w przypadkach przewidzianych Kodeksem pracy. W umowach cywilnoprawnych, o których mowa w pkt 3.4 lub 3.5 (w tym kontraktach menedżerskich)dopuszcza się wprowadzenie klauzul pozwalających na jego rozwiązanie przez Spółkę ze skutkiem natychmiastowym (lub po odpowiednim wezwaniu strony naruszającej) w przypadku dokonania istotnych naruszeń umowy, a w szczególności w przypadku:
    • 1) naruszenia przez Członka Zarządu obowiązującego go zakazu konkurencji (wynikającego z KSH lub postanowień umowy cywilnoprawnej, o której mowa w pkt 3.4 lub 3.5 (w tym kontraktu menedżerskiego));
    • 2) naruszenia przez Członka Zarządu przepisów prawa lub Statutu;
    • 3) działania przez Członka Zarządu na szkodę Spółki;
    • 4) nieuprawnionego ujawnienia przez Członka Zarządu tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki lub informacji poufnych zdefiniowanych w umowie cywilnoprawnej, o której mowa w pkt 3.4 lub 3.5 (w tym kontrakcie menedżerskim).

3.10 Obecnie Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki zarządcze na podstawie powołania do Zarządu. Ponadto Członkowie Zarządu związani są ze Spółką dodatkowymi umowami przewidującymi inny niż zarządzanie obszar aktywności Członków Zarządu w Spółce. Każda z takich umów zawarta jest na czas nieokreślony. W umowie o świadczenie usług dla jednego z Członków Zarządu został przewidziany 5 miesięczny okres wypowiedzenia, natomiast umowa o pracę dla drugiego z Członków Zarządu w części dotyczącej wypowiedzenia odwołuje się do przepisów Kodeksu pracy. Żadna ze wskazanych umów nie przewiduje odprawy w związku z jej rozwiązaniem lub też odwołaniem z pełnionej funkcji Członka Zarządu.

4. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu.

• 4.1 Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, przewiduje się, iż wynagrodzenie Członka Zarządu może składać się z:
  • 1) części stałej będącej stałym ryczałtowym wynagrodzeniem miesięcznym;
  • 2) części zmiennej w postaci premii uzależnionej od wyników finansowych Spółki, w tym również w formie praw do akcji Spółki lub akcji lub udziałów jej spółek zależnych, lub w postaci premii uznaniowej przyznawanej przez Radę;
  • 3) odprawy związanej z rozwiązaniem umowy lub odwołaniem z funkcji Członka Zarządu;
  • 4) innych pozafinansowych świadczeń niepieniężnych.
• 4.2 Rada, w drodze uchwały, określa podstawowe składniki wynagrodzenia Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych.
• 4.3 Na dzień wejścia w życie Polityki dotychczasowi Członkowie Zarządu wynagradzani są zarówno z tytułu sprawowania funkcji zarządczych w związku z ich powołaniem do Zarządu, jak również z tytułu zawartych dodatkowych umów przewidujących świadczenie na rzecz Spółki usług lub pracy w innych obszarach działalności Spółki. Zarówno z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, jak i w związku z zawartymi dodatkowymi umowami Członkowie Zarządu uprawnieni są do stałego miesięcznego wynagrodzenia. Jednocześnie z tytułu zawartych

dodatkowych umów Członkowie Zarządu uprawnieni są także do finansowych składników zmiennych. W przypadku jednego z Członków Zarządu w skład składników zmiennych wchodzą: (i) roczna premia za realizację celów finansowych (ii) roczna premia za realizację celów jakościowych (iii) roczna premia uznaniowa, (iv) prawo do partycypacji w nowych przedsięwzięciach Spółki (v) prawo do wynagrodzenia w akcjach. W przypadku drugiego z Członków Zarządu w skład składników zmiennych może wchodzić premia uznaniowa.

5. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu.

• 5.1 Każdy z Członków Zarządu Spółki uprawniony jest do wynagrodzenia stałego, wypłacanego miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady i/lub umowie pracę (umowie cywilnoprawnej). Stałe wynagrodzenie miesięczne wypłacane jest w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki, lub w terminie wskazanym na fakturze wystawionej przez Członka Zarządu. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto.
• 5.2 Wysokość wynagrodzenia stałego ustalana jest przy uwzględnieniu następujących przesłanek:
  • 1) kwalifikacji i doświadczenia Członka Zarządu;
  • 2) profilu pełnionej funkcji, zakresu i charakteru wykonywanych w tym obszarze zadań i odpowiedzialności oraz nakładu czasu i pracy wymagany dla ich realizacji;
  • 3) rynkowego poziomu wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania;
  • 4) krótko- i długoterminowych celów oraz długoterminowych interesów i wyników finansowych Spółki oraz Grupy.
• 5.3 W odniesieniu do wynagrodzenia należnego za niepełny miesiąc kalendarzowy wynagrodzenie stałe za taki miesiąc jest obliczane proporcjonalnie.

6. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu.

6.1 Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne w formie premii, uzależnionej od realizacji wskaźników lub celów zdefiniowanych w umowach zawartych z Członkami Zarządu lub określanych w trybie przewidzianym w tych umowach przez Radę Nadzorczą i zakomunikowanych Członkowi Zarządu, w formie premii uznaniowej (nagród) której wysokość pozostaje do swobodnego uznania Rady oraz w formie zarówno praw do akcji w Spółce, jak i akcji lub udziałów w podmiotach zależnych od Spółki.

• 6.2 Wskaźniki lub cele, od realizacji których uzależnione jest prawo do wynagrodzenia zmiennego, obejmują w szczególności:
  • 1) wskaźniki lub cele o charakterze ilościowym lub jakościowym;
  • 2) osiągnięcie konkretnych zdefiniowanych przez Radę Nadzorczą celów gospodarczych;
  • 3) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
  • 4) realizacja strategii Spółki lub Grupy;
  • 5) uzyskanie stopy zwrotu z inwestycji Spółki w dany podmiot (liczonej jako uzyskanie wewnętrznej stopy zwrotu (IRR - internal rate of return) z początkowej wartości inwestycji/aktywa ustalonej na dany moment, a wartością wyjścia z inwestycji/aktywa w przyszłości rozumianej jako spieniężenia inwestycji/aktywa);
  • 6) realizacja przez daną spółkę zależną założeń i parametrów ustalonych w biznes planie takiej spółki obejmującym co najmniej jeden pełny rok obrotowy takiej spółki zależnej;
  • 7) uwzględnianie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
  • 8) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie przez określony czas.
• 6.3 Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określają stosowne umowy (odpowiednio umowa o pracę lub umowa cywilnoprawna, o której mowa w pkt 3.4 lub 3.5 (w tym kontrakt menedżerski)) lub uchwała Rady. Stopień realizacji celów lub wskaźników stwierdza Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z dokumentami będącymi podstawą oceny ich realizacji (w szczególności sprawozdaniem finansowym Spółki lub jeżeli takowe będzie sporządzane - skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy, za rok obrotowy, w którym przypada okres, za który płatne jest wynagrodzenie zmienne, raportem ze stopnia wykonania celów, przygotowywanym przez Zarząd). Wypłata

części zmiennej następuje po okresie dla którego zostały przewidziane cele i wskaźniki do realizacji przez Członka Zarządu i po zatwierdzeniu o którym mowa w zdaniu poprzedzającym. Premia uznaniowa jest przyznawana i płatna zgodnie z uchwałą Rady.

• 6.4 Prawo do akcji Spółki lub prawo do akcji (udziałów) w spółkach zależnych może zostać przyznane Członkowi Zarządu w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu. Prawo to dotyczy zarówno akcji w Spółce, jak również akcji (udziałów) w podmiocie będącym przedmiotem inwestycji ze strony Spółki. Zasady nabywania oraz zbywania akcji (udziałów) przez Członka Zarządu winny być każdorazowo ustalone w umowie z Członkiem Zarządu. Przyznanie akcji ( udziałów) ma na celu dodatkowe związanie Członka Zarządu z danym podmiotem i motywację do podnoszenia wartości rynkowej tego podmiotu.
• 6.5 Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie przysługują za dany rok oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym, przy czym Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych. Motywacyjny charakter wynagrodzenia zmiennego, którego ostateczna wysokość uzależniona jest od osiągniętych przez Spółkę wyników finansowych uniemożliwia wskazanie (tzn. przed potwierdzeniem spełnienia kryterium warunkującego jego przyznanie) stosunku, w jakim wynagrodzenie to pozostaje w odniesieniu do wartości wynagrodzenia stałego. Niemniej jednak w każdym przypadku przyznanie Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego w omawianym modelu pozostaje w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy z uwagi na to, że stanowi bodziec stymulujący Członków Zarządu do zarządzania Spółką i Grupą w jak najefektywniejszy sposób.

7. Odprawa i niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu.

7.1 Członkowi Zarządu może zostać przyznana odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego. Wysokość

ewentualnej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności jego miesięcznego wynagrodzenia brutto i będzie należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie lub uchwale Rady określającej zasady jego wynagradzania. W każdym przypadku Członkowi Zarządu przysługuje wyłącznie jedna odprawa.

• 7.2 Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki przyznane przez Radę w uchwale lub określone w zawartej z Członkiem Zarządu umowie takie, jak:
  • 1) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym w szczególności z komputera, samochodu oraz telefonu służbowego;
  • 2) prawo do dodatkowego ubezpieczenia związanego z pełnioną w Spółce funkcją;
  • 3) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) przyznawanych innym osobom zatrudnionym w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.
• 7.3. Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu, o których mowa powyżej określa szczegółowo uchwała Rady.
• 7.4. Spółka nie przewiduje dla Członków Zarządu dodatkowych program ów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur, poza programami powszechnie obowiązującymi.

8. Zmiana wysokości wynagrodzenia.

Każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych, przy czym zmiany te nie mogą pozostawać w sprzeczności z Polityką.

Wynagrodzenia Członków Rady

9. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady.

• 9.1 Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania Członków Rady oraz ustalania zasad ich wynagradzania. Uchwała dotycząca powołania i odwołania Członka Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga bezwzględnej większości głosów.
• 9.2 Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Rady powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 lata. Mandat Członka Rady wygasa w przypadku upływu kadencji oraz jego odwołania, jak również w innych przypadkach określonych w KSH oraz Statucie.
• 9.3 Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia.

10. Elementy wynagrodzenia Członków Rady.

• 10.1 Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego oraz pkt 10.6 i 11 Przewodniczącemu Rady może zostać przyznane wynagrodzenie wyższe niż przyznane innemu Członkowi Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanej funkcji. Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady, jak również spoczywającą na nim odpowiedzialność.
• 10.2 Wynagrodzenie Członków Rady jest niezależne od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady.
• 10.3 Członkowie Rady mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady zgodnie z art. 392 § 3 KSH wcześniej uzgodnionych co do zasadności i wysokości z Zarządem Spółki, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
• 10.4 Spółka może przyznawać Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób sprawujących funkcje kierownicze.
• 10.5 W związku z wygaśnięciem mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.
• 10.6 Wskazane powyżej świadczenia oraz wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 11, są jedynymi świadczeniami przysługującymi Członkom Rady Nadzorczej z tytułu zasiadania w organie nadzorczym, z zastrzeżeniem, że Walne Zgromadzenie na podstawie odrębnej uchwały, może zatwierdzić przyznanie wszystkim bądź niektórym Członkom Rady dodatkowej premii w przypadku realizacji przez Spółkę wybranych celów spośród wskazanych w pkt 6.2 powyżej.

11. Wynagrodzenie Członków Komitetów.

Członek Rady, będący również Członkiem Komitetu, może otrzymać miesięczne wynagrodzenie dodatkowe ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie Członków Komitetów jest niezależne od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń tych Komitetów.

Postanowienia dodatkowe

12. Wynagrodzenia w innych podmiotach.

Członkowie Zarządu Spółki mogą dodatkowo otrzymywać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych należących do Grupy Kapitałowej LARQ S.A.

13. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników.

13.1 Spółka funkcjonuje w oparciu o kadrę ekspercką. Zasoby osobowe są wykorzystywane na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych. Wykorzystanie różnych form współpracy z kadrą ekspercką umożliwia elastyczny dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku w danym czasie. Różne formy współpracy z kadrą ekspercką pozwalają również na lepsze dostosowanie warunków współpracy do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę.

• 13.2 Członkowie Zarządu, analogicznie jak inni pracownicy Spółki, mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia, na zasadach wynikających z Kodeksu pracy. Okres zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie powinien przekraczać 12 miesięcy, a należne odszkodowanie wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę nie może przekraczać wynagrodzenia otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem zatrudnienia przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.
• 13.3 Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie, nie będą bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego. W takim przypadku z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

14. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia.

• 14.1 Walne Zgromadzenie upoważnia Radę do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w punktach 4-8 powyżej oraz punktu 15 poniżej, w tym w szczególności w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych Spółki. Uszczegółowienie następuje w formie uchwał Rady przyjmowanych zgodnie z postanowieniami Statutu, tj. bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych (pozafinansowych) opisanych w Polityce.
• 14.2 W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub w jej poszczególnych elementach dotyczących wynagrodzeń lub innych świadczeń. Odstąpienie od stosowania Polityki następuje w formie

uchwały Rady i nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

15. Program motywacyjny.

Walne Zgromadzenie może przyjąć na odrębnych zasadach długoterminowy program motywacyjny, który obejmować może zarówno Członków Zarządu, jak i Członków Rady. W przypadku przyjęcia programu szczegółowe warunki programu zostaną opracowane przez Radę i przedstawione do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu oraz uwzględnione w Polityce.

16. Sprawozdania o wynagrodzeniach.

• 16.1 Rada sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką. Rada po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020.
• 16.2 Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady jest sporządzane zgodnie z zasadami określonymi w art. 90g Ustawy i zawiera w szczególności:
  • 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  • 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  • 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  • 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• 5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy;
• 6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa;
• 9) wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 16.3 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę dotyczącą sprawozdania o wynagrodzeniach, która ma charakter opiniodawczy. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto ww. uchwałę. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie to nie zawiera danych osobowych Członków Zarządu i Rady.
• 16.4 Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z Ustawą.

17. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktów.

17.1 Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i Członków Zarządu odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także aktualizowanie postanowień Polityki na wniosek akcjonariuszy, Zarządu lub Rady. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie, zaś pozostałe zmiany dokonywane są uchwałą Rady Nadzorczej. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.

• 17.2 Rada przygotowując sprawozdanie o którym mowa w punkcie 16, dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata. W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki w terminie krótszym niż co cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowany przez siebie stosowny wniosek Zarządu w tym zakresie. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki również z własnej inicjatywy.
• 17.3 Zarząd oraz Rada badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów prawa wewnętrznego Spółki.
• 17.4 W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką, ma on obowiązek zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej albo Prezesowi Zarządu swoje uwagi i zastrzeżenia.
• 17.5 W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Zarząd przy wsparciu Rady inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia wystąpienia zidentyfikowanego lub potencjalnego konfliktu interesów.

18. Realizacja celów Polityki.

18.1 Strategia biznesowa Spółki zakłada długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w celu uzyskania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji. Z tego względu niezbędne jest wprowadzenie systemu wynagradzania dla kadry menedżerskiej, uwzgledniającego dążenie do realizacji wzrostu wartości aktywów finansowych. Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Spółkę.

• 18.2 Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, przy konieczności zbalansowania kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz wprowadzenie zasad weryfikacji spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia, jak również w zakresie doceniania roli i kompetencji Członka Zarządu poza kryteriami o czysto finansowych charakterze. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych Członków Zarządu, co wpływa pozytywnie na stabilizację składu tego organu i wynik finansowy Spółki oraz Grupy.
• 18.3 Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki lub od decyzji Rady, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach.
• 18.4 Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów Członków Organów i akcjonariuszy.
• 18.5 Polityka jest ponadto zgodna z zasadami Dobrych Praktyk i określa podstawy prawne, formę, strukturę oraz sposób ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady, w tym Członków Komitetów.

19. Obowiązywanie Polityki.

• 19.1 Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 19.2 Spółka jest zobowiązana do wypłaty wynagrodzeń Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej wyłącznie w oparciu o przyjętą przez Walne Zgromadzenia Politykę. W przypadku rozbieżności pomiędzy Polityką a dotychczasowymi postanowieniami umów wiążących Członków Zarządu ze Spółką, Rada Nadzorcza podejmie stosowne działania prawne, aby dostosować treść tych postanowień do Polityki. Postanowienie powyższe stosuje się odpowiednio do Członków Rady Nadzorczej.
• 19.3 Przed przyjęciem Polityki w Spółce nie funkcjonował sformalizowany system wynagradzania w postaci polityki wynagrodzeń