Krynica Vitamin S.A.

M&A Activity • Sep 1, 2020

STANOWISKO ZARZĄDU KRYNICA VITAMIN S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

SPORZĄDZONE NA PODSTAWIE ART. 80 UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 ROKU O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

Warszawa, 1 września 2020 r.

STANOWISKO ZARZĄDU KRYNICA VITAMIN S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE SPORZĄDZONE W WARSZAWIE W DNIU 1 WRZEŚNIA 2020 ROKU.

Zarząd Krynica Vitamin Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Matyldy 35, (03-606 Warszawa) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000378184 ("Spółka") działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), sporządził oraz podaje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 17 sierpnia 2020 roku na podstawie art. 74 ust. 2 Ustawy oraz art. 91 ust. 5 Ustawy ("Wezwanie") przez Pana Piotra Czachorowskiego ("Wzywający 1") oraz spółkę pod firmą ZINAT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego KRS pod numerem KRS 0000488889 ("Wzywający 2") (łącznie "Wzywający"). Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2 jest Wzywający 1, który jest wyłącznym właścicielem Wzywającego 2, natomiast w ramach Wezwania akcje Spółki nabywać będzie jedynie Wzywający 2.

Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy niniejsze stanowisko Zarządu Spółki, oparte jest o informacje podane przez Wzywających w treści Wezwania i zawiera opinię Zarządu dotyczącą wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywających wobec Spółki oraz ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności, jak również stwierdzenie czy zdaniem Zarządu cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartość godziwej.

W celu wyrażenia swojego stanowiska Zarząd Spółki dokonał analizy następujących informacji: 1) treści Wezwania, 2) kursu akcji Spółki będących przedmiotem obrotu na GPW w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania 3) publicznie dostępnego zaudytowanego sprawozdania Spółki za 2019 r. oraz danych finansowych opublikowanych w raporcie Spółki za pierwszy kwartał 2020 r. (dokumenty zostały opublikowane przez Spółkę na stronie internetowej w zakładce relacji inwestorskich).

Poza informacjami wskazanymi w Wezwaniu, Zarząd nie analizował ani nie zlecał zebrania i analizy informacji pochodzących spoza Spółki, w szczególności dotyczących wyceny wartości Akcji objętych Wezwaniem i wartości godziwej Spółki.

I. WEZWANIE

Podstawowe informacje o akcjach posiadanych przez Wzywających

Zgodnie z informacją wskazaną w Wezwaniu Wzywający 2 posiada bezpośrednio 8.084.696 (słownie: osiem milionów osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji uprawniających do wykonywania 8.084.696 (słownie: osiem milionów osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt sześć) głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi ok. 65,99 % kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 65,99 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Molinara Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – podmiot, którego wyłączonym właścicielem jest Wzywający 2 posiada 2.437.572 (słownie: dwa miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcji uprawniających do wykonywania 2.437.572 (słownie: dwa miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 19,90% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 19,90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający 1 nie posiada bezpośrednio akcji Spółki.

Wzywający 1 oraz Wzywający 2 wraz z podmiotami zależnymi od siebie posiadają łącznie 10.522.268 (słownie: dziesięć milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt osiem) akcji uprawniających do wykonywania 10.522.268 (słownie: dziesięć milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi ok. 85,89% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 85,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający 1 oraz Wzywający 2 wraz ze swoimi podmiotami zależnymi zamierzają osiągnąć 12.251.813 (słownie: dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzynaście) Akcji uprawniających do 12.251.813 (dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzynaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu i odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.

Przedmiot Wezwania

Podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć w ramach Wezwania 1.729.545 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści pięć) Akcji uprawniających do wykonywania 1.729.545 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset czterdziestu pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 14,11% kapitału zakładowego Spółki i 14,11% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ("Akcje"). Wszystkie powyższe Akcje są akcjami zdematerializowanymi. Akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) oraz zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLKRVTM00010.

Plany Wzywających

Zgodnie z informacją przedstawioną w Wezwaniu, celem Wzywających jest pełna integracja Spółki w ramach grupy kapitałowej. Bezpośrednią przyczyną ogłoszenia Wezwania jest obowiązek następczego ogłoszenia wezwania określony art. 74 ust 2 Ustawy, w związku z nabyciem przez Molinara spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, podmiot zależny od Wzywającego 2, w dniu 13 sierpnia 2020 r. 2.437.572 akcji Spółki. Tym samym, zamiarem podmiotów Wzywających jest uzyskanie 100% Akcji Spółki 100% oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Rzeczywista liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywającego 2 będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. Dodatkowo, podmioty Wzywające zamierzają podjąć działania w celu wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy. Wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym będzie wymagało decyzji Komisji Nadzoru Finansowego. Ponadto w przypadku osiągnięcia w wyniku Wezwania progu przynajmniej 95% ogólnej liczby głosów, podmioty Wzywające nie wykluczają rozpoczęcia procesu przymusowego wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki.

Podstawy stanowiska Zarządu

Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd Spółki dokonał analizy następujących dostępnych dokumentów oraz okoliczności:

− treść Wezwania,

• − przegląd cen notowań Akcji na GPW w okresie ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania,
• − dostępnych publicznie informacji finansowych i operacyjnych dotyczących Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności danych zawartych w skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdaniach finansowych.

II. WPŁYW WEZWANIA NA INTERESY SPÓŁKI, W TYM NA ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE ORAZ NA LOKALIZACJĘ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

Wzywający nie przedstawili żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizacji jej działalności.

Plany Wzywających określone zostały w pkt I niniejszego Stanowiska. W ocenie Zarządu Wzywający nie zamierzają dążyć do wprowadzenia jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej. W opinii Zarządu, nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce, ani też aby miało wpływ na zmianę lokalizacji prowadzenia działalności Spółki.

Ponadto Zarząd wskazuje, że zaangażowanie się przez Wzywających na dotychczasowym wysokim poziomie udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz wysokim poziomie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki świadczy o poważnym zaangażowaniu Wzywających w Spółkę. Wzywający (lub podmioty z nimi powiązane) są długoletnimi akcjonariuszami Spółki, którzy jeszcze przed ogłoszeniem Wezwania posiadali kontrolny pakiet akcji Spółki. Zarząd wskazuje, że na dzień sporządzenia niniejszej opinii Spółka prowadzi swoją działalność w normalnym trybie.

III. STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE CENY AKCJI SPÓŁKI OFEROWANEJ W WEZWANIU

Cena po jakiej Akcje będą nabywane w Wezwaniu wynosi 5,70 zł (słownie: pięć złotych 70/100) za jedną Akcję ("Cena Akcji"). Wzywający w Wezwaniu wskazali, że Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są akcjami tego samego rodzaju, w związku z tym, że każda jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W ocenie Zarządu Cena Akcji w Wezwaniu została określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy oraz nie jest niższa niżeli cena minimalna ustalona zgodnie z art. 79 Ustawy albowiem:

• a) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 4,8535 zł (cztery złote 8535/10000);
• b) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 5,2115 zł (pięć złotych 2115/10000).
• c) Wzywający 1 ani Wzywający 2 nie nabywał bezpośrednio Akcji Spółki. Najwyższa cena, za jaką Molinara sp. z o.o. tj. podmiot zależny od Wzywającego 2 nabywał akcje w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 5,70 zł (słownie: pięć złotych 70/100) za akcję.

Wartość księgowa na jedną akcję Spółki, która wynika z ostatniego publikowanego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019, na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosiła 4,19 zł (sposób obliczenia wartości księgowej na 1 akcję w zł = kapitał własny w tys. zł/ilość akcji w tys. sztuk).

Natomiast wartość księgowa na jedną akcję wskazana w oparciu o skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2020 roku r. obliczona jako iloraz kapitałów własnych Spółki na dzień 31 marca 2020 roku (51 461 tys. (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy zł) przez łączną liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki tj. 12 251 813 (dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzynaście) wynosi 4,20 zł (cztery złote dwadzieścia groszy).

Powyższe oznacza, że cena Akcji w Wezwaniu jest:

• a) wyższa o ok. 17,44 % niżeli średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW;
• b) wyższa o ok. 9,37 % średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW;
• c) wyższa o ok. 36,04 % od wartości księgowej na 1 akcję wskazanej w jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 ;
• d) wyższa o ok. 35,71 % od wartości księgowej na 1 akcję obliczonej w oparciu o skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2020 roku r. Spółki.

Określone powyżej średnie ceny z notowań giełdowych akcji Spółki nie były jedynym miernikiem przy określaniu odniesienia ceny zaproponowanej w Wezwaniu do wartości godziwej Spółki. Zarząd w głównej mierze posługiwał się wskaźnikami i wartościami finansowymi prezentowanymi przez Spółkę w opublikowanych sprawozdaniach finansowych, z uwzględnieniem wartości księgowej przypadającą na jedną akcję Spółki, a dotychczasowe notowania giełdowe miały charakter pomocniczy.

Zgodnie z powyżej zaprezentowanymi wyliczeniami Cena zaproponowana w Wezwaniu jest wyższa od wartości księgowej Spółki na jedną akcję oraz od ceny rynkowej, określonej jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie. W oparciu zaprezentowane informacje oraz dane zawarte w przeanalizowanych materiałach Zarząd stwierdza, że w jego ocenie, cena za Akcje oferowana przez Wzywających w Wezwaniu zawiera się w przedziale wartości godziwej akcji Spółki.

IV. ZASTRZEŻENIA

Zarząd Spółki informuje, że nie zlecił podmiotowi zewnętrznemu sporządzenia opinii na temat Ceny Akcji w Wezwaniu, ani też nie zlecał przygotowania wyceny wartości Spółki w związku z Wezwaniem.

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane i udostępnione w związku z wymogami Ustawy i nie stanowi ono rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

W przedmiocie zarówno oceny Wezwania jak i stanowiska Zarządu każdy z akcjonariuszy powinien dokonać niezależnej i samodzielnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z odpowiedzią na Wezwanie. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej akcjonariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą oraz wziąć pod uwagę wszelkie implikacje prawne i podatkowe z tym związane.

Piotr Czachorowski Agnieszka Donica Rafał Załubka

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

___________________________________ __________________________________ ___________________________________