MLP Group S.A.

M&A Activity • Sep 1, 2020

ZAŁĄCZNIK NR 5

______________________________________________________________________________

DO PLANU POŁĄCZENIA

PROFIT M SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

ORAZ

MERLIN BUSINESS SERVICES SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1)

ORAZ

MERLIN PUBLISHING SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

SPORZĄDZONY W WARSZAWIE W DNIU 31 SIERPNIA 2020 ROKU ___________________________________________________________________

Plan Połączenia Profit M sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) oraz Merlin Business Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmowana 1) oraz Merlin Publishing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2) sporządzony w Warszawie 31 sierpnia 2020 r.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI

MERLIN BUSINESS SERVICES SP. Z O.O.

W związku z planowanym połączeniem spółki pod firmą Profit M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000756053, NIP 5252245459, REGON 015227002, o kapitale zakładowym wynoszącym 250.000 PLN opłaconym w całości (dalej: "Profit M Sp. z o.o." lub "Spółka Przejmująca"), poprzez przeniesienie na Profit M Sp. z o.o. całego majątku spółki pod firmą Merlin Business Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000674072, NIP: 5242829035, REGON 367078093, o kapitale zakładowym wynoszącym 150.000 PLN opłaconym w całości (dalej: "Merlin Business Services Sp. z o.o." lub "Spółka Przejmowana 1") i spółki pod firmą Merlin Publishing z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000670843, NIP: 5242826634, REGON 3669111778, o kapitale zakładowym wynoszącym 15.000 PLN opłaconym w całości (dalej: "Merlin Publishing Sp. z o.o." lub "Spółka Przejmowana 2") za udziały, które Profit M Sp. z o.o. wydaje jedynemu wspólnikowi Merlin Business Services Sp. z o.o. i Merlin Publishing Sp. z o.o. tj. Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS KRS 0000403289, NIP 1070013712, REGON 1416977242, kapitał zakładowy 7.031.443,40 zł (wpłacony w całości) ("Jedyny Wspólnik" lub "MG S.A."). Zgodnie z art. 493 § 2 ksh, ww. połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru (wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Profit M Sp. z o.o.).

Zarząd Merlin Business Services Sp. z o.o. oświadcza, że wartość majątku Merlin Business Services Sp. z o.o. na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 31 lipca 2020 r., ustalony metodą księgową wynosi 1.832.144,17 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści dwa tysiące sto czterdzieści cztery i 17/100) złotych.

Wartość majątku Merlin Business Services Sp. z o.o. została przedstawiona zgodnie z wartościami ujawnionymi w bilansie Merlin Business Services Sp. z o.o. sporządzonym na dzień 31 lipca 2020 r. (załączonego do oświadczenia stanowiącego załącznik nr 7 do planu połączenia).

Wartość księgowa (aktywa netto) Merlin Business Services Sp. z o.o. została ustalona w następujący sposób: Wartość księgowa aktywów: 3.368.147,29 zł. Wartość księgowa zobowiązań: 1.536.003,12 zł. Aktywa netto = 1.832.144,17 zł.

Niniejsze oświadczenie jest wydawane dla celów połączenia Profit M Sp. z o.o. oraz Merlin Business Services Sp. z o.o. i Merlin Publishing Sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

* * *

Zarząd Merlin Business Services Sp. z o.o.

Anna Prymakowska Prezes Zarządu Elektronicznie podpisany przez ANNA PRYMAKOWSKA Data: 2020.08.31 21:49:33 +02'00'

Agnieszka Wójcik Członek Zarządu

Digitally signed by Agnieszka Wójcik Date: 2020.08.31 22:43:19 +02'00'

Warszawa, dnia 31 sierpnia 2020 r.