MLP Group S.A.

M&A Activity • Sep 1, 2020

___________________________________________________________________________ ZAŁĄCZNIK NR 4

DO PLANU POŁĄCZENIA

PROFIT M SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

ORAZ

MERLIN BUSINESS SERVICES SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1)

ORAZ

MERLIN PUBLISHING SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

SPORZĄDZONY W WARSZAWIE W DNIU 31 SIERPNIA 2020 ROKU ___________________________________________________________________________

Plan Połączenia Profit M sp. z o.o.. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) oraz Merlin Business Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmowana 1) oraz Merlin Publishing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2) sporządzony w Warszawie 31 sierpnia 2020 r.

PROJEKT ZMIAN UMOWY SPÓŁKI PROFIT M SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

W związku z planowanym połączeniem spółki pod firmą Profit M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000756053, NIP 5252245459, REGON 015227002, o kapitale zakładowym wynoszącym 250.000 PLN opłaconym w całości (dalej: "Profit M Sp. z o.o." lub "Spółka Przejmująca"), poprzez przeniesienie na Profit M Sp. z o.o. całego majątku spółki pod firmą Merlin Business Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000674072, NIP: 5242829035, REGON 367078093, o kapitale zakładowym wynoszącym 150.000 PLN opłaconym w całości (dalej: "Merlin Business Services Sp. z o.o." lub "Spółka Przejmowana 1") i spółki pod firmą Merlin Publishing z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000670843, NIP: 5242826634, REGON 3669111778, o kapitale zakładowym wynoszącym 15.000 PLN opłaconym w całości (dalej: "Merlin Publishing Sp. z o.o." lub "Spółka Przejmowana 2") za udziały, które Profit M Sp. z o.o. wydaje jedynemu wspólnikowi Merlin Business Services Sp. z o.o. i Merlin Publishing Sp. z o.o. tj. Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 134, 02- 305 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS KRS 0000403289, NIP 1070013712, REGON 1416977242, kapitał zakładowy 7.031. 443,40 zł (wpłacony w całości) ("Jedyny Wspólnik" lub "MG S.A."). Zgodnie z art. 493 § 2 ksh, ww. połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru (wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Profit M Sp. z o.o.).

Umowa spółki Profit M Sp. z o.o. zostanie zmieniony w ten sposób, że

1) zmianie ulegnie § 8 w brzmieniu:

Plan Połączenia Profit M sp. z o.o.. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) oraz Merlin Business Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmowana 1) oraz Merlin Publishing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2) sporządzony w Warszawie 31 sierpnia 2020 r.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 70.000,00 (siedemdziesiąt tysięcy) złotych oraz dzieli się na 1400 (jeden tysiąc czterysta) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział.

i otrzyma brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 415.000 (słownie: czterysta piętnaście tysięcy) złotych i dzieli się na 8.300 (słownie: osiem tysięcy trzysta) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy."

1) zmianie ulegnie § 11 w brzmieniu:

"§ 11

Udziały w kapitale zakładowym zostają objęte w sposób następujący:

- EverUp sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie obejmuje 14 (czternaście) udziałów o łącznej wartościnominalnej 700,00 (siedemset) złotych i pokrył je w całości wkładem pieniężnym;

- Marcin Chudy obejmuje 1.386 (jeden tysiąc trzysta osiemdziesiąt sześć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 69.300,00 (sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta) złotych i pokrył je w całości wkładem pieniężnym w tej wysokości.

i otrzyma brzmienie:

"§ 11

• 1. Przy zawiązaniu Spółki - EverUp sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie objęła 14 (czternaście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 700,00 (siedemset) złotych i pokryła je w całości wkładem pieniężnym, zaś Marcin Chudy objął 1.386 (jeden tysiąc trzysta osiemdziesiąt sześć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 69.300,00 (sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta) złotych i pokrył je w całości wkładem pieniężnym, przy czym udziały te zostały zbyte na rzecz Merlin Group SA z siedzibą w Warszawie.
• Plan Połączenia Profit M sp. z o.o.. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) oraz Merlin Business Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmowana 1) oraz Merlin Publishing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2) sporządzony w Warszawie 31 sierpnia 2020 r. 2. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie objęła 1.600 (jeden tysiąc sześćset) udziałów o łącznej wartości nominalnej 80.000,00 (osiemdziesiąt tysięcy) złotych i pokryła je w całości wkładem pieniężnym.
• 3. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie objęła 2.000 (dwa tysiące) udziałów o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokryła je w całości wkładem pieniężnym.
• 4. W wyniku połącznia Spółki, Merlin Business Services Sp. z o.o. oraz Merlin Publishing Sp. z o.o., Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie objęła 3.300 (trzy tysiące trzysta) udziałów o łącznej wartości nominalnej 165.000 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych. W konsekwencji takiego objęcia tych udziałów cały kapitał zakładowy został opłacony.

W związku z ww. zmiany § 8 i 11, treść umowy spółki Profit M Sp. z o.o. otrzyma następujące brzmienie:

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§ 1.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwana dalej "Spółką", powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą: Profit M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Warszawie, KRS 0000127896.

§ 2.

• 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Profit M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Spółka może użyać w obrocie skrótu formy prawnej "spółka z o.o." lub "sp. z o.o." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest miast stołeczne Warszawa.

§ 4.

Spółka może prowadzić działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

§ 5.

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

§ 6.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny oraz jako pośrednik na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, a w szczególności:
  2. a) 47.61.Z. sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  3. b) 46.90.Z. sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
  4. c) 47.62.Z. sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmienniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

Plan Połączenia Profit M sp. z o.o.. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca)

oraz Merlin Business Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmowana 1) oraz

Merlin Publishing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2)

• d) 46. handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,
• e) 47. handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi,
• f) 49. transport lądowy oraz transport rurociągowy,
• g) 52. magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport,
• h) 53. działalność pocztowa i kurierska,
• i) 58. działalność wydawnicza,
• j) 59. działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych.
• 1. W przypadku, gdy którykolwiek z powyższych rodzajów działalności będzie wymagał koncesji, zezwolenia, zgody, licencji, wpisu do rejestru działalności państwowej lub innej formy decyzji właściwego organu administracji państwowej, Spółka będzie prowadziła taką działalność tylko po uzyskaniu takiej decyzji.
• 1. W przypadku, gdy którykolwiek z powyższych rodzajów działalności będzie wymagał posiadania odpowiednich uprawnień zawodowych przy wykonywaniu określonego rodzaju działalności gospodarczej Spółka zapewni, aby czynności w ramach działalności gospodarczej były wykonywane zgodnie z przepisami prawa.
• 1. W przypadku, gdy przepisy polskiego prawa stawiają określone wymogi do prowadzenia takiej działalności gospodarczej, Spółka będzie prowadziła taką działalność wyłącznie po spełnieniu takich wymogów.

§ 7.

Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć przedsiębiorstwa produkcyjne, usługowe i handlowe, agencje, oddziały oraz przedstawicielstwa, tworzyć lub przystępować do istniejących spółek w kraju i za granicą, oraz stosować inne formy współpracy z innymi jednostkami gospodarczymi, osobami prawnymi i fizycznymi, dla potrzeb realizacji celów Spółki.

§ 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 415.000 (słownie: czterysta piętnaście tysięcy) złotych i dzieli się na 8.300 (słownie: osiem tysięcy trzysta) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy.

§ 9.

Udziały w kapitale zakładowym Spółki mogą być pokryte wkładem pieniężnym lub wkładem niepieniężnym (aportem).

§ 10.

Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

§ 11.

1. Przy zawiązaniu Spółki - EverUp sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie objęła 14 (czternaście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 700,00 (siedemset) złotych i pokryła je w całości wkładem pieniężnym, zaś Marcin Chudy objął 1.386 (jeden tysiąc trzysta osiemdziesiąt sześć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 69.300,00 (sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta) złotych i pokrył je w całości wkładem pieniężnym, przy czym udziały te zostały zbyte na rzecz Merlin Group SA z siedzibą w Warszawie.

Plan Połączenia Profit M sp. z o.o.. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) oraz Merlin Business Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmowana 1) oraz Merlin Publishing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2)

sporządzony w Warszawie 31 sierpnia 2020 r.

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie objęła 1.600 (jeden tysiąc sześćset) udziałów o łącznej wartości nominalnej 80.000,00 (osiemdziesiąt tysięcy) złotych i pokryła je w całości wkładem pieniężnym.
• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie objęła 2.000 (dwa tysiące) udziałów o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokryła je w całości wkładem pieniężnym.
• 1. W wyniku połącznia Spółki, Merlin Business Services Sp. z o.o. oraz Merlin Publishing Sp. z o.o., Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie objęła 3.300 (trzy tysiące trzysta) udziałów o łącznej wartości nominalnej 165.000 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych. W konsekwencji takiego objęcia tych udziałów cały kapitał zakładowy został opłacony.

§ 12.

Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 100.000.000,00 (sto milionów) złotych do dnia 31 grudnia 2030 roku nie stanowi zmiany niniejszego aktu założycielskiego Spółki, o ile propozycje udziałów pomiędzy wspólnikami nie ulegną zmianie.

§ 13.

Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów.

§ 14.

Zbycie i zastawienie udziałów nie wymaga zgody Spółki.

§ 15.

Wspólnicy są zobowiązani dokonywać dopłat w wysokości do 1000-krotnej (tysiąckrotnej) wartości nominalnej posiadanych udziałów w kapitale zakładowym, o ile zgromadzenie wspólników podejmie uchwałę w tej sprawie. Zgromadzenie wspólników każdorazowo powziętą uchwałą określi cel dopłat, wysokość dopłat oraz termin ich wnoszenia. W przypadku niewykorzystania w całości lub w części wniesionych dopłat na cel określony uchwałą, dopłaty mogą być zwracane wspólnikom z zachowaniem warunków określonych w § 16.

§ 16.

• 1. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli zgromadzenie wspólników nie zdecydowało, że konieczne jest pozostawienie całości lub części dopłat na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Decyzja o zwrocie dopłat jest podejmowana przez zgromadzenie wspólników w formie odrębnej uchwały.
• 1. Dopłaty mogą być zwracane bez ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki.
• 1. Powyższe postanowienia nie naruszają przepisu art. 189 Kodeksu spółek handlowych.

§ 17.

Spółka może z zysku, wykazanego sprawozdaniem finansowym, a nieprzeznaczonego do podziału między wspólników, tworzyć fundusze, w szczególności rezerwowy, inwestycyjny i socjalny. Fundusze będą tworzone i znoszone na mocy uchwały zgromadzenia wspólników.

§ 18.

Udziały mogą być umorzone. Umorzenie bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego może być dokonane jedynie z czystego zysku wyłącznie za zgodą wspólnika.

§ 19.

Organami Spółki są:

• zgromadzenie wspólników;

• zarząd.

§ 20.

• 1. Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz głosować osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa dla osób reprezentujących wspólników muszą być sporządzone na piśmie i dołączone do księgi protokołów. Członek zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu.
• 1. Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu między nim a Spółką.
• 1. Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

§ 21.

Każdy udział daje prawo do jednego głosu.

§ 22.

Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli są na nim obecni wspólnicy lub ich pełnomocnicy reprezentujący co najmniej 51% kapitału zakładowego. Uchwały zapadają większością głosów reprezentujących 51% kapitału zakładowego, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych i akt założycielski Spółki nie przewidują surowszych warunków podejmowania uchwał.

§ 23.

Uchwały dotyczące zmiany aktu założycielskiego Spółki, rozwiązania Spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością głosów reprezentujących dwie trzecie kapitału zakładowego. Uchwały w sprawie połączenia spółek oraz uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają większością głosów reprezentujących trzy czwarte kapitału zakładowego.

§ 24.

Zgromadzenie może powziąć uchwałę bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia, ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Plan Połączenia Profit M sp. z o.o.. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) oraz Merlin Business Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmowana 1) oraz Merlin Publishing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2)

sporządzony w Warszawie 31 sierpnia 2020 r.

§ 25.

Do kompetencji zgromadzenia wspólników należy podejmowanie uchwał we wszystkich sprawach dotyczących Spółki, w szczególności dotyczących spraw zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych oraz podanych poniżej:

• a) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego budżetu i długoterminowego planu działalności Spółki,
• b) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• c) podział zysków lub pokrycie strat, jak również zwrot dopłat,
• d) zmian aktu założycielskiego Spółki,
• e) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego,
• f) wyrażenie zgody na umorzenie udziałów,
• g) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• i) powoływanie i odwoływanie członków zarządu,
• j) określanie zasad wynagradzania członków zarządu,
• k) rozpatrywanie i podejmowanie uchwał odnośnie wniosków przedłożonych przez zarząd,
• l) uchwalanie własnych regulaminów i zatwierdzanie regulaminów zarządu,
• m) tworzenie funduszy w Spółce,
• n) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• o) udzielanie członkom zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków,
• p) rozwiązanie Spółki i podjęcie uchwał odnośnie trybu dalszego postępowania.

§ 26.

Rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia bez względu na wartość nie wymaga uchwały wspólników Spółki.

§ 27.

Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych uchwałą zgromadzenia wspólników na czas nieokreślony. Nie stosuje się przepisu art. 202 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 28.

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego, Spółkę reprezentuje członek Zarządu lub Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu i członek Zarządu działając łącznie.
• 1. Zarząd może powziąć na posiedzeniu uchwałę w drodze pisemnego głosowania lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści podejmowanej uchwały.

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrotowy upływa 31 grudnia 2018 roku.

§ 30.

Czysty zysk wynikający z rocznego bilansu może być dzielony pomiędzy wspólników proporcjonalnie do objętych udziałów. Zgromadzenie wspólników może uchwałą zadecydować o wyłączeniu zysku do podziału w całości lub części i przeznaczeniu go na dalszy rozwój Spółki lub na jeden z funduszy utworzonych w Spółce zgodnie z § 17 aktu założycielskiego Spółki.

Zarząd Profit M Sp. z o.o. Zarząd Merlin Business

Services Sp. z o.o.

Zarząd Merlin Publishing

Sp. z o.o.

Anna Prymakowska Prezes Zarządu

Anna Prymakowska Prezes Zarządu

Anna Prymakowska Prezes Zarządu

Agnieszka Wójcik Członek Zarządu

Agnieszka Wójcik Członek Zarządu

Warszawa, dnia 31 sierpnia 2020 r.

Elektronicznie podpisany przez ANNA PRYMAKOWSKA Data: 2020.08.31 21:48:16 +02'00'

Digitally signed by Agnieszka Wójcik Date: 2020.08.31 22:41:50 +02'00'