JR Holding SA

M&A Activity • Sep 8, 2020

Zarząd JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka", "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI numer 22/2020 z dnia 26 maja 2020 roku oraz 27/2020 z dnia 26 czerwca 2020 roku informuje, iż Emitent finalnie w dniu 8 września 2020 roku podpisał z sześcioma osobami fizycznymi, umowę na zakup wszelkich praw do uzyskania patentu na testy zaburzeń smaku Covid-19 (dalej: Umowa sprzedaży praw własności intelektualnej i zmiana przedwstępnej umowy sprzedaży praw własności intelektualnej). Na mocy przedmiotowej umowy Emitent przejął pełne prawa od osób fizycznych i nabył:

1. prawa do uzyskania patentu na wynalazek w przygotowaniu pod tytułem "System oraz sposób wykrywania zaburzeń smaku u osób z zakażeniem wirusowym w szczególności wirusem SARS-CoV-2", zgłoszony do ochrony w dniu 06.04.2020 r.

2. prawa do uzyskania patentu na wynalazek w przygotowaniu pod tytułem: "Sposób do przesiewowej identyfikacji osób o zwiększonym ryzyku zakażenia wirusem SARS-CoV-2, diagnostyczny zestaw testowy oraz urządzenie do realizacji tego sposobu" zgłoszony do ochrony w dniu 21.05.2020 r.

3. autorskich praw majątkowych do Utworów wykorzystywanych do wytwarzania opakowań detalicznych Testerów.

Wobec powołania przez JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna Spółki pod firmą Tastein Spółka z o. o. (KRS: 0000851697), której celem jest rynkowe wdrożenie Praw IP, Emitent zapłacił za komplet Praw IP łączną cenę 1.900.000,00 zł brutto (jeden milion dziewięćset tysięcy złotych), i w tym zakresie Strony zgodnie zmieniały treść Umowy Przedwstępnej. Przedmiotowa cena zawiera w sobie wszystkie zobowiązania publicznoprawne jakie obciążają, zgodnie z przepisami prawa Sprzedających.

Cena obejmuje wynagrodzenie na rzecz Sprzedających za przeniesienie na rzecz Kupującego prawa do uzyskania patentu na wynalazek, autorskich praw majątkowych do Utworów (Opakowania i Ulotki) na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w Umowie.

Sprzedający zaś zgodnie oświadczyli, że w dniu zawarcia umowy przedwstępnej otrzymali zadatek w kwocie 400.000,00 (czterysta tysięcy złotych), który to zadatek Strony zaliczyły na poczet Ceny.

Zapłata reszty Ceny z uwzględnieniem zadatku, oraz faktu powołania Spółki Tastein Spółka z o. o. tj. kwoty 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy złotych) zostanie dokonana zgodnie z zapisami umowy przelewem w terminie 3 dni od zawarcia Umowy, na rachunek bankowy wskazany przez Sprzedających.

W dniu otrzymania zapłaty Sprzedający wydadzą Kupującemu oryginały posiadanych dokumentów dotyczących Praw IP.

Sprzedający oświadczyli, że zapłata na ich rzecz Ceny we wskazanych wysokościach wyczerpuje w całości ich roszczenia w tym zakresie, a to wobec objęcia przez nich udziałów w Spółce Tastein Spółka z o. o w wysokości po 4% kapitału zakładowego - i w tym zakresie Strony zgodnie zmieniły treść Umowy Przedwstępnej.

Na mocy przedmiotowej Umowy Sprzedający zobowiązali się w terminie 6 miesięcy od zawarcia Umowy:

a. aktywnie uczestniczyć w promocji Testerów od strony naukowej,

b. udzielać wypowiedzi do mediów (w tym wywiady ustne i pisemne w mediach branżowych) na prośbę Kupującego lub bezpośrednio mediów, na temat zaburzeń smaku u osób z rozpoznaniem wirusa SARS-CoV-2 i/lub COVID-19 oraz przydatności Testerów w diagnostyce zakażeń SARS-CoV-2 i zachorowań na COVID-19 itp.,

c. udzielać Kupującemu wszelkich posiadanych informacji, rad i wskazówek dotyczących właściwości, zastosowania i sposobu użycia wynalazków oraz Testerów,

d. przekazać wszelkie doświadczenia techniczne i organizacyjne dotyczące zastosowania, sposobu użycia Patentu oraz sposobu wytwarzania Testerów,

e. nie wykonywać jakichkolwiek działań, których skutkiem mogłoby być wygaśnięcie Patentu lub prawa do uzyskania Patentu.

Testy zaburzeń smaku w Covid-19 zostały dopuszczone do sprzedaży 4 września 2020 r. Pierwszy pakiet 25 tys. sztuk testów został już sprzedany. Spółka Tastein jest wyłącznym dystrybutorem wskazanych testów zaburzeń smaku w Covid-19. Spółka Tastein poinformowała Emitenta, że prowadzi działania nad zwiększeniem produkcji, aktualnie zdolności produkcyjne wynoszą 500 tys. szt. testów miesięcznie i zamierza sprzedać kilka milionów sztuk testów zaburzeń smaku w Covid-19, o czym Emitent będzie informował rynek na bieżąco stosownymi raportami bieżącymi.

JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna przekazuje powyższe informację, z uwagi na fakt iż stanowią one realizację założeń biznesowych i są to informacje istotne, które mogą mieć wpływ na kurs akcji Emitenta.