Grupa Kapitałowa BERLING

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU

1 Informacje o Grupie

Berling Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent) powstała w wyniku przekształcenia z Berling Centrum Chłodnictwa Spółka Jawna, która prowadziła działalność gospodarczą od kwietnia 1993 r. Przekształcenie w spółkę akcyjną nastąpiło na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sadowego z dnia 1 lutego 2008 i z tym dniem spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000298346.

Numer Identyfikacji Podatkowej spółce nadany został przez Urząd Skarbowy Warszawa Ochota w dniu 29 marca 1995 r. – NIP 522 005 97 42. Numer Regon 010164538 nadany został przez Wojewódzki Urząd Statystyczny ul. Wiktorska 91A w Warszawie w dniu 1 kwietnia 1993 r.

Obecnie siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Zgoda 5 lok. 8. Spółka zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 17 550 200,00 PLN.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest handel hurtowy i detaliczny urządzeniami chłodniczymi.

Grupa Kapitałowa Berling obejmuje jednostkę dominującą Berling S.A. oraz jednostkę zależną Arkton Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów, oraz Berling Promotions Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów.

Arkton Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Wilkowicach, ul. Mórkowska 36, 64–100 Leszno, jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024882, z kapitałem zakładowym w wysokości 6 000 000,00 PLN.

Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Arkton, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Arkton z siedzibą w Wilkowicach w Wielkopolsce od momentu założeniu firmy w 1991 roku zajmował się doradztwem, projektowaniem, dostawą, produkcją zespołów wielosprężarkowych i schładzaczy, jak również dystrybucją komponentów do tych instalacji. Od momentu przejęcia Arktonu przez Emitenta w 2008 r. rozwijana jest działalność produkcyjna urządzeń chłodniczych.

Arkton specjalizuje się w:

produkcji urządzeń katalogowych z podziałem na agregaty skraplające, agregaty wody lodowej i zespoły sprężarkowe,
produkcji specjalnej: wychładzaczy cieczy, urządzeń do central klimatyzacyjnych i innych urządzeń na indywidualne zamówienie,
fachowym doborze i sprzedaży urządzeń i komponentów oferowanych przez Grupę Berling firmom instalacyjnym i drobnym hurtowniom.

Berling Promotions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Zgoda 5 lok. 8, 00-018 Warszawa, jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS: 0000374290, wysokość kapitału zakładowego 19 325 000,00 PLN.

Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Berling Promotions, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Berling Promotions Sp. z o.o. została nabyta przez Emitenta w listopadzie 2011 roku, a jej przedmiotem działalności jest:

Działalność marketingowa,
Pozostałe doradztwo z zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki przedstawiał się następująco:

• Hanna Berling – Prezes Zarządu

W okresie objętym niniejszym raportem ani do dnia jego publikacji nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki przedstawiała się następująco:

Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej
Anna Berling Członek Rady Nadzorczej
Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej
Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej
Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej

W okresie objętym niniejszym raportem ani do dnia jego publikacji nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

2 Zdarzenia istotne wpływające na działalność Grupy, jakie miały miejsce w I połowie roku obrotowego 2020

Jedynym istotnym wydarzeniem w I połowie 2020 roku była epidemia Covid-19 i związane z nią zamknięcie gospodarki w Polsce i innych krajach. Na dzień przekazania niniejszego raportu Zarząd nie zauważa istotnego wpływu tej sytuacji na dotychczasową działalność Grupy. Spółka otrzymuje jednak sygnały, że klienci kończą zaplanowane projekty, ale na razie nie zamierzają rozpoczynać nowych. Ewentualny zastój gospodarczy lub recesja i związane z nimi wstrzymywanie inwestycji mogą mieć kluczowy wpływ na obniżenie przychodów.

3 Przewidywany rozwój Grupy

Celem strategicznym Grupy Kapitałowej jest dalsza ekspansja na rynku krajowym i na rynkach zagranicznych. Docelowo planowane jest dalsze umacnianie pozycji lidera na rynku krajowym, w szczególności poprzez rozszerzenie gamy oferowanych produktów i osiągnięcie silniejszej pozycji na wybranych rynkach lokalnych, m.in. w województwie pomorskim.

Wypracowana przez lata funkcjonowania na rynku pozycja Grupy Kapitałowej Berling, potencjał biznesowy i finansowy, znacząca zdolność do dalszego rozwoju, posiadane narzędzia (potencjał dystrybucyjny, handlowy, sprawność organizacyjna), stałe poszerzanie kręgu odbiorców zarówno w kraju, jak i za granicą oraz planowane rozszerzenie produkcji o nowe produkty, w związku z dalszym rozwojem spółki Arkton, pozwalają zakładać wykonalność przyjętej przez Grupę strategii.

Grupa konsekwentnie realizuje strategię umacniania pozycji rynkowej, co zamierza osiągnąć poprzez dalszy rozwój organiczny oraz poprzez kolejne inwestycje.

Grupa będzie konsekwentnie wzmacniać swoją konkurencyjność rynkową poprzez jakość i szerokość oferty. W tym celu Grupa systematycznie poszerza swój potencjał logistyczny oraz dystrybucyjny, jak również koncentruje się na zwiększaniu możliwości produkcyjnych.

W celu zaspokojenia stale rosnących potrzeb odbiorców Grupa planuje dalsze rozszerzanie oferty produktowej.

W lipcu br. podjęta została decyzja o zmianie profilu działalności prowadzonej przez spółkę zależną Berling Promotions. Nowa strategia zakłada dywersyfikację działalności i optymalizację wykorzystania zasobów finansowych poprzez podjęcie działalności deweloperskiej oraz inwestycji rzeczowych.

4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa Berling nie prowadzi prac badawczych i rozwojowych.

5 Aktualna sytuacja finansowa

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Berling (w tys. PLN):

Wyszczególnienie	za okres od 2020-01-01 do 2020-06-30	za okres od 2019-01-01 do 2019-06-30
Przychody netto ze sprzedaży	36 908	36 111
Zysk (strata) ze sprzedaży	6 457	5 572
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 441	5 317
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	7 275	5 264
Zysk (strata) netto	5 828	4 231
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	0,34	0,24

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2020	na dzień 31 grudnia 2019
Aktywa/pasywa razem	123 115	112 271
Zobowiązania długoterminowe	7	28
Zobowiązania krótkoterminowe	13 123	8 087
Kapitał własny	109 984	104 156
Kapitał podstawowy	17 550	17 550

6 Nabycie udziałów własnych

W I półroczu 2020 nie wystąpiły w Grupie transakcje polegające na nabyciu akcji własnych.

7 Oddziały i zakłady

Grupa Kapitałowa Berling nie posiada oddziałów ani zakładów.

8 Instrumenty finansowe

Emitent zawiera opcje zabezpieczające wartość godziwą posiadanej przez Grupę miedzi oraz kontrakty terminowe zabezpieczające kursy walut związanych z zakupem i sprzedażą towarów. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zabezpieczenie działalności Grupy Kapitałowej.

Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko walutowe.

Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową, tj. zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingu. Ryzyko stopy procentowej z tego tytułu, ze względu na marginalną wartość takich transakcji w bilansie Grupy, nie stanowi istotnego zagrożenia.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje z odroczonymi terminami płatności wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Ryzyko utraty płynności nie stanowi dla Grupy istotnego zagrożenia.

Ryzyko walutowe

Kursy walutowe wywierają wpływ na działalność Grupy. Ze względu na fakt dokonywania zakupu towarów u zagranicznych dostawców oraz sprzedaży w dominującej części przeznaczonej do odbiorców krajowych, ryzyko w tym obszarze może być istotne, chociaż w ostatnich latach obserwowany jest wśród klientów trend płacenia w coraz większym stopniu w EUR.

Grupa wykorzystuje transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym. Ponadto na bieżąco monitorowana jest sytuacja finansowa związana z zawieranymi w innych walutach transakcjami w celu ograniczenia ryzyka mogącego negatywnie wpłynąć na sytuację finansową i osiągane przez Grupę wyniki. Dodatkowo Grupa stosuje hedging naturalny polegający na tym, iż nabywa zapasy w EUR i równocześnie sprzedaje je stosując dla swoich odbiorców cennik EUR (istotna część faktur sprzedaży jest wystawiana w EUR), co powoduje, że ewentualne zmiany cen walut mają ograniczony wpływ na wynik osiągany przez jednostkę.

9 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na niego narażona

Czynniki związane z działalnością Grupy Kapitałowej:

Ryzyka związane z rynkami, na których Grupa prowadzi działalność

Głównym rynkiem zbytu Grupy jest Polska i wielkość sprzedaży jest w znacznym stopniu uzależniona od wielkości inwestycji w Polsce, na którą Grupa nie ma wpływu. Niekorzystne zmiany koniunktury mogą mieć wpływ na przychody oraz wyniki Grupy. Stopień narażenia na ww. ryzyko jest średni.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa Berling stara się zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej oraz posiada szeroki asortyment części do serwisowania istniejących instalacji chłodniczych.

Ryzyko związane z warunkami pogodowymi

Niskie temperatury oraz śnieżne zimy często uniemożliwiają prace montażowe, co może mieć wpływ na sprzedaż i przychody Grupy. Stopień narażenia na ww. ryzyko jest niski.

Ryzyko związane z ograniczonymi mocami produkcyjnymi

Ograniczone moce produkcyjne mają negatywny wpływ na wynik Grupy, nierealizowanie zamówień w krótkim czasie może spowodować odpływ części odbiorców do innych dostawców. Stopień narażenia na ww. ryzyko jest niski.

W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco monitoruje moce produkcyjne i podejmuje decyzje w celu poprawy efektywności produkcji spółki zależnej – Arkton Sp. z o.o. Aktualnie prowadzone są analizy związane z rozbudową hali produkcyjnej w spółce zależnej.

Ryzyko związane z ograniczonymi możliwościami produkcyjnymi dostawców

Zamykanie w wielu krajach fabryk i zakaz pracy przez zakłady przemysłowe z powodu walki z epidemią koronawirusa miało znaczenie dla terminów i możliwości realizacji zamówień przez dostawców. Mimo że są to głównie firmy europejskie, w produkcji wykorzystują komponenty z Chin, co powodowało niewielkie wydłużenie terminów realizacji zamówień. Jeżeli ta sytuacja będzie się powtarzać, może to skutkować słabszymi wynikami w kolejnych okresach. Stopień narażenia na ww. ryzyko jest niski.

Ryzyko związane z małą powierzchnią magazynową

Wzrost sprzedaży wiąże się ze wzrostem asortymentu, jak i ze wzrostem zapasów, co powoduje większe zapotrzebowanie na powierzchnie magazynową, która jest ograniczona. Stopień narażenia na ww. ryzyko jest niski.

Aby zapobiec przyhamowaniu wzrostu sprzedaży, który mógłby być spowodowany brakiem wystarczającej powierzchni magazynowej, Zarząd cały czas monitoruje te potrzeby i w razie powstania takiej konieczności może zdecydować o szybkiej rozbudowie powierzchni magazynowej w spółce zależnej – Arkton Sp. z o.o., lub wynająć dodatkową halę magazynową w okolicy.

10 Wskazanie, czy spółka jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Spółka Berling S.A. od dnia 31 marca 2008 jest jednostką dominującą nad Arkton spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Spółka posiada 100% jej udziałów.

Spółka Berling S.A. od 22 listopada 2011 roku jest jednostką dominującą nad Berling Promotions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Spółka posiada 100% jej udziałów.

11 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W I półroczu 2020 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Berling.

12 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd nie publikował prognoz na 2020 rok.

13 Informacje dotyczące akcjonariuszy emitenta

Struktura akcjonariuszy na dzień 30 czerwca 2020 roku:

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% akcji	Wartość nominalna (w zł)	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu	% udział głosów na walnym zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.	10 770 000	61,37%	10 770 000	10 770 000	62,03%
TFI Aviva Investors Poland	1 053 216	6,00%	1 053 216	1 053 216	6,07%
OFE PKO BP Bankowy	903 770	5,15%	903 770	903 770	5,21%
Pozostali	4 823 214	27,48%	4 823 214	4 636 187	26,70%
Razem	17 550 200	100%	17 550 200	17 363 173	100%

Znaczącym akcjonariuszem Spółki dominującej posiadającym 61,37% akcji jest DAO Sp. z o.o.

Udziałowcami spółki DAO Sp. z o.o. są:

− Prezes Zarządu Hanna Berling 50% udziałów,
− Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling 25% udziałów,
− Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling 25% udziałów.

W dniu 4 grudnia 2018 roku, w wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A. ogłoszonego 5 października 2018 roku wspólnie przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., PW Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Promotions Sp. z o.o., spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Berling S.A., z których zgodnie z przepisami prawa handlowego nie może ona wykonywać praw.

Wszystkie wyemitowane przez podmiot dominujący akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku.

Zarząd na dzień sporządzenia raportu nie posiada żadnych informacji o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Od przekazania poprzedniego raportu za I kwartał 2020 roku, według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia raportu, nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze istotnych akcjonariuszy.

14 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu śródrocznego

Prezes Zarządu Hanna Berling posiada bezpośrednio 120 akcji Berling S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling posiada bezpośrednio 90 730 akcji Berling S.A. Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling posiada bezpośrednio 40 akcji Berling S.A.

Ponadto ww. osoby są jedynymi udziałowcami DAO Sp. z o.o., która posiada 10 770 000 akcji Berling S.A. Akcje te stanowią 61,37% kapitału zakładowego jednostki dominującej i uprawniają do 10 770 000 głosów, stanowiących 62,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Od przekazania ostatniego raportu okresowego nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania przez ww. osoby.

15 Postępowanie sądowe i arbitrażowe – informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność grupy

Aktualnie nie toczą się żadne istotne postępowania prowadzone w imieniu i przeciwko Spółce.

16 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Grupa nie udzielała poręczeń kredytów, pożyczek ani gwarancji.

17 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

Wszystkie transakcje w Grupie Kapitałowej Berling zawierane są na zasadach rynkowych.

Hanna Berling Prezes Zarządu

Warszawa, dnia 8 września 2020 roku

OŚWIADCZENIE O RZETELNOŚCI I ZGODNOŚCI ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO I JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ O WYBORZE AUDYTORA

Zarząd niniejszym oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Zarząd niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta oraz śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta oraz śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.