Votum S.A.

Management Reports • Sep 8, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM W I PÓŁROCZU 2020 ROKU

Spis treści

ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA I PÓŁROCZE 2020 R5
1. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM6
2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ7
2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych od 1 stycznia 2020 roku 7
2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A. 15
3. SYTUACJA OPERACYJNA 16
3.1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta 16
3.1.1 Liczba przyjętych spraw16
3.1.1.1 Wartość i liczba spraw prowadzonych na etapie przedprocesowym17
3.1.2 Liczba nowych spraw sądowych18
3.1.2.1 Wartość i liczba spraw prowadzonych na etapie procesowym19
3.1.3 Wartość spraw przedprocesowych i procesowych20
3.1.3 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych – wielkość sprzedaży w segmencie21
3.1.3.1 Dochodzenie roszczeń z tytułu obrażeń ciała i rozstroju zdrowia 21
3.1.3.2 Dochodzenie roszczeń z tytułu utraty najbliższego członka rodziny22
3.1.4 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód rzeczowych – wielkość sprzedaży 23
3.1.5 Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych – wielkość sprzedaży24
3.1.6 Segment sprzedaży produktów ubezpieczeniowych – DSA Investment S.A. 25
3.1.7 Segment rehabilitacyjny - PCRF Votum S.A. Sp. k. 26
3.1.8 VOTUM Centrum Odškodnění a.s27
3.1.9 Kancelaria Prawna VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. 28
3.1.9 Usługi windykacyjne – Redeem sp. z o.o28
3.1.10 Najważniejsze wydarzenia w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. .28
3.2. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk 32
3.2.1 Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta32
3.2.2 Ryzyko obniżenia wypłat w postępowaniach przedsądowych 33
3.2.3 Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta 33
3.2.4 Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji 33
3.2.7. Ryzyko kursu walutowego 33
3.2.8. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników34
3.2.9. Ryzyko wystąpienia odpowiedzialności względem klientów34
3.2.10. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez spółki Grupy Kapitałowej 34
3.2.11. Ryzyko kredytowe34
3.2.13. Ryzyko związane z wyciekiem danych osobowych i cyberataku35
3.2.14. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym35
3.2.14.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych i szkód w pojazdach35
3.2.14.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych35
3.2.15. Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 36

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

3.3. Realizacja celów emisyjnych36
3.4. Informacja o znaczących umowach przez VOTUM S.A. 37
3.4.1. Zawarcie Umów o zachowaniu poufności 37
3.4.1. Zawarcie umowy wieloproduktowej z Bankiem37
3.5. Informacja o udzielonych pożyczkach przez Emitenta podmiotom powiązanym VOTUM S.A. 37
3.5.1. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Dopłaty Powypadkowe S.A. 37
3.5.2. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Law Stream sp. z o.o. 38
3.5.3. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Redeem sp. z o.o. 38
3.5.4. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o. 38
3.5.5. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Votum Energy S.A38
3.6. Działalność sponsoringowa 38
3.7. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągane przez Votum S.A. i jej Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 38
4. SYTUACJA FINANSOWA39
4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy39
4.1.1 Przychody 39
4.1.2 Wynik operacyjny40
4.1.3 Wynik netto Grupy Kapitałowej 41
4.1.4 Wybrane wskaźniki 42
4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy42
4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym44
4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym44
4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi 44
4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe44
4.3.1. Umowy kredytowe44
4.3.2. Pożyczki 45
4.3.3 Poręczenia i gwarancje45
4.3.4 Zobowiązania warunkowe45
4.4. Emisja papierów wartościowych45
4.5. Instrumenty finansowe46
4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 46
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych46
4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik46
4.9. Realizacja prognozy wyników na rok 202046
5. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 47
6. ŁAD KORPORACYJNY48
6.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2020 do dnia publikacji Sprawozdania 48
6.2. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych48
6.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji 49
6.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne 49

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

6.5. Ograniczenia dotyczące prawa głosu49
6.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności49
6.7. Zasady zmiany statutu 49
6.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania49
6.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów49
6.9.1 Zarząd 49
6.9.2 Rada Nadzorcza50
6.9.3. Komitety Rady Nadzorczej52
6.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową53
6.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie53
6.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 53
6.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych53
7. INFORMACJE DODATKOWE 54
7.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych54
7.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe 55
7.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych 55
7.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska55
7.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej 56
7.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy Kapitałowej VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących56
7.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 56
7.8. Zatrudnienie w GK VOTUM 57

ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA I PÓŁROCZE 2020 R.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. za I półrocze 2020 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 08 września 2020 roku.

Zarząd VOTUM S.A. oświadcza, iż sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej VOTUM, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

1. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM

Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym. Sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wykorzystując pozostałe Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2018 poz. 757). W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stosowano te same zasady polityki rachunkowości oraz zasady metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie z działalności zostało przygotowane na podstawie art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018r. (Dz.U z 2018 r. poz. 757).

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych od 1 stycznia 2020 roku

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania w Grupie Kapitałowej nastąpiły zmiany:

• W dniu 28 lutego 2020 r. Spółka Partnerskie Kluby Biznesy sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w spółce pod firmą "Olympic Wrocław sp. z o.o."
• W dniu 06 marca 2020 r. Emitent nabył od osób fizycznych łącznie 535 udziałów w Spółce Ekosynergia Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Tym samym Emitent stał się właścicielem 51% udziałów.
• W dniu 10 marca 2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę akcyjną pod firmą "Votum Energy S.A.". Kapitał zakładowy wynosi 1 000 000 zł.
• W dniu 15 kwietnia 2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą "Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy spółka komandytowa". Suma komandytowa wynosi 49 000 zł. Komandytariuszem spółki jest Emitent.
• W dniu 26 czerwca 2020 r. Emitent nabył prawo własności 100% udziałów w spółce Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z nabycia udziałów przeszły na Emitenta wraz z dniem zapłaty całości ceny tj. z dniem 01 lipca 2020 r.
• W dniu 09 lipca 2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę akcyjną pod firmą "Votum Green Project S.A.". Kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł. Emitent jest właścicielem 100% akcji. Spółka na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS.
• W dniu 09 lipca 2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę akcyjną pod firmą "Votum Green Project I Sp. z o.o.". Kapitał zakładowy wynosi 50 000 zł. Emitent jest właściciele 100% udziałów.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania struktura Grupy Kapitałowej wygląda następująco:

1. Ogólne informacje o spółce zależnej Votum Odszkodowania S.A. (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki:	Votum Odszkodowania Spółka akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi odszkodowawcze
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	1 200 000 PLN
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	100%

1. Ogólne informacje o spółce zależnej Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.

(dane na dzień 30 czerwca 2020)
Nazwa jednostki:	Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy spółka komandytowa
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność prawnicza
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Suma komandytowa:	67 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	98% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej
Nazwa jednostki:	Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.

3. Ogólne informacje o spółce zależnej Dopłaty Powypadkowe S.A. (dane na dzień 30 czerwca 2020)
Nazwa jednostki:	Dopłaty Powypadkowe Spółka akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi odszkodowawcze
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	570 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	100%

1. Ogólne informacje o spółce zależnej Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki:	Biuro Ekspertyz Procesowych spółka z ograniczona odpowiedzialnością
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Ekspertyzy specjalistyczne
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	50 000, 00 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	85%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	85%

5. Ogólne informacje o spółce zależnej Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Rok – Konopa i Wspólnicy sp. k. (dane na dzień 30 czerwca 2020)
Nazwa jednostki:	Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Rok - Konopa i Wspólnicy spółka komandytowa
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność prawnicza
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Suma komandytowa:	49 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	99% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej
Nazwa jednostki:	Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Rok - Konopa i Wspólnicy sp. k.

6. Ogólne informacje o spółce zależnej Votum Robin Lawyers S.A. (dane na dzień 30 czerwca 2020)
Nazwa jednostki:	Votum Robin Lawyers Spółka akcyjna

Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Pozostałe usługi finansowe
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy	4 770 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	100%

7. Ogólne informacje o spółce zależnej Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k. (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki:	Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych spółka komandytowa
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność prawnicza
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Suma komandytowa:	49 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	99% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej
Nazwa jednostki:	Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k.

1. Ogólne informacje o spółce zależnej VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki:	VOTUM Centrum Odškodnění, a.s.
Siedziba:	Brno
Kraj siedziby:	Czechy
Przedmiot działalności:	Działalność w ramach kancelarii odszkodowawczej
Organ rejestrowy:	Obchodniho rejstriku, vedeneho Krajskym soudem v Brne oddal B, Vlozka 5987
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	5 000 000 CZK
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	100%

1. Ogólne informacje o spółce zależnej VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki:	VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Lwów
Kraj siedziby:	Ukraina
Przedmiot działalności:	Usługi odszkodowawcze
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	4 574,40 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	100%

1. Ogólne informacje o spółce zależnej Centrum Medycznej Oświaty spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki:	Centrum Medycznej Oświaty spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Lwów
Kraj siedziby:	Ukraina
Przedmiot działalności:	Usługi szkoleniowe
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	62 296,00 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	55%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	55%

1. Ogólne informacje o spółce zależnej PCRF VOTUM S.A. (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki	Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.
Siedziba:	Kraków
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi rehabilitacyjne, najem i obsługa nieruchomości
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	5 000 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	96%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	96%

12. Ogólne informacje o spółce zależnej PCRF VOTUM S.A. sp. k. (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki:	Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa
Siedziba:	Kraków
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi rehabilitacyjne
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	100 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	1% VOTUM S.A., 99% PCRF S.A.

13. Ogólne informacje o spółce zależnej Votum Energy Spółka akcyjna (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki:	Votum Energy Spółka akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Sprzedaż i montaż instalacji fotowoltaicznej
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	1 000 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	66%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	66%

1. Ogólne informacje o spółce Ekosynergia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki:	Ekosynergia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Worcław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność portali internetowych
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	52 400 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	51%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	51%

1. Ogólne informacje o spółce zależnej DSA Investment S.A. (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki:	DSA Investment Spółka akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Pośrednictwo w sprzedaży usług ubezpieczeniowych
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	1 000 000 PLN
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	100%

1. Ogólne informacje o spółce zależnej Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o. (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki:	Partnerskie Kluby Biznesu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Włocławek
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	1 000 000 PLN
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	51%

1. Ogólne informacje o spółce zależnej Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o. (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki:	Olympic Wrocław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi związane z organizacją targów, wystaw i kongresów
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	6 000 PLN
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	pośrednio, 100% Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o.

1. Ogólne informacje o spółce zależnej Redeem sp. z o.o. (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki:	Redeem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi windykacyjne
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy	1 000 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	100%

1. Ogólne informacje o spółce zależnej Law Stream spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki:	Law Stream spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi serwisów internetowych
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	303 300, 00 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	55%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	55%

1. Ogólne informacje o spółce zależnej Mędrecki & Partners Law Office sp. k. (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki:	Mędrecki & Partners Law Office spółka komandytowa
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność prawnicza
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Suma komandytowa:	49 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	pośrednio, 98% Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp.k.
Nazwa jednostki:	Mędrecki & Partners Law Office sp. k.

1. Ogólne informacje o spółce zależnej Centrum Obsługi Biurowej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki:	Centrum Obsługi Biurowej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność usługowa z administracyjną obsługą biura
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	100 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów w zgromadzeniu spółki zależnej	100%

1. Ogólne informacje o spółce zależnej Halaś i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k. (dane na dzień 30 czerwca 2020)

Nazwa jednostki:	Halaś i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych spółka komandytowa
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność prawnicza
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Suma komandytowa:	49 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	99% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej
Nazwa jednostki:	Halaś i Wspólnicy KancelariaAdwokatów i Radców Prawnych sp. k.

2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A.

Przez cały okres sprawozdawczy do dnia publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 200 000 PLN i dzielił się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 10 000 000 akcji serii A,
• 2 000 000 akcji serii B

Według stanu na dzień 1 stycznia 2020 roku akcjonariuszami jednostki dominującej posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Struktura akcjonariatu na dzień 01 stycznia 2020 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 805 000	680 500,00	56,71	6 805 000	56,71
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83	700 000	5,83
DSA Financial Group SA	6 105 000	610 500,00	50,88	6 105 000	50,88
Copernicus Capital TFI S.A.	671 654	67 165,40	5,60	671 654	5,60
Pozostali akcjonariusze	4 523 346	452 334,60	37,69	4 523 346	37,69

W wyniku dalszych transakcji zawartych w okresie od dnia poprzedniego sprawozdania, w tym:

• nabycie akcji przez DSA Financial Group S.A.

struktura akcjonariatu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wygląda następująco:

Struktura akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2020 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 835 000	683 500,00	56,96	6 835 000	56,96
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83	700 000	5,83
DSA Financial Group SA	6 135 000	613 500,00	51,13	6 135 000	51,13
Copernicus Capital TFI S.A.	671 654	67 165,40	5,60	671 654	5,60
Pozostali akcjonariusze	4 493 346	449 334,60	37,44	4 493 346	37,44

W okresie od zakończenia II kwartału 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce transakcje, które wpłynęły na strukturę akcjonariatu:

• nabycie akcji przez DSA Financial Group S.A.

W związku z tym na dzień publikacji Sprawozdania struktura akcjonariatu wygląda następująco:

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji Sprawozdania

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 840 000	684 000,00	57,00	6 840 000	57,00
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83	700 000	5,83
DSA Financial Group SA	6 140 000	614 000,00	51,17	6 140 000	51,17
Copernicus Capital TFI S.A.	671 654	67 165,40	5,60	671 654	5,60
Pozostali akcjonariusze	4 488 346	448 834,60,90	37,40	4 488 346	37,40

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania

3. SYTUACJA OPERACYJNA

3.1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta

3.1.1 Liczba przyjętych spraw

W I półroczu 2020 r. liczba spraw przyjętych do prowadzenia wzrosła o 27% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Liczba spraw z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych wzrosła o 44% w stosunku do I półrocza 2019 r. Liczba spraw przyjętych do prowadzenia w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych spadła o 33% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Spadek liczby spraw z tego segmentu związany jest głównie z wyczerpywaniem się spraw opartych na podstawie prawnej z art. 448 k.c. (osoby, które utraciły bliskich w zdarzeniu przed 3 sierpnia 2008 r.) oraz z ograniczeniami ruchu drogowego w związku z obostrzeniami administracyjnymi obowiązujących w pandemii, co w efekcie przełożyło się na mniejszą liczbę wypadków w II kwartale 2020 r. W Grupie Kapitałowej Votum stałemu zwiększeniu ulega liczba spraw z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych na rynkach zagranicznych (Słowacja i Czechy). W I kwartale 2020 r. liczba nowych spraw wyniosła 243, w II kwartale 2020 r. – 340 sprawy, co stanowi wzrost o 40% kwartał do kwartału. Liczba spraw z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach wzrosła o 44% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Liczba spraw z tego segmentu od kilku kwartałów utrzymuje się na spodziewanym, wysokim poziomie.

*wykres nie uwzględnia spraw określonych jako Pozostałe (szkody w nieruchomościach, dziedziczenie roszczeń z OFE, szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee) oraz dotyczy wyłącznie spraw pozytywnie zweryfikowanych i zarejestrowanych w systemie informatycznym Spółki.

3.1.1.1 Wartość i liczba spraw prowadzonych na etapie przedprocesowym

Na dzień 30 czerwca 2020 r. Spółka wraz z Grupą Kapitałową na rynku polskim prowadziła 14 297 spraw w postępowaniach przedprocesowych. Łączna wartość oszacowanych i zgłoszonych roszczeń do podmiotów zobowiązanych wynosiła 872 195 384,68 zł.

Przez wartość sprawy osobowej rozumie się oszacowane wartości roszczeń z tytułu szkody osobowej obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia, w tej części spraw, w której dokumentacja pozwoliła na dokonanie takiego obliczenia. Wartość ta może ulec zarówno zmniejszeniu, jak i zwiększeniu w toku prowadzenia sprawy ze względu na ujawnienie się nowych okoliczności lub dowodów. Wartość ta obejmuje w szczególności zadośćuczynienia, za których uzyskanie Spółka otrzymuje wynagrodzenie, nie obejmuje zaś tych świadczeń, za których uzyskanie Spółka nie pobiera wynagrodzenia, w szczególności zwrotu kosztów leczenia.

Przez wartość sprawy rzeczowej rozumie się oszacowane wysokości dopłaty do wypłaconego już przez ubezpieczyciela odszkodowania z tytułu szkody w pojazdach.

Przez wartość sprawy bankowej rozumie się oszacowane wysokości rat nadpłaconych obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia, w tej części spraw, w której dokumentacja pozwalała na dokonanie takiego obliczenia. Wartość ta uwzględnia również roszczenia z tytułu ubezpieczenia niskiego wkładu własnego. Wartość nie uwzględnia roszczeń z tytułu nadpłaconych rat, które na dzień 30 czerwca 2020 r. nie zostały oszacowane jak również dalszych roszczeń klientów Spółki wynikających ze zmniejszenia zobowiązania względem banku za okres po wytoczeniu powództwa na skutek usunięcia mechanizmu indeksacji/waloryzacji.

Przez wartość zgromadzonego portfela wierzytelności rozumie się szacunkową wartość spodziewanego przychodu z segmentu obsługiwanego przez spółkę zależną – Redeem sp. z o.o.

Przez wartość spraw "pozostałych" rozumie się oszacowane wartości roszczeń z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń innych niż komunikacyjne (wypadki przy pracy, wypadki w rolnictwie) z tytułu szkód w mieniu (szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee, szkody w nieruchomościach) roszczeń z tytułu środków zgromadzonych na rachunku w OFE, obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia, w tej części spraw, w której dokumentacja pozwoliła na dokonanie takiego obliczenia oraz przypisanie do konkretnej grupy.

3.1.2 Liczba nowych spraw sądowych

W pierwszym półroczu 2020 r. Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta wyraźnie zintensyfikowały działalność w obszarze wytaczania powództw sądowych. Jest to wynikiem zgromadzenia znaczących wolumenów spraw z kategorii tych, w których płatnicy nie uznają dobrowolnie swojego zobowiązania, tj. spraw bankowych, a także systematycznego wzrostu liczby nabywanych cesji w segmencie szkód w pojazdach. Realizacja obranej taktyki procesowej była możliwa w większym niż dotychczas stopniu również ze względu na reorganizację pracy kancelarii prawnych z Grupy Kapitałowej Emitenta wynikającą z dostosowania się do trybu pracy sądów w okresie pandemii. Powołanie w Grupie Kapitałowej Votum Kancelarii Mędrecki & Partners sp. k. pozwoli w przyszłych okresach na konsolidowanie wyników z działalności procesowej na rynkach zagranicznych, zgodnie z modelem działającym już na rynku polskim.

*wykres nie uwzględnia spraw określonych jako Pozostałe (szkody w nieruchomościach, szkody medyczne, szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee).

3.1.2.1 Wartość i liczba spraw prowadzonych na etapie procesowym

Na dzień 30 czerwca 2020 r. Spółka wraz z Grupą Kapitałową na rynku polskim prowadziła 17 697 spraw w postępowaniach procesowych. Łączna wartość przedmiotu sporu oszacowanych i zgłoszonych roszczeń do podmiotów zobowiązanych wynosiła 917 970 647 zł. Dynamiczny przyrost wartości przedmiotu sporu w sprawach prowadzonych w GK Votum jest wynikiem kumulacji dwóch czynników: rekordowej liczby wytoczonych powództw oraz wysokiej jednostkowej wartości przedmiotu sporu w sprawach bankowych.

Przez wartość sprawy osobowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta może ulec zarówno zmniejszeniu jak i zwiększeniu w toku prowadzenia sprawy, ze względu na ujawnienie się nowych okoliczności lub dowodów. Wartość ta obejmuje w szczególności zadośćuczynienia, za których uzyskanie Spółka otrzymuje wynagrodzenie, nie obejmuje zaś tych świadczeń, za których uzyskanie Spółka nie pobiera wynagrodzenia w szczególności zwrotu kosztów leczenia. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują, pełnomocnikowi procesowemu.

Przez wartość sprawy rzeczowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które przysługują Spółce.

Przez wartość sprawy bankowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta uwzględnia również roszczenia z tytułu ubezpieczenia niskiego wkładu własnego. Wartość nie uwzględnia roszczeń w sprawach, w których klienci wyrazili zgodę na wystosowanie pozwu i jest on w trakcie przygotowania, jak również dalszych roszczeń klientów Spółki wynikających ze zmniejszenia zobowiązania względem banku za okres po wytoczeniu powództwa na skutek usunięcia mechanizmu indeksacji/waloryzacji. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują pełnomocnikowi procesowemu

Przez wartość spraw "pozostałych" rozumie się wartość przedmiotu sporu w sprawach z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń innych niż komunikacyjne (wypadki przy pracy, wypadki w rolnictwie), z tytułu szkód w mieniu (szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee, szkody w nieruchomościach) ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują pełnomocnikowi procesowemu.

*sprawy, w których wytoczono powództwo lub jest ono w trakcie przygotowywania

3.1.3 Wartość spraw przedprocesowych i procesowych

3.1.3 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych – wielkość sprzedaży w segmencie

Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych dotyczy dochodzenia roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej lub niemajątkowej w postaci obrażeń ciała (roszczenia z art. 444 k.c. i 445 k.c.) bądź utraty osoby najbliższej (roszczenia z art. 446 k.c. i 448 k.c.). Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Grupy Kapitałowej w obszarze szkód osobowych polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, dochodzi do sprecyzowania w imieniu klienta roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego następnie kontrolowana jest prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód osobowych przyjęto model płatności od efektu (success fee). Wynagrodzenie jest pobierane w przypadku uzyskania świadczeń odszkodowawczych i stanowi określony procent tej kwoty. Grupa Kapitałowa Votum aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód osobowych, przede wszystkim poprzez wysoce wyspecjalizowaną sieć przedstawicieli, działających w modelu sprzedaży bezpośredniej. Grupa Kapitałowa Votum dociera również do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość (Internet, call center).

3.1.3.1 Dochodzenie roszczeń z tytułu obrażeń ciała i rozstroju zdrowia

W pierwszym półroczu 2020 roku wolumeny kontraktów w obszarze dochodzenia roszczeń z tytułu obrażeń ciała i rozstroju zdrowia były zdeterminowane realizacją strategii Emitenta oraz czynnikiem zewnętrznym, jakim było wprowadzenie ograniczeń ze względu na pandemię wirusa COVID-19. Obostrzenia te skutkowały ograniczeniem liczby kontraktów, tak ze względu na zmniejszenie popytu wynikające z wyraźnie mniejszego ruchu drogowego, jaki i mniejszą ilość spotkań sprzedażowych. Negatywne następstwa tego stanu rzeczy marginalizuje efektywne wdrażanie strategii Emitenta skutkujące zwiększeniem wartości roszczeń sięgającej w tym obszarze najwyższego poziomu od 5 lat.

*uwzględnia sprawy, w których dokumentacja na dzień przyjęcia sprawy pozwoliła na przypisanie do konkretnego koszyka

*dla poszczególnych grup spraw przyjęto jako wartość sprawy najniższą wartość w koszyku, a dla spraw z koszyka 1 wartość 1000 zł. W rzeczywistości roszczenia w każdej sprawie poddawane są indywidualnej ocenie

3.1.3.2 Dochodzenie roszczeń z tytułu utraty najbliższego członka rodziny

W segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu utraty najbliższego członka rodziny niższe wolumeny zawieranych kontraktów w stosunku do porównywalnych wynikały z okoliczności tożsamych, jak w segmencie roszczeń wynikających z obrażeń ciała, z tym jednak, że w odniesieniu do roszczeń dla osób, które utraciły bliskich w wypadku sprzed 03.08.2008 r. (art. 448 k.c.) wyraźny spadek liczby kontraktów jest niezależny od tych okoliczności i wynika z długotrwałej tendencji związanej z penetracją tej grupy klienckiej.

3.1.4 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód rzeczowych – wielkość sprzedaży

Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach dotyczy dochodzenia roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej w pojeździe. Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Grupy Kapitałowej Votum w obszarze szkód w pojazdach polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Grupa Kapitałowa Votum przystępuje do sprecyzowania w imieniu konsumenta (lub w przypadku cesji wierzytelności w imieniu własnym) roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód w pojazdach przyjęto model nabywania wierzytelności w drodze cesji, w tym także powierniczych oraz działanie w imieniu i na rzecz konsumenta z modelu płatności od efektu (success fee). Grupa Kapitałowa Votum aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód w pojazdach, poprzez kontrahentów pośredniczących w transakcji z konsumentem, a także poprzez Internet.

Utrzymanie stałej tendencji wzrostu liczby cesji wierzytelności, a nawet poprawa dynamiki tego wzrostu (2019/2018 – 32%, 2020/2019 – 41%) jest wynikiem zbudowania stabilnych kanałów sprzedaży niezależnych od czynników wpływających na sprzedaż w segmencie roszczeń dotyczących szkód osobowych. Rosnący udział cesji pozyskiwanych w Internecie pozwolił na ograniczenie wpływu obostrzeń administracyjnych wynikających z pandemii wirusa COVID-19 na liczbę pozyskiwanych cesji.

3.1.5 Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych – wielkość sprzedaży

Segment dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych dotyczy dochodzenia na rzecz konsumentów roszczeń wynikających ze stosowania przez banki niedozwolonych postanowień umownych (klauzule abuzywne) oraz innych praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Świadczenia dochodzone w ramach tego segmentu wypłacane są przez banki, z którymi konsumenci zawarli umowy kredytu waloryzowanego lub indeksowanego do waluty obcej bądź umowy pożyczki hipotecznej powiązanej z kursem waluty obcej. Usługa Grupy Kapitałowej Votum w obszarze umów kredytowych jest świadczona po weryfikacji możliwości uzyskania zwrotu nadpłaconych rat i uzyskania innych świadczeń dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji bankowej. W przypadku pozytywnej weryfikacji, Grupa Kapitałowa Votum przystępuje do sprecyzowania w imieniu konsumenta roszczeń do właściwego banku oraz kontroluje prawidłowość przebiegu postępowania reklamacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie umów bankowych Grupa Kapitałowa Votum przyjęła mieszany model płatności oparty na wynagrodzeniu wstępnym i wynagrodzeniu od efektu (success fee). Druga część wynagrodzenia pobierana jest w przypadku uzyskania świadczeń dla konsumenta i stanowi określony procent tej kwoty. Grupa Kapitałowa Votum aktywnie pozyskuje klientów z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, poprzez spółkę dystrybucyjną DSA Investment S.A. Grupa Kapitałowa Votum dociera również do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość (Internet, call center).

W pierwszym kwartale 2020 roku sprzedaż w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych ustabilizowała się na poziomie przeszło 700 kontraktów miesięcznie. Obostrzenia administracyjne związane z wirusem COVID-19 wywołały niższą skłonność klientów do spotkań osobistych, na których oparty był dotychczas model sprzedaży. Reagując na wyzwania rynkowe służby sprzedażowe Emitenta zintensyfikowały komunikacje z klientami z wykorzystaniem elektronicznych środków porozumiewania się na odległość. W miesiącu czerwcu wdrożone rozwiązania przełożyły się na uzyskanie drugiego co do wielkości wyniku miesięcznego w historii projektu, na co wpływ mogły mieć również okoliczności takie jak utrzymujący się wysoki kurs CHF oraz szeroko komunikowana w mediach wyraźna prokonsumencka tendencja orzecznicza.

3.1.6 Segment sprzedaży produktów ubezpieczeniowych – DSA Investment S.A.

Spółka oferuje konsumentom produkty o charakterze inwestycji długoterminowej, stanowiące zabezpieczenie finansowej przyszłości konsumentów i ich rodzin. Oferta sprzedażowa DSA Investment S.A. została poszerzona o ofertę dotyczącą dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych od kwietnia 2018 roku. Spadek dystrybucji w ubezpieczeniach jest zatem naturalną konsekwencją wynikającą z poszerzenia wachlarza oferowanych produktów.

*składka uroczniona to suma składek należnych w pierwszym roku obowiązywania umowy ubezpieczenia

3.1.7 Segment rehabilitacyjny - PCRF Votum S.A. Sp. k.

Placówka zajmuje się rehabilitacją osób najciężej poszkodowanych w wypadkach, w stanie wegetatywnym, po amputacjach i z poważnymi obrażeniami. Od roku 2018 placówka zajmuje się również wybudzaniem dorosłych osób będących w śpiączce. Rehabilitacja odbywa się w trybie ambulatoryjnym lub stacjonarnym (w tym z udziałem opiekuna osoby niepełnosprawnej).

W pierwszym półroczu 2020 roku Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k. – prowadząca klinikę dysponującą 30 łóżkami, zanotowała obłożenie na poziomie ponad 93%. Ze względu na charakter prowadzonej rehabilitacji stacjonarnej, zgodnie z przepisami prawa mogła ona być prowadzona w niezmienionym wymiarze w okresie obowiązujących obostrzeń w związku z pandemią.

Klinika w Sawicach (woj. mazowieckie) realizuje kontrakt zawarty z NFZ dotyczący opieki i rehabilitacji pacjentów w śpiączce. Placówka oferuje 20 łóżek i wszystkie przeznaczone są dla pacjentów objętych procedurą kontraktu z NFZ.

W ubiegłym roku w lipcu Spółka otworzyła kolejny oddział rehabilitacyjny w Otwocku (woj. mazowieckie). Odział wyposażony był do czerwca 2020 w 20 łóżek. Od lipca 2020 roku klinika dysponuje 40 łóżkami. Potencjał docelowy tego ośrodka to 140 łóżek. Placówka zajmuje się rehabilitacją osób lżej poszkodowanych neurologicznie i ortopedycznie oraz takich, którzy wybudzili się ze śpiączki lub są po pobycie w placówce Krakowie.

Zmiany w poziomie wykorzystania miejsc wporównaniu do I kwartału 2020 r.wynikają ze zmiany metodologii liczenia obłożenia (aktualnie liczone wg umowy we wszystkich ośrodkach komercyjnych, przykład: umowa turnusowa 1-10.06, wcześniej liczona jako obłożenie 10, teraz 9 dób).

3.1.8 VOTUM Centrum Odškodnění a.s.

Spółka zależna VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. jest podmiotem zajmującym się dochodzeniem roszczeń z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej lub niemajątkowej w postaci obrażeń ciała bądź utraty osoby najbliższej. Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Spółki w obszarze szkód osobowych polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu klienta roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód osobowych Spółka przyjęła model płatności od efektu (success fee). Wynagrodzenie dla Spółki jest pobierane w przypadku uzyskania świadczeń odszkodowawczych i stanowi określony procent tej kwoty. Spółka aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód osobowych, przede wszystkim poprzez własną sieć przedstawicieli, działających w modelu sprzedaży bezpośredniej. Spółka posiada także oddział na rynku słowackim.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. Spółka na rynku czeskim i słowackim prowadziła łącznie 2 381 spraw. Łączna wartość oszacowanych i zgłoszonych roszczeń do podmiotów zobowiązanych wynosiła 88 353 645,00 zł. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. przyjęto do prowadzenia 583 spraw.

Spółka Mędrecki & Partners Law Office sp. k. oferuje usługi klientom indywidualnym na terenie Czech, koncentrując się w na dochodzeniu roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych. Głównym obszarem działalności kancelarii jest przedsądowe i sądowe dochodzenie roszczeń w sprawach szkód osobowych. Spółka Mędrecki & Partners Law Office sp. k. zapewnia kompleksową obsługę prawną Klientów Votum Centrum Odškodnění a.s., która to pomoc świadczona była dotychczas przez zewnętrzne kancelarie prawne. Obsługa spraw przez kancelarię prawną należącą do grupy kapitałowej daje możliwość wprowadzenia jednolitych standardów obowiązujących w Grupie, większą kontrolę i nadzór nad procesami likwidacji szkody oraz postępowaniami sądowymi. Adwokaci i prawnicy tworzący zespół kancelarii odpowiadają m. in. za poprawienie efektywności likwidacji szkody poprzez uzyskiwanie dla osób poszkodowanych jak najwyższych odszkodowań w jak najkrótszym czasie. Zespół kancelarii tworzą m. in. czescy i polscy adwokaci oraz radcowie prawni.

3.1.9 Kancelaria Prawna VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o.

Spółka zależna Kancelaria Prawna VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. jest podmiotem zajmującym się dochodzeniem roszczeń z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej lub niemajątkowej w postaci obrażeń ciała bądź utraty osoby najbliższej. Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Spółki w obszarze szkód osobowych polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu klienta roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód osobowych Spółka przyjęła model płatności od efektu (success fee). Wynagrodzenie dla Spółki jest pobierane w przypadku uzyskania świadczeń odszkodowawczych i stanowi określony procent tej kwoty. Spółka aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód osobowych, przede wszystkim poprzez własną sieć przedstawicieli, działających w modelu sprzedaży bezpośredniej.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. Spółka na rynku ukraińskim prowadziła łącznie 485 spraw. Łączna wartość oszacowanych i zgłoszonych roszczeń do podmiotów zobowiązanych wynosiła 6 008 087,30 zł. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca przyjęto do prowadzenia 127 spraw.

3.1.9 Usługi windykacyjne – Redeem sp. z o.o.

Spółka zajmuje się dochodzeniem wierzytelności na etapie przedsądowym oraz sądowym, włączając w to postępowanie egzekucyjne. Spółka oferuje także monitoring należności, który ma na celu zminimalizowanie opóźnień w płatnościach na rzecz klientów Spółki. Spółka zajmuje się również zakupem wierzytelności pochodzących z obrotu gospodarczego, jak i umów zawartych pomiędzy osobami fizycznymi.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. Spółka posiadała 135 wierzytelności nabytych w kilkudziesięciu pakietach. Łączna wartość zgromadzonego portfela wynosiła 3 250 000,00 zł. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. nabyto 14 pakietów wierzytelności. Wartość nabytych pakietów wynosi 664 548,00 zł. Przez wartość zgromadzonego portfela oraz wartość nabytych wierzytelności rozumie się szacunkową wartość spodziewanego przychodu.

3.1.10 Najważniejsze wydarzenia w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką DSA Investment S.A.

W dniu 07 stycznia 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – DSA Investment S.A. na mocy której DSA Investment S.A udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 000,00 zł Emitentowi. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2020 r. Pożyczka została spłacona w całości w dniu 29.06.2020 r.

Wypłata zaliczki na poczet zysku z 2019 roku Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych sp. k.

W dniu 22 stycznia 2020 r. Wspólnicy Spółki Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp.k. podjęli uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet zysku z 2019 roku w wysokości 1 500 000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych 00/100 groszy), w następujący sposób:

• Votum S.A. otrzymuje 98% zaliczki z zyski netto Spółki w kwocie 1 470 000,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych 00/100 groszy)
• Andrzej Łebek otrzymuje 1% zaliczki z zysku netto Spółki w kwocie 15 000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100 groszy),

• Aniela Łebek otrzymuje 1% zaliczki z zysku netto Spółki w kwocie 15 000,00 zł ( słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100 groszy)

Zgodnie z podjętą uchwałą wypłata na rzecz Wspólników Spółki zaliczki na poczet zysku netto miała nastąpić w terminie do dnia 31.01.2020 r. Wypłata na rzecz Wspólników Spółki zaliczki na poczet zysku netto nastąpiła w dniu 23.01.2020 r.

Zawarcie Umowy o zachowaniu poufności (NDA)

W dniu 28 stycznia 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że w ramach przeglądu opcji strategicznych rozważa przystąpienie do spółki z sektora energii odnawialnej. W tym zakresie, Zarząd VOTUM S.A. informował, że planuje przeprowadzenie due diligence spółki z tego obszaru. Emitent zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności (NDA).

Zawarcie Umowy o zachowaniu poufności (NDA)

W dniu 07 lutego 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że w ramach przeglądu opcji strategicznych planuje przeprowadzenie due diligence spółki z obszaru internetowych kanałów pozyskiwania klientów dla usług związanych z energią elektryczną. Emitent zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności (NDA).

Nabycie udziałów w spółce Ekosynergia sp. z o.o.

W dniu 06 marca 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że została zawarta umowa, w wyniku której Emitent nabył prawo własności 51% udziałów spółki pod firmą Ekosynergia sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z nabycia udziałów, będących przedmiotem umowy przeszły na Emitenta wraz z dniem zapłaty całości ceny. Zgodnie z zawartą umową, cena za nabyte udziały była płatna w terminie 14 dni od dnia jej zawarcia.

Zakończenie procesu due diligenca

W dniu 10 marca 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że zakończył proces due diligence spółki z sektora energii odnawialnej. Po przeprowadzonym badaniu, Zarząd Emitenta podjął decyzję o nieprzystępowaniu do rozmów negocjacyjnych w celu nabycia udziałów spółki. W związku z powyższym Emitent poinformował spółkę o definitywnym zamknięciu procesu due diligence.

Powołanie Spółki Votum Energy S.A.

W dniu 10 marca 2020 r. Zarząd poinformował, że zdecydował o powołaniu nowej spółki akcyjnej w Grupie Kapitałowej Votum, pod firmą Votum Energy S.A. o kapitale zakładowym w wysokości 1 000 000 zł. W dniu 10.03.2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący ww. spółkę, na mocy którego Emitent stał się właścicielem 66% akcji. Spółka będzie prowadziła działalność w sektorze energii odnawialnej.

Informacja dotycząca wpływu pandemii koronawirusa COVID-19 na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W dniu 19 marca 2020 r. Zarząd Spółki w nawiązaniu do zalecenia Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych "ESMA" oraz komunikatu Komisji Nadzoru Finansowego przekazał informacje na temat aktualnej sytuacji Emitenta oraz jego podmiotów zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej VOTUM w związku z pandemią koronawirusa COVID-19. Zarząd Spółki poinformował, że na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy Kapitałowej VOTUM oraz dokłada wszelkich starań, aby potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną zminimalizować. W przypadku powzięcia przez Zarząd VOTUM S.A. nowych, istotnych informacji związanych z opisywaną w niniejszym raporcie sytuacją, Emitent wskazał, że zostaną one przekazane za pośrednictwem raportu bieżącego.

Zawarcie umowy wieloproduktowej z Bankiem

W dniu 26 marca 2020 r. Emitent wraz ze Spółką zależną - Dopłaty Powypadkowe S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę Wieloproduktową, która w całości zastępuje postanowienia dotychczas zawartych umów pomiędzy Emitentem a Bankiem w zakresie umowy kredytu złotowego w rachunku bankowym oraz umowy na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu stanowiącym własność Emitenta.

Kwota łącznego limitu kredytowego ustalonego w Umowie z dnia 26 marca 2020 r. wynosi 16 606 000 PLN i obejmuje:

-dotychczasowy kredyt w rachunku bankowym w kwocie 1 000 000 PLN,

-pozostały do spłaty kredyt inwestycyjny na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu w kwocie 5 606 000 PLN,

-kredyt obrotowy w łącznej kwocie 10 000 000 PLN, na który składa się dotychczasowy kredyt udzielony Emitentowi w kwocie 8 000 000 PLN oraz dodatkowy, przyznany na podstawie Umowy w kwocie 2 000 000 PLN.

Jako zabezpieczenie zawartej umowy zostały przyjęte:

1) dla Emitenta:

-hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej nieruchomości budynku należącego do Emitenta,

-cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości należącej do Emitenta,

-oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego,

dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 24 909 000 PLN,

2) dla Spółki zależnej:

• weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Powołanie Spółki Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy sp. k.

W dniu 15 kwietnia 2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą " Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy spółka komandytowa". Suma komandytowa wynosi 49 000 zł. Komandytariuszem spółki jest VOTUM S.A.

Zawarcie umowy koprodukcyjnej przez spółkę Votum Robin Lawyers S.A.

W dniu 5 maja 2020 r. spółka zależna od Emitenta – Votum Robin Lawyers S.A. zawarła umowę koprodukcyjną z firmą Figaro sp. z o.o. (Producentem). Przedmiotem umowy jest realizacja filmu fabularnego o tytule "Banksterzy". Kontrakt opiewa na 300 000,00 zł.

Uchwalenie wypłaty zysku za rok 2019 VOTUM Centrum Odškodnění a.s.

W dniu 15 maja 2020 r. jedyny Akcjonariusz podjął uchwałę w sprawie wypłaty zysku za rok obrotowy 2019 w kwocie 2 227 790,25 Kč w ten sposób, że cały zysk Spółki postanowiono wypłacić jedynemu Akcjonariuszowi jako wypłatę dywidendy.

Zawarcie umowy pożyczki ze spółką zależną Votum Robin Lawyers S.A.

W dniu 22 maja 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Robin Lawyers S.A., na mocy której spółka zależna udzieliła pożyczki w wysokości 675 000,00 zł Emitentowi. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.05.2021 r.

Wpłata pełnej kwoty kapitału zakładowego w Votum Energy S.A.

W dniu 25 maja 2020 r. Emitent wniósł pozostały wkład pieniężny w wysokości 495 000,00 zł zgodnie z aktem założycielskim spółki.

Aktualizacja informacji dotyczącej wpływu pandemii koronawirus COVID-19 na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W dniu 26 maja 2020 r. w nawiązaniu do opublikowanego raportu bieżącego nr 20/2020, Zarząd Votum S.A. przekazał zaktualizowane informacje o wpływie pandemii koronawirusa COVID-19 na działalność Emitenta oraz jego podmiotów zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej VOTUM. Jednocześnie Zarząd Votum S.A. poinformował, że na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy Kapitałowej VOTUM.W przypadku powzięcia przez Zarząd VOTUM S.A. nowych, istotnych informacji związanych z opisywaną w niniejszym raporcie sytuacją, zostaną one przekazane za pośrednictwem raportu bieżącego.

Rekomendacja Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2019

W dniu 26 maja 2020 r. Zarząd Spółki VOTUM S.A. podjął uchwałę w sprawie przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wniosku w sprawie podziału zysku w kwocie netto 11 918 291,86 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt sześć groszy) wypracowanego w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. w ten sposób, że: Zarząd będzie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby podzielić zysk w ten sposób, że:

• a) 8 640 000,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych) zostanie przeznaczone na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy,
• b) 3 278 291,86 zł (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt sześć groszy) zostanie przeznaczone na kapitał zapasowy.

Uchwalenie wypłaty zysku za rok 2019 DSA Investment S.A.

W dniu 19 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą DSA Investment S.A. postanowiło dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie 5 268 137,37 zł (słownie: pięć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści siedem złotych 37/100 groszy) w ten sposób, że przeznacza całość zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

Dywidenda zostanie wypłacona w dwóch transzach, w następujący sposób:

• kwota zysku za wypłatę I transzy dywidendy: 3 500 000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych),

• kwota zysku na wypłatę II transzy dywidendy: 1 768 137,37 zł (słownie: jeden milion siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści siedem złotych 37/100).

Dzień wypłaty dywidendy określi Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, że wypłata I transzy nastąpi do dnia 30.06.2020 r., wypłata II transzy do dnia 31.12.2020 r.

Nabycie udziałów w spółce Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o.

W dniu 26 czerwca 2020 r. Spółka nabyła prawo własności 100% udziałów w spółce Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z nabycia udziałów, będących przedmiotem umowy przejdą na Emitenta wraz z dniem zapłaty całości ceny. Zgodnie z zawartą umową, cena za nabyte udziały jest płatna w terminie 14 dni od dnia jej zawarcia.

Powołanie Spółki Votum Green Project S.A.

W dniu 09 lipca 2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę pod firmą Votum Green Project S.A. o kapitale zakładowym w wysokości 100 000 zł. Na mocy aktu notarialnego Emitent stał się właścicielem 100 % akcji. Spółka będzie prowadziła działalność w sektorze energii odnawialnej.

Powołanie Spółki Votum Green Project I Sp. z o.o.

W dniu 09 lipca 2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę pod firmą Votum Green Project I Sp. z o.o.. o kapitale zakładowym w wysokości 50 000 zł. Na mocy aktu notarialnego Emitent stał się właścicielem 100 % udziałów. Spółka będzie prowadziła działalność w sektorze energii odnawialnej.

Powołanie Zarządu Spółki na VIII kadencji

W dniu 15 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza VOTUM S.A. podjęła uchwałę w przedmiocie ustalenia liczebności Zarządu Spółki VIII kadencji, zgodnie z którą Zarząd Spółki VIII kadencji składał się będzie z 2 do 4 członków.

Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki VIII kadencji w składzie:

• 1. Bartłomiej Krupa Prezes Zarządu,
• 1. Tomasz Stanisławski Wiceprezes Zarządu,
• 1. Kamil Krążek Wiceprezes Zarządu.

Uchwała wchodzi w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019.

Opinia Rady Nadzorczej odnośnie rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2019

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 15 lipca 2020 r. wyraziła pozytywną opinię co do wniosku Zarządu Spółki zawartego w uchwale Zarządu nr 2 z dnia 26 maja 2020 r., dotyczącej przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2019 w kwocie netto 11 918 291,86 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt sześć groszy) w następujący sposób:

• c) 8 640 000,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych) zostanie przeznaczone na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy,
• d) 3 278 291,86 zł (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt sześć groszy) zostanie przeznaczone na kapitał zapasowy.

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Votum S.A.

W dniu 15 lipca 2020 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 17 sierpnia 2020 r.

Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie oraz podjęcie stosownych uchwał w tym zakresie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło przeznaczyć zysk Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie netto 11 918 291,86 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt sześć groszy) wypracowany w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r., w następujący sposób:

• a) 8 640 000,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych) zostanie przeznaczone na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy,
• b) 3 278 291,86 zł (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt sześć groszy) zostanie przeznaczone na kapitał zapasowy.

Odwołanie Członka Rady Nadzorczej Votum S.A.

W dniu 17 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Votum S.A odwołało ze składu Rady Nadzorczej Panią Martynę Pajączek będącą Członkiem Rady Nadzorczej VI kadencji Votum S.A.

Zmiana treści Statutu

W dniu 17 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Votum S.A. dokonało następujących zmiany statutu Spółki:

• a) zapis § 16 pkt. 9 statutu otrzymał brzmienie: "ustalanie, na podstawie upoważnienia zawartego w Polityce wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. (dalej: Polityka wynagrodzeń) szczegółowych zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu".
• b) w § 16 po punkcie 13) dodano punkty 14), 15),16) i 17" w następującym brzmieniu: "14) opiniowanie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej 15) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, 16) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej transakcji, zgodnie z Procedurą okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki w Votum S.A. 17) dokonywanie okresowej oceny transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki".
• c) w § 20 ust. 1 po punkcie 8) dodano punkt 9) w następującym brzmieniu:
• "9) uchwalenie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A."

Na dzień publikacji sprawozdania zmiany nie zostały ujawnione w KRS.

Zawarcie umowy pożyczki ze spółką zależną Votum Robin Lawyers S.A.

W dniu 24 sierpnia 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Robin Lawyers S.A., na mocy której spółka zależna udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł Emitentowi. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty ustalono na dzień 31.12.2021 r.

Wydanie rekomendacji przez DM BOŚ S.A.

Emitent wziął udział w Pilotażowym Programie Wsparcia Pokrycia Analitycznego organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W ramach programu Dom Maklerski BOŚ S.A. opracował raport analityczny, w którym wydano rekomendację dla Emitenta od zalecenia "kupuj", ustalając cenę docelową akcji na poziomie 30,40 zł.

3.2. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk

3.2.1 Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Strategia Emitenta i jego grupy opiera się na oferowaniu konsumentom rynku finansowego innowacyjnych usług w oparciu o efekt skali i specjalizację.

Emitent w strategii swojego rozwoju przewiduje m.in. dalsze umacnianie pozycji rynkowej w branży doradztwa odszkodowawczego w zakresie szkód osobowych i szkód w pojazdach, rozwój spółek zależnych prowadzących działalność doradztwa odszkodowawczego na terenie Czech, Słowacji i Ukrainy, a także rozwój spółek zależnych będących kanałem pozyskania nowych klientów. Emitent umacnia także pozycję rynkową w zakresie produktu związanego z dochodzeniem roszczeń wynikających z kredytów walutowych, przede wszystkim poprzez intensywny rozwój spółek zależnych dedykowanych do tego produktu. W Grupie kapitałowej Emitenta rozwijana jest także działalność specjalistycznej placówki świadczącej usługi rehabilitacyjne. Realizacja założeń strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków panujących w branżach, w ramach których Spółka i podmioty od niej zależne prowadzą działalność. Do najważniejszych czynników ryzyka wpływających na branżę doradztwa odszkodowawczego należy zaliczyć zmniejszanie się liczby wypadków drogowych. W zakresie dochodzenia roszczeń wynikających z kredytów walutowych, najważniejszym czynnikiem ryzyka wpływającym na ten segment jest wyczerpanie spraw na rynku. Reakcją Grupy na te ryzyka jest dalsza dywersyfikacja segmentów działalności i poszukiwanie nowych obszarów biznesowych. Emitent rozpoczął działalność w sektorze związanym z energią odnawialną. Pomimo podjętych przez Emitenta działań istnieje ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych w związku ze złą oceną otoczenia bądź nieumiejętnym dostosowaniem się do zmiennych warunków, co może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka, Zarząd podejmuje działania zmierzające do wskazanej już dywersyfikacji oferty oraz na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania. W celu zminimalizowania ryzyka istotnego obniżenia poziomu sprzedaży, Emitent dywersyfikuje kanały sprzedaży, umożliwiając zawieranie umów przez Internet oraz wspiera działania profesjonalnej Sieci Sprzedaży VOTUM. Aby ograniczyć ryzyko obniżenia rentowności w segmencie działalności operacyjnej, spółka wprowadza procesy automatyzacji pozwalające na zachowanie marży na względnie stabilnym poziomie.

3.2.2 Ryzyko obniżenia wypłat w postępowaniach przedsądowych

Działalność Emitenta i jego grupy opiera się o świadczenie usług polegających na reprezentacji w postępowaniach przedsądowych i sądowych na rzecz klientów podmiotów rynku finansowego. Występowanie na rynku podmiotów zapewniających reprezentację klienta w relacjach z podmiotami rynku finansowego związane jest: w przypadku rynku ubezpieczeń m.in. z brakiem zaufania osób poszkodowanych do wycen ubezpieczycieli, którzy są jednocześnie oceniającym szkodę i płatnikiem odszkodowania, natomiast w przypadku sporów z podmiotami sektora bankowego - z brakiem możliwości samodzielnego ustalenia wysokości przysługujących roszczeń i ich właściwego sformułowania W przypadku zmian tendencji rynkowych polegających na polityce ograniczania wysokości świadczeń wypłacanych przez ubezpieczycieli, działalność podmiotów doradztwa odszkodowawczego może być narażona na obniżenie przychodów. Emitent monitoruje to ryzyko poprzez analizę wysokości wypłat realizowanych przez zakłady ubezpieczeń, nie dostrzegając jednak w tym zakresie znaczącej zmiany, która miałaby wpływ na obniżenie marży Emitenta.

3.2.3 Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta

Spółka na bieżąco śledzi sygnały dotyczące prac prowadzonych przez Ministerstwo Sprawiedliwości w zakresie instytucji powetowania, a także pojawiające się propozycje ewentualnej standaryzacji zadośćuczynień za śmierć, prognozując, że w przypadku ich wdrożenia do polskiego systemu prawnego, zmianie mogą ulec zasady wypłaty świadczeń w postępowaniach likwidacyjnych prowadzonych przez zakłady ubezpieczeń. Należy oczekiwać, że wdrożenie określonych kwot należnych konkretnym grupom uprawnionych, spowoduje, że marża Emitenta może ulec zmniejszeniu w tych obszarach. Emitent i spółki z jego Grupy Kapitałowej podjęli działania zmierzające do zniwelowania ewentualnych skutków tych rozwiązań, poprzez wprowadzenie do oferty zapewnienia w ramach umowy z klientem pokrycia kosztów reprezentacji w karnym postępowaniu przygotowawczym, a także pokrycia kosztów reprezentacji pełnomocnika w sądowym postępowaniu cywilnym. Należy oczekiwać, że zapewnienie kompleksowego wsparcia na rzecz klientów, spowoduje utrzymanie atrakcyjności oferty Emitenta, także w przypadku określenia kwot świadczeń wypłacanych w przypadku śmierci osoby bliskiej, tak z uwagi na zakres świadczonych usług, jak i możliwość dochodzenia wyższych roszczeń na drodze postępowania sądowego, w ramach gwarantowanego konstytucyjnie prawa do sądu. Emitent wskazuje także, że rynek doradztwa odszkodowawczego jako wysokokonkurencyjny może również wymuszać kształtowanie ceny na poziomie umożliwiającym pozyskanie klienta. W ocenie Spółki, podjęte dotąd działania, polegające na wdrożeniu atrakcyjnej oferty dedykowanej zarówno osobom poszkodowanym, jak i uprawnionym poprzez zapewnienie bezpłatnej reprezentacji w postępowaniu karnym przygotowawczym, cywilnym postępowaniu sądowym, w tym w zakresie poniesienia kosztów sądowych oraz zapewnienie dodatkowej weryfikacji sprawy przez ekspertów z zakresu rekonstrukcji wypadków drogowych czy też prefinansowanie specjalistycznej rehabilitacji pozwoli na zachowanie marży na dotychczasowym poziomie. Innym z ryzyk dostrzeganych w tym obszarze przez Emitenta są występujące na rynku presje płacowe wymuszające konieczność zapewnienia wynagrodzeń pracowników i współpracowników na konkurencyjnym w stosunku do innych podmiotów poziomie. W tym celu Spółka, dywersyfikując ryzyko związane ze wzrostem obciążeń wynikających z wymienionych działań, wdraża rozwiązanie zmierzające do automatyzacji procesów i ograniczenia wpływu czynnika ludzkiego na dominującą część działalności Emitenta. Równolegle, Emitent wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej rozwija i umacnia obszar obsługi spraw bankowych, ograniczając w ten sposób ryzyko regulacyjne związane z segmentem odszkodowawczym, czy też standaryzacją zadośćuczynień. Działalność Spółki w tym obszarze ogranicza także ryzyka związane z obniżeniem marży związanej z działalnością podmiotów konkurencyjnych, dzięki czemu Emitent może działać w warunkach stabilizacji rynkowej.

3.2.4 Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji

Przychody ze sprzedaży Emitenta generowane są za pomocą rozbudowanej struktury wykwalifikowanych przedstawicieli regionalnych. Większość podmiotów konkurencyjnych, w tym największe z nich, zorganizowały struktury sprzedaży w analogiczny, jak Spółka sposób. W przypadku stosowania przez przedstawicieli podmiotów działających w branży Emitenta czynów nieuczciwej konkurencji, VOTUM S.A. i jej grupa kapitałowa mogą utracić zaufanie potencjalnych klientów, jak i klientów, z którymi Spółka posiada już zawarte umowy. Działania takie mogą przejawiać się przenoszeniem fałszywych twierdzeń o Emitencie w kontaktach z klientami, wykorzystaniu do tego celu forów internetowych, a nawet inspirowanie, czy sponsorowanie nieprzychylnych Emitentowi publikacji w prasie, radio, telewizji i Internecie. Spółka, w związku z zaobserwowaniem tego rodzaju działań w przeszłości oraz zagrożeniami w przyszłości, prowadzi działalność medialną, polegającą na promowaniu jakości swoich usług m.in. poprzez zamieszczanie opinii eksperckich do wypadków komentowanych w środkach masowego przekazu, publikacje branżowe oraz podejmowanie kroków prawnych w przypadku nierzetelnych informacji naruszających dobra Emitenta.

3.2.7. Ryzyko kursu walutowego

Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostki z grupy sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Emitent sporadycznie zawiera transakcje, które mogą być narażone na ryzyko walutowe. Głównie są to transakcje zawierane z podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej, więc ryzyko walutowe w takich przypadkach jest niskie.

3.2.8. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników

Działalność VOTUM S.A. oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze oparte na wiedzy merytorycznej i doświadczeniu osób zarządzających oraz kluczowych pracowników. Dodatkowo działania podmiotów konkurencyjnych mogą być przyczyną odejścia kluczowych pracowników i/lub utrudnić proces rekrutacji. Utrata osób z kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników może w sposób przejściowy wpłynąć na realizację usług i mieć tym samym negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki oraz Grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych, które będą minimalizować przedmiotowe ryzyko. Jednym z elementów wskazanej strategii było umożliwienie nabycia przez kluczową kadrę menedżerską pakietów akcji Spółki w ramach tzw. opcji menedżerskich, polegających na udzieleniu wybranej grupie menedżerów pożyczek celowych, co wpłynęło na wzmocnienie przez tę grupę identyfikacji z firmą Emitenta. Elementem minimalizowania ryzyka jest również automatyzacja prac w niektórych obszarach działalności i wprowadzanie narzędzi analizy zarządczej.

3.2.9. Ryzyko wystąpienia odpowiedzialności względem klientów

Działalność związana z reprezentowaniem klienta implikuje ryzyko wystąpienia błędów w sztuce, a co za tym idzie utratę zaufania potencjalnych klientów, a także konsekwencje finansowe w postaci odszkodowań. Spółka minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez zatrudnienie kadry o dużej wiedzy i doświadczeniu, gwarantującej najwyższą jakość świadczonych usług. Spółka zawarła również umowę ubezpieczenia dobrowolnego w zakresie OC na wypadek konieczności wypłat odszkodowań za błędy w sztuce.

3.2.10. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez spółki Grupy Kapitałowej

Zgodnie z zapowiedziami ubezpieczycieli istnieje ryzyko, że usługa świadczona obecnie przez Emitenta, tj. rozliczanie szkód osobowych, a także szkód w pojazdach, zostanie wprowadzona do zakresu usług przez ubezpieczycieli. Zastosowanie przez nich odpowiednich narzędzi sprzedaży wiązanej może ograniczyć możliwość dotarcia Spółki do potencjalnych klientów, co obniżyłoby poziom sprzedaży, a tym samym przychody Spółki. Emitent, wypracowując najwyższe standardy obsługi i jakości świadczonych usług, minimalizuje przedmiotowe ryzyko, skupiając się jednocześnie na działaniach edukacyjnych mających na celu podnoszenie świadomości co do przysługujących poszkodowanym świadczeń oraz prawa wyboru podmiotu świadczącego usługi dochodzenia roszczeń.

3.2.11. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się z zobowiązań przez dłużników Emitenta, który rozpoznaje ryzyko kredytowe głównie w dwóch obszarach związanych z:

• należnościami od odbiorców, w tym pożyczki,
• środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi.

Należności od odbiorców, w tym pożyczki.

Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym realizowanego w Spółce jest bieżący monitoring stanu należności oraz wewnętrzny system raportowania. W celu zapewnienia odzyskania należności stosowane są różne formy zabezpieczeń (weksle) oraz podejmowane działania windykacyjne realizowane zarówno w ramach zasobów własnych, jak i współpracującego podmiotu. Wysokość udzielanej przedpłaty na sfinansowanie turnusów rehabilitacyjnych dla klientów oraz koszty pokrywane za klienta w sprawach sądowych są na bieżąco monitorowane, a zaangażowanie Emitenta utrzymuje się na bezpiecznym poziomie. Zarówno przedpłaty, jak i koszty sądowe pokrywane za klienta podlegają rozliczeniu z kwot uzyskanych przez Emitenta odszkodowań. Na należności (w tym pożyczki), których zapłata jest wątpliwa, Emitent na bieżąco tworzy odpisy aktualizujące, które obciążają wyniki finansowe lat, w których zostały utworzone.

Środki pieniężne i lokaty bankowe

Spółka alokowała jedynie wolne środki pieniężne, zgodnie z wymogami zachowania płynności finansowej i ograniczonego ryzyka oraz w celu ochrony kapitału i maksymalizacji przychodów odsetkowych. Ryzyko kredytowe Emitent rozpoznaje również w związku z zaciągniętymi kredytami bankowymi zabezpieczonymi m.in. hipoteką na nieruchomości. W tym przypadku istnieje ryzyko obniżenia jej wartości, co może pociągać za sobą konieczność ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń. Spółka, aby uchronić się przed utratą wartości obiektu, ubezpiecza go od wszystkich dających się przewidzieć czynników.

3.2.13. Ryzyko związane z wyciekiem danych osobowych i cyberataku

Spółka przeprowadziła kompleksową analizę w zakresie przetwarzania danych osobowych i wprowadziła niezbędne zmiany, dostosowując się do wymogów Ogólnego Rozporządzenia o Ochronie Danych Osobowych. Spółka opracowała i wdrożyła procedury oraz zaimplementowała w systemach informatycznych mechanizmy, mające na celu ograniczenie ryzyka niezgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych. Emitent przetwarza przede wszystkim dane osobowe swoich klientów, w tym także tzw. dane szczególnej kategorii. Spółka pozyskuje dane osobowe wyłącznie z legalnych źródeł, a każda informacja o potencjalnym błędzie jest weryfikowana i dane są korygowane. Ewentualny wyciek danych osobowych może wynikać z błędu ludzkiego, niepoprawnego zabezpieczenia systemu informatycznego lub ataku cybernetycznego. W celu zminimalizowania ryzyka, Spółka wprowadziła szereg środków bezpieczeństwa, mających na celu prawidłowe przetwarzanie danych osobowych. Pracownicy oraz współpracownicy Emitenta mają ograniczony dostęp do danych, by potencjalny wyciek miał jak najmniejszy zakres. Komunikacja w systemach informatycznych wykorzystuje tylko szyfrowane połączenia, a w większości systemów logowanie użytkowników odbywa się dwuetapowo. Dodatkowo na komputerach uruchomione są zapory sieciowe, które blokują niepożądany ruch w sieci i chronią komputery lokalnie. Całość sieci dodatkowo jest zabezpieczona globalną zaporą sieciową. W związku z systematycznym zwiększaniem ryzyka cyberataków i utraty lub wycieku danych, Spółka podejmuje działania mające na celu zminimalizowanie ryzyka takich zdarzeń. Elementami wskazanych działań są m.in.: ograniczanie dostępu do stron internetowych mogących zawierać niebezpieczne treści oraz wdrożenie systemów kopii zapasowych serwerów. W celu zapewnienia bezpiecznej pracy zdalnej został wdrożony system wirtualnych desktopów. Firmowa poczta e-mail posiada zintegrowane zaawansowane systemy antyspamowe i antywirusowe, oraz system kopii zapasowych, a także system archiwizacji poczty.

3.2.14. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

3.2.14.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych i szkód w pojazdach

Spółka na bieżąco śledzi prace dotyczące otoczenia rynkowego w odniesieniu do ewentualnej regulacji rynku doradców odszkodowawczych. Dotychczasowy projekt ustawy o świadczeniu usług w zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych (druk nr 3136), z uwagi na zasadę dyskontynuacji prac Parlamentu, nie jest już procedowany, a pojawienie się nowej inicjatywy w podobnym kształcie wydaje się wątpliwe, zwłaszcza z uwagi na treść opinii przedstawionej przez Radę Ministrów do dotychczasowego projektu ustawy.

Innym zagadnieniem, które potencjalnie może mieć wpływ na działalność Emitenta są propozycje uregulowania wypłat z tytułu zadośćuczynienia za śmierć osoby bliskiej w postaci instytucji "powetowania", nad którą prace prowadzi Ministerstwo Sprawiedliwości. Założeniem resortu jest przyjęcie określonych kwot zadośćuczynienia dla poszczególnych uprawnionych, co ma prowadzić do ujednolicenia wysokości wypłacanych z tego tytułu świadczeń oraz ograniczenia ilości sporów sądowych. Nie można wykluczyć, że finalnie kwoty ustalone w ramach instytucji "powetowania" będą niższe od świadczeń przyznawanych obecnie w postępowaniu likwidacyjnym. Jednocześnie w ocenie spółki istnieje potencjalne ryzyko, że przyjęcie kwot zadośćuczynień na jednolitym dla określonych grup uprawnionych poziomie może spowodować ograniczenie popytu na usługi świadczone przez spółkę w tym obszarze. W celu ograniczenia wskazanego ryzyka, spółka wprowadziła do swojej oferty zapewnienie reprezentacji w postępowaniach karnych czy sądowych postępowaniach cywilnych bez konieczności ponoszenia kosztów pełnomocnika przez klienta, co wpływa na atrakcyjność oferowanych przez Emitenta usług.

3.2.14.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych

W chwili obecnej w zakresie spraw dotyczących kredytów powiązanych z kursem waluty obcej nie są prowadzone żadne prace legislacyjne, które stanowiłyby zagrożenie dla przychodów z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych. Ustawa, przyjęta przez Parlament w lipcu 2019 r. została skierowana do kredytobiorców znajdujących się w trudnej sytuacji materialnej i dotyczy wszystkich kredytobiorców, jednakże jej treść nie oddziałuje na prowadzone przez nas sprawy.

W ocenie Emitenta, zmiany procedury cywilnej z listopada 2019 r., dające możliwość wytoczenia powództwa według właściwości miejscowej konsumenta powinny przełożyć się na szybsze procedowanie spraw kierowanych do sądów na terenie całego kraju, a nie jak dotychczas, skupiając rozstrzyganie spraw frankowych w kilku wybranych miastach w Polsce.

W zakresie kształtującej się linii orzeczniczej Emitent nie wyklucza, że może ona w przyszłości zmienić kierunek, jednakże takie zjawisko jest mało prawdopodobne, patrząc na zakres i kierunek rozstrzygnięć zapadających w Sądzie Najwyższym w 2019 r. Co ważne, odwrotny kierunek zapadających orzeczeń byłby sprzeczny z dorobkiem orzeczniczym TSUE ukształtowanym na kanwie zapadających rozstrzygnięć w zakresie spraw konsumenckich wynikających z dyrektywy 93/13. Po drugie, wyroki

wydane przez TSUE oraz dokonana w ich treści wykładnia poszczególnych aktów prawa wspólnotowego jest wiążąca dla sądów państw członkowskich. Powyższe daje podstawy sądzić, że zapadające wyroki, będą kształtowały linię orzeczniczą na korzyść kredytobiorców, z drobnymi wyjątkami, które powinny być korygowane bądź to w postępowaniu odwoławczym, bądź w postępowaniu kasacyjnym.

Jedyną kwestią wymagającą ujednolicenia w zapadających orzeczeniach, to skutek jaki pociąga za sobą uznanie za niedozwolone postanowień umownych określających klauzulę przeliczeniową. W tym miejscu sądy mają rozbieżne stanowiska, gdyż część składów sędziowskich uznaje, że umowa może dalej wiązać strony bez nieuczciwych zapisów klauzuli przeliczeniowej. Inne składy sędziowskie nie podzielają takiego poglądu twierdząc, że umowa nie może wiązać stron, co prowadzi do jej unieważnienia. Niezależnie od skutku jaki wywoła zapadłe rozstrzygnięcie, będzie ono korzystne dla kredytobiorcy.

Emitent nie dostrzega zagrożenia w pytaniach prejudycjalnych zadanych przez Sąd Okręgowy w Gdańsku do TSUE w zakresie umowy kredytu dawnego GE Money Bank S.A. Dokładna analiza zadanych pytań oraz ich zakres przedmiotowy pozwalają uznać, że na tak zadane pytania TSUE przedstawiało już swoje stanowisko w dotychczas zapadłych wyrokach, które były korzystne dla konsumentów. Przy ocenie zadanych pytań nie można pominąć faktu, wpisania tożsamej klauzuli przeliczeniowej, co zawarta w spornej umowie, do rejestru klauzul niedozwolonych pod numerem 5622. Zagrożenia jakie Emitent upatruje w skierowaniu kolejnych pytań do TSUE, wiążą się z możliwością zawieszenia postępowań przez sądy, co będzie oddziaływało na okres rotacji spraw i zapadających rozstrzygnięć. Jednakże, jak wynika z dotychczasowych obserwacji Emitenta, powyższe zjawisko nie jest powszechne, co daje podstawy do przyjęcia, że zawieszenia postępowań przez sądy będą zjawiskiem marginalnym.

Emitent z uwagą przygląda się również stanowisku prezentowanemu przez sektor bankowy w zakresie możliwości dochodzenia przez banki roszczeń z tytułu bezumownego korzystania z kapitału, w sytuacji unieważnienia przez sąd umowy kredytowej. Emitent nie posiada wiedzy ile takich spraw zostało przez banki wytoczone przeciwko kredytobiorcom. Jednakże doniesienia medialne wskazują, że pierwsza sprawa z tak sformułowanymi żądaniami nie spotkała się z akceptacją zarówno Sądu Okręgowego jak i Sądu Apelacyjnego w Białymstoku. Ten ostatni wprost wskazał, że w jego ocenie na gruncie regulacji kodeksu cywilnego na ma przepisów przewidujących uprawnienie banku do żądania wynagrodzenia za korzystanie przez jego kontrahenta z kapitału na podstawie nieważnej umowy kredytowej (wyrok z dnia 20.02.2020 r. sygn. I ACa 635/19). Emitent cały czas obserwuje i analizuje informacje przekazywane przez sektor bankowy oraz informacje płynące z orzecznictwa mogące mieć wpływ na sprawy z segmentu bankowego. Aktualnie w prowadzonych sprawach Emitent nie zauważył tak sformułowanych roszczeń przez banki. W sytuacji zgłoszenia takich roszczeń w sprawach prowadzonych w GK Votum, będą podejmowane odpowiednie kroki mającą na celu wykazanie przed sądem, że nie zasługują one na uwzględnienie.

3.2.15. Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19

W związku z pandemią koronawirusa COVID-19 Emitent podtrzymuje działania o charakterze prewencyjnym, oparte o zalecenia profilaktyczne oraz mające na celu minimalizację ekspozycji swoich pracowników na ryzyko zachorowania, jak i zapewnienie ciągłości operacyjnej. Zapewniono ciągłość obsługi klientów i zgłaszania ich roszczeń, dzięki wdrożeniu komunikacji elektronicznej ze wszystkimi ubezpieczycielami. Działania podjęte przez Emitenta w zakresie wdrażania komunikacji elektronicznej z bankami, skutkowały zaakceptowaniem takiej formy komunikacji przez część banków w zakresie dotyczącym postępowania reklamacyjnego. Praca zdalna nie odbiega w swej efektywności w istotny sposób od modelu tradycyjnego, a nawet w niektórych segmentach np. bankowym, przewyższa oczekiwany poziom. Klienci Grupy Kapitałowej VOTUM mogą korzystać z form komunikacji elektronicznej, w szczególności z dedykowanego tej grupie Panelu klienta, który umożliwia dostęp do wszystkich informacji o sprawie aktualizowanych na bieżąco on-line.

Przerwanie ciągłości pracy sądów w początkowym okresie nie miało istotnego wpływu na wyniki finansowe, dlatego Emitent nie zakłada, aby ewentualne ponowne przerwanie ciągłości pracy w najbliższym okresie miało istotny wpływ na wyniki finansowe. W przypadku cesji wierzytelności koszty są aktywowane w momencie odnotowania przychodów, zaś w zakresie szkód osobowych przerwa w pracy sądów spowoduje przesunięcie przychodów w czasie. W zakresie spraw związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu umów bankowych, dotychczasowe przychody i te zakładane na najbliższe okresy, opierają się wciąż w dominującej części na opłatach wstępnych, gdyż zapadające obecnie rozstrzygnięcia to w przeważającej części wyroki w I instancji, które podlegają zaskarżeniu.

Od czasu wznowienia działalności pracy sądów stosunek liczby odwołanych terminów do łącznej liczby terminów w danym miesiącu regularnie spada. W maju stosunek ten wynosił 85%, w lipcu już tylko 10%. Na 991 posiedzeń sądowych prowadzonych w sprawach klientów GK Votum wyznaczone na maj 2020 r., 841 posiedzeń zostało odwołanych. W czerwcu na 1 482 wyznaczone posiedzenia, odwołanych zostało 230. W lipcu na 1 252 zaplanowanych terminów, tylko 127 zostało odwołanych.

3.3. Realizacja celów emisyjnych

W roku 2013 została zakończona realizacja celów emisyjnych.

3.4. Informacja o znaczących umowach przez VOTUM S.A.

3.4.1. Zawarcie Umów o zachowaniu poufności

W dniu 28 stycznia 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że w ramach przeglądu opcji strategicznych rozważa przystąpienie do spółki z sektora energii odnawialnej. W tym zakresie, Zarząd VOTUM S.A. poinformował, że planuje przeprowadzenie due diligence spółki z tego obszaru. Emitent zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności (NDA).

W dniu 07 lutego 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że w ramach przeglądu opcji strategicznych planuje przeprowadzenie due diligence spółki z obszaru internetowych kanałów pozyskiwania klientów dla usług związanych z energią elektryczną. Emitent zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności (NDA).

3.4.1. Zawarcie umowy wieloproduktowej z Bankiem

W dniu 26 marca 2020 r. Emitent wraz ze Spółką zależną - Dopłaty Powypadkowe S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę Wieloproduktową, która w całości zastępuje postanowienia dotychczas zawartych umów pomiędzy Emitentem a Bankiem w zakresie umowy kredytu złotowego w rachunku bankowym oraz umowy na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu stanowiącym własność Emitenta.

Kwota łącznego limitu kredytowego ustalonego w Umowie z dnia 26 marca 2020 r. wynosi 16 606 000 PLN i obejmuje:

-dotychczasowy kredyt w rachunku bankowym w kwocie 1 000 000 PLN,

-pozostały do spłaty kredyt inwestycyjny na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu w kwocie 5 606 000 PLN,

-kredyt obrotowy w łącznej kwocie 10 000 000 PLN, na który składa się dotychczasowy kredyt udzielony Emitentowi w kwocie 8 000 000 PLN oraz dodatkowy, przyznany na podstawie Umowy w kwocie 2 000 000 PLN.

Jako zabezpieczenie zawartej umowy zostały przyjęte:

1) dla Emitenta:

-hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku należącego do Emitenta,

-cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości należącej do Emitenta,

-oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego,

dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 24 909 000 PLN,

2) dla Spółki zależnej:

.

• weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

3.5. Informacja o udzielonych pożyczkach przez Emitenta podmiotom powiązanym VOTUM S.A.

3.5.1. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Dopłaty Powypadkowe S.A.

W dniu 31 stycznia 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2021 r.

W dniu 13 marca 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 2 00 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2021 r.

W dniu 16 marca 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2021 r.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 30.04.2022 r.

W dniu 21 lipca 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.04.2022 r.

3.5.2. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Law Stream sp. z o.o.

W dniu 20 lipca 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Law Stream sp z o.o., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 25 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2020 r.

3.5.3. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Redeem sp. z o.o.

W dniu 13 marca 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Redeem sp. z o.o., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 50 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 30.09.2020 r.

3.5.4. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o.

W dniu 10 lutego 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 160 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 30.06.2021 r.

3.5.5. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Votum Energy S.A.

W dniu 15 czerwca 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Energy S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.12.2021 r.

W dniu 22 czerwca 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Energy S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.06.2021 r.

W dniu 30 czerwca 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – VOTUM Energy S.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty przypada na dzień 31.06.2021 r.

3.6. Działalność sponsoringowa

W dniu 02 stycznia 2007 r. Zarząd Spółki zawarł z Klubem Szachowym Polonia Wrocław sp. z o.o. umowę o promowanie Votum S.A. z wykorzystaniem znaku towarowego. Umowa obowiązuje przez czas nieokreślony i opiewał na kwotę 18 000,00 zł netto (słownie: osiemnaście tysięcy złotych netto) miesięcznie.

W dniu 01 lipca 2019 r. Zarząd Spółki zawarł z Miejskim Klubem Sportowym "MIEDŹ" Legnica S.A. umowę o świadczenie usług marketingowo – sponsoringowych. Kontrakt obowiązuje od dnia 01.07.2019 r. do dnia 30.06.2020 r. i opiewa na kwotę 60 000,00 zł netto (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych netto) miesięcznie.

W dniu 25 maja 2020 r. Zarząd Spółki zawarł z Miejskim Klubem Sportowym "MIEDŹ" Legnica S.A. umowę o świadczenie usług marketingowo – sponsoringowych. Kontrakt obowiązuje od dnia 01.07.2020 r. do dnia 30.06.2021 r. i opiewa na kwotę 25 000,00 zł netto (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych netto) miesięcznie.

3.7. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągane przez Votum S.A. i jej Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Votum S.A. i jej Grupę Kapitałową stanowią: - wpływ pandemii COVID –19 na ewentualne zatrzymanie lub spowolnienie życia gospodarczego, w tym w zakresie ciągłości

pracy banków i zakładów ubezpieczeń, - poziom dostosowania pracy sądów powszechnych do wymogów sanitarnych i ewentualne wprowadzenie dalszych rozwiązań prawnych determinujących długotrwałość prowadzenia postępowań sądowych,

• rozwój kanałów pozyskiwania klientów poprzez sieć Internet,

• pogłębianie trendu orzeczniczego sprzyjającego kredytobiorcom, którzy zaciągnęli kredyty indeksowane lub denominowane do franka szwajcarskiego, wpływające na wzrost zainteresowania ofertą grupy kapitałowej w tym segmencie,

• rozwój działalności operacyjnej w segmencie z obszaru odnawialnych źródeł energii.

Realizując długoterminową strategię działania, grupa kapitałowa będzie dążyła do budowania wartości poprzez maksymalizację potencjału przychodowego wynikającego z prowadzonych spraw. W przypadku ponownych zdarzeń zaburzających bieżący strumień przychodów, grupa kapitałowa będzie kierowała się realizacją interesów klientów poprzez maksymalizację świadczeń im przysługujących, zaś akcjonariuszy – poprzez dążenia do maksymalizacji marży, co stanowi naturalną konsekwencje wyższego poziomu opłat z success fee. Realizacja tych zamierzeń może skutkować koniecznością utrzymania względnie niezmienionego poziomu kosztów stałych, w tym szczególności osobowych, przy jednoczesnej akceptacji przesunięcia przychodów. Bez względu na sytuację operacyjną poszczególnych segmentów grupa kapitałowa będzie dążyła do realizacji zobowiązań w zakresie strategii dywersyfikacji produktowej i terytorialnej.

4. SYTUACJA FINANSOWA

4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy

4.1.1 Przychody

Przychody Grupy Kapitałowej w bieżącym roku zwiększyły się o 7% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Wpływ na wzrost przychodów w stosunku do I półrocza 2019 r. miał segment dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych i segment szkód w pojazdach. Przychody w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych wzrosty 6,7 mln PLN r/r, co stanowi wzrost o 45% . Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach zanotował przychody o 7,2 mln PLN wyższe niż I półroczu 2019r., co stanowi wzrost o 48% . W segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych przychody zmniejszyły się o niemal 40%. W tym obszarze spadek przychodów jest wynikiem dwóch grup czynników: wewnętrznych zmniejszenia ilości prowadzonych spraw opartych na podstawie prawnej z art. 448 k.c. i strategii Grupy w zakresie rezygnacji z prowadzenia spraw o małej wartości oraz zewnętrznego tj. skutków ograniczenia w pracy zakładów ubezpieczeń, sądów, a także sieci sprzedaży ze względu na pandemię wirusa COVID-19. Wpływ pandemii na przesunięcie przychodów na kolejne okresy jest szczególnie widoczny w zestawieniu przychodów dwóch kwartałów 2020 roku. W I kwartale przychody skonsolidowane wyniosły 36,8 mln zł, w drugim kwartale odrębnie były niższe o 5,1 mln zł i wyniosły 31,8 mln zł. W związku z ograniczeniem pracy sądów od 13 marca 2020 r. odwołane zostały wszystkie rozprawy zaplanowane na drugą połowę marca, kwiecień oraz część posiedzeń sądowych przewidzianych na maj, poza rozprawami pilnymi. Poza wyrokami II instancji wydawanymi na posiedzeniach niejawnych, w których apelacje skierowano po 7 listopada 2019 r. oraz nielicznymi wyrokami I instancji z drugiej połowy marca, kiedy odbywały się tylko wyznaczone wcześniej publikacje wyroków, sądy nie wydawały wyroków.

W ocenie Spółki spadek przychodów jest zjawiskiem przejściowym skutkującym ich przesunięciem, a nie utratą. Ten stan rzeczy skutkuje kumulacją przyrostu wartości prowadzonych spraw, tj. potencjału przychodowego, którym dysponuje Spółka. Odroczenie wspomnianych przychodów skutkuje również odroczeniem przypisanych do nich kosztów zmiennych w szczególności prowizyjnych. Osiągnięcie niższego niż oczekiwany przez Spółkę wyniku w II kwartale 2020 r. w związku z tym zjawiskiem wynika z konieczności ponoszenia kosztów stałych, co do których Spółka podjęła jednak działania zmierzające do ich ograniczenia w stopniu niewpływającym na zdolność produkcyjną, w szczególności w zakresie wytaczania powództw. Od czasu wznowienia działalności pracy sądów stosunek liczby odwołanych terminów do łącznej liczby terminów posiedzeń zaplanowanych w danym miesiącu spada. W maju stosunek ten wynosił 85%, w lipcu już tylko 10%. Na 991 posiedzeń sądowych prowadzonych w sprawach klientów GK Votum wyznaczone na maj 2020 r., 841 posiedzeń zostało odwołanych. W czerwcu na 1 482 wyznaczone posiedzenia, odwołanych zostało 230. W lipcu na 1 252 zaplanowanych terminów, tylko 127 zostało odwołanych. Spółka zastrzega, że nawet pomimo częściowego wznowienia pracy sądów od czerwca, nie jest to czynnik skutkujący gwałtownym wzrostem wpływów z części procesowej segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych, ponieważ od wydania wyroku do jego realizacji zwykle upływa około 1,5 miesiąca, w czasie którego sąd sporządza i doręcza uzasadnienie, a strony mają 2 tygodnie na podjęcie decyzji o ewentualnej apelacji.

Dodatkowo na spadek zaprezentowanych przychodów w segmencie szkód osobowych wpłynęły skutki zastosowania MSSF 15, zgodnie z którym identyfikacja przychodu następuje w oparciu o wyroki sądowe z I i II instancji wydane w okresie sprawozdawczym, nawet jeżeli wpływ świadczenia miał miejsce po tym okresie. Spółka wskazuje, że przy względnie stałej ilości prowadzonych postępowań sądowych, zaliczony z tego tytułu przychód na koniec I półrocza 2019 r. dotyczył blisko 500 zakończonych procesów o łącznej wartości przedmiotu sporu wynoszącej 32,7 mln zł, podczas gdy ze względu na ograniczenie pracy sądów na koniec I półrocza 2020 r. stan ten dotyczył niespełna 200 spraw o wartości przedmiotu sporu wynoszącej 10 mln zł. W związku z powyższym zastosowanie MSSF 15 zobligowało Spółkę do dokonania korekty zmniejszającej przychód o kwotę 2,7 mln zł.

Przychody ze sprzedaży GK VOTUM za półrocza 2018-2020 (w tys. PLN)

4.1.2 Wynik operacyjny

Wynik operacyjny Grupy VOTUM za pierwsze półrocze 2020 r. wyniósł 5,5 mln PLN. Jest to wynik dwukrotnie niższy niż analogicznym okresie ubiegłego roku. Wynik ten jest pochodną niższych niż oczekiwane przychodów przy jednoczesnym wzroście kosztów operacyjnych w obszarze wynagrodzeń oraz usług obcych. Wskaźnik rentowności operacyjnej wyniósł 8% , w stosunku do 16% wskaźnika za pierwsze półrocze 2019.

Pomimo spadku przychodów o 15% w II kwartale 2020 r. w stosunku do I kwartału 2020 r. koszty operacyjne w obu okresach kształtowały się na zbliżonym poziomie. Wzrost kosztów w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. dotyczy przede wszystkim zwiększonych nakładów na koszty obsługi spraw w segmencie dochodzenia roszczeń bankowych. Koszty prowadzenia spraw obejmują wynagrodzenia osobowe oraz koszty współpracowników ujmowane w pozycji usług obcych. Dynamiczny wzrost ilości prowadzonych spraw w tym segmencie ( 44% r/r) wymagał przygotowania zespołu zdolnego do sprawnej obsługi rosnącej ilości spraw. W związku z ograniczeniem pracy sądów na skutek pandemii, zintensyfikowano działalność kadry procesowej w obszarze wytaczania powództw sądowych. W pierwszym półroczu tego roku wtoczono rekordową liczbę powództw w ilości 7 591 szt., z czego 3 647 w sprawach bankowych, zaś 3 490 w sprawach dotyczących szkód w pojazdach. W analogicznym okresie 2019 roku liczba złożonych pozwów wynosiła odpowiednio: 3 242, w tym 678 w sprawach bankowych i 2013 w sprawach segmentu szkód w pojazdach.

Wynagrodzenia w Grupie Kapitałowej Votum na koniec II kwartału 2020 roku wyniosły 12,9 mln zł, co w stosunku do II kwartału 2019 r. stanowi wzrost o 20%. Wzrost ten uzasadnia zwiększenie liczby pracowników o 79 osób ( 1H 2019: 262 osoby, 1H2020: 336 osób). Wzrost zatrudnienia nastąpił głównie w segmencie dochodzenia roszczeń z umów bankowych ( na koniec czerwca 2019 zespół tworzyło 121 osób, na koniec czerwca 2020: 169 osób). Zarządy spółek aktywnie kreują politykę wynagrodzeń, w segmencie dochodzenia roszczeń ze szkód osobowych w związku z ograniczeniem działalności odszkodowawczej podjęto decyzję o redukcji wynagrodzeń. Zmniejszenie wynagrodzeń przyniesie segmentowi do końca roku oszczędność na poziomie 660 tys. zł.

Największą udział w kosztach działalności operacyjnej stanowią Usługi obce. Ich udział w strukturze kosztów pozostaje na tożsamych poziomie jak w analogicznym okresie roku poprzedniego i wynosi 67% . Obok kosztów pozyskania spraw, bezpośrednio powiązanych z przychodami, najistotniejszą pozycją składającą się na Usługi obce są opisywane wyżej koszty prowadzenia spraw obejmujące przede wszystkim wynagrodzenia współpracowników modelu B2B. Podobnie jak w grupie pracowników, najwyższa liczba współpracowników obsługuje obecnie segment spraw bankowych - koszty usług obcych w kancelarii Bochenek & Wspólnicy zwiększyły się z 350 tys. zł w I półroczu 2019 r. do 5 mln zł w II półroczu 2020 r.

Zwiększone koszty są związane równieżz kontynuacją dywersyfikacji działalności Grupy Kapitałowej Votum. Na okres II kwartału 2020 r. przypadło poniesienie pierwszych kosztów rozpoczęcia działalności w sektorze OZE, wynoszących blisko 400 tys. zł, przy czym pierwsze przychody z tego segmentu grupa kapitałowa osiągnęła w trzecim kwartale 2020 r..

W segmencie cesji wierzytelności strategia grupy koncentrowała się na zdolności do utrzymania i zwiększenia udziału w rynku. Mając na względzie ograniczenie strumienia przychodowego w II kwartale 2020 r. i jednocześnie utrzymania stałej liczby kontraktów dzięki wdrożeniu elektronicznych kanałów komunikacji, grupa kapitałowa realizowała przyspieszone przychody w segmencie szkód w pojazdach, co skutkowało okresowym obniżeniem marży.

Zysk z działalności operacyjnej GK VOTUM za półrocza 2018-2020 (w tys. PLN)

4.1.3 Wynik netto Grupy Kapitałowej

Wynik finansowy netto GK VOTUM za półrocze 2020 wyniósł 4,1 mln zł, w stosunku do półrocza 2019 r. spadł o 54%. Realizując długoterminową strategię działania, grupa kapitałowa będzie dążyła do budowania wartości poprzez maksymalizację potencjału przychodowego wynikającego z prowadzonych spraw. W przypadku ponownych zdarzeń zaburzających bieżący strumień przychodów, grupa kapitałowa będzie kierowała się realizacją interesów klientów poprzez maksymalizację świadczeń im przysługujących, zaś akcjonariuszy – poprzez dążenia do maksymalizacji marży, co stanowi naturalną konsekwencje wyższego poziomu opłat z success fee. Realizacja tych zamierzeń może skutkować koniecznością utrzymania względnie niezmienionego poziomu kosztów stałych, w tym szczególności osobowych, przy jednoczesnej akceptacji przesunięcia przychodów. Bez względu na sytuację operacyjną poszczególnych segmentów grupa kapitałowa będzie dążyła do realizacji zobowiązań w zakresie strategii dywersyfikacji produktowej i terytorialnej.

4.1.4 Wybrane wskaźniki

Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik	H1 2020	H1 2019	H1 2018
Aktywa/ Kapitały własne	1,82	1,96	2,49
Zobowiązania ogółem / kapitał własny	0,82	0,96	1,25
Zobowiązania długoterminowe/ kapitału własnego	0,41	0,36	0,54

Wskaźniki rentowności

Rentowność	H1 2020	H1 2019	H1 2018
Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży	7%	17%	10%
Zysk z działalności operacyjnej/ Przychody operacyjne	8%	16%	10%
Zysk netto / Przychody ogółem	6%	14%	7%
ROE	7%	18%	10%
ROA	4%	9%	5%

4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy

Wartość aktywów bilansu zwiększyła się o 3% w stosunku do kwoty aktywów prezentowanych na koniec 2019r. Aktywa trwałe stanowią obecnie 54% sumy bilansowej. Należności z tytułu realizacji usług stanowią 8% sumy bilansowej, spadły o 6% w stosunku do stanu na koniec 2019r. Na koniec półrocza 2020 zwiększył się stan środków pieniężnych o 1 403 tys. PLN w porównaniu z końcem 2019r. O kwotę 1 742 tys. PLN zwiększyła się pozycja wydatków na nabycie cesji wierzytelności.

	AKTYWA	30.06.2020	Struktura 30.06.2020 roku	31.12.2019	Struktura 31.12.2019 roku
--	--------	------------	---------------------------------	------------	---------------------------------	--

Aktywa trwałe	59 231	54%	57 523	49%
Rzeczowe aktywa trwałe	25 172	23%	25 639	27%
Wartości niematerialne	784	1%	604	1%
Wartość firmy	18 194	17%	18 001	19%
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	-	0%	-	0%
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	-	0%	-	0%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	0%	-	0%
Pozostałe aktywa finansowe	744	1%	794	1%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 769	2%	1 295	1%
Pozostałe aktywa trwałe	143	1%	122	0%
Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15	3765	3%	4194	4%
Wydatki na nabycie cesji wierzytelności	8 660	8%	6875	7%
Aktywa obrotowe	50 208	46%	49 206	51%
Zapasy	717	1%	440	0%
Należności z tytułu realizacji usług	9 382	8%	9 834	10%
Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15	2 343	2%	4 857	4%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	3	0%	53	0%
Pozostałe należności	5 941	5%	3 767	4%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	0%	-	0%
Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	0%	-	0%
Pozostałe aktywa finansowe	1 474	1%	1 322	1%
Wydatki na nabycie cesji wierzytelności	18 679	17%	18 812	20%
Rozliczenia międzyokresowe	733	1%	588	1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10 936	10%	9 533	10%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	0%	-	0%
AKTYWA RAZEM	109 439	100%	106 729	100%

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM
(wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

PASYWA	30.06.2020	Struktura 30.06.2020 31.12.2019 roku		Struktura 31.12.2019 roku
Kapitał własny	60 130	55%	55 603	52%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	59 528	54%	55 346	52%
Kapitał zakładowy	1 200	1%	1 200	1%
Kapitały zapasowy	24 014	22%	24 014	22%
Pozostałe kapitały	8 349	8%	8 349	8%
Różnice kursowe z przeliczenia	140	0%	63	0%
Odpis zysku w ciągu roku obrotowego	-	0%	-	0%
Niepodzielony wynik finansowy	21 720	20%	4 393	4%
Wynik finansowy bieżącego okresu	4 105	4%	17 327	16%
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	602	1%	257	0%
Zobowiązanie długoterminowe	24 449	22%	15 393	14%
Kredyty i pożyczki	20 117	18%	10 977	10%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 224	1%	1 703	2%
Inne zobowiązania długoterminowe	1 075	1%	3	0%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 871	2%	2 547	2%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	-	0%	1	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	162	0%	162	0%

Pozostałe rezerwy	-	0%	-	0%
Zobowiązania krótkoterminowe	24 860	23%	35 733	33%
Kredyty i pożyczki	1 739	2%	10 057	9%
Pozostałe zobowiązania finansowe	4 018	3%	5 480	5%
Zobowiązania z tytułu realizacji usług	11 817	11%	14 643	14%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 024	1%	1 174	1%
Pozostałe zobowiązania	2 601	2%	2 292	2%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	304	0%	194	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	684	1%	253	0%
Pozostałe rezerwy	2 673	2%	1 640	2%
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	0%	-	0%
PASYWA RAZEM	109 439	100%	106 729	100%

Udział kapitałów własnych w pasywach bilansu wzrósł do poziomu 55%, co świadczy o bardzo stabilnym poziomie kapitałów. Struktura zobowiązań długoterminowych jest wynikiem zaciągnięcia kredytu na nabycie nieruchomości oraz zaciągniętym kredytem obrotowym. Zobowiązania długoterminowe stanowią 22% sumy bilansowej. Zobowiązania krótkoterminowe stanowią obecnie 23 % sumy bilansowej (stan na 31.12.2019 – 33%).

4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Grupa w 2020 roku korzystała z następujących instrumentów:

• Lokaty overnight, gdzie środki pieniężne są systemowo pobierane z rachunków bankowych o godzinie 19:00 na lokatę i zostają zwrócone na rachunki bieżące następnego dnia;
• Otwarte Konto Oszczędnościowe.

4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jedną z głównych pozycji pozabilansowych, która może mieć w przyszłości wpływ (oraz ujawnienie w sprawozdaniu), jest utrzymanie przez jednostkę dominującą VOTUM S.A. linii kredytowej w rachunku bieżącym. Wysokość linii kredytowej wynosi do 1 mln PLN. Na dzień 30.06.2020 r. wysokość dostępnej kwoty w ramach linii wynosi 1 mln PLN.

4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi

GK VOTUM S.A. aktywnie zarządza płynnością finansową optymalizując redystrybucję środków pieniężnych do spółek zależnych. Obecnie w Grupie Kapitałowej wykorzystywany jest kredyt inwestycyjny zaciągnięty na sfinansowanie rozbudowy budynku PCRF VOTUM S.A, kredyt inwestycyjny związany z zakupem nieruchomości przez VOTUM S.A. oraz kredyt obrotowy zaciągnięty przez VOTUM S.A. Terminy spłat wymienionych kredytów przypadają odpowiednio na rok 2020, 2026 i 2020. Ponadto w celu zagwarantowania stałej płynności finansowej w związku z planami rozwoju spółek zależnych, zarząd VOTUM S.A. podjął decyzję o utrzymaniu umowy na linię kredytową do wysokości 1 mln PLN z ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach.

Zarząd spółki zależnej AutoVOTUM S.A. (obecnie Robin Lawyers S.A.) również przedłużył umowę kredytu w rachunku bieżącym do wysokości 0,5 mln PLN.

4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe

4.3.1. Umowy kredytowe

W dniu 2 października 2018 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Polskim Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie, a Bankiem ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Celem umowy kredytowej jest refinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna oraz pożyczek otrzymanych od VOTUM S.A. Wartość umowy kredytowej wynosi 7 700 000 PLN. Kredyt został udzielony na okres do dnia 30 września 2028 r. Oprocentowanie Kredytu ustalone jest w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o 1,9 punktu procentowego. Zabezpieczeniem Kredytu jest:

• Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczony przez VOTUM Spółkę Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu
• Przystąpienie do długu spółki Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Krakowie
• Hipoteka umowna łączna do sumy 11 550 000 PLN (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy PLN 00/100) wraz z roszczeniem o przeniesienie hipoteki na wyższe miejsce hipoteczne na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Golikówka 6, objętej księgami wieczystymi KW nr KR1P/00151938/2 oraz KW nr KR1P/00151939/9 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych
• Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku, dotyczącej powyższej nieruchomości.

W dniu 26 marca 2020 r. Emitent wraz ze Spółką zależną - Dopłaty Powypadkowe S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę Wieloproduktową, która w całości zastępuje postanowienia dotychczas zawartych umów pomiędzy Emitentem a Bankiem w zakresie umowy kredytu złotowego w rachunku bankowym oraz umowy na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu stanowiącym własność Emitenta.

Kwota łącznego limitu kredytowego ustalonego w Umowie z dnia 26 marca 2020 r. wynosi 16 606 000 PLN i obejmuje:

-dotychczasowy kredyt w rachunku bankowym w kwocie 1 000 000 PLN,

-pozostały do spłaty kredyt inwestycyjny na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu w kwocie 5 606 000 PLN,

-kredyt obrotowy w łącznej kwocie 10 000 000 PLN, na który składa się dotychczasowy kredyt udzielony Emitentowi w kwocie 8 000 000 PLN oraz dodatkowy, przyznany na podstawie Umowy w kwocie 2 000 000 PLN.

Jako zabezpieczenie zawartej umowy zostały przyjęte:

1) dla Emitenta:

-hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku należącego do Emitenta,

-cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości należącej do Emitenta,

-oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego,

dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 24 909 000 PLN,

2) dla Spółki zależnej:

• weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

4.3.2. Pożyczki

Na dzień 30 czerwca 2020 roku wartość pożyczek udzielonych przez GK VOTUM VOTUM S.A. wynosiła 2 991 tys. PLN. Wartość odpisów aktualizujących pożyczki wyniosła 773 tys. PLN, natomiast wartość netto udzielonych pożyczek wyniosła 2 218 tys. PLN. Szczegółowe informacje znajdują się w informacjach objaśniających do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

4.3.3 Poręczenia i gwarancje

W dniu 2 października 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. poręczył weksel in blanco wystawiony przez spółkę zależną – Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie w celu zabezpieczenia roszczeń z umowy o kredyt w wysokości 7 700 000 PLN (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy PLN 00/100) zawartej w dniu 2 października 2018 r. przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. W razie nieuregulowania przez Kredytobiorcę w sposób terminowy wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu, Bank ma prawo wypełnić weksel na łączną sumę odpowiadającą wysokości wymagalnej wierzytelności Banku wraz z odsetkami, prowizjami oraz wszelkimi innymi kosztami wynikającymi z wyżej wymienionej Umowy Kredytowej.

4.3.4 Zobowiązania warunkowe

W Grupie Kapitałowej VOTUM nie występują zobowiązania warunkowe. Emitent posiada zobowiązania warunkowe wynikające z poręczenia kredytu dla spółki zależnej PCRF S.A. opisane w punkcie 4.3.3.

4.4. Emisja papierów wartościowych

W okresie, który obejmuje niniejsze Sprawozdanie, Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

Z emisji z roku 2010 Spółka pozyskała środki w wysokości 6 688 tys. PLN, przy czym koszty emisji wyniosły 785 tys. PLN. Środki netto dostępne do realizacji planów emisyjnych wyniosły więc 5 905 tys. PLN. Cele emisyjne zostały zrealizowane w całości.

4.5. Instrumenty finansowe

Do instrumentów finansowych wykorzystywanych w Grupie Kapitałowej VOTUM należą:

• pożyczki i należności własne
• zobowiązania finansowe, w tym:
  • o Leasingi finansowe
  • o Kredyty bankowe

4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Grupa Kapitałowa aktywnie zarządza zasobami finansowymi poprzez dystrybuowanie środków pieniężnych pomiędzy spółkami zależnymi udzielając doraźnych pożyczek. Stan środków pieniężnych jest na bieżąco monitorowany i w ocenie zarządu nie występują ryzyka związane z utratą płynności finansowej.

4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

VOTUM S.A. posiada dostępne środki do realizacji zaplanowanych na rok 2020 inwestycji, inwestycje są przeprowadzone ze środków obrotowych Spółki oraz z kredytów opisanych w pkt. 4.3.

4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Zarząd Spółki ocenia, że w pierwszym półroczu 2020 nie wystąpiły nietypowe czynniki, które wpłynęły istotnie na osiągnięty przez Grupę wynik.

4.9. Realizacja prognozy wyników na rok 2020

Emitent nie opublikował prognozy wyników na rok 2020.

5. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W wyniku prowadzonych prac programistycznych i wdrożeniowych Spółka uruchomiła panel, za pośrednictwem którego klienci Spółki mogą uzyskać bieżące informacje dotyczące prowadzonej sprawy, a także skontaktować się z osobą obsługującą. Wprowadzono również ulepszone rozwiązania w odniesieniu do panelu dedykowanego przedstawicielom Spółki, a jego dalsza rozbudowa pozwoli na zautomatyzowanie większości procesów dotyczących ich obsługi. Ponadto Spółka prowadzi prace rozwojowe nad nowym systemem do obsługi prowadzonych spraw, który docelowo zastąpi aktualnie użytkowany system.

6. ŁAD KORPORACYJNY

6.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2020 do dnia publikacji Sprawozdania

W związku z wprowadzeniem akcji na rynek regulowany GPW w dniu 7 maja 2010 r. Zarząd podjął Uchwałę w sprawie przyjęcia i stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", w której to Uchwale przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" z następującymi wyjątkami:

• Z powodu braku zainteresowania ze strony akcjonariuszy wynikającego z małego rozdrobnienia udziałów, oraz problemów natury prawnej Spółka nie będzie umożliwiać dwustronnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebiegu obrad, upubliczniać go na stronie internetowej oraz nie zapewni możliwości wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• Z uwagi na zasięg terytorialny usług świadczonych przez Spółkę, który nie obejmuje krajów anglojęzycznych, Spółka nie prowadzi swojej strony internetowej w języku angielskim;
• Z uwagi na małą liczebność Rady Nadzorczej Spółki, nie zostaną powołane odrębne komisje Rady (komisja ds. wynagrodzeń i komisja ds. nominacji), w Radzie Nadzorczej wyodrębniony został wyłącznie Komitet Audytu.

Z dniem 01.01.2016 r. obowiązywać zaczął dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", zgodnie z uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015 r. Spółka przyjęła jego stosowanie zgodnie z opublikowanym raportem EBI.

Aktualnie Spółka stosuje "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z następującymi wyjątkami:

• Spółka nie spełnia zasady I.Z.1.3. dotyczącej schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1. Ze względu na charakter działalności i wielkość Spółki, zgodnie z przyjętym Regulaminem Zarządu, cały Zarząd odpowiada solidarnie za wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa handlowego. Zarząd dokonał podziału kompetencji pomiędzy swoich członków, w ten sposób, że Prezes Zarządu Bartłomiej Krupa sprawować będzie nadzór nad całością działalności Spółki, Wiceprezes Zarządu Kamil Krążek sprawować będzie nadzór nad segmentem dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach, Wiceprezes Zarządu Tomasz Stanisławski sprawować będzie nadzór nad segmentem odnawialnych źródeł energii (OZE).
• Spółka nie spełnia zasady I.Z.1.15. dotyczącej polityki różnorodności. Podstawowym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk są kompetencje oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy, takie jak wiek czy płeć nie mają wpływu na ocenę kandydatów.
• Spółka nie spełnia zasady I.Z.1.20. dotyczącej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka na chwilę obecną nie prowadzi zapisu audio/wideo z przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia poprzez zamieszczanie podjętych uchwał na stronie internetowej w formie raportów bieżących w pełni zapewnia przejrzystość walnych zgromadzeń oraz zapewnia inwestorom i analitykom pełny dostęp do spraw będących przedmiotem obrad.
• Spółka nie spełnia zasady II.Z.1 dotyczącej wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Ze względu na charakter działalności i wielkość Spółki, zgodnie z przyjętym Regulaminem Zarządu, cały Zarząd odpowiada solidarnie za wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa handlowego. Ponadto Zarząd dokonał podziału kompetencji pomiędzy swoich członków, w ten sposób, że Prezes Zarządu Bartłomiej Krupa sprawować będzie nadzór nad całością działalności Spółki, Wiceprezes Zarządu Kamil Krążek sprawować będzie nadzór nad segmentem dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach, Wiceprezes Zarządu Tomasz Stanisławski sprawować będzie nadzór nad segmentem odnawialnych źródeł energii (OZE).
• Spółka nie spełnia zasady V.Z.6. Władze Spółki w zakresie konfliktu interesów stosują się do Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przygotowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, Zarząd i Rada Nadzorcza mają ustaloną praktykę wyłączania z podejmowania decyzji osoby, której konflikt interesów może dotyczyć.

Dokument DPSN 2016 dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod następującym linkiem: www.gpw.pl/dobre-praktyki.

6.2. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Za sporządzenie i rzetelną prezentację historycznych informacji finansowych odpowiada Zarząd VOTUM S.A. Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem i rzetelną prezentacją skonsolidowanych sprawozdań, dobór polityki rachunkowości oraz dokonywanie uzasadnionych w danych okolicznościach szacunków księgowych.

6.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 840 000	684 000,00	57,00%	6 840 000	57,00%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83%	700 000	5,83%
DSA Financial Group SA	6 140 000	614 000,00	51,17%	6 140 000	51,17%
Copernicus Capital TFI S.A.	671 654	67 165,40	5,60%	671 654	5,60%
Pozostali akcjonariusze	4 488 346	448 834,60,90	37,40%	4 488 346	37,40%

Według stanu na dzień publikacji Sprawozdania pięciu Akcjonariuszy posiada znaczące pakiety akcji VOTUM S.A.:

6.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji. W zakresie znanym Emitentowi żaden akcjonariusz Emitenta nie dysponuje żadnymi specjalnymi uprawnieniami ani obowiązkami względem Spółki wynikającymi z faktu posiadania akcji Emitenta.

6.5. Ograniczenia dotyczące prawa głosu

Z każdą akcją Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w prawach głosu.

6.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności

Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 406⁴ k.s.h.).

6.7. Zasady zmiany statutu

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych).

Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd ma 3 miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany Statutu (art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

6.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa. W Statucie Emitenta oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia zastosowano standardowe rozwiązania, nie wprowadzając odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów 6.9.1 Zarząd

W skład Zarządu Spółki wchodzi od 2 do 4 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania.

Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik uchwałą walnego zgromadzenia.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy jego członków. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Organizację oraz tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Zarząd Votum S.A. na dzień 1 stycznia 2020 r.:

Bartłomiej Krupa	-	Prezes Zarządu
Kamil Krążek	-	Wiceprezes Zarządu
Tomasz Stanisławski	-	Wiceprezes Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu

W okresie od 01 stycznia 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki: W zakresie składu Zarządu Spółki została podjęta uchwała przez Radę Nadzorczą w dniu 15 lipca 2020 r. w przedmiocie ustalenia liczebności Zarządu Spółki VIII kadencji, zgodnie z którą Zarząd Spółki VIII kadencji składał się będzie od 2 do 4 członków. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki VIII kadencji w składzie:

• 1. Bartłomiej Krupa Prezes Zarządu,
• 1. Tomasz Stanisławski Wiceprezes Zarządu,
• 1. Kamil Krążek Wiceprezes Zarządu.

Uchwała weszła w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019.

Zakres działania Zarządu VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 do dnia publikacji Sprawozdania

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji Sprawozdania Zarząd odbywał systematyczne posiedzenia zwyczajne, zaś w przypadku bieżących potrzeb zwoływane były dodatkowe posiedzenia. W ramach Zarządu dokonano podziału kompetencji i wyznaczono obowiązki w zakresie nadzoru nad poszczególnymi Departamentami wyodrębnionymi w strukturze organizacyjnej Emitenta. Zarząd prowadzi bieżącą kontrolę wykonania budżetu. Systematycznie analizowane są sprawozdania dotyczące realizacji założeń sprzedaży, przychodu ze sprzedaży oraz optymalizacji kosztów. Ponadto Zarząd kreuje krótko i długofalową politykę Emitenta w oparciu o informacje dotyczące zmian otoczenia prawnego i zmian rynkowych. Zarząd rozpatruje również zagadnienia zgłaszane przez kadrę kierowniczą średniego szczebla.

6.9.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki składa się od 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt;
• badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• udzielanie Zarządowi zezwolenia na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych oraz kredytów i pożyczek przekraczających 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych);
• badanie sprawozdań Zarządu, co do podziału zysku i pokryciu strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania;
• wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka zarządu z członkami Zarządu;
• ustalanie zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki;
• wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
• wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę innych spółek i przystępowanie do spółek;
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawa rzeczowymi,
• uchwalenie i opiniowanie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A.,
• ustalenie, na podstawie upoważnienia zawartego w Polityce wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A. (szczegółowych zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
• wyrażenie zgody na zawarcie istotnej transakcji, zgodnie z Procedurą okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki w Votum S.A.,
• dokonywanie okresowej oceny transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki.

Rada Nadzorcza na dzień 1 stycznia 2020 r.:

• Andrzej Dadełło Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Łebek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jerzy Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Marek Stokłosa Członek Rady Nadzorczej
• Marek Wierzba Członek Rady Nadzorczej
• Joanna Wilczyńska Członek Rady Nadzorczej
• Martyna Pajączek Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

W okresie od 01 stycznia 2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

• w dniu 17 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Votum S.A. odwołało Panią Martynę Pajączek pełniącą funkcję Członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na dzień sporządzenia sprawozdania:

Andrzej Dadełło	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Łebek	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jerzy Krawczyk	– Członek Rady Nadzorczej
Marek Stokłosa	– Członek Rady Nadzorczej
Marek Wierzba	– Członek Rady Nadzorczej
Joanna Wilczyńska	– Członek Rady Nadzorczej

Zakres działania Rady Nadzorczej VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 do dnia publikacji Sprawozdania

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki oraz plany finansowe Spółki. W zakresie określonych powyżej aspektów działalności Spółki Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską 4Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Kochanowskiego 24/1, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3363. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.9.3. Komitety Rady Nadzorczej

Przy Radzie Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu VOTUM S.A., który został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki.

Komitet Audytu na dzień sporządzania sprawozdania:

• Marek Stokłosa – Przewodniczący, członek niezależny,

Absolwent Akademii Ekonomicznej imienia Oskara Langego we Wrocławiu (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu) na Wydziale Zarządzania i Informatyki. W trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje:

• w latach 1997-1999 Zastępca Głównego Księgowego Energomontaż Zachód S.A.
• w latach 1999-2000 Główny Księgowy Howell Investment S.A.
• w latach 2000-2001 Prokurent Howell S.A.
• w latach 2003-2005 Główny Księgowy Metal Service Sp. z o.o.

• od 2007 Prokurent i Dyrektor Zarządzający Brix Sp. z o.o.

• od 2009 Prezes Zarządu BGC Group Sp. z o.o.

• od 2015 Członek Zarządu Reco Polska Produkcja Sp. z o.o.

• od 2015 Członek Zarządu Reco Polska Sp. z o.o.

• Joanna Wilczyńska – Zastępca Przewodniczącego,

Absolwentka Zarządzania i Marketingu oraz Prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. Od roku 2002 związana z Grupą Kapitałową DSA. Obecnie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w następujących spółkach kapitałowych:

• DSA Financial Group S.A.

• Cheeron Sp. z o. o. (Przewodnicząca Rady Nadzorczej)

• Marek Wierzba – Sekretarz, członek niezależny.

Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie (dawniej Akademia Ekonomiczna w Krakowie). W 1992 roku uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu (dawniej Akademia Ekonomiczna im. O. Langego). Ukończył również szereg studiów podyplomowych podnoszących kwalifikacje. W trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje:

• w latach 1981-1996 Politechnika Krakowska, Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Akademia Ekonomiczna we Wrocławiu (Asystent, Starszy asystent, Adiunkt)

• w latach 1995-2000 Bank Zachodni S.A. Wrocław (Dyrektor biura, Dyrektor departamentu, Członek zespołu zarządzającego) - w latach 1997-2000 Członek Rady Nadzorczej w Bimet S.A. w Gdańsku

• w latach 1998-2000 Członek Rady Nadzorczej w Zachodni Leasing S.A. Warszawa

• w latach 2001-2004 BWE SA o/we Wrocławiu (Z-ca Dyrektora Oddziału)

• w latach 2004-2005 WZF 'Biowin' (Dyrektor finansowy)

• w latach 2005-2007 Dolnośląska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. oraz Dolnośląski Operator Systemu Dystrybucyjnego sp. z o.o (Pełnomocnik zarządu) w latach 2008-2018 GDDKiA o/ Wrocław (Z-ca Dyrektora ds. ekonomiczno-finansowych)

Zmiany w składzie w składzie Komitetu Audytu:

W okresie od 01.01.2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu Spółki.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu VOTUM S.A. w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z wymogiem określonym w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w Komitecie Audytu większość członków, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna, tj. w Komitecie Audytu zasiada dwóch członków niezależnych.

Komitetu Audytu:

Komitet Audytu wykonuje zadania w zakresie kontroli oraz nadzoru, w obszarach:

•właściwego wdrażania kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,

• •skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
• •właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,

•zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów, •monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi.

Komitet Audytu przyjął dla Spółki Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz procedurę wyboru firmy audytorskiej i politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badania oraz podmioty współpracujące z tą firmą dozwolonych usług niebędących badaniem.

Polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego oparta jest na następujących kryteriach:

a) cena za badanie grupy kapitałowej na obszarze Polski,

b) doświadczenie w badaniu spółek giełdowych,

c) możliwość badania sprawozdań spółek zależnych zagranicznych,

d) niezależne rankingi przygotowywane przez instytucje lub czasopisma fachowe.

Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zakłada, że:

• a) oferta na wykonywanie innych usług podlega ocenie przez Komitet Audytu, który wyraża zgodę na jej przyjęcie w formie uchwały,
• b) oferowane usługi muszą być zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

Komitet Audytu odbył w okresie bilansowym 1 posiedzenie.

6.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia publikacja Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani jego Grupą Kapitałową.

6.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Emitent zawarł ze wszystkimi Członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji, które przewidują odszkodowania. Umowy stanowią o odszkodowaniu po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie. Odszkodowanie ma charakter wyłącznie pieniężny i ma być wypłacane przez okres 6-ciu miesięcy od dnia zakończenia pełnienia funkcji.

6.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

7. INFORMACJE DODATKOWE

7.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych

Na dzień publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 200 000 PLN i dzieli się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 10 000 000 akcji serii A
• 2 000 000 akcji serii B

Na dzień publikacji Sprawozdania udziały Spółki w podmiotach zależnych przedstawiają się następująco:

• 1 200 000 akcji Votum Odszkodowania S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 200 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego
• 98% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu,
• 50 akcji VOTUM Centrum Odškodnění a.s. z siedzibą w Brnie o wartości nominalnej 5 000 000 CZK, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 12 000 udziałów VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie o wartości nominalnej 12 000 UAH, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 570 000 akcji Dopłaty Powypadkowe S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 570 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 500 udziałów w spółce Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 500 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 99% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Rok Konopa i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu,
• 4 770 000 akcji Votum Robin Lawyers S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 4 770 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 99% udziału w zyskach i stratach Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k. z siedzibą we Wrocławiu
• 4 800 000 akcji Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 4 800 000 PLN, co stanowi 96% kapitału zakładowego,
• 1% udziału w zyskach i stratach Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 1000 zł, co stanowi 1% kapitału zakładowego,
• 1 000 000 akcji DSA Investment S.A.z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 000 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 660 000 akcji Votum Energy S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 660 000 PLN, co stanowi 66% kapitału zakładowego,
• 100 000 akcji Votum Green Project S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 100 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 50 000 udziałów Votum Green Project I sp. z o.o.. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 50 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 535 udziałów Ekosynergia sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 26 750 PLN, co stanowi 51% kapitału zakładowego,
• 2 000 udziałów Redeem sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 000 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 1668 udziałów Law Stream sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 166 800 PLN, co stanowi 55% kapitału zakładowego,
• 100 000 akcji Centrum Obsługi Biurowej S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 100 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 1020 udziały w spółce Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku o wartości nominalnej 510 000 PLN, co stanowi 51% kapitału zakładowego,
• 99% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu,
• 228 250 udziałów Centrum Medycznej Oświaty sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie o wartości nominalnej 228 250 UAH, co stanowi 55% kapitału zakładowego.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku członek Rady Nadzorczej Andrzej Łebek był komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka Komandytowa we Wrocławiu – posiadał 1% udział w zyskach i stratach.

Na dzień 30 czerwca 2020 członek Zarządu Tomasz Stanisławski posiadał 15% udziałów w spółce zależnej Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Pozostałe osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające nie posiadały na dzień 30 czerwca 2020 roku ani nie posiadają w chwili obecnej udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

7.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

7.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych

W dniu 25 października 2019 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie o uznanie postanowień wzorca umowy stosowanej przez Emitenta, tj. umowy kompleksowej obsługi sprawy bankowej w wariantach BASIC,PREMIUM i VIP za niedozwolone. Postępowanie jest w toku, Emitent złożył wyjaśnienia i wystąpił do Prezesa UOKIK z wnioskiem o wydanie decyzji zobowiązującej.

Poza wskazanym powyżej postępowaniem nie występują żadne inne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność. Jednocześnie Emitent ani żaden z podmiotów zależnych nie prowadzi żadnych sporów, ani procesów istotnych dla sytuacji finansowej lub rentowności.

Emitentowi nie są znane żadne przesłanki pozwalające stwierdzić, aby w przyszłości mogły zostać wszczęte jakiekolwiek postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe z udziałem Emitenta lub podmiotu zależnego.

7.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska.

7.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej

	Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki
	funkcja	01.01.2020-30.06.2020	01.01.2019-30.06.2019
Wynagrodzenie Członków Zarządu jednostki dominującej
Bartłomiej Krupa	Prezes Zarządu	668	642
Kamil Krążek	Wiceprezes Zarządu	311	114
Tomasz Stanisławski	Wiceprezes Zarządu	260	242
Magdalena Kryska*	Członek Zarządu	48	213
RAZEM		975	1 211
kluczowej kadry kierowniczej	Wynagrodzenia członków Zarządów pozostałych spółek w Grupie Kapitałowej oraz	1 866	1 107
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Andrzej Dadełło	Przewodniczący Rady Nadzorczej	171	96
Andrzej Łebek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	3	10
Anna Ludwig	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Jerzy Krawczyk	Członek Rady Nadzorczej	2	5
Marek Stokłosa	Członek Rady Nadzorczej	3	14
Joanna Wilczyńska	Członek Rady Nadzorczej	2	-
Marek Wierzba	Członek Rady Nadzorczej	-	9
Martyna Pajączek	Członek Rady Nadzorczej	-	5
RAZEM		183	139

*wynagrodzenie za okres pełnienia funkcji oraz świadczenia po ustaniu pełnienia funkcji

7.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy Kapitałowej VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Liczba akcji VOTUM S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające lub nadzorujące	liczba akcji na dzień publikacji ostatniego sprawozdania finansowego	zwiększenie	zmniejszenie	Liczba akcji na dzień przekazania raportu
ZARZĄD
Bartłomiej Krupa (łącznie)	183 410	3 413	-	186 823
Bartłomiej Krupa – bezpośrednio	182 530	3 413	-	185 943
Bartłomiej Krupa – pośrednio	880	-	-	880
Kamil Krążek	121 502	3 300	-	124 802
Tomasz Stanisławski	45 005	4 367	-	49 372
RADA NADZORCZA Andrzej Dadełło	700 000	-	-	700 000
Andrzej Łebek	-	-	-	-
Jerzy Krawczyk	-	-	-	-
Marek Stokłosa	-	-	-	-
Martyna Pajączek	-	-	-	-
Joanna Wilczyńska	874	-	-	874
Marek Wierzba	-	-	-	-

Źródło: Oświadczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

7.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 25 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją przedstawioną przez Komitet Audytu, podjęła, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, uchwałę w przedmiocie wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu półrocznych i rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej VOTUM za lata obrotowe 2019 – 2020. Wybranym podmiotem jest spółka 4AUDYT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Jana Kochanowskiego 24/1, 60-846 Poznań, wpisana na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 3363.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z wybranym przez siebie podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Przedmiotem umowy jest:

• przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za 2019 i 2020 rok
• przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za 2019 i 2020 rok;
• badanie i sporządzenie sprawozdania z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za rok obrotowy 2019 i 2020;
• badanie i sporządzenie sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2019 i 2020.

Powyższa umowa zawarta w dniu 28 sierpnia 2019 r. na czas wykonania przedmiotu umowy przez 4AUDYT Sp. z o.o. Jest to druga umowa na badanie sprawozdań finansowych pomiędzy 4AUDYT Sp. z o.o. a VOTUM S.A.

Za wykonanie prac wynikających z niniejszej umowy strony wspólnie ustalają wynagrodzenie w wysokości:

• 36 000 PLN (trzydzieści tysięcy złotych) + VAT za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za rok 2019
• 36 000 PLN (trzydzieści sześć tysięcy złotych) + VAT za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za rok 2020
• 16 000,00 PLN (szesnaście tysięcy złotych) + VAT za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok 2019
• 16 000 PLN (szesnaście tysięcy złotych) + VAT za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok 2020
• 18 000 PLN (osiemnaście tysięcy złotych + VAT za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za okres od 01.01.2019 do 30.06.2019
• 18 000 PLN (osiemnaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020
• 12 000 PLN (dwanaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. za okres od 01.01.2019 do 30.06.2019
• 12 000 PLN (dwanaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020.

7.8. Zatrudnienie w GK VOTUM

Przeciętne zatrudnienie

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019
Zarząd	32	22
Administracja	132	116
Dział sprzedaży	12	12
Pion produkcji	146	115
Pozostali	14	10
RAZEM	336	275

Za pion produkcji zarząd określa pracowników umysłowych bezpośrednio związanych z wykonywanymi / świadczonymi usługami

Rotacja zatrudnienia
	01.01.2020-30.06.2020	01.01.2019-31.12.2019
Liczba pracowników przyjętych	161	106
Liczba pracowników zwolnionych	100	82
RAZEM	61	24

Wrocław, dnia 08 września 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

…………………………………………………… ………………………………………………………………… Dokument podpisany przez Bartłomiej Krupa Data: 2020.09.08 16:40:16 CEST Signature Not Verified

…………………………………………………… Tomasz Stanisławski – Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany przez Tomasz Stanisławski Data: 2020.09.08 16:54:34 CEST Signature Not Verified

Elektronicznie podpisany przez Kamil Krążek Data: 2020.09.08 17:26:17 +02'00'

Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu Kamil Krążek – Wiceprezes Zarządu