PLAN POŁĄCZENIA

LOGINTRADE SPÓŁKA AKCYJNA

LT SERWIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Wrocław, 31 sierpnia 2020 r.

Spis treści:

1.	TERMINOLOGIA UŻYTA W PLANIE POŁĄCZENIA
2.	CHARAKTERYSTYKA SPÓŁEK……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	2.1. Spółka Przejmująca
	2.2. Spółka Przejmowana
	3. PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZENIA - SPOSÓB POŁĄCZENIA
	3.1. Podstawy prawne i tryb połączenia
	3.2. Uchwały o połączeniu spółek
	3.3. Następstwo prawne
	3.4. Warunki prawne połączenia
	PODZIAŁ PRAW PRZYSŁUGUJĄCYCH WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I SPÓŁKI
	PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSOB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
	WPŁYW POŁĄCZENIA NA STATUTY SPÓŁEK
	7.
	8.
	9. SPOSOB PUBLIKACJI PLANU POŁĄCZENIA
	10.
	Załączniki do Planu Połaczenia	1

しい

1. TERMINOLOGIA UŻYTA W PLANIE POŁĄCZENIA

Na użytek Planu Połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć:

a) Plan Połączenia niniejszy dokument.
b) KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.).
c) LOGINTRADE SPÓŁKA AKCYJNA (zwana dalej Spółką Przejmującą) z siedzibą we Wrocławiu 54-203, przy ul. Legnicka 57D lok. B/J, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, numer KRS: 0000438056, NIP: 8942953589, REGON: 020811830
d) LT Serwis (zwana dalej Spółką Przejmowaną) z siedzibą w Warszawie, 00-644 ul. Polna 48 lok. 11, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, numer KRS: 0000311815, NIP: 8992656072, REGON: 020811361
e) Spółki łącznie Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana.

2. Charakterystyka Spółek

2.1. Spółka Przejmująca

Spółką Przejmującą jest LOGINTRADE S.A. będący innowacyjną firmą technologiczną działającą na rynku e-procurement, która specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań wspierających procesy zakupowe w segmencie B2B, a w szczególności koncentrującą się na komunikacji pomiędzy kupcami i dostawcami. Podstawowym produktem Emitenta jest platforma zakupowa e-procurement, która stanowi zaawansowany system wspierający proces zakupów biznesowych oraz wspiera komunikację pomiędzy kupcami i dostawcami, a także obsługuje wewnętrzne procesy zakupowe. Spółka ma siedzibę we Wrocławiu 54-203, przy ul. Legnicka 57D lok. B/J, jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, numer KRS: 0000438056, NIP: 8942953589, REGON: 020811830. Kapitał zakładowy wynosi 500.902,50 (pięćset tysięcy dziewięćset dwa złote i pięćdziesiąt groszy). Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382).

2.2. Spółka Przejmowana

Spółką Przejmowaną jest LT SERWIS sp. z o. o. powstała w 2008 roku. Forma prawna firmy LT SERWIS Sp. z o. o. to Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Firma posiada numer NIP 8992656072, numer REGON 020811361 i KRS 0000311815, a jej siedziba mieści się pod adresem: ul. Polna 48/11 00-644 Warszawa, województwo mazowieckie. Działalność firmy zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) obejmuje: Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane. Kapitał zakładowy spółki to 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej w rozumieniu KSH, przy czym Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% udziałów Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana nie jest spółką publiczną.

3. PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZENIA - SPOSÓB POŁĄCZENIA

3.1. Podstawy prawne i tryb połączenia

Połączenie Spółek następuje w trybie:

· art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie poprzez przejecie) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą;
· art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% udziałów Spółki Przejmowanej;
· art. 516 KSH (połączenie uproszczone), tj. w szczególności bez sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie i bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego.

3.2. Uchwały o połączeniu Spółek

Połączenie Spółek wymaga uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej w trybie i na zasadach art. 506 § 1, 2 i 4 w

nawiązaniu do art. 516 § 1 oraz w z art. 516 § 6 KSH. Projekty uchwał stanowią załącznik nr 1 do Planu Połączenia.

3.3. Następstwo prawne

Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (art. 494 § 1 KSH).

Z uwagi na fakt, że wszystkie udziały Spółki Przejmowanej są własnością Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 KSH i bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 KSH). W efekcie w ramach połączenia nie zostaną wydane akcje Spółki Przejmującej wspólnikowi Spółki Przejmowanej, a w konsekwencji informacje wskazane w art. 499 § 1 pkt 2 - 4 KSH zostały pominięte w Planie Połączenia. Zatem w Planie Połączenia:

nie zostanie określony stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,
· nie zostaną określone żadne dopłaty,
nie zostaną określone zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej,
nie zostanie określony dzień, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

3.4. Warunki prawne połączenia

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana spełniają wymagane prawem warunki połączenia (art. 491 § 3 KSH), w szczególności:

Spółka Przejmująca nie znajduje się w chwili obecnej w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału majątku (art. 491 § 3 KSH);
· Spółka Przejmująca nie znajduje się w upadłości (art. 491 § 3 KSH);
Spółka Przejmowana nie znajduje się w chwili obecnej w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału majątku (art. 491 § 3 KSH);
Spółka Przejmowana nie znajduje się w upadłości (art. 491 § 3 KSH).

4. Podział praw przysługujących wspólnikom spółki przejmowanej

W związku z połączeniem Spółek nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa wspólnikowi Spółki Przejmowanej, ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5. KSH.

5. Szczególne korzyści dla członków organów spółki przejmowanej i spółki przejmującej ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem członkom organów Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6. KSH.

6. WPŁYW POŁĄCZENIA NA STATUTY SPÓŁEK

Ponieważ połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 § 1 KSH), a także nie wpłynie na zmiany praw i obowiązków oraz przedmiotu prowadzonej działalności statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony.

7. Wycena księgowa LT SERWIS jako Spółki Przejmowanej

Z bilansu Spółki Przejmowanej, sporządzonego na dzień 30.06.2020 r., wynika, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej na dzień 30.06.2020 r. wynosi -125 016,21 zł (słownie: minus sto dwadzieścia pięć tysięcy szesnaście złotych dwadzieścia jeden groszy).

Oświadczenie zarządu Spółki Przejmowanej stanowi załącznik nr 2 do Planu Połączenia.

8. Sytuacja księgowa LOGINTRADE S.A. oraz LT SERWIS sp. z o. o.

Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2020 r. stanowi załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2020 r. stanowi załącznik nr 4 do Planu Połączenia.

9. Sposób publikacji planu połączenia

Niniejszy plan połączenia zgodnie z art. 500 par. 24 i par. 3 KSH będzie udostępniony przez stronę internetową Spółki Przejmującej (www.logintrade.pl adres strony zarejestrowany w KRS). Publikowanie na stronie Spółki Przejmującej, tj. Logintrade, z uwagi na posiadanie 100% udziałów w Spółce Przejmowanej spełnia przesłankę skutecznego poinformowania wszystkich wspólników.

10. Uzgodnienie planu połączenia

Plan Połączenia Spółek został uzgodniony przez Spółki w dniu 31.08.2020 r. we Wrocławiu, co zostało stwierdzone podpisami:

W imieniu LOGINTRADE S.A. Tomasz Wudarzewski- Prezes Zarządu ........................................................................................................................................... Michał Szlachcic- Wiceprezes Zarządu ......................... W imieniu LT SERWIS sp. z o. o. Tomasz Wudarzewski- Prezes Zarządu............................................................................................................................................

Załączniki do Planu Połączenia:

załącznik 1 - projekty uchwał o połączeniu Spółek,

załącznik 2 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej

załącznik 3 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2020 r.

załącznik 4 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2020 r.

Załącznik 1. Projekty uchwał o połączeniu Spółek

Projekt uchwały LOGINTRADE Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca)

UCHWAŁA NR .......

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

LOGINTRADE S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej także Spółka łub Spółka Przejmująca) z dnia ...................................................................................................................................................................... w sprawie połączenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna i LT SERWIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 506 oraz art. 515 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

و 1

1. LOGINTRADE Spółka Akcyjna jako Spółka Przejmująca łączy się ze spółką LT SERWIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako spółką przejmowaną (dalej Spółka Przejmowana).
1. Połączenie Spółki i Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą na zasadach określonych w planie połączenia Spółki i Spółki Przejmowanej uzgodnionym w dniu 31.08.2020 r. (dalej Plan Połączenia).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały.

હું રે

Ponieważ Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki i jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 515 § 1 oraz 515 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki i Spółki Przejmowanej.

રે ર

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały LT SERWIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana)

Uchwała

Zgromadzenia Wspólników LT SERWIS sp. z o. o. siedzibą w Warszawie (dalej także Spółka lub

Spółka Przejmowana)

z dnia .......................................................................................................................................................................

w sprawie połączenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna i LT SERWIS Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 506 i art. 516 Kodeksu spółek handlowych Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwala, co następuje:

ਵ 1

LT SERWIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Spółka Przejmowana łączy się ze spółką LOGINTRADE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, jako spółką przejmującą (dalej Spółka Przejmująca).
Połączenie Spółki Przejmującej zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki na Spółkę Przejmującą na zasadach określonych w planie połączenia Spółki i Spółki Przejmującej uzgodnionym w dniu 31.08.2020 r. (dalej Plan Połączenia).

\$2

Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały.

રે રે

Ponieważ Spółka jest spółką zależną od Spółki Przejmującej i jedynym wspólnikiem Spółki, jest Spółka Przejmująca, to połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. art. 515 § 1 oraz 516 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki na akcje w Spółce Przejmującej.

Zgromadzenie Wspólników Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki i Spółki Przejmującej.

રે ર

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik 2. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej

Dla celów ustalenia wartości LT SERWIS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana) na dzień 30.06.2020 r. zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3. KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 30.06.2020 r. wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym Załącznik nr 4 do Planu Połączenia.

lstota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątki Przejmowanej jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej, niniejszym ustala i oświadcza, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) tej spółki na dzień 30.06.2020 r. wynosi -125 016,21 zł (słownie: minus sto dwadzieścia pięć tysięcy szesnaście złotych dwadzieścia jeden groszy), co znajduje odzwierciedlenie w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 30.06.2020.

Warszawa, dnia 31.08.2020 r.

Tomasz Wudarzewsk Prezes Zarzadu

Załącznik 3. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2020 r.

Zarząd Spółki Przejmującej LOGINTRADE Spółka Akcyjna niniejszym oświadcza, że na dzień 30.06.2020 r.

bilans Spółki Przejmującej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 6.214.033,47 zł (słownie: sześć milionów dwieście czternaście tysięcy trzydzieści trzy złote i czterdzieści siedem groszy),
bilans Spółki Przejmującej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 2.924.137,23 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące sto trzydzieści siedem złotych i dwadzieścia trzy grosze),
zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. 1994 nr 121, poz. 591, ze zm.) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Wrocław, dnia 31.08.2020 r.

Tomasz Wydarzewski Prezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Załącznik 4. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2020 r.

Zarząd Spółki Przejmowanej LT SERWIS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie niniejszym oświadcza, że na dzień 30.06.2020 r.

bilans Spółki Przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 187 202,52 zł (słownie: sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwa złote i pięćdziesiąt dwa grosze)
bilans Spółki Przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 125 016,21 zł (słownie: minus sto dwadzieścia pięć tysięcy szesnaście złotych dwadzieścia jeden groszy),
bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 30.06.2020 r. został sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. 1994 nr 121, poz. 591, ze zm.) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.