Ipopema Securities S.A.

Management Reports • Sep 10, 2020

Grupa Kapitałowa IPOPEMA Securities S.A.

Sprawozdanie Zarządu

z działalności IPOPEMA Securities S.A. oraz Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. w I półroczu 2020 roku

Warszawa, dnia 10 września 2020 roku

Spis treści

CZĘŚĆ I

1.	Wynik finansowy 3
2.	Istotne zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na osiągane wyniki finansowe 4
3.	Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w II półroczu 2020 roku 5
4.	Realizacja prognoz 7

CZĘŚĆ II

1.	Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities 8
2.	Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities 8
3.	Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A 8
4.	Zmiana liczby akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące 9
5.	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych10
6.	Pożyczki, gwarancje, poręczenia 10
7.	Wybrane zdarzenia korporacyjne w I półroczu 2020 roku10
8.	Postępowania sądowe 11
9.	Transakcje z podmiotami powiązanymi11
10.	Istotne zdarzenia po dacie bilansowej11
11.	Czynniki ryzyka 11

CZĘŚĆ I

1. Wynik finansowy

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	2020			2019
	I-III*	IV-VI*	I-VI	I-III*	IV-VI*	I-VI
Przychody ogółem, w tym	49.045	56.696	105.741	25.917	33.403	59.320
Usługi maklerskie i pokrewne	9.581	11.840	21.421	7.472	8.265	15.737
Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi	33.078	39.039	72.117	12.473	18.246	30.719
Usługi doradcze	6.386	5.817	12.203	5.972	6.892	12.864
Koszty działalności ogółem	46.891	50.824	97.715	26.589	34.595	61.184
Zysk z działalności podstawowej	2.154	5.872	8.026	-672	-1.192	-1.864
Zysk netto za okres	-164	4.924	4.760	-853	353	-500

*Dane nieaudytowane

Przychody

Istotne wzrosty przychodów w segmentach usług maklerskich i zarzadzania funduszami inwestycyjnymi (przy jednoczesnym nieznacznym spadku przychodów w segmencie usług doradczych) przełożyły się na znaczny na wzrost łącznych skonsolidowanych przychodów Grupy IPOPEMA w I półroczu 2020 r. w porównaniu z pierwszą połową roku 2019 (o 78,3%).

Przychody zrealizowane w segmencie usług maklerskich (21.421 zł; 20,3% skonsolidowanych przychodów) były o 36,1% wyższe niż rok wcześniej (15.737 tys. zł), na co wpływ miał wzrost przychodów we wszystkich obszarach działalności maklerskiej. Przychody z tytułu obrotu papierami wartościowymi były wyższe o 46,4% (15.338 tys. zł wobec 10.479 tys. zł), przychody z tytułu usług bankowości inwestycyjnej wyniosły 4.713 tys. zł w porównaniu z 4.419 tys. zł rok wcześniej, a pozostałe przychody (głównie z działalności detalicznej) wyniosły 1.370 tys. zł (wobec 839 tys. zł w I połowie 2019 r.). Wzrost przychodów z działalności brokerskiej wynikał przede wszystkim z wyższego wolumenu zrealizowanych transakcji – zarówno na akcjach (niezależnie od niższego udziału rynkowego Spółki – 2,98% w pierwszych sześciu miesiącach br. wobec 3,92% analogicznym okresie roku 2019), jak i na obligacjach. Lekki wzrost przychodów z tytułu bankowości inwestycyjnej wynikał z faktu, że pomimo panującej epidemii koronawirusa Spółka z powodzeniem doradzała w kilku transakcjach. Natomiast wzrost pozostałych przychodów wynikał przede wszystkim z konsekwentnego rozwoju skali działalności Spółki w segmencie klientów detalicznych.

IPOPEMA TFI (segment zarządzania funduszami i portfelami) zanotowała w I półroczu 2020 r. przychody w wysokości 72.117 tys. zł (68,2% skonsolidowanych przychodów), co w porównaniu z pierwszą połową roku 2019 (30.719 tys. zł) oznacza ponad dwukrotny wzrost. Wyższe przychody IPOPEMA TFI zawdzięcza przede wszystkim opłatom zmiennym z funduszy sekurytyzacyjnych oraz funduszy, których zarządzanie IPOPEMA TFI sukcesywnie przejmowała na przełomie 2019 i 2020 roku z innych towarzystw funduszy inwestycyjnych. Ponadto w dalszym ciągu rośnie udział przychodów z zarządzania funduszami rynku kapitałowego w strukturze przychodów (wartość ich aktywów wyniosła 1,7 mld zł na koniec czerwca 2020 r. wobec 1,5 mld zł rok wcześniej). Łączna suma aktywów w zarządzaniu IPOPEMA TFI wyniosła na koniec czerwca 2020 r. 57,7 mld zł (52,2 mld zł na koniec czerwca 2019 r.).

IPOPEMA Business Consulting (segment usług doradczych) zanotowała w I półroczu 2020 r. przychody na poziomie 12.203 tys. zł (11,5% skonsolidowanych przychodów), tj. o 5,1% niższym niż w pierwszej połowie roku 2019 (12.864 tys. zł).

Koszty

Łączne koszty działalności Grupy IPOPEMA w I półroczu 2020 r. były o 59,7% wyższe w porównaniu z analogicznym okresem roku 2019 i wyniosły 97.715 tys. zł (wobec 61.184 tys. zł).

W segmencie usług maklerskich łączne koszty działalności w okresie styczeń-czerwiec 2020 r. wyniosły 19.497 tys. zł i w porównaniu z pierwszym półroczem 2019 r. (17.658 tys. zł) były o 10,4% wyższe, głównie za sprawą wyższego poziomu kosztów usług obcych oraz wynagrodzeń.

Na wyższe koszty działalności w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi i portfelami (66.062 tys. zł wobec 30.818 tys. zł w I połowie 2019 r.) wpływ miały przede wszystkim koszty związane z zarządzaniem zwiększoną liczbą funduszy, w tym głównie funduszy sekurytyzacyjnych, oraz wyższe koszty usług obcych i wynagrodzeń pracowników.

W segmencie usług doradczych odnotowany został lekki spadek wysokości kosztów do poziomu 12.156 tys. zł, tj. o 4,3% mniej w porównaniu z pierwszym półroczem 2019 r.

Wynik finansowy

Zysk na działalności we wszystkich segmentach działalności przełożył się na skonsolidowany zysk na działalności w I półroczu 2020 r. w kwocie 8.026 tys. zł (wobec 1.864 tys. zł straty rok wcześniej). Na poziomie netto, pomimo 292 tys. zł straty segmentu usług maklerskich, zyski netto w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi (4.916 tys. zł) oraz w segmencie usług doradczych (136 tys. zł), przełożyły się na skonsolidowany zysk netto na poziomie 4.760 tys. zł, co wobec 500 tys. zł straty netto rok wcześniej stanowi istotną poprawę sytuacji finansowej Grupy.

Z uwagi na fakt, że udział IPOPEMA Securities w IPOPEMA Business Consulting wynosi 50,02% oraz 77% w IPOPEMA Financial Advisory, zysk przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 4.660 tys. zł, a 100 tys. zł stanowił zysk przypisany udziałowcom mniejszościowym.

W segmencie usług maklerskich wyższe przychody (o 36,1%) pozwoliły, pomimo wzrostu poziomu kosztów działalności (o 10,4%), na realizację zysku na działalności podstawowej na poziomie 1.924 tys. zł (wobec 1.921 tys. zł straty na działalności rok wcześniej). Niemniej jednak koszty z tytułu odsetek oraz pozostałe koszty finansowe przełożyły się na 292 tys. zł straty netto (w porównaniu z 667 tys. zł straty netto w I połowie roku 2019).

W ujęciu jednostkowym IPOPEMA Securities zanotowała w I półroczu 2020 r. zysk netto w wysokości 391 tys. zł (wobec 478 tys. zł zysku netto w analogicznym okresie roku 2019).

Ponad dwukrotnie wyższe przychody z tytułu zarządzania funduszami inwestycyjnymi i portfelami, przy jednoczesnym wzroście kosztów działalności (o 114,4%), przełożyły się w I półroczu 2020 r. na istotną poprawę wyników segmentu – zysk na działalności wyniósł 6.055 tys. zł (wobec 99 tys. zł straty rok wcześniej), a zysk netto 4.916 tys. zł (wobec 51 tys. zł w I połowie roku 2019).

W segmencie usług doradczych pomimo skutecznej kontroli kosztów działalności, które w I półroczu 2020 r. były niższe o 4,3% niż rok wcześniej, spadek poziomu przychodów przełożył się na niższy poziom zysku na działalności, który wyniósł 47 tys. zł (wobec 156 tys. zł w I połowie 2019 r.), niemniej jednak zysk netto wyniósł 136 tys. zł i był wyższy niż rok wcześniej (116 tys. zł).

2. Istotne zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na osiągane wyniki finansowe

Zdecydowanie najistotniejszym i dominującym czynnikiem mającym bezpośredni wpływ na działalność niemal wszystkich podmiotów gospodarczych jest ogólnoświatowa pandemia koronawirusa. Ze względu na jej skalę i dynamikę rozwoju, wprowadziła ona nienotowany od lat poziom zmienności i obaw o stan gospodarki zarówno w skali globalnej, jak i lokalnej. Pomimo tego, że w Polsce ekspansja koronawirusa nastąpiła dopiero w marcu, to w skali całego półrocza negatywny wpływ na niektóre obszary działalności Grupy IPOPEMA był już zauważalny. Należy się także spodziewać, że ekonomiczne skutki pandemii będą miały wpływ na działalność Grupy także w kolejnych okresach.

Sytuacja na rynku obrotu akcjami oraz w obszarze bankowości inwestycyjnej

Niepewność związana z pandemią koronawirusa i towarzysząca jej duża zmienność na rynku akcji GPW jest widoczna od marca – w kolejnych miesiącach do lipca wartość obrotów była wyższa w porównaniu z analogicznymi miesiącami roku 2019 o od 23,0% do 71,4%. W skali całego pierwszego półrocza obroty na rynku akcji warszawskiej giełdy były wyższe o 34,7% niż rok wcześniej, a wzrosty te były w dużym stopniu napędzane przez aktywność inwestorów indywidualnych. W efekcie IPOPEMA Securities zanotowała co prawda niższy udział w obrotach całego rynku (2,98% wobec 3,92% rok wcześniej, tracąc na rzecz biur specjalizujących się w obsłudze klientów detalicznych), ale wartościowo obrót zrealizowany przez Spółkę był o 2,4% wyższy niż w pierwszej połowie roku 2019. W połączeniu ze wzrostem aktywności w obszarze obrotu obligacjami przełożyło się to ostatecznie na wzrost przychodów z tytułu obrotu papierami wartościowymi o 46,4% (do 15.338 tys. zł) w porównaniu z pierwszym półroczem 2019 r. (10.479 tys. zł).

Pomimo faktu, że obszar transakcji kapitałowych w I kwartale roku odczuł wpływ koronawirusa na działalność i wyniki najbardziej ze wszystkich obszarów aktywności Grupy IPOPEMA (realizacja kilku przygotowywanych transakcji została wstrzymana), drugi kwartał przyniósł już lekkie ożywienie i Spółka z powodzeniem doradzała w kilku transakcjach. Ostatecznie przychody z bankowości inwestycyjnej wyniosły w I połowie 2020 r. 4.713 tys. zł i w porównaniu z pierwszym półroczem roku 2019 (4.419 tys. zł) były o 6,7% wyższe.

Powyższe czynniki sprawiły, że segment usług maklerskich zanotował zysk na działalności na poziomie 1.924 tys. zł (wobec 1.921 tys. zł straty rok wcześniej) oraz 292 tys. zł straty netto (667 tys. zł straty netto rok wcześniej). W ujęciu jednostkowym, tj. bez wyłączeń konsolidacyjnych, IPOPEMA Securities zanotowała zysk netto wyniosła 391 tys. zł (wobec 478 tys. zł zysku netto rok wcześniej).

Działalność IPOPEMA TFI

Największy wpływ na ponad dwukrotny wzrost przychodów w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi miały opłaty zmienne z funduszy sekurytyzacyjnych oraz opłaty za zarządzanie funduszami, których zarządzanie IPOPEMA TFI sukcesywnie przejmowała na przełomie 2019 i 2020 r. z innych towarzystw inwestycyjnych. Ponadto w dalszym ciągu w strukturze przychodów rósł udział przychodów z zarządzania funduszami rynku kapitałowego (wartość ich aktywów wyniosła 1,7 mld zł na koniec czerwca 2020 r. wobec 1,5 mld zł rok wcześniej). Jednocześnie łączna suma aktywów w zarządzaniu IPOPEMA TFI wyniosła na koniec czerwca 2020 r. 57,7 mld zł (oraz 52,2 mld zł na koniec I połowy 2019 r.). Pomimo istotnie wyższych kosztów działalności (o 114,4%, głównie za sprawą wyższych kosztów związanych z zarządzaniem zwiększoną liczbą funduszy i kosztów usług obcych oraz wynagrodzeń) segment zanotował 6.055 tys. zł zysku na działalności podstawowej oraz zysk netto na poziomie 4.916 tys. zł (wobec odpowiednio 99 tys. zł straty i 51 tys. zł zysku w I półroczu 2019 r.).

Działalność IPOPEMA Business Consulting

Niepewność związana z pandemią koronawirusa udzieliła się niektórym klientom IPOPEMA Business Consulting, w związku z czym segment usług doradczych zanotował w I półroczu 2020 r. przychody niższe o 5,1% w porównaniu z pierwszą połową roku 2019. Pomimo skutecznej kontroli kosztów działalności, które w I półroczu 2020 r. były niższe o 4,3% niż rok wcześniej, spadek poziomu przychodów przełożył się na niższy poziom zysku na działalności, który wyniósł 47 tys. zł (wobec 156 tys. zł w I połowie 2019 r.), natomiast zysk netto wyniósł 136 tys. zł i był wyższy niż rok wcześniej (116 tys. zł).

3. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w II półroczu 2020 roku

Wpływ epidemii SARS-CoV-2 na działalność Grupy Kapitałowej IPOPEMA

Spodziewane jest, że w kolejnych miesiącach 2020 r. czynnikiem o potencjalnie największym wpływie na stan gospodarki oraz sytuację na rynkach finansowych, a w konsekwencji na działalność Grupy Kapitałowej IPOPEMA, będzie utrzymujący się stan epidemii koronawirusa. Po najbardziej jak dotąd kryzysowym okresie z

początku pandemii, w późniejszych miesiącach zaczęto stopniowo wprowadzać kolejne etapy luzowania obostrzeń i odmrażania gospodarki, a także uruchomione zostały programy pomocowe dla firm i przedsiębiorców w największym stopniu dotkniętych negatywnymi ekonomicznych skutkami epidemii. Niemniej jednak nadal spodziewane jest, że epidemia będzie miała daleko idące, negatywne konsekwencje dla gospodarki, które w opinii wielu ekonomistów mogą z większą intensywnością być widoczne w dalszej części roku. Tym samym trudno jest w tej sytuacji miarodajnie oszacować, jak szybko i w jakim zakresie będzie następował powrót do stanu gospodarczego i nastrojów społecznych sprzed pandemii, tym bardziej zważywszy na notowane w ostatnich tygodniach zwiększenie intensywności epidemii w Polsce i wielu innych krajach – tak w Europie, jak i na świecie.

Wyjątkowy charakter oraz skala i złożoność zaistniałej sytuacji powodują, że równie trudno jest oszacować wpływ epidemii na działalność poszczególnych segmentów Grupy. Wprawdzie IPOPEMA stara się być beneficjentem ożywienia w niektórych obszarach i branżach, co już częściowo pozytywnie przełożyło się na przychody w II kwartale br., a także daje potencjał na ich dalszy wzrost w dalszej części roku, to jednak ze względu na obecną bezprecedensową sytuację jest to obarczone dużym stopniem niepewności.

W obszarze działalności na rynku wtórnym po ostrej przecenie akcji w pierwszej połowie marca, kwiecień był miesiącem odrabiania strat, przy analogicznie wysokich obrotach (których wartość była wyższa w porównaniu z marcem i kwietniem roku 2019 o odpowiednio 59,8% i 71,4%). Mimo wszystko trudno jest przewidzieć, jak sytuacja na GPW będzie się rozwiała w kolejnych miesiącach roku.

O ile na początku roku w styczniu i w lutym br. nastroje rynkowe w obszarze transakcji kapitałowych były obiecujące, to epidemia koronawirusa istotnie zmieniła optykę zarówno po stronie inwestorów, jak i samych spółek. Część przygotowywanych przez Spółkę transakcji została wstrzymana, a przygotowywane transakcje, których zamknięcie było planowane na kolejne miesiące roku, są obarczone istotnie wyższym niż zwykle ryzykiem powodzenia. Niezależnie od tego IPOPEMA Securities nadal realizuje transakcje dla podmiotów w branżach relatywnie mało narażonych na negatywne skutki ograniczenia życia gospodarczego, jak również widzi potencjał dla zaangażowania w projekty z zakresu restrukturyzacji finansowej (na którą zapotrzebowania można się spodziewać ze strony podmiotów najbardziej dotkniętych przez gospodarcze skutki epidemii).

Chociaż w obszarze funduszy inwestycyjnych początek roku charakteryzował względny optymizm klientów (luty był piątym z kolei kolejnym miesiącem z dodatnim saldem wpłat do funduszy inwestycyjnych), o tyle marzec był w tym względzie najgorszym miesiącem w historii (klienci wypłacili z funduszy ponad 20 mld zł), a kwiecień przyniósł jedynie wyhamowanie tego trendu (saldo umorzeń wyniosło 2,6 mld zł). Niemniej jednak w kolejnych trzech miesiącach ponowne wystąpiły napływy środków do funduszy. Panująca nadal duża niepewność co do rozwoju sytuacji powoduje, że trudno jest przewidzieć zachowanie inwestorów w kolejnych miesiącach i wpływ sytuacji rynkowej na fundusze aktywnie zarządzane przez IPOPEMA TFI, a tym samym na przychody Towarzystwa z zarządzania nimi. Jednocześnie należy zauważyć, że znaczna część przychodów IPOPEMA TFI (z tytułu zarządzania funduszami zamkniętymi) nie jest uzależniona od wartości aktywów funduszy, a tym samym od koniunktury giełdowej.

W segmencie działalności doradczej IPOPEMA Business Consulting realizuje rozpoczęte projekty, ale w kolejnych miesiącach spółka nie wyklucza dalszego ograniczenia popytu na swoje usługi w świetle trudności, z jakimi mogą się mierzyć przedsiębiorstwa.

Zmienna opłata za zarządzanie funduszami i portfelami (segment zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami maklerskich instrumentów finansowych)

W kolejnych okresach bieżącego roku w dalszym ciągu powinien być widoczny, odnotowany już w pierwszej połowie bieżącego roku, istotny wzrost przychodów z tytułu opłat za zarządzanie oraz kosztów zarządzania funduszami w stosunku do okresów porównawczych roku 2019. Zgodnie z informacjami zamieszczonymi w pkt 1 i 2 niniejszego Sprawozdania Zarządu, wzrost ten jest w dużym stopniu efektem dokonywanych sukcesywnie na przełomie roku 2019 i 2020 przejęć zarządzania funduszami z innych towarzystw funduszy inwestycyjnych, ale także wyników zarządzania pozostałymi funduszami i sytuacji na rynkach finansowych. Potencjalnie istotny wzrost przychodów na koniec bieżącego roku może dotyczyć opłaty zmiennej za zarządzanie, która jest rozliczana na ostatni dzień roku obrotowego i będzie mogła być uznana w rachunku wyników w grudniu 2020 r. W związku z powyższym śródrocznie nie jest ona rozpoznawana w przychodach 'segmentu zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami maklerskich instrumentów finansowych' stanowiąc jedynie wartość szacunkową, podlegającą bieżącej aktualizacji determinowanej wynikami inwestycyjnymi i wysokością aktywów w zarządzaniu.

Na koniec ostatniego miesiąca kalendarzowego poprzedzającego dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania tj. 31 sierpnia br., szacowany wpływ ww. potencjalnej zmiennej opłaty za zarządzanie na zysk brutto 'segmentu zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami maklerskich instrumentów finansowych' wynosił 12,6 mln zł.

4. Realizacja prognoz

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych (tak jednostkowych, jak i skonsolidowanych).

CZĘŚĆ II

1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities

Na dzień 30 czerwca 2020 r. Grupę Kapitałową IPOPEMA Securities tworzyły IPOPEMA Securities S.A. jako jednostka dominująca oraz spółki zależne: IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o., IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o., IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k. oraz Muscari Capital Sp. z o.o. Konsolidacji podlegają IPOPEMA Securities, IPOPEMA TFI, IPOPEMA Business Consulting oraz IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k., natomiast IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. oraz Muscari Capital zostały wyłączone z konsolidacji ze względu na nieistotność danych finansowych.

2. Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities

W marcu 2020 r. Spółka nabyła 100% udziałów w spółce Muscari Capital Sp. z o.o. (poprzednio Grupa Finanset Sp. z o.o.).

3. Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. akcjonariat Spółki posiadający powyżej 5% akcji IPOPEMA Securities S.A. przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZA	% łącznej liczby głosów na WZA
OFE PZU "Złota Jesień"*	2.993.684	9,99%
Fundusz IPOPEMA PRE-IPO FIZAN1	2.990.789	9,98%
JLC Lewandowski S.K.A.2	2.990.789	9,98%
Fundusz IPOPEMA 10 FIZAN3	2.851.420	9,52%
Quercus Parasolowy SFIO*	2.827.552	9,44%
Value FIZ*	2.750.933	9,18%
Katarzyna Lewandowska	2.136.749	7,13%
Swiss Capital SA	1.539.039	5,14%
Razem akcjonariusze powyżej 5%	21.080.955	70,41%

*Dane na podstawie otrzymanych przez Spółkę zawiadomień od akcjonariuszy

¹Głównym uczestnikiem Funduszu jest Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu Spółki, a także Katarzyna Lewandowska

²Podmiot zależny od Jacka Lewandowskiego – Prezesa Zarządu Spółki

3 Jedynym uczestnikiem Funduszu jest Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu Spółki

Natomiast w związku z transakcjami, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 13 (z 23 lipca br.) oraz 14 (z 7 sierpnia br.) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania akcjonariat Spółki powyżej 5% akcji IPOPEMA Securities S.A. przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZA	% łącznej liczby głosów na WZA
OFE PZU "Złota Jesień"*	2.993.684	9,99%
Fundusz IPOPEMA PRE-IPO FIZAN1	2.990.789	9,98%
Fundusz IPOPEMA 10 FIZAN2	2.851.420	9,52%
Value FIZ*	2.750.933	9,18%
Katarzyna Lewandowska	2.136.749	7,13%
Swiss Capital SA	1.539.039	5,14%
Jarosław Wikaliński3	1.499.900	5,01%
Razem akcjonariusze powyżej 5%	16.762.514	55,99%

*Dane na podstawie otrzymanych przez Spółkę zawiadomień od akcjonariuszy

¹Głównym uczestnikiem Funduszu jest Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu Spółki, a także Katarzyna Lewandowska

2 Jedynym uczestnikiem Funduszu jest Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu Spółki

³Na podstawie ustnego porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na WZA Jarosław Wikaliński wraz z Małgorzatą Wikalińską dysponują łącznie 2.990.798 głosami, tj. 9,98% łącznej liczby głosów na WZA

4. Zmiana liczby akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące

Na dzień 30 czerwca 2020 r. wskazane poniżej osoby zarządzające oraz nadzorujące posiadały – bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne lub powiązane (w tym fundusze dedykowane) – akcje Spółki. Stan posiadania ww. osób nie zmienił się w stosunku do stanu prezentowanego w raporcie za I kwartał 2020 r.

Osoba	liczba akcji i głosów	% kapitału i głosów
Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu1	6.320.868	21,11%
Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu	3.142.855	10,49%
Mariusz Piskorski – Wiceprezes Zarządu	915.000	3,05%
Mirosław Borys – Wiceprezes Zarządu	696.428	2,32%
Razem	11.075.151	36,99%

¹Zgodnie z informacją zamieszczoną w tabeli w pkt 3, akcje IPOPEMA Securities S.A. posiada również żona Jacka Lewandowskiego – Katarzyna Lewandowska.

Natomiast w związku z transakcjami, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14 (z 7 sierpnia br.) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające oraz nadzorujące przedstawia się następująco:

Osoba	liczba akcji i głosów	% kapitału i głosów
Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu1	3.330.079	11,12%
Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu	3.142.855	10,49%
Mariusz Piskorski – Wiceprezes Zarządu	915.000	3,05%
Mirosław Borys – Wiceprezes Zarządu	696.428	2,32%
Razem	8.084.362	27,00%

¹Zgodnie z informacją zamieszczoną w tabeli w pkt 3, akcje IPOPEMA Securities S.A. posiada również żona Jacka Lewandowskiego – Katarzyna Lewandowska.

5. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W związku z realizacją polityki zmiennych składników wynagrodzeń w I półroczu 2020 r. spółki z Grupy IPOPEMA wykupiły obligacje o łącznej wartości 1,2 tys. zł, podczas gdy w pierwszej połowie roku 2019 Spółka wyemitowała i wykupiła obligacje o łącznej wartości odpowiednio 1,6 tys. zł i 2,3 tys. zł. Więcej informacji na temat emisji i wykupu obligacji zawarto w nocie nr 14 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6. Pożyczki, gwarancje, poręczenia

W okresie I półrocza 2020 r. Spółka udzieliła pożyczki na łączną kwotę 365 tys. zł, nie otrzymała ani nie udzielała poręczeń, natomiast informacje o gwarancjach wystawionych na rzecz Spółki zamieszczono w nocie nr 22 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ponadto w czerwcu br. IPOPEMA Business Consulting otrzymała subwencję w wysokości 1.751 tys. zł z rządowego programu dotyczącego wsparcia finansowego Polskiego Funduszu Rozwoju, która może być częściowo umorzona. Więcej szczegółów nt. otrzymanego wsparcia zamieszczono w nocie nr 14 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7. Wybrane zdarzenia korporacyjne w I półroczu 2020 roku

Zmiana w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 23 stycznia 2020 r. rezygnację z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Zbigniew Mrowiec, a w jego miejsce Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w tym dniu Ewę Radkowską-Świętoń.

8. Postępowania sądowe

W dniu 27 lipca 2016 r. IPOPEMA TFI otrzymała odpis skierowanego przez Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach ("GPW") pozwu o zapłatę kwoty 20.554.900,90 zł z tytułu rzekomej szkody majątkowej poniesionej przez GPW w związku z inwestycją GPW w certyfikaty inwestycyjne jednego z tzw. funduszy dedykowanych zarządzanych przez Towarzystwo (funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych). Towarzystwo uważa powództwo GPW za bezzasadne i podjęło kroki prawne w celu jego oddalenia składając do sądu odpowiedź na pozew oraz uczestnicząc w dalszych czynnościach procesowych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w sprawie odbyło się kilka rozpraw, podczas których przesłuchano część świadków. Z uwagi na skomplikowany stan faktyczny i prawny na obecnym etapie nie można przesądzić o terminie zakończenia przedmiotowego postępowania oraz o jego wyniku.

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2020 roku nie były zawierane przez Spółkę istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. Więcej informacji dotyczących transakcji z jednostkami powiązanymi zamieszczonych zostało w śródrocznym skróconym sprawozdaniu skonsolidowanym w nocie 24.

10. Istotne zdarzenia po dacie bilansowej

W okresie pomiędzy 30 czerwca 2020 r. a datą sporządzenia sprawozdania finansowego nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Spółki.

11. Czynniki ryzyka

Zdecydowanie najistotniejszym i dominującym czynnikiem mającym bezpośredni wpływ na działalność niemal wszystkich podmiotów gospodarczych jest ogólnoświatowa pandemia koronawirusa. Zważywszy na jej skalę i dynamikę rozwoju wprowadziła ona nienotowany od lat poziom zmienności i obaw o stan gospodarki – zarówno w skali globalnej, jak i lokalnej. Sytuację tę Spółka identyfikuje obecnie jako potencjalnie największe zagrożenie dla działalności Grupy i jej sytuacji finansowej w przyszłości. Zważywszy jednak, że obecna sytuacja jest bezprecedensowa, to skutki pandemii dla gospodarki, w tym jej wpływ na polski sektor finansowy, a w konsekwencji na działalność Grupy IPOPEMA, nie mogą być na tym etapie miarodajnie zmierzone i ocenione. Bardziej szczegółowa ocena wpływu pandemii koronawirusa na działalność Grupy oraz ryzyka z tym związane przedstawione zostały w pkt 3 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Niezależnie od powyższego dominującego zagrożenia w efekcie pandemii koronawirusa, aktualne pozostają dotychczasowe czynniki ryzyka specyficzne dla działalności Grupy IPOPEMA lub poszczególnych spółek wchodzących w jej skład, których ziszczenie może mieć potencjalnie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy IPOPEMA. Najistotniejsze z nich, w ocenie Zarządu, przedstawione zostały poniżej.

Ryzyko związane z koniunkturą na rynkach kapitałowych

Podstawowy wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe ma sytuacja na rynkach kapitałowych, w tym zwłaszcza na rynku polskim. W szczególności spowolnienie gospodarcze przekłada się na pogorszenie tendencji

na giełdach światowych oraz giełdach z regionu Europy Środkowo-Wschodniej, na których Spółka operuje. Pogorszenie sytuacji na rynku kapitałowym wpływa z kolei na ograniczenie przychodów Spółki ze względu na obniżenie wartości obrotów na giełdach oraz trudności w realizacji ofert publicznych.

W odniesieniu do działalności IPOPEMA TFI gorsza koniunktura na rynku kapitałowym oznacza spadek zainteresowania inwestowaniem w publiczne papiery wartościowe, zwłaszcza akcje, a tym samym niższy poziom dochodów uzyskiwanych z usług aktywnego zarządzania. W minionych latach miało to ograniczony wpływ na wyniki Towarzystwa, jako że jego działalność koncentrowała się w dużej mierze na tworzeniu funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych. Jednakże z uwagi na coraz szerszą skalę świadczenia usług aktywnego zarządzania w połączeniu z negatywnym wpływem przepisów mających wpływ na działalność funduszy inwestycyjnych zamkniętych, długotrwałe utrzymywanie się niekorzystnej koniunktury może mieć wpływ na niższy poziom uzyskiwanych przychodów i zysków IPOPEMA TFI (w szczególności z uwagi na trudności w pozyskaniu nowych środków do zarządzania, bądź nawet w utrzymaniu obecnej ich wielkości). Analogicznie w obszarze asset management podstawowym czynnikiem mającym wpływ na prowadzoną działalność są nastroje rynkowe wpływające na zmiany cen akcji oraz instrumentów dłużnych, co przekłada się na wartość aktywów w zarządzaniu, a tym samym na przychody z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie portfelami.

Ryzyko związane z konkurencją na rynkach usług, na których prowadzą działalność IPOPEMA Securities oraz Grupa IPOPEMA

Na wszystkich rynkach, na których IPOPEMA Securities prowadzi działalność, panuje silna konkurencja – zarówno ze strony funkcjonujących od lat krajowych domów maklerskich, jak i zagranicznych instytucji finansowych, które zwiększają swoją aktywność w Europie Środkowo-Wschodniej, w tym w Polsce (działających zarówno jako zdalni brokerzy, jak również otwierając lokalne biura). Nasilająca się konkurencja może spowodować ryzyko zmniejszenia udziałów rynkowych oraz zwiększenia presji na ceny oferowanych usług, co w konsekwencji może negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Spółki.

Analogicznie IPOPEMA TFI oraz IPOPEMA Business Consulting konkurują zarówno z podmiotami o ugruntowanej pozycji rynkowej, jak i z nowymi graczami. IPOPEMA TFI jest największym w Polsce towarzystwem funduszy inwestycyjnych pod względem sumy aktywów w zarządzaniu, jak również jednym z najbardziej aktywnych podmiotów w zakresie tworzenia zamkniętych funduszy inwestycyjnych. Ponadto IPOPEMA TFI stale rozbudowuje ofertę i umacnia swoją pozycję na rynku funduszy aktywnego zarządzania. IPOPEMA Business Consulting konsekwentnie rozwija bazę klientów i portfel zleceń. W przyszłości nie można jednak wykluczyć, że działania podejmowane przez konkurencję mogą utrudnić realizację dalszych planów rozwojowych IPOPEMA TFI i IPOPEMA Business Consulting, co miałoby niekorzystny wpływ na przyszłe wyniki całej Grupy IPOPEMA.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry menedżerskiej oraz z zapewnieniem niezmienności kluczowej kadry pracowników, pozyskaniem wysoko wykwalifikowanych specjalistów i poziomem wynagrodzeń

Działalność Grupy IPOPEMA oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej. Ich praca na rzecz spółek z Grupy IPOPEMA jest jednym z czynników, które zdecydowały o jej dotychczasowych sukcesach. Dlatego też ewentualne odejście z Grupy IPOPEMA członków kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki i jej spółek zależnych, osiągane przez nie wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

Ponadto dla zapewnienia właściwego poziomu usług świadczonych przez spółki z Grupy IPOPEMA niezbędne jest posiadanie wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Charakter prowadzonej działalności wymaga, aby część osób zatrudnionych w IPOPEMA Securities lub IPOPEMA TFI posiadała nie tylko doświadczenie, ale również spełniała wymogi formalne umożliwiające świadczenie usług maklerskich, czy też usług doradztwa inwestycyjnego. Dodatkowo dla zapewnienia stałego rozwoju Grupy niezbędne jest pozyskiwanie nowych pracowników, w tym osób o odpowiednich kompetencjach i doświadczeniu. Zważywszy na wysoką konkurencję na rynku oraz ograniczoną liczbę osób posiadających kwalifikacje gwarantujące utrzymanie odpowiedniego standardu świadczonych usług, w celu zapewnienia stabilności kluczowej kadry pracowników Zarząd Spółki stara się motywować pracowników do związania swojej przyszłości zawodowej z Grupą IPOPEMA. Realizacja powyższych zamierzeń wiązać się może jednak ze zwiększeniem wydatków na wynagrodzenia dla pracowników,

co z uwagi na wysoki udział kosztów wynagrodzeń w strukturze kosztów działalności ogółem może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez spółki z Grupy IPOPEMA w przyszłości.

Ryzyko związane z rozliczeniami transakcji giełdowych

Spółka występuje w KDPW_CCP jako uczestnik rozliczający, co oznacza, że ma obowiązek w dniu rozliczenia zapłacić za zawarte transakcje kupna lub dostarczyć papiery wartościowe w celu rozliczenia zawartych transakcji sprzedaży. Spółka realizuje transakcje na zlecenie klientów (posiadających rachunki w bankach depozytariuszach), którzy w dniu rozliczenia powinni dostarczyć środki pieniężne do zrealizowanych transakcji kupna lub papiery wartościowe do zrealizowanych transakcji sprzedaży. Istnieje jednak ryzyko niedostarczenia przez klienta w terminie środków pieniężnych lub papierów wartościowych. W takim przypadku, do czasu uregulowania zobowiązań przez klienta, Spółka musi rozliczyć transakcję przy wykorzystaniu środków własnych (kupno) lub podstawić papiery wartościowe nabyte na rynku (sprzedaż). Istnieje również ryzyko, że w przypadku niepokrycia przez klienta transakcji kupna Spółka nabędzie papiery wartościowe, których sprzedaż może być możliwa na gorszych warunkach lub w ogóle niemożliwa. Natomiast w przypadku transakcji sprzedaży istnieje ryzyko, że Spółka będzie zmuszona do nabycia papierów wartościowych na rynku po wyższej cenie w stosunku do ceny, po jakiej klient miał dostarczyć takie papiery lub że ich nabycie nie będzie możliwe. Wystąpienie takiej sytuacji nie ogranicza prawa Spółki do dochodzenia od klienta odpowiedzialności z tytułu niewykonania przez niego umowy (zlecenia) dotyczącej transakcji na papierach wartościowych.

Ryzyko związane ze specyfiką usług bankowości inwestycyjnej

Usługi świadczone przez Spółkę w zakresie bankowości inwestycyjnej, w tym zwłaszcza doradztwo na rzecz podmiotów ubiegających się o wprowadzenie ich akcji do obrotu na GPW, a także transakcje w obszarze fuzji i przejęć, charakteryzują się stosunkowo długim czasem realizacji (standardowo co najmniej kilka miesięcy). Z uwagi na zmienność nastrojów na rynkach kapitałowych lub zmiany decyzji po stronie klientów Spółki co do ich zamierzeń inwestycyjnych istnieje ryzyko, że realizacja części rozpoczętych przez Spółkę projektów może zostać przełożona na okres późniejszy lub że klienci mogą podjąć decyzje o zaprzestaniu prac związanych z realizacją transakcji (w szczególności wobec niekorzystnej sytuacji rynkowej). Zważywszy że zasadniczą część wynagrodzenia Spółki w tego typu projektach stanowi prowizja od sukcesu, decyzje, o których mowa powyżej, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z działalnością detaliczną IPOPEMA Securities

W 2016 r. Spółka rozpoczęła działalność w zakresie oferowania usług maklerskich i produktów inwestycyjnych do szerszego grona klientów detalicznych. Działalność ta w dużym stopniu realizowana jest poprzez dystrybutorów współpracujących ze Spółką w formule agenta firmy inwestycyjnej. Ich sieć jest wciąż w fazie rozwoju i nie osiągnęła jeszcze pożądanego zakresu. Trudno jest miarodajnie ocenić, jak działalność ta będzie się rozwijała w kolejnych okresach, a w konsekwencji jaki będzie jej wpływ na wynik Spółki.

Ryzyko związane z działalnością IPOPEMA TFI

Zważywszy na dużą konkurencję na rynku funduszy inwestycyjnych oraz zależność wyników osiąganych przez poszczególne fundusze od sytuacji gospodarczej, w tym przede wszystkim sytuacji na rynkach kapitałowych, a także trafności decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez zarządzających funduszami IPOPEMA TFI, istnieje ryzyko, że fundusze te nie przyniosą oczekiwanej przez klientów stopy zwrotu z kapitału (lub w skrajnym przypadku stratę), nastąpi utrata zaufania klientów do zarządzających i w perspektywie doprowadzi to do rezygnacji części inwestorów z lokowania środków w funduszach zarządzanych przez IPOPEMA TFI, a także utrudni pozyskanie nowych klientów. Z uwagi na powyższe oraz fakt, iż w niektórych funduszach część wynagrodzenia IPOPEMA TFI uzależniona jest od wyników inwestycyjnych i przekroczenia założonej referencyjnej stopy zwrotu z kapitału, ryzyko niezrealizowania przez zarządzającego ustalonych założeń oraz rezygnacja klientów z usług IPOPEMA TFI, mogą spowodować nieosiągnięcie przez IPOPEMA TFI planowanego poziomu przychodów. Ponadto istotny wpływ na rynek funduszy inwestycyjnych zamkniętych, z tytułu zarządzania którymi historycznie IPOPEMA TFI uzyskiwała znaczącą część przychodów, mają już i mogą mieć w przyszłości zmiany przepisów prawa regulujących ich działalność, w tym zasady ich opodatkowania. W konsekwencji zmiany te wpłynęły negatywnie na przychody Towarzystwa z tego obszaru działalności i wpływ ten może pogłębić się w przyszłości.

Dynamika rozwoju działalności IPOPEMA TFI jest także częściowo uzależniona od uzyskiwania odpowiednich zezwoleń administracyjnych (w tym w szczególności zezwoleń na utworzenie kolejnych funduszy), jak również kierunków ewentualnych zmian przepisów prawa, regulujących w szczególności działalność funduszy inwestycyjnych oraz zasady opodatkowania funduszy inwestycyjnych i ich uczestników.

W obszarze asset management działalność IPOPEMA TFI obarczona jest przede wszystkim ryzykiem inwestycyjnym. Nie można wykluczyć, że decyzje podejmowane przez zespół zarządzających Towarzystwa lub stosowane strategie inwestycyjne okażą się nietrafione. Może to doprowadzić do utraty obecnych klientów i trudności z pozyskaniem nowych, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na wyniki IPOPEMA TFI.

Ryzyko związane z poziomem kapitału własnego oraz z potrzebami finansowymi Spółki i Grupy IPOPEMA

W związku z prowadzoną działalnością na rynku wtórnym Spółka po każdym dniu sesyjnym jest zobowiązana do zapewnienia odpowiedniej wielkości środków finansowych na rzecz Funduszu Rozliczeniowego zarządzanego przez KDPW_CCP. Obecnie Spółka każdorazowo zasila powyższy fundusz korzystając z posiadanej linii kredytowej. Jednak w przypadku wystąpienia zdarzeń mających istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe realizowane przez Spółkę, nie można wykluczyć ryzyka obniżenia zdolności Spółki do korzystania z finansowania dłużnego, co mogłoby powodować konieczność ograniczenia skali prowadzonej działalności bądź zwiększenia bazy kapitałowej.

Dotychczas Spółka nie odnotowała problemów związanych z wysokością wpłat do Funduszu Rozliczeniowego, a obecny poziom dostępnej linii kredytowej zapewnia bezpieczne prowadzenie działalności w obecnym wymiarze, a nawet jej istotny wzrost. Należy również zauważyć, że w przypadku nierozliczenia w terminie przez klientów Spółki transakcji zawieranych na ich zlecenie, Spółka będzie zmuszona zrealizować transakcje przy wykorzystaniu środków własnych, o ile wysokość dostępnej linii kredytowej będzie niewystarczająca na pokrycie zobowiązań z tego tytułu.

Ponadto Spółka jako dom maklerski zobowiązana jest do spełniania norm kapitałowych w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego wymogu kapitałowego, które w dużym stopniu uzależnione są od zakresu i skali prowadzonej działalności maklerskiej. Kapitały własne utrzymywane są na poziomie zapewniającym odpowiednią nadwyżkę ponad ww. wymogi kapitałowe. Nie można jednak wykluczyć, że w wyniku zmiany zakresu czy skali działalności, poniesienia istotnej straty lub zmian regulacyjno-prawnych, będzie wymagane ich podniesienie. Konieczność zwiększenia bazy kapitałowej może dotyczyć również IPOPEMA TFI, które w wyniku możliwych zmian regulacyjnych obejmujących towarzystwa funduszy inwestycyjnych może zostać poddana dodatkowym obowiązkom w zakresie szacowania ryzyka i wymogów kapitałowych.

Ryzyko związane z pełnieniem funkcji Banku Płatnika

Warunkiem rozpoczęcia i prowadzenia działalności na GPW przez Spółkę (jak również inne domy maklerskie będące bezpośrednimi uczestnikami Giełdy) jest posiadanie ważnej umowy z bankiem będącym uczestnikiem KDPW o pełnienie funkcji Banku Płatnika, którą dla Spółki prowadzi obecnie Alior Bank S.A. Ewentualne rozwiązanie takiej umowy powodowałoby konieczność zawarcia przez Spółkę umowy z innym bankiem, co wymagałoby czasu, jak również konieczność odrębnego uzgodnienia nowych warunków współpracy. W przypadku ewentualnych trudności z szybkim nawiązaniem współpracy z nowym bankiem, istniałoby nawet ryzyko konieczności czasowego zawieszenia działalności brokerskiej, do dnia zawarcia nowej umowy.

Ryzyko o podobnym charakterze dotyczy również węgierskiego i rumuńskiego oddziału Raiffeisen Bank, z którymi Spółka zawarła umowy w odniesieniu do transakcji zawieranych na giełdzie w Budapeszcie i w Bukareszcie, jak również polskiego oddziału Raiffeisen Banku, który obsługuje Spółkę w zakresie rozliczeń transakcji zawieranych na pozostałych giełdach zagranicznych.

Ryzyko związane z działalnością systemów informatycznych i telekomunikacyjnych

Aspektem szczególnie istotnym dla działalności prowadzonej przez Spółkę jest zapewnienie bezawaryjności i bezpieczeństwa wykorzystywanych systemów informatycznych i telekomunikacyjnych. Każda poważna awaria systemu nie tylko mogłaby narazić Spółkę na ryzyko odpowiedzialności finansowej wobec klientów za

niezrealizowane lub nienależycie zrealizowane zlecenia, ale także skutkować utratą zaufania klientów w dłuższej perspektywie. Spółka zakupiła i wdrożyła specjalistyczny system informatyczny dedykowany dla podmiotów świadczących usługi maklerskie, który podlega stałym aktualizacjom i modyfikacjom. Zarówno zakup systemu informatycznego, jak i bieżące działania podejmowane przez Spółkę zmierzające do zapewnienia możliwie wysokiego poziomu zabezpieczeń wykorzystywanej infrastruktury informatycznej i telekomunikacyjnej, mają na celu ograniczenie ryzyka negatywnych skutków, które wiązałyby się z ewentualną awarią systemów informatycznych, nieuprawnionym dostępem do danych zgromadzonych na wykorzystywanych przez Spółkę serwerach, czy też utratą takich danych. Pomimo podejmowania przez Spółkę ww. działań nie można jednak wykluczyć zmaterializowania się ryzyka w tym obszarze, a w konsekwencji materializacji ryzyka roszczeń lub sankcji, w tym kar pieniężnych, wobec Spółki (lub innych spółek z jej grupy kapitałowej).

Ryzyko związane z błędami i pomyłkami pracowników IPOPEMA oraz przypadkami naruszenia prawa

Pozycja Grupy IPOPEMA na obsługiwanych rynkach jest przede wszystkim pochodną stopnia zaufania, jakim klienci darzą Grupę IPOPEMA i jej pracowników. Charakter i zakres świadczonych usług wymaga od nich nie tylko wiedzy i doświadczenia, ale także przestrzegania procedur obowiązujących w poszczególnych spółkach z Grupy, co ma ograniczyć ryzyko wystąpienia pomyłek i błędów w toku prowadzonej działalności. Pomimo że każdy z pracowników Grupy IPOPEMA jest zobowiązany znać i przestrzegać wdrożonych w danej spółce procedur postępowania, nie można wykluczyć, że w toku bieżącej działalności mogą wystąpić błędy i pomyłki, które w zależności od ich skali mogą mieć wpływ na sytuację finansową i bieżące wyniki finansowe osiągane przez Grupę IPOPEMA. Ze względu na specyfikę działalności ryzyko wystąpienia błędów w dużym stopniu dotyczy zespołów bezpośrednio operujących na rynku wtórnym. Ponadto wraz z rozwojem działalności w zakresie oferowania produktów inwestycyjnych do szerokiego grona inwestorów indywidualnych, wzrasta również ryzyko potencjalnych roszczeń wobec Spółki, w szczególności w przypadku poniesienia straty na nabytych przez inwestora produktach – tak z powodu potencjalnych uchybień po stronie Spółki, jak i z przyczyn od niej niezależnych (tj. leżących po stronie emitenta danego instrumentu czy podmiotu zarządzającego danym instrumentem).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami podmiot posiadający zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej zobowiązany jest posiadać w swojej strukturze jednostkę sprawującą stałą kontrolę nad przestrzeganiem przez pracowników świadczących usługi maklerskie i usługi doradztwa inwestycyjnego przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych regulaminów postępowania. Pomimo tego nie można wykluczyć wystąpienia przypadków, o których mowa powyżej, co w konsekwencji może narazić Spółkę na negatywne konsekwencje administracyjne ze strony organów nadzoru, w tym KNF, jak również może narazić Spółkę na straty finansowe oraz utratę reputacji.

Ryzyko związane z roszczeniem wobec IPOPEMA TFI

Zgodnie z informacjami zamieszczonymi w pkt. 8, przeciwko IPOPEMA TFI został skierowany pozew przez jednego z uczestników funduszu zarządzanego przez Towarzystwo. Pozew dotyczy zapłaty kwoty 20,5 mln zł w związku ze stratą majątkową poniesioną przez tego uczestnika związaną z inwestycją w certyfikaty inwestycyjne funduszu zarządzanego przez Towarzystwo. IPOPEMA TFI uważa ww. powództwo za bezzasadne i podjęło kroki prawne w celu jego oddalenia składając do sądu odpowiedź na pozew oraz uczestnicząc w dalszych czynnościach procesowych (do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w sprawie odbyło się kilka rozpraw, podczas których przesłuchano część świadków). Nie można jednakże wykluczyć, że ostateczny wyrok może być dla IPOPEMA TFI niekorzystny, natomiast ze względu na obecny wstępny etap postępowania nie można miarodajnie określić prawdopodobieństwa finalnego rozstrzygnięcia.

Ryzyko prawno-regulacyjne

Spółka, jako dom maklerski oraz jej spółka zależna jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych prowadzą działalność na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego i działają na rynku charakteryzującym się wysokim stopniem złożoności oraz zmienności regulacji prawnych dotyczących wielu obszarów działalności. Powoduje to wzrost ryzyka w obszarze dostosowania działalności do wymogów prawa i ewentualnego naruszenia przepisów ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych regulujących działalność spółek z Grupy, w szczególności IPOPEMA Securities i IPOPEMA TFI. Konsekwencją tego może być nałożenie sankcji przez

instytucje nadzorcze (w tym Komisję Nadzoru Finansowego) m.in. w postaci kar pieniężnych lub w skrajnym przypadku uchyleniem zezwolenia na prowadzenia danego rodzaju działalności.

Problem zmienności przepisów, ich jakości oraz ilości nowych obowiązków dotyczy nie tylko obszarów działalności Grupy IPOPEMA, ale również generalnie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzanie przedsiębiorstwami. Ww. czynniki powodują, że wzrasta ryzyko niedotrzymania niektórych przepisów lub niewłaściwego ich wypełniania. Powoduje wzrost ryzyka nałożenia kar na podmioty gospodarcze, których ilość i maksymalna wysokość wynikająca z różnych aktów prawnych również wzrasta, tym bardziej zważywszy na niejednoznaczność wielu przepisów.

Niezależnie od powyższego aspektu formalnego kolejne zmiany przepisów i nowe regulacje mogą mieć przełożenie na różne obszary działalności Grupy IPOPEMA i wpływać na jej dochodowość, wymuszając ponoszenie dodatkowych kosztów lub niekorzystnie wpływając na uzyskiwane przychody.

__________________ __________________ __________________ __________________

Warszawa, dnia 10 września 2020 roku

Zarząd IPOPEMA Securities S.A.:

Jacek Lewandowski Prezes Zarządu

Mariusz Piskorski Wiceprezes Zarządu Stanisław Waczkowski Wiceprezes Zarządu

Mirosław Borys Wiceprezes Zarządu