Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 12, 2020

	WSTĘP 3
1.	STAN PRAWNY I CHARAKTERYSTYKA PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAMET 3
2.	ORGANY PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ. 6
3.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA. 9
4.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE. 11
5.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI. 12
6.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH. 12
7.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU 12
8.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 13
9.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA. 14
10.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE. 14
11.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA. 14
12.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA. 14
	12.1Wyniki finansowe 14 12.2Sytuacja majątkowa 16 12.3Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 17 12.4Sytuacja kadrowa. 21 12.5Pozostałe istotne informacje 22
13.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU. 22
14.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 22

WSTĘP

Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za I półrocze 2020 r. zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a także zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757).

Sprawozdanie przedstawia istotne wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej RAFAMET (GK) w okresie sprawozdawczym, a także rzutujące na wyniki lat następnych.

1. STAN PRAWNY I CHARAKTERYSTYKA PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAMET.

Wykres 1 Struktura powiązań organizacyjnych i kapitałowych Grupy Kapitałowej RAFAMET.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. – jednostka dominująca

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. ("RAFAMET S.A.", "Spółka", "Emitent") jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej, ul. Staszica 1. Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Fabryka Obrabiarek RAFAMET, na mocy aktu z dnia 22.05.1992 r.

01.07.1992 r. Spółka została wpisana do rejestru handlowego pod nr RHB 8368, a 14.12.2001 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000069588, który jest prowadzony przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest:

• produkcja obrabiarek,
• działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek do obróbki metalu,
• obróbka mechaniczna elementów metalowych.

Podstawowy asortyment produkcyjny Emitenta to obrabiarki specjalistyczne do obróbki kół zestawów kołowych pojazdów szynowych (kolej, tramwaje, metro), w produkcji których Spółka zajmuje pozycję wiodącego producenta na skalę światową oraz karuzelowe, wielkogabarytowe obrabiarki specjalne dla przemysłu zaplecza energetycznego oraz maszynowego, w produkcji których Spółka jest rozpoznawalnym producentem na rynkach światowych. Spółka działa zdecydowanie w obszarach produkcji niszowej. Wyroby Emitenta są realizowane na jednostkowe zamówienia.

Działalność remontowa realizowana przez Spółkę obejmuje naprawy i modernizacje obrabiarek produkcji własnej i innych producentów.

Pozostała działalność usługowa Spółki dotyczy:

• realizacji usług obróbki wiórowej, w tym detali wielkogabarytowych,
• opracowywania dokumentacji konstrukcyjnej w zakresie modernizacji maszyn i urządzeń,
• opracowywania programów technologicznych w zakresie obróbki części dla obrabiarek sterowanych numerycznie,
• wykonywania pomiarów geometrycznych maszyn i urządzeń z wykorzystaniem precyzyjnych urządzeń laserowych,
• realizacji posprzedażnych usług montażowych i serwisowych.

ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. – jednostka zależna

Podmiot podlega konsolidacji.

Zespół Odlewni RAFAMET Sp. z o.o. (poprzednia nazwa spółki) w dniu 17.04.2003 r. został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000159084.

Kapitał zakładowy spółki zależnej wynosi 17.000.000,00 zł i dzieli się na 34.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500,00 zł każdy. Emitent posiada 100% udziałów.

ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o. o. prowadzi działalność w zakresie produkcji i sprzedaży odlewów żeliwnych, modeli odlewniczych oraz usług obróbki mechanicznej. Ponadto spółka zależna wykonuje m.in. usługi śrutowania oraz szeroko pojęte usługi laboratoryjne.

Odlewnia specjalizuje się w produkcji żeliwa (w zakresie ciężarowym: 500 – 40000 kg), sferoidalnego (w zakresie ciężarowym: 500 – 30000 kg) oraz austenitycznego (Ni-hard i Ni-resist).

Odlewy wykonywane przez Spółkę mają zastosowanie w:

• przemyśle obrabiarkowym (łoża, stoły, belki suportowe, stojaki, płyty montażowe),
• przemyśle maszynowym (elementy pomp, korpusy, koła zamachowe, piasty),
• przemyśle okrętowym (obudowy przekładni, obudowy łożysk),
• przemyśle górniczym (korpusy przekładni),
• przemyśle energetycznym (korpusy i pokrywy silników),
• przemyśle motoryzacyjnym (elementy matryc i tłoczników, formy do opon),
• przemyśle gazowniczym.

"RAFAMET- SERVICE & TRADE" Sp. z o.o. – jednostka zależna

Podmiot podlega konsolidacji.

Spółka zależna "RAFAMET-TRADING" Sp. z o.o. (poprzednia nazwa spółki) powstała na mocy aktu notarialnego z dnia 21.08.1989 r. W dniu 27.06.2003 r. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000165886.

Kapitał zakładowy wynosi 353.000,00 zł i dzieli się na 706 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500,00 każdy. Emitent posiada 100% udziałów.

Przedmiotem działalności "RAFAMET- SERVICE & TRADE" Sp. z o.o. jest świadczenie usług przemysłowych w obszarach uzupełniających i ułatwiających proceduralnie aktywność Emitenta, serwis pogwarancyjny na rzecz podmiotów eksploatujących obrabiarki produkcji RAFAMET S.A. oraz usługi montażowe, remonty obrabiarek i innych urządzeń technicznych. Ponadto spółka zależna zajmuje się usługami projektowo – konstrukcyjnymi podzespołów obrabiarek i tłumaczeniami tekstów technicznych.

"PORĘBA MACHINE TOOLS" Sp. z o.o. – jednostka zależna

Podmiot podlega konsolidacji.

W dniu 23.05.2016 r. "PORĘBA 1798 MACHINE TOOLS" Sp. z o.o. (poprzednia nazwa spółki) została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000618904.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200.000,00 zł i dzieli się na 400 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Emitent posiada 100% udziałów.

Przedmiotem działalności "PORĘBA MACHINE TOOLS" Sp. z o.o. jest pozycjonowanie marketingowe marki PORĘBA.

OOO "STANRUS-RAFAMET" – jednostka zależna

Podmiot podlega konsolidacji metodą praw własności.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. jest udziałowcem w firmie OOO "STANRUS-RAFAMET" z siedzibą w Moskwie, w której posiada 50% udziałów.

Spółka ta została powołana dla uczestnictwa w przetargach handlowych, w których wymagane jest wykazanie się rejestracją podmiotu prawnego na terenie Federacji Rosyjskiej i pełni ona jedynie funkcję pośrednika handlowego na rynku rosyjskim. Obroty z tą firmą w I półroczu 2020 r. wyniosły 20 tys. zł.

HEBEI RAFAMET MACHINERY Co., Ltd. – jednostka zależna

Podmiot podlega konsolidacji metodą praw własności.

W dniu 22.11.2017 r. pomiędzy RAFAMET S.A. a spółką Hebei K.N.T. Technology Development Co., Ltd, została podpisana umowa spółki joint venture pod nazwą HEBEI RAFAMET MACHINERY Co., Ltd. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 mln CNY. Każdy z udziałowców objął 50% kapitału zakładowego.

Przedmiotem działalności Spółki jest montaż urządzeń mechanicznych i elektrycznych oraz wyposażenia pomiarowego, produkcja, sprzedaż i usługi posprzedażne, badania i rozwój technologii urządzeń mechanicznych i elektrycznych, doradztwo techniczne, usługi techniczne, a także sprzedaż, wywóz i przywóz wszelkiego rodzaju towarów i technologii.

2. ORGANY PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. – jednostka dominująca

Zarząd

W okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

• E. Longin Wons Prezes Zarządu,
• Maciej Michalik Wiceprezes Zarządu.

Członkowie Zarządu RAFAMET S.A. łączą jednocześnie funkcje w organie zarządzającym z pełnieniem funkcji operacyjnego kierownictwa w strukturze organizacyjnej Spółki. Prezes Zarządu sprawuje równocześnie funkcję Dyrektora Naczelnego, natomiast Wiceprezes Zarządu – Dyrektora Handlowego. Tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy, a liczbę jego członków określa Rada Nadzorcza Spółki. Wspólna kadencja Zarządu trwa 5 lat.

Rada Nadzorcza

W okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. funkcję organu nadzorczego pełniła Rada Nadzorcza w składzie:

• Janusz Paruzel Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Paweł Sułecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Aleksander Gaczek Członek Rady Nadzorczej,
• Marek Kaczyński Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Tatarek Członek Rady Nadzorczej.

Zasady działania Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. określa Regulamin Rady Nadzorczej. Rada składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.

Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, którego zasady działania reguluje ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także Regulamin Komitetu Audytu z dnia 09.10.2017 r. Zgodnie z Regulaminem Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na okres kadencji Rady Nadzorczej.

W okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu pełnił Pan Janusz Paruzel.

ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. – jednostka zależna

Zarząd

W okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. spółką zależną kierował Zarząd w składzie:

• Adam Witecki Prezes Zarządu,
• Jacek Opiela Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

W okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. funkcję organu nadzorczego ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. pełniła Rada Nadzorcza w składzie:

• E. Longin Wons Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Rajmund Jarosz Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Maciej Michalik Członek Rady Nadzorczej.

"RAFAMET- SERVICE & TRADE" Sp. z o.o. – jednostka zależna

Zarząd

W okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. w spółce działał Zarząd w składzie:

Ryszard Grygiel – Prezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

W Spółce nie powołano Rady Nadzorczej.

"PORĘBA MACHINE TOOLS" Sp. z o.o. – jednostka zależna

Zarząd

W okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. w spółce działał Zarząd w składzie:

• E. Longin Wons Prezes Zarządu,
• Maciej Michalik Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

Zgodnie z Aktem założycielskim, organami spółki zależnej są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.

OOO "STANRUS-RAFAMET" – jednostka zależna

Zarząd

W okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. w spółce działał Zarząd w składzie:

Władysław Fominych – Prezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

Zgodnie z Aktem założycielskim, organami spółki zależnej są Zgromadzenie Wspólników, Komisja Rewizyjna oraz Zarząd.

HEBEI RAFAMET MACHINERY Co., Ltd. – jednostka zależna

Zarząd

W okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. w spółce działał Zarząd w składzie:

• Lou Hong Dyrektor Naczelny,
• Li Zihou Dyrektor,
• Maciej Michalik Dyrektor,
• Krzysztof Pestkowski Dyrektor.

Rada Nadzorcza

Umowa spółki nie przewiduje powoływania Rady Nadzorczej. Funkcję nadzorczą pełni Nadzorca – Pani Zhu Xiangmei.

3. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓ-REGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄ-CYCH EMITENTA.

Poniżej zamieszczono wykaz istotnych dla Emitenta zdarzeń, dokonań lub niepowodzeń, które miały miejsce w I półroczu 2020 r.:

• w dniu 02.01.2020 r. Spółka potwierdziła zamówienie z firmy PT ELTRAN INDONESIA na dostawę tokarki portalowej UFD 140 N. Wartość przedmiotu umowy wynosi 1.222.000,00 EUR. O zdarzeniu Emitent informował raportem bieżącym nr 1/2020 z dnia 02.01.2020 r.
• w dniu 10.02.2020 r. została podpisana umowa z PKP Intercity Spółka Akcyjna na wykonanie modernizacji tokarki podtorowej UGE 150N. Wartość przedmiotu umowy określono na kwotę 4.690.000,00 zł.

O zawarciu umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 3/2020 z dnia 10.02.2020 r.

w związku z ryzykiem rozprzestrzeniania się wirusa COVID-19, na podstawie wzajemnych uzgodnień z Zarządem NEWAG S.A., w dniu 13.03.2020 r. podjęto decyzję o czasowym zawieszeniu na okres dwóch tygodni prac związanych z realizacją umowy na dostawę, montaż i uruchomienie tokarki portalowej z napędem ciernym typu UFD 140 N oraz dwóch sztuk tokarek kłowych typu TCG 135 N, bez wzajemnych roszczeń z tego tytułu. W dniu 26.03.2020 r., w związku wprowadzeniem ogólnokrajowych regulacji dotyczących ograniczeń w swobodnym przemieszczaniu się, czasowe zawieszenie realizacji umowy z NEWAG S.A. zostało przedłużone do dnia 10.04.2020 r., ze względów bezpieczeństwa pracowników obu firm.

O zdarzeniach Emitent informował raportem bieżącym nr 8/2020 z dnia 13.03.2020 r. oraz raportem bieżącym nr 9/2020 z dnia 26.03.2020 r.

• w dniu 30.03.2020 r. Emitent otrzymał informację od Akcjonariusza firmy PROMACK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o nabyciu w dniu 27.03.2020 r. 46.000 akcji, których emitentem jest Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej uprawniających do oddania 46.000 głosów na walnym zgromadzeniu RAFAMET S.A. i stanowiących 1,07% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAMET S.A. O zdarzeniu Emitent informował raportem bieżącym nr 10/2020 z dnia 30.03.2020 r.
• dnia 08.04.2020 r. Zarząd RAFAMET S.A. poinformował o podjęciu decyzji o wstrzymaniu do odwołania realizacji studium wykonalności potencjalnego projektu inwestycyjnego dotyczącego budowy linii technologicznej do produkcji kół kolejowych oraz zestawów kołowych w Kuźni Raciborskiej. Emitent przeprowadził przegląd spraw formalno-prawnych, technicznych i logistycznych potencjalnego przedsięwzięcia oraz część analiz efektywności ekonomicznej tego pomysłu rozwojowego. Powodem

podjętej decyzji w mniejszym stopniu były trudne do przewidzenia skutki epidemii COVID-19, a w większym stopniu dokonana już ocena zakresu możliwości Spółki co do realizacji tego potencjalnego przedsięwzięcia, która wskazała, iż brak krajowego zaplecza kuźniczego dla tego projektu oraz bariery wejścia w gwarantowany rynek długoterminowych dostaw surowych (nieobrobionych) kół kolejowych, są przesądzające dla podjęcia takiej decyzji.

O powzięciu decyzji Emitent informował raportem bieżącym nr 12/2020 z dnia 08.04.2020 r.

• w dniu 14.05.2020 r. Emitent otrzymał od Akcjonariusza Krzysztofa Jędrzejewskiego zawiadomienie, w którym Akcjonariusz poinformował, że:
  • w dniu 11 maja 2020 r. spółka PROMACK sp. z o.o. nabyła 225.560 akcji, których emitentem jest Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. uprawniających do oddania 225.560 głosów na walnym zgromadzeniu RAFAMET i stanowiących 5,2229% udziału w kapitale zakładowym RAFAMET oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAMET,
  • w dniu 11 maja 2020 r. spółka ISKRA nabyła 140.000 akcji, których emitentem jest Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. uprawniających do oddania 140.000 głosów na walnym zgromadzeniu RAFAMET i stanowiących 3,2417% udziału w kapitale zakładowym RAFAMET oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAMET.

Po zdarzeniach, o których mowa powyżej:

• Pan Krzysztof Jędrzejewski posiadał bezpośrednio 345.455 akcji RAFAMET, z których przysługiwało mu łącznie 345.455 głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAMET; procentowy udział w kapitale zakładowym RAFAMET wynosił 7,9990%, a procentowy udział w głosach przysługujących mu na walnym zgromadzeniu wynosił 7,9990%,
• spółka ISKRA posiadała bezpośrednio 140.000 akcji RAFAMET, z których przysługiwało jej łącznie 140.000 głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAMET; procentowy udział w kapitale zakładowym RAFAMET wynosił 3,2417%, a procentowy udział w głosach przysługujących jej na walnym zgromadzeniu wynosił 3,2417%,
• Pan Krzysztof Jędrzejewski posiadał pośrednio przez spółkę ISKRA 140.000 akcji RAFAMET, z których przysługiwało mu łącznie 140.000 głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAMET; procentowy udział w kapitale zakładowym RAFAMET wynosił 3,2417%, a procentowy udział w głosach przysługujących mu na walnym zgromadzeniu wynosił 3,2417%,
• spółka PROMACK sp. z o.o. posiadała bezpośrednio 939.680 akcji, z których przysługiwało jej 939.680 głosów na walnym zgromadzeniu RAFAMET, procentowy udział w kapitale zakładowym wynosił 21,7584%, a procentowy udział w głosach na walnym zgromadzeniu wynosił 21,7584%.

Pełna treść zawiadomienia została przez Emitenta przekazana raportem bieżącym nr 15/2020 z dnia 14.05.2020 r.

w dniu 15.05.2020 r. SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, działający w imieniu zarządzanego przez siebie funduszu SEZAM IX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, poinformował o zbyciu przez SEZAM IX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w dniu 11.05.2020 r. akcji RAFAMET S.A.

Pełna treść zawiadomienia została przez Emitenta przekazana raportem bieżącym nr 16/2020 z dnia 15.05.2020 r.

w dniu 25.05.2020 r. Emitent powziął informację o wyborze przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju do dofinansowania projektu badawczo – rozwojowego spółki zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. pod nazwą: "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania wielkogabarytowych odlewów z żeliwa sferoidalnego o specjalnych własnościach w technologii Full Mould, dedykowanych do produkcji narzędzi tłoczących w sektorze automotive", złożonego w ramach konkursu nr 1/1.1.1/2020 Szybka Ścieżka. Suma kosztów kwalifikowanych projektu wynosi 17.898.387,50 zł, a kwota dofinansowania to 7.481.798,13 zł.

Emitent udzielił podmiotowi zależnemu promesy pożyczki w wysokości 10.500.000,00 zł przeznaczonej na finansowanie powyższego projektu badawczo – rozwojowego. RAFAMET S.A. i ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. podejmą działania zmierzające do poszukiwania zewnętrznego źródła dofinansowania tego przedsięwzięcia.

O zdarzeniu Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2020 z dnia 25.05.2020 r.

w dniu 29.06.2020 r. Emitent, jako członek konsorcjum wraz z firmą NEXS M&N Co., Ltd. z Korei Południowej podpisał umowę z firmą Seoul Metro Corporation. Przedmiotem dostawy były, między innymi, dwie tokarki podtorowe typu UGE 300 N. Umowa została podpisana na bazie DDP Seul, Korea Południowa. Wartość przedmiotu umowy brutto wynosiła 3.225.000.000,00 KRW, z czego udział Emitenta wynosił 2.525.175.000,00 KRW.

12.08.2020 r. Emitent został poinformowany przez kontrahenta Seoul Metro Corporation, że decyzją sądu w Seulu, po złożeniu protestu przez firmę Ecomaister Co., Ltd., która była uczestnikiem postępowania przetargowego, z dniem 13 sierpnia 2020 r. zostało zawieszone wykonanie umowy.

O zawarciu umowy oraz zawieszeniu realizacji umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 24/2020 z dnia 29.06.2020 r. oraz w raporcie bieżącym nr 30/2020 z dnia 12.08.2020 r.

Informacje o umowach kredytowych znajdują się w pkt. 12.3 niniejszego sprawozdania.

4. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE.

W I półroczu 2020 r. nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

5. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄ-CZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNY-MI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZA-CJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI.

W I półroczu 2020 r. nie wystąpiły żadne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej RAFAMET.

6. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PU-BLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZEN-TOWANYCH W RAPORCIE W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH.

Emitent nie publikował prognoz dotyczących wyników finansowych Grupy Kapitałowej RAFAMET na 2020 r.

7. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGRO-MADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU.

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania w ilości odpowiadającej co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przedstawia się następująco:

		Stan na 22.05.2020 r. (dzień przekazania raportu za I kw. 2020 r.)	Stan na 11.09.2020 r. (dzień przekazania raportu za I półrocze 2020 r.)
Akcjonariusze	Liczba akcji oraz głosów na WZA	Udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji oraz głosów na WZA	Udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na WZA
Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.	2.042.214	47,29%	2.042.214	47,29%
PROMACK Sp. z o.o.	939.680 1)4)	21,76%	939.680	21,76%
Krzysztof Jędrzejewski	345.455 2)4)	8,00%	345.455	8,00%
ISKRA Sp. z o.o.	140.000 3)4)	3,24%	140.000	3,24%
Michał Tatarek z podmiotem powiązanym	261.735	6,06%	261.735	6,06%

Tabela 1 Struktura akcjonariatu RAFAMET S.A.

1) - 3) zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym w dniu 14.05.2020 r. 4)

podmioty, co do których na mocy art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, domniemywa się istnienie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 tej ustawy - podmioty te posiadają łącznie 32,9992% kapitału zakładowego

Wykres 2 Struktura akcjonariatu na dzień przekazania sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta za I półrocze 2020 r.

W dniu 23.06.2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAMET S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019. Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz z opinią Rady Nadzorczej zatwierdzono przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2019 w wysokości 770.539,62 zł na kapitał zapasowy Spółki.

8. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RA-PORTU OKRESOWEGO.

Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające oraz nadzorujące RAFAMET S.A., wg stanu na dzień przekazania sprawozdania, przedstawia poniższa tabela.

Osoba	Funkcja	Stan na 22.05.2020 r. (dzień przekazania raportu za I kw. 2020 r.)	Zwiększenie stanu posiadania w okresie od 22.05.2020 r. do 11.09.2020 r.	Zmniejszenie stanu posiadania w okresie od 22.05.2020 r. do 11.09.2020 r.	Stan na 11.09.2020 r. (dzień przekazania raportu za I półrocze 2020 r.)
E .Longin Wons	Prezes Zarządu	31.000	770	-	31.770
Maciej Michalik	Wiceprezes Zarządu	5.000	-	-	5.000
Michał Tatarek	Członek Rady Nadzorczej	216.735	-	-	216.735
Paweł Sułecki	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	7.729	-	-	7.729

Tabela 2 Stan posiadania akcji RAFAMET S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.

9. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁA-ŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PU-BLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘ-POWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA.

W pierwszym półroczu 2020 roku nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.

10. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JED-NEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE.

W okresie I półrocza 2020 r. Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie 34 Informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZA-LEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZ-NA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA.

W I półroczu 2020 r. Emitent nie udzielił żadnych poręczeń lub gwarancji.

12. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ IN-FORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA.

12.1 Wyniki finansowe.

Grupa Kapitałowa RAFAMET za 6 miesięcy 2020 r. uzyskała stratę netto w wysokości 2.872 tys. zł, zaś za okres porównywalny zeszłego roku stratę netto w kwocie 1.316 tys. zł.

Spółka zależna ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. za 6 miesięcy 2020 r. uzyskała stratę netto w wysoko-

ści 926 tys. zł. W analogicznym okresie roku 2019 zysk netto wyniósł 15 tys. zł.

Wyłączenia konsolidacyjne wyniosły 141 tys. zł i wpłynęły na pogorszenie wyniku finansowego.

Grupa Kapitałowa, w tym:	Wynik finansowy netto 01-06.2020	Wynik finansowy netto 01-06.2019
RAZEM	(2 872)	(1 316)
RAFAMET S.A.	(1 814)	(1 100)
ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o.	(926)	15
RAFAMET SERVICE & TRADE Sp. z o. o	9	28
PORĘBA MACHINE TOOLS Sp. z o. o.	-	-
Udział w zyskach (stratach) OOO STANRUS RAFAMET	-	-
Wyłączenia konsolidacyjne	(141)	(259)

Tabela 3 Wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej RAFAMET za okres: 01-06.2020 oraz 01-06.2019 (w tys. zł).

Na poziom osiągniętej przez Grupę Kapitałową straty netto w okresie sprawozdawczym wpłynęły następujące wyniki cząstkowe:

• zysk brutto na sprzedaży w wysokości 10.975 tys. zł (za I półrocze 2019 r. zysk w wysokości 10.259 tys. zł),
• strata na sprzedaży w wysokości 1.393 tys. zł (za I półrocze 2019 r. strata w wysokości 237 tys. zł),
• zysk (strata) na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości (215) tys. zł (za I półrocze 2019 r. zysk w wysokości 43 tys. zł),
• strata na operacjach finansowych w wysokości 1.201 tys. zł (za I półrocze 2019 r. strata w wysokości 1.006 tys. zł),
• strata brutto w wysokości 2.808 tys. zł (za I półrocze 2019 r. strata brutto w wysokości 1.310 tys. zł).

Podmioty Grupy Kapitałowej	Przychody 01-06.2020	Koszty 01-06.2020	Rentowność brutto sprzedaży	Przychody 01-06.2019	Koszty 01-06.2019	Rentowność brutto sprzedaży
RAFAMET S.A.	35 303	26 727	24,3%	29 950	22 599	24,5%
ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o.	17 869	15 296	14,4%	20 131	16 920	16,0%
RAFAMET SERVICE & TRADE Sp. z o. o.	242	238	1,7%	453	424	6,4%
PORĘBA MACHINE TOOLS Sp. z o. o.	-	-	-	-	-	-
Wyłączenia konsolidacyjne	(2 261)	(2 083)	(7,9)%	(3 274)	(2 942)	(10,1)%
GK RAFAMET	51 153	40 178	21,5%	47 260	37 001	21,7%

Tabela 4 Wybrane dane finansowe (przychody, koszty, rentowność brutto na sprzedaży) za okres: 01-06.2020 oraz 01-06.2019 (w tys. zł).

Rentowność brutto za okres 6 miesięcy 2020 r. była porównywalna z poziomem rentowności brutto za okres 6 miesięcy 2019 roku.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w okresie 6 miesięcy 2020 roku wyniosły 51.153 tys. zł i były wyższe o 3.893 tys. zł od przychodów uzyskanych w analogicznym okresie 2019 roku. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w okresie 6 miesięcy 2020 r. wynosiły 40.178 tys. zł i wzrosły o 3.177 tys. zł. w stosunku do analogicznego okresu 2019 r.

12.2 Sytuacja majątkowa.

Grupa Kapitałowa, w tym:	Suma bilansowa 30.06.2020	Suma bilansowa 31.12.2019
RAZEM	225 597	211.202
RAFAMET S.A.	195 486	179.420
ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o.	53 631	52.697
RAFAMET SERVICE & TRADE Sp. z o. o	2 068	2 179
PORĘBA MACHINE TOOLS Sp. z o. o.	196	196
Wyłączenia konsolidacyjne oraz wycena udziałów w OOO STANRUS-RAFAMET	(25 784)	(23.290)

Tabela 5 Suma bilansowa na dzień 30.06.2020 r. oraz 31.12.2019 r. (w tys. zł).

Suma aktywów na dzień 30.06.2020 roku wyniosła 225.597 tys. zł i była wyższa o 14.395 tys. zł od sumy bilansowej na koniec 2019 r. Wartość aktywów trwałych wynosiła 94.039 tys. zł i w stosunku do końca 2019 roku zmniejszyła się o 3.393 tys. zł. Struktura aktywów uległa zmianie. Aktywa trwałe stanowią 41,68% majątku Grupy. Na koniec 2019 roku udział ten wynosił 46,13%.

Aktywa obrotowe na dzień 30.06.2020 roku wynosiły 131.558 tys. zł i w stosunku do końca 2019 roku wzrosły o 17.788 tys. zł. Udział aktywów obrotowych w strukturze aktywów wynosił 58,32%. Najwyższy wzrost wystąpił w pozycjach: "należności z tytułu kontraktów" o 18.594 tys. zł przy spadku "należności handlowych" o 6.587 tys. zł. Wartość "zapasów" wzrosła o 4.183 tys. zł, natomiast spadek wystąpił w pozycji "aktywa z tytułu umów z klientami" o 451 tys. zł.

Wartość kapitału własnego zmniejszyła się o 2.937 tys. zł, a jego udział w sumie bilansowej wyniósł 40,8%. Na dzień 31.12.2019 r. wskaźnik ten wynosił 44,9%. Wzrosła natomiast wartość kapitału obcego o 17.332 tys. zł, z poziomu 116.245 tys. zł na koniec 2019 r. do poziomu 133.577 tys. zł na dzień 30.06.2020 r. Na wzrost zobowiązań Grupy miał wpływ w szczególności wzrost wartości otrzymanych zaliczek z tytułu kontraktów o 14.647 tys. zł oraz kredytów i pożyczek o 879 tys. zł przy spadku zobowiązań handlowych o 621 tys. zł.

Wskaźniki płynności	30.06.2020 r.	31.12.2019 r.	Optymalna wartość
Wskaźnik płynności I*	1,23	1,29	1,3-2,0
Wskaźnik płynności II**	1,05	1,12	1,0

Tabela 6 Analiza porównawcza podstawowych wskaźników płynności.

* Do kalkulacji wskaźnika płynności I użyto następującego wzoru

Aktywa obrotowe

Zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o krótkoterminowe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe z tytułu świadczeń pracowniczych, Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne oraz Inne rozliczenia międzyokresowe

** Do kalkulacji wskaźnika płynności II użyto następującego wzoru

Aktywa obrotowe - Zapasy

Zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o krótkoterminowe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe z tytułu świadczeń pracowniczych, Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne oraz Inne rozliczenia międzyokresowe

W porównaniu z końcem 2019 r. wskaźniki płynności w Grupie Kapitałowej RAFAMET uległy pogorszeniu, ale mieszczą się w przedziałach optymalnych. Wartość wskaźnika bieżącej płynności, który określa stopień wypłacalności Grupy wyniósł 1,23, natomiast wskaźnik szybkiej płynności na koniec czerwca 2020 r. wynosi 1,05.

12.3 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek.

Na dzień 30.06.2020 r. Grupa posiadała zadłużenie z tytułu kredytów w wysokości 33.055 tys. zł. Obejmuje ono kredyt w rachunku bieżącym na 22.344 tys. zł, kredyt obrotowy na 7.043 tys. zł, factoring odwrotny, zadłużenie w wysokości 779 tys. zł, pożyczkę z WFOŚIGW w Katowicach na 289 tys. zł. oraz kredyt inwestycyjny na kwotę 2.600 tys. zł, który został zaciągnięty na budowę hali montażowej. Grupa zwiększyła swoje zadłużenie o 879 tys. zł w stosunku do stanu z dnia 31.12.2019 r.

Końcowy okres spłaty kredytu inwestycyjnego przypada na dzień 20.03.2021 r.. Rozpoczęcie spłaty nastąpiło dnia 30.04.2016 r. Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych Wibor 3M + marża banku. Umowę zawarto z PKO BP S.A. w Warszawie.

Dnia 13.02.2020 r. podpisany został z Bankiem PKO BP S.A. (02-515 Warszawa, ul. Puławska 15) Aneks do umowy kredytu inwestycyjnego na kwotę 12.000 tys. zł, zawartej dnia 21.03.2014 r. Na mocy aneksu do umowy dokonano zmiany w zabezpieczeniu kredytu, polegającej na obniżeniu hipoteki łącznej kaucyjnej z dotychczasowej kwoty 14.400 tys. zł do kwoty 4.200 tys. zł. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. Kredyt został udzielony na okres od dnia 21.03.2014 r. do dnia 20.03.2021 r. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią m.in.: weksel in blanco wraz deklaracją wekslową Emitenta, hipoteka łączna umowna do kwoty 4.200 tys. zł na nieruchomości Emitenta oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości.

W marcu 2020 roku Emitent wystąpił do Banku PKO BP S.A. z wnioskiem o zawieszenie spłat rat kapitałowych kredytu inwestycyjnego przez okres 6 miesięcy. Dnia 30.03.2020 roku został podpisany aneks zmieniający harmonogram spłaty kredytu. Zgodnie z aneksem ustalono, że w okresie od dnia 31.03.2020 roku do dnia 31.08.2020 roku nastąpi zawieszenie przypadających do spłaty w tym okresie 6 miesięcznych rat kapitałowych wynoszących 200 tys. zł, a ich wartość zostanie doliczona proporcjonalnie do wszystkich rat kapitałowych przypadających do spłaty od dnia 31.10.2020 roku do 20.03.2021 roku. Wysokość każdej raty zamiast 200 tys. zł wyniesie 400 tys. zł. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie.

Jednostka dominująca wykorzystywała w ciągu roku środki kredytowe (kredyt w rachunku bieżącym) wynikające z umowy o limit kredytowy wielocelowy. Dostępność limitu w ramach ww. linii kredytowej wynosi 15.000 tys. zł.

Dnia 13.02.2020 roku Emitent podpisał z Bankiem PKO BP S.A. Aneks do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 17.02.2010 r. Dotychczasowa kwota limitu wielocelowego nie uległa

zmianie i wynosiła 15.000 tys. zł. Na podstawie zawartego aneksu zmianie uległ końcowy okres spłaty kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego, który przypada na dzień 15.02.2022 r.

Dnia 20.02.2020 roku została podpisana z bankiem mBank S.A. (00-950 Warszawa, ul. Senatorska 18) umowa o kredyt obrotowy w wysokości 8.392 tys. zł. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 1M plus marża bankowa. Okres kredytowania upływa w dniu 29.01.2021 r. Zabezpieczenie kredytu stanowią: cesja wierzytelności z kontraktów, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, poddanie się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 KPC. Przedmiotową umowę zawarto na warunkach rynkowych, które nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Dnia 03.07.2020 roku Spółka podpisała z HSBC Bank Polska S.A. aneks do umowy z dnia 14.10.2009 r. o udzielenie kredytu w rachunku bieżącym, gwarancji i akredytyw do wysokości 6.000 tys. EUR.

Emitent może wykorzystywać niniejszy limit na gwarancje bankowe do wysokości 6.000 tys. EUR oraz kredyt w rachunku bieżącym do wysokości 1.000 tys. EUR. Oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym zostało ustalone w oparciu o stawkę EURIBOR 1M + marża bankowa. Prowizje bankowe zostały ustalone w oparciu o ceny rynkowe.

Zabezpieczenie umowy stanowią: cesje wierzytelności przysługujące Emitentowi z tytułu zawartych kontraktów handlowych, poddanie się egzekucji w trybie art.777 § 1 pkt. 5 KPC, pełnomocnictwo do rachunków bankowych Emitenta w banku, zastaw rejestrowy na Karuzelowym Centrum Tokarskim KCI 600/800, Pionowe Centrum Obróbcze TBI VC i Wiertarki – frezarka WFM, a także cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. Termin dostępności limitu określono na dzień 25.06.2021 r.

Zadłużenie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na dzień 30.06.2020 r. wynosiło 0 EUR.

Emitent posiada kredyt w rachunku bieżącym, zgodnie z umową zawartą z mBank S.A. w Warszawie, do kwoty 2.000 tys. zł, z terminem spłaty kredytu przypadającym na dzień 27.08.2020 roku. Umowa została zawarta na warunkach finansowych WIBOR O/N + marża banku, prowizje od kredytu zostały ustalone w oparciu o ceny rynkowe. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią m.in.: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową Emitenta oraz cesja wierzytelności z kontraktu.

Zadłużenie z tytułu ww. kredytu na dzień 30.06.2020 r. wynosiło 1.208 tys. zł.

Dnia 14.02.2020 roku Emitent podpisał z Bankiem BNP Paribas S.A. (01-211 Warszawa, ul. Kasprzaka 10/16) aneks do umowy o limit wierzytelności z dnia 29.07.2009 r. Na podstawie aneksu limit wierzytelności został ustalony na poziomie 8.000 tys. zł, a okres wykorzystania limitu został wydłużony do dnia 13.02.2021 r. Spółka może wykorzystywać przedmiotowy limit na: gwarancje bankowe: przetargowe, zwrotu zaliczki, dobrego wykonania umowy, rękojmi oraz gwarancje mieszane. W ramach obowiązującego limitu będą wystawiane gwarancje do kwoty 8.000 tys. zł z okresem ważności nie przekraczającym 24 miesiące, natomiast gwarancje do kwoty 3.500 tys. zł z będą wystawiane z okresem ważności powyżej 24 miesięcy. Kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 2.000 tys. zł jest dostępny w terminie do dnia 13.02.2021 roku, oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 1M plus marża bankowa. Łączna kwota zadłużenia z tytułu wykorzystania produktów w ramach limitu nie może przekroczyć równowartości 8.000 tys. zł. Przedmiotową umowę zawarto na warunkach rynkowych, które nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zadłużenie z tytułu ww. kredytu na dzień 30.06.2020 r. wynosiło 559 tys. zł.

Dnia 20.02.2020 roku Spółka dominująca podpisała z bankiem mBank S.A. (00-950 Warszawa, ul. Senatorska 18) umowę o kredyt obrotowy w wysokości 8.392 tys. zł. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 1M plus marża bankowa. Okres kredytowania ustalono do dnia 29.01.2021 r. Zabezpieczenie kredytu stanowią: cesja wierzytelności z kontraktów, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz poddanie się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 KPC.

Dnia 15.04.2020 roku podpisany został przez RAFAMET S.A. z mBank S.A. (00-950 Warszawa, ul. Senatorska 18) Aneks do umowy z dnia 20.02.2020 r. o kredyt obrotowy w wysokości 8.392 tys. zł. Kwota kredytu została obniżona do wysokości 2.500 tys. zł ze względu na brak możliwości wykonania przez Emitenta jednego z zabezpieczeń, tj. cesji wierzytelności z kontraktu. Kredyt powyższy zmienił swoje przeznaczenie stając się z kredytu na finansowanie kontraktu kredytem na refinansowanie innego kontraktu. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 1M plus marża bankowa. Okres kredytowania upływa w dniu 30.09.2020 r. Zabezpieczenie kredytu stanowi cesja wierzytelności z kontraktów oraz weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Dnia 15.04.2020 roku Emitent podpisał z bankiem mBank S.A. (00-950 Warszawa, ul. Senatorska 18) umowa o kredyt obrotowy w wysokości 2.500 tys. zł na refinansowanie kontraktu. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 1M plus marża bankowa, okres kredytowania upływa w dniu 30.09.2020 r. Zabezpieczenie kredytu stanowi cesja wierzytelności z kontraktów oraz weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Przedmiotową umowę zawarto na warunkach rynkowych, które nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Dnia 16.06.2020 roku Spółka RAFAMET S.A. zawarła z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. (Pożyczkodawca) umowę pożyczki w wysokości 9.000 tys. zł z przeznaczeniem na zasilenie kapitału obrotowego Spółki. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 1M plus marża. Pożyczka będzie spłacana w 24 ratach po 375 tys. zł w okresie od 31.01.2021 roku do 31.12.2022 roku.

Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią: hipoteka umowna łączna na nieruchomości Spółki do wysokości 13.500 tys. zł, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczenie Spółki w formie aktu notarialnego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC. Wpływ środków pieniężnych nastąpił 6.07.2020 roku po załatwieniu wszystkich wymaganych dokumentów.

Zadłużenie ODLEWNI RAFAMET sp. z o.o. z tytułu zaciągniętych kredytów w instytucjach finansowych na dzień 30.06.2020 r. wynosiło 9.725 tys. zł i kształtowało się następująco:

• kredyt w rachunku bieżącym zaciągnięty w Banku Millennium S.A. w Warszawie w kwocie 6.200 tys. zł (stan zadłużenia 5.657 tys. zł),

• pożyczka WFOŚiGW w Katowicach w kwocie 717 tys. zł (stan zadłużenia 289 tys. zł),

• kredyt obrotowy zaciągnięty w Banku Millennium S.A. w Warszawie w kwocie 3.000 tys. zł (stan zadłużenia 3.000 tys. zł),
• factoring odwrotny z Bankiem Millennium S.A. w kwocie 900 tys. zł (stan zadłużenia 779 tys. zł).

Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki	Kwota kredytu/pożyczki wg umowy [tys. PLN/EUR]	Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN]	Efektywna stopa procentowa %	Termin spłaty	Zabezpieczenia
PKO BP S.A – kredyt inwestycyjny	12 000 PLN	2 600 PLN	WIBOR 3M+marża	20.03.2021	Hipoteka do wysokości 4 200 tys. zł. i cesja z ubezpieczenia
PKO BP S.A – limit kredytowy w rachunku bieżącym	15 000 PLN	14 920 PLN	WIBOR 1M + marża	15.02.2022	Hipoteka do wysokości 18 000 tys. zł. i cesja z ubezpieczenia
mBank – limit kredytowy w rachunku bieżącym	2 000 PLN	1 208 PLN	WIBOR O/N + marża	27.08.2020	Cesja z kontraktów oraz weksel in blanco z deklaracją wekslową
mBank – kredyt obrotowy	2 500 PLN	1 543 PLN	WIBOR 1M + marża	26.02.2021	Cesja z kontraktów oraz weksel in blanco z deklaracją wekslową
mBank – kredyt obrotowy	2 500 PLN	2 500 PLN	WIBOR 1M + marża	30.09.2020	Cesja z kontraktów oraz weksel in blanco z deklaracją wekslową
HSBC Bank Polska S.A. – kredyt w rachunku bieżącym w EUR	1 000 EUR	-	EURIBOR 1M + marża	25.06.2021	Cesja z kontraktów poddanie się egzekucji i pełnomocnictwo do rachunków zastaw rejestro wy na 3 obrabiarkach
BNP Paribas Polska S.A. – kredyt w rachunku bieżącym	2 000 PLN	559 PLN	WIBOR 1M + marża	13.02.2021	Cesja należności z kontraktów i weksel In blanco
Bank Millenium S.A – kredyt w rachunku bieżącym	6 200 PLN	5 657 PLN	WIBOR 1M + marża	06.08.20201	Hipoteka do kwoty 12 155 tys. zł oraz weksel in blanco z deklaracją
Bank Millenium S.A – faktoring odwrotny	900 PLN	779 PLN	WIBOR 1M + marża	06.08.2020	Hipoteka oraz weksel in blanco z deklaracją
Bank Millenium S.A. – kredyt obrotowy	3 000 PLN	3 000 PLN	WIBOR 1M + marża	04.08.20202	Hipoteka kaucyjna, zastaw na zapasach do 4.800 tys. zł i weksel in blanco
WFOŚIGW – pożyczka	717 PLN	289 PLN	0,95% redyskonta weksli NBP	15.11.2022	gwarancja bankowa poręczona przez RAFAMET S.A.
	Razem:	33 055

								Tabela 7 Wykaz kredytów i pożyczek podmiotów GK wg stanu na dzień 30.06.2020 r.
--	--	--	--	--	--	--	--	---------------------------------------------------------------------------------	--

1) dnia 11.08.2020 roku został zawarty przez ODLEWNIĘ RAFAMET Sp. z o.o. Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 6.200.000,00 zł. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 1M + marża banku. Okres kredytowania upływa w dniu 05.09.2022 r. Zabezpieczenie kredytu stanowią: hipoteka kaucyjna, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancja (zwana również gwarancją płynnościową) udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych.

2) dnia 11.08.2020 roku został zawarty przez ODLEWNIĘ RAFAMET Sp. z o.o. Aneks do umowy o kredyt obrotowy w wysokości 6.000.000,00 zł. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 1M + marża banku. Okres kredytowania upływa w dniu 09.08.2022 r. Zabezpieczenie kredytu stanowią: zastaw rejestrowy na zapasach, hipoteka kaucyjna, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancja (zwana również gwarancją płynnościową) udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych. Spłata kredytu nastąpi w 12 miesięcznych ratach w wysokości 250.000,00 zł każda, począwszy od dnia 07.08.2021 r. i ostatnia rata wyrównująca w wysokości 3 mln zł płatna ostatniego dnia okresu kredytowania.

Tabela 8 Wykaz pożyczek udzielonych Spółce ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. w okresie 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r.

Data udzielenia pożyczki	Kwota pożyczki [tys. zł]	Efektywna stopa procentowa [%]	Termin spłaty pożyczki
04.05.2020	600,0	WIBOR 3M+1,52pkt	31.12.2021
02.06.2020	600,0	WIBOR 3M+1,52pkt	31.08.2022
RAZEM	1.200,0

12.4 Sytuacja kadrowa.

Podmioty Grupy Kapitałowej RAFAMET w analizowanym okresie sprawozdawczym dążyły do zapewnienia poziomu zatrudnienia do zakresu realizowanych kontraktów średnio i długoterminowych. Stan zatrudnienia w stosunku do ostatniego dnia czerwca ubiegłego roku nie uległ zmianie i na dzień 30 czerwca 2020 r. wynosił 540 etatów.

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej za I półrocze 2020 r. wyniosło 538 etatów, z czego 221 etatów (41,08%) na stanowiskach nierobotniczych i 317 etatów (58,92%) na stanowiskach robotniczych. W stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego nastąpił wzrost stanu zatrudnienia o około 1,4%.

Wyszczególnienie	Przeciętne zatrudnienie (w etatach)
	I półrocze 2020 r.	I półrocze 2019 r.
Stanowiska nierobotnicze	221	218
Stanowiska robotnicze	317	313
	538	531

Tabela 9 Informacja o przeciętnym zatrudnieniu w I półroczu 2020 r.

W okresie sprawozdawczym w Grupie Kapitałowej zatrudniono 24 osoby, a rozwiązano umowę o pracę z 20 pracownikami.

Koszty zatrudnienia w I półroczu 2020 r. dla Grupy Kapitałowej wyniosły 21.367 tys. zł. Za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. osobowy fundusz wynagrodzeń wyniósł 15.632 zł, co stanowi wzrost o 0,55% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie z osobowego funduszu płac w I półroczu br. wyniosło 4.856 zł i było o 17 zł wyższe niż w I półroczu 2019 r., co stanowi wzrost o 0,35%.

12.5 Pozostałe istotne informacje.

Emitentowi nie są znane inne istotne informacje, które byłyby niezbędne dla oceny sytuacji kadrowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań. W ocenie Zarządu nie istnieją obecnie zagrożenia w realizacji zobowiązań finansowych oraz produkcyjno-handlowych zaciągniętych przez spółki Grupy Kapitałowej RAFAMET.

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.07.2020	Zmiana (w tys. zł)
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	51.151	62.350	11.199
Zysk /strata netto	(2.872)	(1.850)	1.022
Wskaźnik EBITDA	2.918	4.900	1.981

Tabela 10 Porównanie podstawowych parametrów ekonomiczno – finansowych GK RAFAMET na dzień 30.06.2020 r. oraz na dzień 31.07.2020 r.

Emitent zdecydował się przedstawić wyniki ekonomiczno - finansowe również za okres I – VII 2020 roku, aby wskazać na jednostkowo pozytywną zmianę, która może (ale nie musi) być pozytywnym trendem wpływającym na roczne wyniki Emitenta.

13. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄ-GNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.

W perspektywie okresu planistycznego następstwa obecnej sytuacji gospodarki światowej mogą mieć wpływ na wyniki ekonomiczno – finansowe podmiotów Grupy Kapitałowej RAFAMET. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę w przyszłości wyniki, w tym również w perspektywie kolejnego kwartału, to:

• pozyskanie nowych kontraktów i zamówień wypełniających plany produkcyjno-handlowe na rok bieżący i lata następne,
• utrzymanie rentowności na sprzedaży odlewów oraz poprawa rentowności na sprzedaży obrabiarek,
• relacje wymiany PLN/EUR,
• zagwarantowanie płynności finansowej Grupy na przestrzeni całego roku rozliczeniowego.

14. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ.

Ryzyko wynikające z COVID-19

Wymienione poniżej ryzyka i zagrożenia prowadzenia działalności przez podmioty Grupy Kapitałowej RAFAMET w drugiej połowie roku 2020 mogą być większe niż opisano poniżej lub niewiadome do oszacowania czy przewidzenia już obecnie w następstwie sytuacji umownie nazywanej w tym Rozdziale jako "COVID-19", tj. jako skutek działań zmierzających do powstrzymywania rozprzestrzeniania się koronawirusa SAR2-COV-2 (kwarantanna pracowników, przerwy w dostawach materiałów oraz podzespołów kooperacyjnych) lub jako następstwo sytuacji epidemiologicznej w spółkach Grupy Kapitałowej lub u poddostawców (powstrzymywanie się od pracy).

Ryzyko utraty płynności finansowej

Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko potencjalnego braku środków pieniężnych i funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Celem tego jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak linia kredytowa wielocelowa (kredyt w rachunku bieżącym, kredyt odnawialny, kredyt celowy, linia do finansowania gwarancji bankowych), kredyt obrotowy, leasing finansowy oraz kredyt kupiecki. Utrzymanie płynności finansowej na przestrzeni poszczególnych miesięcy drugiego półrocza roku 2020 jest nadrzędnym, najważniejszym celem zarządczym firmy w dobie "COVID-19".

Ryzyko wzrostu cen materiałów zaopatrzeniowych

Wzrost cen materiałów zaopatrzeniowych w istotny sposób wpływać może na ryzyko wzrostu kosztów produkcji i kształtowania się rentowności, bowiem produkcja ma charakter materiałochłonny, a udział wyrobów hutniczych i komponentów w postaci części maszyn i urządzeń elektrotechnicznych w kosztach produkcji jest wysoki. Emitent zabezpiecza się przed zmianami cen importowanych materiałów zaopatrzeniowych wykorzystując tzw. heging naturalny (dostawę dewiz pozyskanych z eksportu). Kolejnym sposobem na ograniczenie ryzyka wzrostu cen jest dokonywanie zakupu materiałów i usług do produkcji w oparciu o politykę kilku dostawców jednego materiału, usługi i towaru, co powoduje poprawne relacje rynkowe skutkujące możliwością oddziaływania w znacznym stopniu na poziom cen. W przypadku dostawców – monopolistów istnieje duże uzależnienie i mała możliwość oddziaływania na cenę.

Rynek w okresie COVID-19 będzie charakteryzował się wzrostem cen, trudnymi warunkami finansowymi potencjalnych dostaw, brakiem gwarancji ich terminowości. Emitent jest firmą realizującą swoje kontrakty w długich terminach 8-12 miesięcy i jest sprzedawcą finalnym dóbr inwestycyjnych, który nie może realizować polityki stosowanej przez podwykonawców.

W przypadku spółki zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. wzrost cen materiałów zaopatrzeniowych w istotny sposób wpływać może na ryzyko wzrostu kosztów produkcji i kształtowania się rentowności, bowiem produkcja ma charakter materiałochłonny i energochłonny. Sposobem na ograniczenie ryzyka wzrostu cen jest dokonywanie zakupu materiałów i usług do produkcji w oparciu o politykę jednego dostawcy danego materiału lub usługi, co pozwala utrzymać poprawne relacje rynkowe skutkujące możliwością oddziaływania w znacznym stopniu na poziom cen. Odlewnia na przestrzeni ostatnich lat obserwuje stały wzrost cen i niestabilność podstawowych surowców do produkcji, tj. złomu, żywicy i surówki odlewniczej, co jest wywołane - zwłaszcza w przypadku złomu - niewystarczającą podażą i wyznaczaniem cen przez monopolistów, czyli huty. Największe ryzyko dla spółki zależnej związane jest z lawinowym wzrostem ceny energii elektrycznej. Ryzyko wzrośnie po wprowadzeniu od 2021 r. opłaty mocowej, która podniesie ceny energii i przyczyni się do kolejnego wzrostu kosztów produkcji.

Ryzyko utraty zdolności kredytowej

Ryzyko zdolności kredytowej RAFAMET S.A. analizowane jest poprzez przestrzeganie kowenantów finansowych ustalonych przez Spółkę z bankami ją finansującymi, a w odniesieniu do odbiorców Spółki monitorowane jest poprzez poddawanie potencjalnych klientów wstępnej weryfikacji i w zależności od oceny sytuacji zobowiązywania ich do przedstawienia zabezpieczeń finansowych lub większej partycypacji w procesie realizacji kontraktu.

Ryzyko kursu walutowego

Wysoki udział sprzedaży eksportowej w przychodach podmiotów Grupy Kapitałowej generuje wysokie ryzyko kursowe, szczególnie istotne w przypadku kontraktów zawartych na dłuższe okresy czasu. Dla ograniczenia ryzyka kontraktów z odbiorcami z krajów o mniej stabilnych walutach, umowy zawierane są w EUR lub USD. Na ograniczenie ryzyka kursowego wpływa realizacja zakupów komponentów i materiałów w walutach sprzedaży wyrobów gotowych (materiały importowane, denominowane stanowią istotną część wartości materiałów ogółem stosowanych w produkcji). Jednym ze sposobów ograniczenia ryzyka jest zawieranie kontraktów z odbiorcami z poza Europy w walucie EUR oraz obecnie również w USD, co pozwala znacznie ograniczyć ryzyko kursowe walut z krajów o zmiennym ratingu. Produkcja Grupy Kapitałowej w znacznym stopniu opiera się o części, podzespoły, których ceny zależą od kursu EUR. Kompensowanie sprzedaży w EUR zakupami komponentów do produkcji w EUR jest jednym ze sposobów ograniczenia ryzyka kursowego. Ograniczanie ryzyka walutowego następuje także poprzez wykonywanie płatności z krajowymi importerami w walucie EUR. Innym sposobem eliminowania ryzyka kursowego jest zawieranie terminowych, walutowych transakcji zabezpieczających typu forward. W roku 2020 zawieranie transakcji zabezpieczających byłoby szczególnie ryzykowne, gdyż RAFAMET S.A. miałby trudności z precyzyjnym wskazywaniem przyszłych dat wpływu środków pieniężnych z tytułu realizacji kontraktów (częste, wielomiesięczne przesuwanie odbiorów maszyn). Potencjalna ujemna wycena pozycji zabezpieczającej w danym momencie może być nieakceptowalnym ryzykiem ze strony Emitenta, większym aniżeli podążanie za rynkiem walut na poziomach rozliczeniowych dla PLN / EUR wyższych, aniżeli na dzień 31.12.2019 roku.

Ryzykiem zewnętrznym, na które podmioty Grupy Kapitałowej nie mają wpływu mogą być skokowe zmiany kursowe na przestrzeni roku 2020 związane z napięciami gospodarki światowej w następstwie COVID-19 oraz przerwania łańcucha dostaw pomiędzy kooperującymi firmami, co może powodować duże wahania waluty w kolejnych miesiącach roku 2020. Ryzyko kursowe w przypadku generowania w 2020 r. znaczącej części przychodów ze sprzedaży w walutach wymienialnych, stanowi największą zmienną wpływającą na działalność Grupy.

Emitent posiada politykę zarządzania ryzykiem walutowym w RAFAMET S.A.

Ryzyko stóp procentowych

Działalność podmiotów Grupy Kapitałowej w przypadku zwiększenia finansowania obcego może w przypadku wzrostu rynkowych stóp procentowych wiązać się ze zwiększonymi kosztami finansowymi z tytułu obsługi zaciąganych zobowiązań. Sygnały płynące z rynku informują o braku planowanych podwyżek stóp procentowych w dalszej części 2020 r.

Ryzyko konkurencji

Charakter prowadzonej działalności podmiotów Grupy Kapitałowej i stosunkowo niewielki rozmiar rynku powodują, iż zagrożenie konkurencyjne należy uznać za porównywalne z innymi sektorami przemysłu maszynowego i odlewniczego.

Największe zagrożenie konkurencyjne występuje ze strony firm włoskich, niemieckich, hiszpańskich i czeskich, które posiadają wieloletnie doświadczenie w działalności na rynku światowym i ugruntowaną pozycję. Istotnym czynnikiem przewagi konkurencyjnej – w ocenie Emitenta – jest elastyczność i szybkość dostosowania oferty produkcyjnej do specyficznych wymogów poszczególnych odbiorców. Istotnym elementem konkurencyjności jest także skuteczne rozpoznanie rynku ostatecznych odbiorcówużytkowników obrabiarek. Emitent w swoich działaniach handlowych na rynkach międzynarodowych korzysta z usług pośredników handlowych i lokalnych agentów, zatem potencjalnym czynnikiem ryzyka jest nietrafny dobór agenta na obsługiwanym rynku i ewentualne konsekwencje w zakresie skutecznego konkurowania na danym rynku.

W obszarze kluczowego dla ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. asortymentu, tj. odlewów żeliwnych o ciężarze powyżej 10.000 kg, ryzyko konkurencji na rynku krajowym jest niewielkie. Poziom ryzyka dodatkowo spadł po ogłoszeniu upadłości przez jednego z konkurentów, KFM Koluszki. Największe zagrożenie konkurencyjne na rynkach zagranicznych występuje ze strony odlewni włoskich, niemieckich i czeskich, które głównie z racji wysokiej ceny energii elektrycznej w Polsce oferują odlewy w cenach konkurencyjnych.

Istotnymi czynnikami przewagi konkurencyjnej spółki zależnej są: elastyczność i krótkie terminy realizacji pozwalające dostosować się do wymogów odbiorców, specjalizacja w produkcji odlewów dla przemysłu maszynowego oraz doświadczenie w produkcji odlewów z modeli EPS. Ryzyko konkurencji na rynkach zagranicznych dla odlewni jest wysokie. Zawirowania na rynku odbiorców pracujących na rzecz przemysłu automotive, obserwowane od marca 2020 mogą mieć również wpływ na przesuwanie kontraktacji dla tej gałęzi na okresy późniejsze.

Zamknięcie lub ograniczenia swobodnego przepływu towarów i ludzi w następstwie COVID-19 może powodować przedkładanie przez klientów lokalnych dostaw nad zagranicznymi na wybranych rynkach sprzedaży obrabiarek.

Ryzyko dotyczące specyfiki działalności operacyjnej i charakteru produktów

Produkcja RAFAMET S.A. ma charakter jednostkowy lub małoseryjny, a zawierane kontrakty charakteryzują się wysoką wartością jednostkową i długim czasem realizacji, co stwarza potencjalne zagrożenie związane z relatywnie wysokim wpływem pojedynczych kontraktów na wyniki finansowe oraz ryzyko niepełnej i nieterminowej realizacji płatności za produkt. Celem minimalizacji powyższego ryzyka w kontraktach stosowany jest etapowy tryb płatności. W przypadku kontrahentów z rynków charakteryzujących się małą wiarygodnością wykorzystywane są akredytywy bankowe. Corocznie istotna część produktów Spółki kierowana jest do odbiorców, których właścicielami są podmioty państwowe (w segmencie kolejowym). Emitent jest w stanie wytwarzać zróżnicowany asortyment obrabiarek, jednakże struktura posiadanego parku maszynowego generalnie jest dostosowana do produkcji obrabiarek o średnich gabarytach (kolejnictwo) oraz wielkogabarytowych (zaplecze przemysłu energetycznego). W przypadku znaczącej zmiany w strukturze popytu na rzecz obrabiarek wielkogabarytowych ograniczeniem w sferze produkcji może być obróbka dużych elementów i ich montaż.

Jednostkowy i małoseryjny charakter produkcji i ograniczenia w elastyczności dostosowania struktury produkcji do zmian popytu mogą powodować wahania przychodów ze sprzedaży i rentowności osiąganej przez Emitenta.

Istotne ryzyko związane jest także z pozyskiwaniem, w skorelowany sposób z procesem produkcyjnym i cyklem finansowania produkcji niektórych istotnych komponentów elektrycznych i mechanicznych obrabiarek, w tym odlewów żeliwnych. W celu ograniczenia tego ryzyka RAFAMET S.A. podjął działania, mające na celu zwiększenie mocy produkcyjnych odlewni oraz zmianę profilu produkcji tej spółki, polegające na odejściu od produkcji detali lekkich na rzecz skoncentrowania się na produkcji detali ciężkich żeliwa szarego i sferoidalnego oraz wprowadzenia na większą skalę produkcji odlewów w oparciu o technologię Lost Foam.

W przypadku przerywania lub przerwania przez COVID-19 międzynarodowego łańcucha dostaw mogą wystąpić przerwy w dostawach towarów osiągalnych z preferowanych rynków i trudności w utrzymaniu rytmu pracy maszyn i ludzi.

Ryzyko rynków zbytu

Podmioty Grupy Kapitałowej sprzedają produkty głównie na rynkach zagranicznych, w krajach o zróżnicowanej sytuacji makroekonomicznej. Cykl zakupów produktów Emitenta wiąże się co prawda bardziej z koniecznością odnawiania parku maszynowego użytkowników i nie jest bezpośrednio powiązany z bieżącą koniunkturą, ale dłuższe pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w danym kraju stanowi zagrożenie dla uzyskiwania stabilnych przychodów i marż na danym rynku. Emitent prowadzi swoją działalność handlową także na rynkach o podwyższonym ryzyku politycznym i w krajach, wobec których społeczność międzynarodowa wprowadziła ograniczenia swobody obrotu. Zaostrzenie sytuacji politycznej i konieczność uzyskiwania licencji eksportowej stanowią zatem czynnik ryzyka.

Sygnały dochodzące z rynków zagranicznych oraz krajowego nie wskazują na szybką poprawę sytuacji związanej z COVID-19, co powoduje, że perspektywa stabilnego wzrostu rynku sprzedaży obrabiarek ciężkich na świecie jest wątpliwa. Dlatego uważamy, że rok 2020 będzie okresem wyjątkowo trudnym w aspekcie precyzyjnego lokowania zdolności produkcyjnych i ludzkich oraz selekcjonowania wypłacalnych płatników. Obawy stagnacyjne w gospodarce światowej są uzasadnione, w tym dotyczące gospodarki europejskiej, co dodatkowo może wzmagać walkę cenową pomiędzy firmami konkurującymi o spadające wolumeny zamówień, co z kolei musi powodować spadek rentowności wyrobów.

Ryzyko współpracy z instytucjami finansowymi

W strukturze finansowania bieżącej działalności istotną rolę odgrywa finansowanie z wykorzystaniem kredytów bankowych. Istnieje ryzyko, że Emitent nie będzie w stanie wypełnić wszystkich warunków umów kredytowych (covenants). Wpływ COVID-19 na możliwość uzyskania uzgodnionych z bankami kowenantów jest jednoznacznie negatywny, jednak należy przyjąć, iż banki finansujące gospodarkę w okresie "kryzysu COVID-19" odstąpią od przestrzegania tych reguł. Powyższy czynnik może mieć jednak negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz osiągane wyniki.

Ryzyko pracownicze

Istnieją ograniczenia w pozyskaniu wykwalifikowanych i wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz osób chętnych do podjęcia się prac ciężkich przy spełnianiu optymalnych oczekiwań pracodawcy. Ewentualna utrata wykwalifikowanych pracowników kadry inżynieryjno – technicznej w związku z obniżeniem ustawowego wieku emerytalnego oraz ograniczenia w pozyskaniu nowych pracowników na zastępstwa zatrudnieniowe (wysoka średnia wieku załogi), a także procedury rekrutacji i koszty związane z wdrażaniem nowozatrudnionych pracowników, mogą skutkować spadkiem wydajności pracy i wpływać na efektywność działalności. Niewystarczające kompetencje nowych pracowników i wysoki wskaźnik odejść mogą powodować zdemotywowanie załogi i możliwość wystąpienia konfliktów.

Pozyskanie wykwalifikowanych pracowników przez ODLEWNIĘ RAFAMET Sp. z o.o., z racji braku szkół zawodowych kształcących w zawodach odlewnik czy modelarz, nie jest możliwe. Utrata wykwalifikowanych pracowników, głównie na stanowiskach bezpośrednio produkcyjnych, powoduje konieczność zatrudniania osób niewykwalifikowanych, które dopiero po kilku lub nawet kilkunastu latach nabywają wiedzę i praktykę umożliwiającą osiągnięcie zadowalającej efektywności i wydajności pracy.

Z uwagi na tendencje panujące na rynku pracy i specyfikę lokalnego rynku pracy (położenie Grupy Kapitałowej na terenie polsko - czeskiego przygranicza, bliskość aglomeracji śląskiej) dostrzega się ryzyko utraty młodszych stażem, ale wysoko wyspecjalizowanych pracowników, a zatem ryzyko utraty przez organizację kluczowych kompetencji. Dla przedsiębiorstw produkcyjnych, które budują swoją przewagę konkurencyjną na wiedzy i innowacyjności, odpływ wiedzy i umiejętności na rzecz innych podmiotów, w tym konkurencyjnych, jest szczególnie niewskazany.

COVID-19 może mieć duży wpływ na rytm i efektywność (wydajność) pracy pracowników firmy. Każda kwarantanna nałożona na pracowników, a szczególnie kluczowych, może potęgować problemy w realizacji zadań kontraktowych, a co za tym idzie nieterminowego ich wykonania.

Ryzyko społeczne

W związku z brakiem sformalizowanej polityki w zakresie zaangażowania społecznego (darowizny na cele charytatywne i sponsoring) istnieje ryzyko postrzegania Spółki przez interesariuszy jako niedostatecznie transparentnej w wyborze partnerów społecznych.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Otoczenie gospodarcze charakteryzujące się brakiem oznak możliwego wzrostu koniunktury światowej w branży obrabiarek ciężkich i stabilizacją ilości nowych zamówień na wyroby dla branży kolejowej produkowane przez podmioty Grupy Kapitałowej - to najważniejsze zewnętrzne czynniki wpływające na warunki funkcjonowania Emitenta. Ze względu na specyfikę produktów na poziom sprzedaży wpływa ogólne tempo wzrostu gospodarczego, a przede wszystkim poziom realizowanych inwestycji (zakupy nowych maszyn). Aktualna sytuacja ekonomiczna wpływa na spadek nakładów inwestycyjnych przedsiębiorstw, co przekłada się na spadek sprzedaży, osiągane wyniki i sytuację finansową. Pogorszenie globalnej sytuacji gospodarczej może negatywnie oddziaływać na sytuację finansową odbiorców i przełożyć się na sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko niestabilnego otocznia prawnego

Istnieje ryzyko wdrożenia sankcji gospodarczych na eksport wyrobów do wybranych państw świata lub wskazanych odbiorców, np. firm lub osób (przeciwdziałanie: dywersyfikacja rynków zbytu).

Ryzyko niedostosowania się do wymogów w zakresie ograniczenia emisji

Zidentyfikowano ryzyko niespełnienia w niedługim czasie wymogów w zakresie emisji pyłów z obecnie eksploatowanej kotłowni węglowej (przeciwdziałanie: wspieranie działań mających na celu doprowadzenie gazu ziemnego do miasta Kuźnia Raciborska i budowa systemu ogrzewania hal fabrycznych w oparciu o ogrzewanie gazowe).

Ryzyko środowiskowe

W obszarze gospodarki wodą występuje ryzyko związane z bezpieczeństwem funkcjonowania systemów technicznych w zakresie wartości zdrowotnych wody do spożycia oraz ilości i jakości zasobów środowiskowych wody. W związku z tym Emitent posiada opracowaną ocenę ryzyka środowiskowego w zakresie podstawowych zasad zarządzania kryzysowego, którego celem jest przygotowanie zasobów i społeczeństwa na wypadek wystąpienia zdarzenia niepożądanego, powodującego zagrożenia dla życia, mienia, środowiska i infrastruktury.

RAFAMET S.A. na bieżąco prowadzi monitorowanie procesów technologicznych, istotnych z punktu widzenia ochrony środowiska, polegających na bieżącym prowadzeniu obserwacji parametrów technologicznych instalacji oczyszczalni (czas pracy przepompowni ścieków i osadów, rejestracja ilości oczyszczonych ścieków). Stałe monitorowanie i rejestrowanie danych technologicznych pozwala na szybką reakcję w razie wystąpienia nieprawidłowości i natychmiastowe podjęcie prac remontowonaprawczych i konserwacyjnych. Awarie i niesprawności w oczyszczalni ścieków mogą wystąpić na każdym etapie tego procesu, mogą też powodować różne skutki. Działając zapobiegawczo na wypadek zajścia tych zdarzeń, opracowana została analiza zarządzania ryzykiem środowiskowym dla instalacji oczyszczalni ścieków.

Ryzyko w obszarze poszanowanie praw człowieka i przeciwdziałanie korupcji

W przypadku wystąpienia zjawisk dyskryminacji skutkujących wszczęciem postępowań sądowych przeciwko któremukolwiek podmiotowi GK może wystąpić ryzyko finansowe i wizerunkowe. Grupa Kapitałowa jest w małym stopniu narażona na wystąpienie ryzyka we wskazanym obszarze.

Ryzyko kumulacji zamówień

ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. specjalizuje się w produkcji odlewów ciężkich, powyżej 15.000 kg, które wykonywane są w dołach formierskich. Pozyskanie nowych klientów mogłoby wpłynąć na wyznaczanie długich terminów realizacji takich umów nieakceptowalnych przez potencjalnego klienta. Na dalszą część roku 2020, z uwagi na COVID-19, to ryzyko nie jest rozpoznawane.

W ocenie Zarządu Grupa Kapitałowa jest w średnim stopniu narażona na działanie opisanych czynników ryzyka i zagrożeń, z zastrzeżeniem, iż wpływ COVID-19 na działalność podmiotów Grupy w roku 2020 oraz na wyniki finansowe tego roku nie jest możliwy do oszacowania liczbowego już obecnie. Plany rzeczowo – finansowe roku 2020 będą ulegały stałym zmianom jako rezultat wpływu COVID-19 na poszczególne obszary życia spółek GK. Utrzymanie płynności finansowej na przestrzeni poszczególnych miesięcy roku 2020 jest nadrzędnym, najważniejszym celem zarządczym w dobie "COVID-19", któremu to zostaną podporządkowane inne cele zarządcze, w tym poziom wyniku finansowego. Realizacja podstawowych parametrów Planów rzeczowo – finansowych na rok 2020 ma pozwolić na utrzymanie miejsc pracy w firmach GK gwarantujących utrzymanie zdolności produkcyjnych oraz rozwój Grupy Kapitałowej RA-FAMET w długim okresie.

11.09.2020 r.	E. Longin Wons	Prezes Zarządu – Dyrektor Naczelny
	Maciej Michalik	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy