Neuca S.A.

AGM Information • Sep 14, 2020

Projekty uchwał przedstawione przez Zarząd, zaproponowane do podjęcia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NEUCA S.A. w dniu 9 października 2020r.

Uchwała nr 1- wybór Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią/Pana […].

Uchwała nr 2 – przyjęcie porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu przyjmuje porządek obrad przedstawiony przez Przewodniczącą Zgromadzenia.

Uchwała nr 3- wybór Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:

• 1. […];
• 1. […].

Uchwała nr 4 – w sprawie aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii Ł

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie § 3 ust 2 Regulaminu czwartego programu motywacyjnego NEUCA SA w brzmieniu ustalonym dnia 14 sierpnia 2018 r., obniża cenę emisyjną akcji serii Ł, obejmowanych od 1 listopada 2020 roku, w zamian za warranty przyznane uprawnionym za lata 2016 i 2017, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego objętego Regulaminem programu motywacyjnego, a datą objęcia Akcji przez osobę uprawnioną w ten sposób, że cena emisyjna wynosić będzie:

• a) 228,61 zł (dwieście dwadzieścia osiem złotych 61/100) dla Wiceprezesów Zarządu: ds. strategii rozwoju, ds. Pionu Marketingu, oraz ds. łańcucha dostaw, oraz
• b) 173,71 zł (słownie: sto siedemdziesiąt jeden złotych 71/100) dla pozostałych obejmujących akcje.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 – w sprawie aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii M

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie § 3 ust 2 Regulaminu piątego programu motywacyjnego NEUCA SA w brzmieniu ustalonym dnia 28 czerwca 2019 r., obniża cenę emisyjną akcji serii M, obejmowanych od 1 stycznia 2021 roku, w zamian za warranty przyznane uprawnionym od roku 2018, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego objętego Regulaminem programu motywacyjnego, a datą objęcia Akcji przez osobę uprawnioną w ten sposób, że cena emisyjna wynosić będzie 237,98 zł (dwieście trzydzieści siedem złotych 98/100).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 – w sprawie jednorazowego obniżenia ceny emisyjnej akcji serii Ł oraz M § 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie § 3 ust 2 Regulaminu czwartego programu motywacyjnego NEUCA SA w brzmieniu ustalonym dnia 24 kwietnia 2019 r., w związku z pominięciem aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii Ł dla uprawnionych z warrantów, obejmujących akcje Spółki w czerwcu 2020 roku, o wartość wypłaconej w maju 2020 roku dywidendy, jednorazowo dodatkowo obniża cenę emisyjną określonej niżej ilości akcji serii Ł, obejmowanych od 1 listopada 2020 roku, w zamian za warranty przyznane uprawnionym za 2017 rok, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego objętego

Regulaminem programu motywacyjnego, a datą objęcia Akcji przez osobę uprawnioną w ten sposób, że cena emisyjna wynosić będzie:

• a) 219,96 zł (dwieście dziewiętnaście złotych 96/100) dla Wiceprezesów Zarządu: ds. strategii rozwoju, ds. Pionu Marketingu, oraz ds. łańcucha dostaw;
• b) 165,06 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć złotych 06/100) dla pozostałych obejmujących akcje.

Ww. dodatkowe obniżenie ceny emisyjnej dotyczy następujących stanowisk w Grupie Neuca oraz ilości akcji, przy czym w przypadku braku akcji serii Ł pozostałych do objęcia danemu uprawnionemu w ramach realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych, uprawnionemu w terminie 90 dni od podjęcia uchwały, wypłacone zostanie wyrównanie w kwocie stanowiącej iloczyn niżej określonej ilości akcji oraz kwoty 8,65 zł:

Dyrektor Departamentu Doskonalenia i Rozwoju Łańcucha – w stosunku do 2 900 sztuk akcji serii Ł

Dyrektor Departamentu Centralnego Polityki Personalnej – w stosunku do 2 275 sztuk akcji serii Ł

Doradca Zarządu ds. IT– w stosunku do 2 275 sztuk akcji serii Ł

Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Pionu Marketingu- w stosunku do 7 000 sztuk akcji serii Ł

Wiceprezes Zarządu ds. strategii rozwoju- w stosunku do 5 000 sztuk akcji serii Ł

Wiceprezes Zarządu ds. łańcucha dostaw – w stosunku do 9 900 sztuk akcji serii Ł

Dyrektor Departamentu Centralnego Obsługi Klienta – w stosunku do 300 sztuk akcji serii Ł Dyrektor Departamentu Centralnego Produktów Własnych – w stosunku do 9 700 sztuk akcji serii Ł

Dyrektor Departamentu Centralnego Zarządzania Zapasami – w stosunku do 500 sztuk akcji serii Ł

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie § 3 ust 2 Regulaminu piątego programu motywacyjnego NEUCA SA w brzmieniu ustalonym dnia 28 czerwca 2019 r., w związku z pominięciem aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii Ł dla uprawnionych z warrantów, obejmujących akcje Spółki w czerwcu 2020 roku, o wartość wypłaconej w maju 2020 roku dywidendy, jednorazowo dodatkowo obniża cenę emisyjną określonej niżej ilości akcji serii M, obejmowanych od 1 stycznia 2021 roku, w zamian za warranty przyznane uprawnionym za 2018 rok, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego objętego Regulaminem programu motywacyjnego, a datą objęcia Akcji przez osobę uprawnioną w ten sposób, że cena emisyjna wynosić będzie 229,33 zł (słownie: dwieście dwadzieścia dziewięć złotych 33/100).

Ww. dodatkowe obniżenie ceny emisyjnej dotyczy następujących stanowisk w Grupie Neuca oraz ilości akcji:

Dyrektor Pionu Sprzedaży – w stosunku do 7 700 sztuk akcji serii M

Dyrektor Departamentu Centralnego Wdrożeń Biznesowych – w stosunku do 3 500 sztuk akcji serii M

Dyrektor Departamentu Centralnego Wsparcia Niezależnych Aptek – w stosunku do 3 300 sztuk akcji serii M

Dyrektor Departamentu Centralnego Rozwoju i Organizacji – w stosunku do 1 000 sztuk akcji serii M

Dyrektor Departamentu Centralnego Obsługi Klienta – w stosunku do 6 200 sztuk akcji serii M

Dyrektor Departamentu Centralnego Finansów – w stosunku do 2 200 sztuk akcji serii M Dyrektor Departamentu Centralnego Zarządzania Zapasami – w stosunku do 1 700 sztuk akcji serii M

Wiceprezes Zarządu Neuca SA ds. Finansowych – w stosunku do 5 000 sztuk akcji serii M

Dyrektor Departamentu Centralnego Logistyki – w stosunku do 3 200 sztuk akcji serii M.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 – zmiana uchwały nr 27 ZWZA z 5 maja 2020 roku w sprawie skupu akcji własnych

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., postanawia zmienić swoją uchwałę nr 27 z dnia 5 maja 2020r. w sprawie skupu akcji własnych, w ten sposób że w § 1 punkt 1 uchwały otrzymuje brzmienie:

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków programu skupu akcji własnych w zakresie uregulowanym niniejszą Uchwałą, w tym m.in. do nabywania w terminie do 31 grudnia 2021 roku, nie więcej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji własnych, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, za kwotę łączną nie wyższą niż 90.000.000 zł (dziewięćdziesiąt milionów złotych 00/100), z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć limitu wskazanego w art. 362 § 2 pkt 2 ksh.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., postanawia zmienić swoją uchwałę nr 27 z dnia 5 maja 2020r. w sprawie skupu akcji własnych, w ten sposób że w § 1 punkt 6 uchwały otrzymuje brzmienie:

4. Cena maksymalna za akcje nabywane na rynku regulowanym wyniesie 600,00 zł (sześćset złotych) za jedną akcję, przy czym zgodnie z art. 362 § 2 ksh, łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki.

5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 – wprowadzenie Programu Motywacyjnego, przyjęcie nowego Regulaminu Programu Motywacyjnego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w wyniku uznania kluczowej roli Zarządu i managerów w rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej, oraz pragnąc zapewnić stabilizację składu osobowego Zarządu i kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki, stworzenie efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a tym samym dążąc do zapewnienia wzrostu wartości akcji Spółki, postanawia niniejszym wprowadzić program motywacyjny dla kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA, ("Program Motywacyjny") oraz przyjmuje regulamin Programu Motywacyjnego stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

UZASADNIENIE: Proponowana uchwała ma na celu stworzenie podstawy dla uzyskania stabilizacji składu osobowego kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA, we wieloletniej perspektywie czasowej, a także ustanowienie efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Uchwała nr 9 – w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Działając na podstawie art. 448 Kodeksu spółek handlowych, w związku z uchwałą nr […] niniejszego Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. o wprowadzeniu programu motywacyjnego dla kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NEUCA S.A., niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 275.550 (słownie: dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych.

2. Podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji nie więcej niż 275.550 (słownie: dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii "N" o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.

3. Cena emisyjna akcji serii "N" stanowi średnią arytmetyczną kursów zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 kwietnia 2020r. do 30 czerwca 2020r. i wynosi 489,24 zł (czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych 24/100).

4. Cena emisyjna akcji serii "N" może być pomniejszana stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A., o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego, a datą objęcia akcji przez osobę uprawnioną.

5. Akcje serii "N" zapisane w danym roku obrotowym na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie, biorą udział w podziale zysku za poprzedni rok obrotowy; akcje zapisane po tym dniu biorą udział w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.

6. Termin wykonania prawa objęcia akcji serii "N" upływa nie później niż w dniu 31 grudnia 2026r.

§ 2

Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Proponowana uchwała ma na celu stworzenie podstawy dla uzyskania stabilizacji składu osobowego kluczowej kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA, w dłuższej perspektywie czasowej, a także ustanowienie efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Regulamin Programu Motywacyjnego obejmuje okres od 2021r. do 2023 roku.

§ 3

Osoby uprawnione do objęcia akcji

Osobami uprawnionymi do objęcia akcji w podwyższanym kapitale zakładowym, są osoby, które obejmą warranty subskrypcyjne wyemitowane i zaoferowane przez Spółkę na podstawie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych podjętej w związku z niniejszą uchwałą.

---

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO AKCJI NOWEJ EMISJI SERII "M"

Działając na podstawie art. 433 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki nowej emisji serii "N".

Równocześnie Zarząd Spółki proponuje, aby akcje Spółki nowej emisji oferowane były po cenie stanowiącej średnią arytmetyczną kursów zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 kwietnia 2020r. do 30 czerwca 2020r. wynoszącej 489,24 zł (czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych 24/100). Jednocześnie Zarząd proponuje, aby cena emisyjna akcji serii "N" mogła być pomniejszana stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego, a datą objęcia akcji przez osobę uprawnioną.

Akcje serii "N" będą wydawane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w celu stworzenia podstawy dla uzyskania stabilizacji składu osobowego kluczowej kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA w dłuższej perspektywie czasowej, a także ustanowienia efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Cel i natura warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uzasadniają pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji Spółki serii "N".

Uchwała nr 10 - w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji nowej emisji serii "N".

Działając na podstawie art. 433 Kodeksu spółek handlowych oraz po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji nowej emisji serii "N", Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyłączyć prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki nowej emisji serii "N".

Akcje serii "N" będą wydawane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w celu stworzenia podstawy dla uzyskania stabilizacji składu osobowego kluczowej kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA w dłuższej perspektywie czasowej, a także ustanowienia efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Cel i natura warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uzasadniają pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji Spółki serii "N".

Uchwała nr 11 - w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych.

Działając na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z uchwałą nr […] niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NEUCA S.A. niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Emisja warrantów subskrypcyjnych

Niniejszym emituje się 275.550 (słownie: dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii "I", uprawniających ich posiadaczy do objęcia emitowanych przez Spółkę, na podstawie Uchwały nr […] niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcji zwykłych na okaziciela serii "N" o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda ("Warranty Subskrypcyjne").

§ 2

Osoby uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych

Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia członkom kluczowej kadry menedżerskiej NEUCA S.A. i Grupy NEUCA, określonym w regulaminie programu motywacyjnego NEUCA S.A., przyjętego mocą uchwały nr [..] niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 3

Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny

Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii "I" upoważnia do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii "N" w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.

§ 4 Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.

§ 5

Termin wykonania prawa z warrantów subskrypcyjnych

Warranty Subskrypcyjne Serii "I" będą upoważniały do objęcia akcji Spółki serii "N" w terminie nie później niż do dnia 31 grudnia 2026r.

§ 6

Wejście w życie uchwały

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wprowadzonych na mocy uchwały nr […] niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

---

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII "I".

Działając na podstawie art. 433 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii "I".

Równocześnie Zarząd Spółki proponuje, aby warranty subskrypcyjne oferowane były nieodpłatnie.

Warranty subskrypcyjne serii "I" emitowane są w celu przyznania ich posiadaczom prawa do objęcia akcji spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu stworzenia podstawy dla uzyskania stabilizacji składu osobowego kluczowej kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA w dłuższej perspektywie czasowej, a także ustanowienia efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Cel i natura warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uzasadniają pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii "I".

Uchwała nr 12 - w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii "I".

Działając na podstawie art. 433 Kodeksu spółek handlowych oraz po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii "I", Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyłączyć prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii "I".

Warranty subskrypcyjne serii "I" emitowane są w celu przyznania ich posiadaczom prawa do objęcia akcji Spółki w celu stworzenia podstawy dla uzyskania stabilizacji składu osobowego kluczowej kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA w dłuższej perspektywie czasowej, a także ustanowienia efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Cel i natura warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uzasadniają pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii "I".

Uchwała nr 13 - w sprawie upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji.

W związku z uchwałą nr […] niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na:

(i) dematerializację akcji Spółki serii "N" wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego;

(ii) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii "N" wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego.

Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:

(i) dokonywania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. wszelkich czynności niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki serii "N" wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego;

(ii) dokonywania wszelkich czynności z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii "N" wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego;

(iii) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla dokonania dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii "N" wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego.

Uchwała nr 14 - zmiana treści Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku między innymi z objęciem akcji serii Ł Spółki przez osoby uprawnione do objęcia akcji, oraz w związku z uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "N", dokonuje następującej zmiany Statutu Spółki:

§ 6 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.366.299 zł (słownie: cztery miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na:

2. 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3. 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
4. 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
5. 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
6. 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
7. 33.370 (trzydzieści trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
8. 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
9. 889.094 (osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii H,
10. 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
11. 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
12. 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
13. 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,

14. 207.825 (dwieście siedem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,

    • z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

15. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii Ł, o wartości nominalnej 1 złoty każda.

16. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii Ł posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2014r. z późn. zmianami.

17. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 275.550 (słownie: dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 275.550 (słownie: dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1 złoty każda.

18. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii N posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020r. z późn. zmianami.

19. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 279.075 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 279.075 akcji zwykłych na okaziciela serii "M", o wartości nominalnej 1 złoty każda.

20. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 6. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "M" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku.

21. wykreślony

22. wykreślony

23. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

24. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba.

UZASADNIENIE: W okresie od lutego do czerwca 2020r., Spółka otrzymała informację o objęciu nowych akcji serii Ł Spółki, przez osoby uprawnione do objęcia akcji. W wyniku objęcia nowej emisji oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 KSH, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, bez zmiany Statutu.

Niniejsza uchwała dostosowuje zapisy § 6 ust 1 Statutu do aktualnego stanu prawnego także w związku z podjętą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Dotychczasowe brzmienie § 6 statutu:

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.288.799 zł (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na:

2. 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3. 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

4. 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

5. 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

6. 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

7. 33.370 (trzydzieści trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

8. 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

9. 889.094 (osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii H,

10. 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

11. 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

12. 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

13. 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,

14. 130.325 (sto trzydzieści tysięcy trzysta dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,

z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii Ł, o wartości nominalnej 1 złoty każda.

2. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii Ł posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2014r. z późn. zmianami.

3. wykreślony

4. wykreślony

5. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 279.075 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 279.075 akcji zwykłych na okaziciela serii "M", o wartości nominalnej 1 złoty każda.

6. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 6. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "M" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku.

7. wykreślony

8. wykreślony

9. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

10. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba.

Uchwała nr 15- Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 430 § 5 ksh, uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik numer […] do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Bez uchwały

Przedstawienie informacji Zarządu o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.