SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

za pierwsze półrocze 2020 roku

Szczecin, 15 września 2020 roku

Spis treści

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 3
	WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A 4
2.	INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 5
2.1.	Podstawowe informacje o OT LOGISTICS S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS 5
2.2.	Struktura Grupy Kapitałowej 5
2.3.	Jednostki podlegające konsolidacji 9
2.4.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS 9
2.5.	Informacje o jednostce dominującej OT LOGISTICS S.A. 10
2.5.1.	Organy Spółki 10
2.5.2.	Kapitał zakładowy Spółki 11
2.5.3.	Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji 11
2.5.4.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 12
2.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 12
3.1.	Otoczenie rynkowe 12
3.2.	Przedmiot działalności Grupy 13
3.3.	Znaczące dokonania i niepowodzenia oraz zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność i
	wyniki w pierwszym półroczy 2020 roku 14
3.4.	Zdarzenia po dniu bilansowym 22
3.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 23
3.6.	Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki 23
3.7.	Czynniki ryzyka i zagrożeń OT LOGISTICS S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS 24
4.	Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS 28
4.1.	Zasady sporządzenia półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS 28
4.2.	Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe 29
4.3.	Analiza sytuacji finansowo-majątkowej 29
4.4.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 30
4.5.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 32
4.6.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 32
4.7.	Segmenty działalności Grupy Kapitałowej 33
4.8.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone
	sprawozdanie finansowe 34
4.9.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników 34
4.10.	Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 34
5.	Pozostałe istotne informacje i zdarzenia 34
5.1.	Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej 34
5.2.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
	finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS 34
5.3.	Kontakt dla inwestorów 34
5.4.	Oświadczenia Zarządu 35

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane zostało zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem spółek OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad oraz C.Hartwig Adria d.o.o., które decyzją Zarządu Grupy Kapitałowej zostały przeznaczone do likwidacji, a których jednostkowe dane finansowe są nieistotne z punktu widzenia ich udziału w wynikach finansowych całej Grupy Kapitałowej. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 5. Założenia dotyczące procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT Logistics zostały opisane w punkcie 3.3 niniejszego sprawozdania.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży	421 469	506 246	94 898	118 061
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-16 387	8 151	-3 690	1 901
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-59 922	-18 704	-13 492	-4 362
Zysk (strata) netto	-58 188	-16 282	-13 101	-3 797
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-50 442	-16 599	-11 357	-3 871
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	54 462	41 454	12 263	9 667
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 083	5 367	-1 595	1 252
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-54 160	-45 542	-12 195	-10 621
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-6 781	1 278	-1 527	298
Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	-4,8	-1,4	-1,1	-0,3
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	-4,2	-1,4	-0,9	-0,3

	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	1 717 285	1 741 831	384 524	409 025
Aktywa obrotowe	189 550	206 117	42 443	48 401
Aktywa razem	1 906 835	1 947 948	426 967	457 426
Zobowiązania długoterminowe	865 746	886 830	193 853	208 249
Zobowiązania krótkoterminowe	742 100	719 469	166 167	168 949
Kapitał własny	298 989	341 649	66 948	80 228
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 880	2 880	645	676

Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję	24,9	28,5	5,6	6,7
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy	0,0	0,0	0,0	0,0
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe	0,0	0,0	0,0	0,0

	01.01.2020-	01.01.2019-	01.01.2019-
	30.06.2020	30.06.2019	31.12.2019
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,4660	4,2520	4,2585
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,4413	4,2880	4,3018

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR.

- poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.

WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A.

Półroczne sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS SPÓŁKA Akcyjna, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. z 2019 poz. 351), zgodnie z obwiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2020-	01.01.2019-	01.01.2020-	01.01.2019-
	30.06.2020	30.06.2019	30.06.2020	30.06.2019
Przychody ze sprzedaży	89 534	150 920	20 159	35 196
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-2 575	3 606	-580	841
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-40 875	12 551	-9 203	2 927
Zysk (strata) netto	-38 671	11 611	-8 707	2 708
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	16 076	-658	3 620	-154
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	587	10 520	132	2 453
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-23 673	-6 689	-5 330	-1 560
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-7 011	3 172	-1 578	740
Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	-3,22	0,97	-0,73	0,23

	30.06.2020	31.12.20191	30.06.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	472 561	474 769	105 813	111 487
Aktywa obrotowe	50 487	70 211	11 305	16 487
Aktywa razem	523 048	544 980	117 118	127 975
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	479 583	462 844	107 385	108 687
Zobowiązania długoterminowe	47 844	53 969	10 713	12 673
Zobowiązania krótkoterminowe	412 487	392 097	92 362	92 074
Kapitał własny	43 465	82 136	9 732	19 288
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 880	2 880	645	676

Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję	3,6	6,8	0,8	1,6
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy	0,0	0,0	0,0	0,0
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe	0,0	0,0	0,0	0,0

	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019	01.01.2019- 31.12.2019
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,4660	4,2520	4,2585
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,4413	4,2880	4,3018

^- poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR.

^- poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.

2. INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.1. Podstawowe informacje o OT LOGISTICS S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS (Grupa Kapitałowa, Grupa OT LOGISTICS, Grupa) to grupa o zasięgu międzynarodowym skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki, świadcząca swoje usługi na terenie Polski, Niemiec i Chorwacji. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS jest spółka OT LOGISTICS S.A. (OT LOGISTICS S.A., Spółka, Emitent), której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność spedycyjna. Dodatkowo OT LOGISTICS S.A. świadczy usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, usługi spedycji, najem nieruchomości, dzierżawy floty, magazynowanie i przechowywanie towarów. Wokół OT LOGISTICS S.A. powstała Grupa Kapitałowa składająca się z wielu spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej.

Tabela 1: Podstawowe dane
Firma:	OT LOGISTICS S.A.
Siedziba i adres Spółki:	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
Telefon:	(091) 4 257 300
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.otlogistics.com.pl
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
	Sądowego
KRS:	0000112069
NIP:	8960000049
Regon:	930055366
Animator Rynku:	Santander Bank Polska S.A.; Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.
PKD:	Transport wodny śródlądowy towarów (PKD 5040Z)
Oddziały:	Spółka nie posiada oddziałów

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna została utworzona aktem notarialnym z dnia 16 stycznia 2001 roku jako Odratrans Spółka Akcyjna. W dniu 10 maja 2002 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. W dniu 23 maja 2012 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna.

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT LOGISTICS S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej.

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

Jednostką dominującą najwyższego szczebla w ramach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS jest I Fundusz Mistral S.A. z siedzibą w Warszawie.

W skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 30 czerwca 2020 roku wchodziło 27 spółek, w tym podmiot dominujący OT LOGISTICS S.A. Schemat Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 30 czerwca 2020 roku przedstawia poniższy graf.

Rysunek 1: Schemat Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 30 czerwca 2020 roku

Na dzień 30 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała bezpośrednio udziały lub akcje w następujących spółkach:

OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Świnoujście S.A. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 97,07% udziału w kapitale zakładowym i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju, jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 87,94% udziału w kapitale zakładowym i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (spółka sprzedana w dniu 18 września 2020 roku) podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem, jak i inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 81,08% udziału w kapitale zakładowym i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności jest organizacja przewozu ładunków w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim, organizacja przeładunków, składowania oraz pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 70,74% udziału w kapitale zakładowym i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;

Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie spółka zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu spółka powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C.Hartwig Gdynia S.A.;
RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 0,04% udziału w kapitale zakładowym i 0,04% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 99,96% udziału w kapitale zakładowym i 99,96% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka OT Nieruchomości Sp. z o.o.;
Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS S.A. posiadała 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad spółką Luka Rijeka d.d. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień podpisania umowy wspólników 50,56%. W dniu 28 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. ww. umowę wspólników w trybie natychmiastowym. Łączny udział funduszu ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień 30 czerwca 2020 roku 35,39%. Aktualny skład organów Luka Rijeka d.d. oraz obowiązek realizowania obecnego planu finansowego pozwoliły utrzymać OT LOGISTICS S.A. kontrolę nad spółką Luka Rijeka d.d. W ramach częściowego wykonania opcji put w dniu 5 lutego 2020 roku oraz w dniu 3 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS S.A. nabyła od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. dodatkowe akcje (szczegóły w nocie 26 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego). W związku z powyższym na dzień 30 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% udziału w kapitale zakładowym spółki i 27,36% głosów na zgromadzeniu wspólników;
STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (w postępowaniu sanacyjnym) głównym przedmiotem działalności spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu (w likwidacji) spółka organizowała przewozy towarowe całopociągowe i specjalizowała się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 18 maja 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji;
C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) (w likwidacji) spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. W wyniku zarejestrowanego we wrześniu 2019 roku połączenia Emitenta z Rentrans International Spedition Sp. z o.o., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C.Hartwig Gdynia S.A.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RTS Shipping Co. Ltd. z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka RTS Shipping Co. Ltd. podlega konsolidacji metodą pełną. Spółki RCS Shipping Co. Ltd. oraz RCT Sp. z o.o. wyceniane są metodą praw własności.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Amerpol International Inc.z siedzibą w Nowym Jorku (USA) przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Poltrans Internationale Spedition GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przedmiotem działalności spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
PSA Transport Ltd. z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki STK S.A., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Luka Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółki Luka Prijevoz d.o.o. oraz Stanovi d.o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółka Jadranska vrata d.d. podlega konsolidacji metodą praw własności.

Oprócz powyższych udziałów OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa finansowe zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje, takie jak:

100% udziału w kapitale zakładowym spółki OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych;
100% udziału w kapitale zakładowym spółki OTL Forwarding d.o.o. z siedzibą w Belgradzie (Serbia) (w likwidacji na 30 czerwca 2020 roku, wykreślona z rejestru na dzień 3 września 2020 roku) – spółka została zarejestrowana 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską, samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe, spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka miała prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z nieistotnych danych finansowych.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały

w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

2.3. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 30 czerwca 2020 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oprócz podmiotu dominującego wchodziło 21 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 3 spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności oraz 2 pozostałe spółki, których udziały w związku z brakiem możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje lub nieistotne dane finansowe ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

Spółki zależne konsolidowane metodą pełną:

1. Agueda Sp. z o.o.
1. Amerpol International Inc.
1. C.Hartwig Adria d.o.o.
1. C.Hartwig Gdynia S.A.
1. Deutsche Binnenreederei AG
1. Kolej Bałtycka S.A.
1. Luka Prijevoz d.o.o.
1. Luka Rijeka d.d.
1. OT Nieruchomości Sp. z o.o.
1. OT Port Gdynia Sp. z o.o.
1. OT Port Świnoujście S.A.
1. OT Rail Sp. z o.o.
1. Poltrans Internationale Spedition Gmbh
1. PSA Transport Ltd.
15. RCI Sp. z o.o.
1. Rentrans Cargo Sp. z o.o.
1. RTS Shipping Co. Ltd.
1. Sordi Sp. z o.o.
1. Sordi Sp. z o.o. S.K.A.
1. Stanovi d.o.o.
1. STK S.A.

Spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności:

1. Jadranska vrata d.d.
1. RCS Shipping Co. Ltd.
1. RCT Sp. z o.o.
Pozostałe spółki:
1. OT Porty Morskie S.A.
1. OTL Forwarding d.o.o.

2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz po dniu bilansowym wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

W dniu 2 września 2019 roku Grupa przystąpiła do uruchomienia procedury likwidacji spółki OTL Forwarding d.o.o., która została zakończona w dniu 3 września 2020 roku.
W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS zawarł z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln zł, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o. (0,71% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji była płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. planowany był na początek lutego 2020 roku. Akcje zakupione przez OT LOGISTICS S.A. od ERSTE d.o.o. zostały zarejestrowane w dniu 5 lutego 2020 roku, w związku z czym OT LOGISTICS S.A. posiada 27,22% akcji. Łączny udział funduszu ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. na ten dzień wynosił 35,39% (szczegóły opisano w nocie 26 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).
W dniu 13 stycznia 2020 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w przedmiocie likwidacji spółki OT Rail Sp. z o.o. W dniu 18 maja 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji. Do dnia publikacji raportu proces likwidacji trwa, nie został zakończony.
W dniu 3 kwietnia 2020 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za pierwotną łączną cenę ok. 653 tys. zł, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 1,89% akcji spółki Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d. W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji spółki Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., opcja put przysługująca ERSTE d.o.o. nie zostanie wykonana w 2020 roku. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE d.o.o. opcji put została dokonana w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce pod koniec maja 2020 roku, a transfer

akcji do OT LOGISTICS S.A. nastąpił dnia 3 czerwca 2020 roku. W rezultacie ww. transakcji na dzień 30 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d., natomiast fundusz ERSTE d.o.o. posiadała 8,03% (szczegóły opisano w nocie 26 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

W dniu 15 czerwca 2020 roku w związku z otrzymaniem niewiążących ofert od oferentów (Oferenci) zainteresowanych nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (C.Hartwig), które stanowią 87,94% udziału w kapitale zakładowym C.Hartwig oraz podjęciem stosownych kroków formalnych po ich weryfikacji, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę o rozpoczęciu negocjacji z wybranymi Oferentami oraz postanowił udostępnić Oferentom informacje mogące stanowić podstawę do złożenia ofert wiążących i doprowadzenia do zawarcia transakcji (punkt 3.4 niniejszego raportu).
W dniu 11 marca 2020 roku STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (STK) spółka zależna Emitenta prowadzącą działalność w zakresie m.in. usług transportu kolejowego – złożyła w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd):
wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego STK na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne; oraz
wniosek o ogłoszenie upadłości STK na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe, (łącznie: Wnioski).

Intencją Emitenta jest restrukturyzacja STK i kontynuowanie przez STK swojej działalności, a złożenie Wniosków do Sądu miało na celu ochronę praw i interesów STK, jego pracowników oraz jego wszystkich wierzycieli i interesariuszy. Szczegóły postępowania zostały opisane w punkcie 3.3 niniejszego raportu.

• W dniu 15 lipca 2020 roku Emitent zawarł, ze spółką Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG (Rhenus) m.in. umowę sprzedaży akcji (SPA), na podstawie, której Emitent sprzedał na rzecz Rhenus 81,08% akcji w Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy)(DBR), tj. wszystkie akcje spółki posiadane przez Emitenta. Szczegóły ww. transakcji zostały opisane w punkcie 3.3 niniejszego raportu.

2.5. Informacje o jednostce dominującej OT LOGISTICS S.A.

2.5.1. Organy Spółki

➢ Zarząd OT LOGISTICS S.A.

Zarząd OT LOGISTICS S.A. jest statutowym organem Jednostki dominującej, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

W dniu 16 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania Pana Konrada Hernika na Prezesa Zarządu Spółki oraz powołania dotychczasowego Prezesa Spółki Pana Radosława Krawczyka na Wiceprezesa Zarządu Spółki (informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 2/2020 z dnia 16 stycznia 2020 roku).

W dniu 23 kwietnia 2020 roku Pan Daniel Ryczek złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji (informacja przekazana raportem bieżącym nr 36/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku).

Ponadto w dniu 28 kwietnia 2020 roku Pan Radosław Krawczyk, z przyczyn osobistych, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 38/2020 z dnia 28 kwietnia 2020 roku).

W związku z powyższym na dzień 30 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

• Konrad Hernik	- Prezes Zarządu;
• Kamil Jedynak	- Członek Zarządu.

W dniu 30 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. ustaliła dwuosobowy skład Zarządu OT LOGISTICS S.A. i powołała w skład Zarządu Spółki na okres wspólnej, trzyletniej kadencji - Pana Konrada Hernika na Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Kamila Jedynaka na Wiceprezesa Zarządu. Powyższe zmiany weszły w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019 tj. 5 sierpnia 2020 roku (informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 68/2020 z dnia 30 lipca 2020 roku).

Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

•	Konrad Hernik	- Prezes Zarządu;
•	Kamil Jedynak	- Wiceprezes Zarządu.

➢ Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A.

Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby:

•	Artur Szczepaniak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
•	Andrzej Malinowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
•	Marek Komorowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej;
•	Waldemar Maj	- Członek Rady Nadzorczej;
•	Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej;
•	Zbigniew Nowik	- Członek Rady Nadzorczej;
•	Paweł Ruka	- Członek Rady Nadzorczej;
•	Wojciech Heydel	- Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

W dniu 5 sierpni 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. (ZWZ) określiło, iż Rada Nadzorcza Emitenta będzie się składać z 7 członków oraz odwołało ze składu Rady Pana Pawła Ruka. Uchwała ZWZ w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorcze OT Logistics S.A. weszła w życie z chwilą jej podjęcia (informacja przekazana raportem bieżącym nr 72/2020 z dnia 5 sierpnia 2020 roku).

Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby:

• Artur Szczepaniak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Andrzej Malinowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Marek Komorowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Waldemar Maj	- Członek Rady Nadzorczej;
• Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej;
• Zbigniew Nowik	- Członek Rady Nadzorczej;
• Wojciech Heydel	- Członek Rady Nadzorczej.

2.5.2. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień przekazania niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł i dzieli się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą.

Tabela 2: Kapitał zakładowy OT LOGISTICS na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w podziale na akcje

seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania akcji	liczba akcji	wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A	na okaziciela	akcje zwykłe	10 221 280	2 453 107,20
B	na okaziciela	akcje zwykłe	1 200 000	288 000,00
D	na okaziciela	akcje zwykłe	577 500	138 600,00
Razem			11 998 780	2 879 707,20

Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11.998.780 głosów.

Akcje serii A i B zostały z dniem 30 sierpnia 2013 roku wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12 maja 2017 roku. Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS.

2.5.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariatu OT LOGISTICS S.A. przedstawia się następująco.

Tabela 3: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu

Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
I Fundusz MISTRAL S.A., w tym:	7 389 355	61,58%
- bezpośrednio*	7 318 072	60,99%
- pośrednio	71 283	0,59%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%
ID Invest Sp. z o. o.	637 500	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 044 873	8,72%
Razem	11 998 780	100%

* W dniu 16 marca 2020 roku wpłynęło do Spółki od I Funduszu Mistral Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Fundusz) zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie, o zmianie udziału Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia bezpośredni udział Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce wzrósł o 3,47% i wynosi obecnie 60,99%. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 20/2020 z dnia 16 marca 2020 roku.

W dniu 16 marca 2020 roku wpłynęło do Spółki od I Funduszu Mistral Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Fundusz) zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie, o zmianie udziału Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia bezpośredni udział Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce wzrósł o 3,47% i wynosi obecnie 60,99%. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 20/2020 z dnia 16 marca 2020 roku.

W okresie od publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. rozszerzonego skonsolidowanego raport kwartalnego za pierwszy kwartał 2020 roku w dniu 10 lipca 2020 roku, nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji Spółki.

2.5.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Według wiedzy posiadanej przez Spółkę osoby zarządzające oraz nadzorujące na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. rozszerzonego skonsolidowanego raport kwartalnego za pierwszy kwartał 2020 roku, czyli na 10 lipca 2020 roku nie posiadały akcji OT LOGISTICS S.A., a także nie posiadały akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

W okresie od publikacji poprzedniego raportu okresowego, 10 lipca 2020 roku, miały miejsca następujące zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające:

W dniach 20-22 lipca 2020 roku Pan Konrad Henrik, Prezes Zarządu, dokonał transakcji nabycia łącznie 15.256 sztuk akcji Spółki (informacja przekazana raportem bieżącym nr 64/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku).

Ponadto w dniach 31 lipca 2020 roku oraz 3 sierpnia 2020 roku Pan Konrad Hernik, Prezes Zarządu, dokonał nabycia łącznie 5 811 akcji Emitenta (informacja przekazana raportem bieżącym nr 71/2020 z dnia 4 sierpnia 2020 roku).

Poniższa tabela przedstawia stan posiadani akacji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu.

Tabela 4: Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu

Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
Konrad Hernik – Prezes Zarządu	21 067	0,18%

2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

3.1. Otoczenie rynkowe

Istotny wpływ na poziom sprzedaży i skalę przeładunków wywiera i będzie wywierała sytuacja gospodarcza zarówno Polski, jak również krajów ościennych powiązanych z Polską gospodarczo. W mniejszym stopniu biznes Grupy OT LOGISTICS będzie uzależniony od sytuacji koniunktury światowej, choć będzie to pośrednio odbijało się także na wolumenach niektórych mas towarowych oraz na funkcjonowaniu łańcuchów logistycznych.

Od 2020 roku Grupa OT LOGISTICS liczyła się z ryzykiem wystąpienia spowolnienia gospodarczego, zapowiadanego przez większość ekonomistów. Sytuacja w zakresie COVID-19 zdemolowała wszystkie poprzednie prognozy i spowodowała dużą destabilizację wielu dziedzin gospodarki. W tej sytuacji można analizować przyszłość nieco selektywnie, patrząc na kondycję poszczególnych branż czy sektorów gospodarki. W sytuacji COVID-19 bardzo ucierpiał przemysł, co przekłada się negatywnie np. na skalę ładunków drobnicowych tj. urządzenia przemysłowe. W perspektywie spowolnienia gospodarczego niezbyt optymistycznie wygląda także perspektywa wytwórców stali. Pomimo zawirowań gospodarczych, Emitent liczy, że niektóre

gałęzie gospodarki będą jednak bardziej odporne na wstrząsy. Wobec dobrze zapowiadających się zbiorów zbóż Spółka obserwuje i nadal przewiduje np. wysoki poziom przeładunków tych asortymentów do krajów Bliskiego Wschodu i Afryki.

Według najświeższych prognoz Banku Światowego, uwzględniających wpływ COVID-19, PKB Polski spadnie w tym roku o 4,2%. Wg Banku Światowego wzrost powróci jednak w 2021 roku i wyniesie wówczas 2,8%. Będzie to oznaczało znacznie wolniejszy wzrost w porównaniu choćby z rokiem 2019. Zarazem Bank Światowy wskazuje, że globalne PKB spowolni w 2020 roku o 5,2%, zaś w roku 2021 wzrośnie o 4,2%. Według Banku Światowego odbicie zależy jednak od zdejmowania restrykcji nałożonych na działalność gospodarczą w związku z pandemią. W podziale na grupy krajów, Polska znalazła się w grupie rynków i gospodarek rozwijających się, które w 2020 roku zanotują łączny spadek PKB o 2,5% oraz wzrost o 4,6% w 2021 roku. Polska podobnie jak Bułgaria, Węgry, Rumunia i Turcja, doświadczyła dużego spadku eksportu do eurolandu. Jednocześnie eksperci podkreślają, że Polska znalazła się w gronie tych krajów, których rządy ogłosiły pakiety stymulujące gospodarki, a banki centralne wprowadziły cięcia stóp procentowych. W tej sytuacji powinno przełożyć się to, na szybszy powrót do wzrostu PKB.

Według prognoz Komisji Europejskiej PKB Polski w 2020 roku skurczy się o 4,6%. Choć spadek dynamiki będzie nieco większy niż analitycy z Brukseli przewidywali wiosną, to recesja w Polsce ma być najpłytsza w całej UE. PKB strefy euro ma w tym roku spaść o 8,7%. W przyszłym roku zarówno w Polsce, jak i w strefie euro ma nastąpić odbicie. Nie będzie ono jednak na tyle mocne, żeby nadrobić straty z bieżącego roku. Wg Komisji Europejskiej PKB w Polsce w 2021 roku ma wzrosnąć o 4,3%, natomiast w eurolandzie o 6,1%.

Należy szacować więc, że sytuacja po COVID-19 będzie wracać do normalności. W tym przypadku normalność to jednak powrót do perspektywy nieco słabszej koniunktury niż w latach 2018-2019, co może wpływać na pozom sprzedaży i sytuację finansową klientów Grupy OT LOGISTICS. Negatywny wpływ na poziom np. konsumpcji węgla do produkcji energii elektrycznej i cieplnej wywiera również sytuacja klimatyczna i ciepłe zimy.

Należy zauważyć jednak, że pandemia COVID-19 nie wywarła jednak istotnego wpływu na skalę przeładunków terminalowych poszczególnych grup ładunkowych, ani też nie wpłynęła istotnie negatywnie na pozostałe sfery biznesu Grupy OT LOGISTICS. Biznes Grupy OT LOGISTICS okazał się odporny na zawirowania, a droga morska pozostaje jedną z najbezpieczniejszych i pewnych dróg transportu towarów.

3.2. Przedmiot działalności Grupy

Grupa OT LOGISTICS jest organizacją o szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka). Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada własne zróżnicowane aktywa, w szczególności porty morskie, port śródlądowy, flotę śródlądową, tabor kolejowy. Aktywność Grupy opiera się na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej, przeładunkach, magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych, a także na śródlądowym transporcie wodnym. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop, czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po końcową dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo, iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach.

Najważniejszymi rynkami zbytu Grupy w ramach prowadzonej działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka) są poniższe sektory gospodarki:

energetyka i przemysł wydobywczy (węgiel, biomasa); przetwórstwo rolne (zboża i komponenty paszowe);
budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement); przemysł papierniczy (papier);
hutnictwo (złom, wyroby stalowe, ruda żelaza, koks); przewóz i przeładunek kontenerów;
przemysł chemiczny (nawozy); przewóz produktów wielkogabarytowych (projekty specjalne, konstrukcje stalowe, itp.).

Węgiel, rudy żelaza, koks, kruszywa oraz produkty rolne to dominujące ładunki w przewozach krajowych, jak i zagranicznych. Transportowane są też konstrukcje statków budowanych w śródlądowych stoczniach. Konstrukcje te transportowane są barkami bezpośrednio do odbiorców zagranicznych albo dostarczane są do portów morskich skąd przejmują je statki morskie. Wyroby przemysłu chemicznego, papierniczego powiązane są głównie z rynkami zagranicznym. Specjalizacja OT LOGISTICS S.A. (po połączeniu z Rentrans International Spedition Sp. z o.o.), jak również spółek Grupy (Rentrans Cargo Sp. z o.o.) na rynku usług logistyczno-spedycyjnych opiera się głównie na spedycji towarów masowych (ruda, węgiel, biomasa, złom). C.Hartwig Gdynia S.A. oferuje obsługę i spedycję towarów drobnicowych i kontenerów a także usługi frachtu morskiego obejmującego terytorialnie Daleki i Bliski Wschód, Afrykę, Amerykę Północną i Południową, Australię i całą Europę. Porty morskie jak i śródlądowe zajmują się przeładunkiem i składowaniem towarów masowych a także ładunków drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich w ramach wyżej wymienionych sektorów.

3.3. Znaczące dokonania i niepowodzenia oraz zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność i wyniki w pierwszym półroczy 2020 roku

W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność i wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej. Poniżej Zarząd przedstawia najważniejsze z nich:

Aktualizacja założeń Planu Naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W dniu 9 marca 2020 roku Spółka dokonała rewizji założeń Planu Naprawczego (Plan Naprawczy, Plan) Grupy OT LOGISTICS o przyjęciu, którego informowała raportem bieżącym nr 56/2018 w dniu 19 grudnia 2018 roku.

Realizując dotychczasową strategię oraz założenia Planu Naprawczego, Zarząd Spółki sformułował cele priorytetowe na lata 2020-2021, gdzie w zakresie jego działań będzie:

1. Koncentracja działalności biznesowej przede wszystkim na działalności portowej. Aktywa portowe, spedycja oraz związane z tym działalności wspomagające pozostaną w perspektywie średnioterminowej głównym źródłem dochodów Grupy. Wobec niezadawalającej sytuacji na rynku przewozów kolejowych oraz brakiem możliwości generowania oczekiwanych wyników finansowych, Emitent planuje ograniczyć zaangażowanie w tym segmencie działalności. Dodatkowo w związku z planowanymi dezinwestycjami spółek w Grupie Kapitałowej - wyjście z segmentu żeglugi śródlądowej oraz zmniejszenie ekspozycji w zakresie aktywów niesynergicznych z pozostałymi spółkami Grupy.
1. Zwiększenie synergii operacyjnych pomiędzy spółkami Grupy, w tym poprzez kontynuację procesów restrukturyzacji operacyjnej i optymalizacji obciążeń kosztowych, pozyskanie środków z pożyczki od głównego akcjonariusza oraz środków z planowanych dezinwestycji, co istotnie wpłynie na poprawę płynności finansowej oraz możliwości odzyskania zmniejszonego, z uwagi na sytuację płynnościową, potencjału w zakresie działalności operacyjnej.

Zdaniem Zarządu Spółki realizacja ww. celów pozwoli na poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych Grupy, obniżenie poziomu zadłużenia odsetkowego do parametrów nieprzekraczających dwukrotności relacji długu odsetkowego względem EBITDA oraz w horyzoncie około 1,5 roku, a tym samym uzyskanie zdolności do prawidłowego funkcjonowania i terminowego regulowania wszystkich zobowiązań. W przypadku wypełnienia założeń Planu, Zarząd Spółki przewiduje możliwości uzyskania najdalej od 2022 roku funkcjonowania OT LOGISTICS S.A. jako Spółki mogącej zapewnić stabilny i powtarzalny poziom dywidendy dla akcjonariuszy. W ramach rewizji założeń Planu Naprawczego, Zarząd Spółki podjął decyzję o opracowaniu strategii stabilizacji i rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023, której szczegóły zostaną przygotowane przez Zarząd i przedstawione do akceptacji Radzie Nadzorczej Spółki. Informacja dot. założeń planu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS została przekazana raportem bieżącym nr 17/2020 z dnia 3 marca 2020 roku.

Zawarcie umów w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów oraz porozumienie z obligatariuszem obligacji serii G

W dniu 30 kwietnia 2020 roku, a następnie 29 maja 2020 roku zawarte zostały:

1. aneks do Umowy Wspólnych Warunków pomiędzy Emitentem, a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A, na podstawie którego ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku;
1. umowa zmieniająca do umowy Kredytu BGK, na podstawie której ostateczna data spłaty wykorzystań Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku; oraz
1. porozumienie z jedynym obligatariuszem Obligacji G, w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Ponadto w dniu 29 czerwca 2020 roku:

1. zawarty został aneks nr 6 do Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z dnia 29 marca 2019 roku pomiędzy Emitentem, a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A., ze zmianami (Umowa Wspólnych Warunków), na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków (Aneks UWW);
1. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca nr 6 do umowy kredytu udzielonego Emitentowi przez Bank Gospodarstwa Krajowego (Umowa Kredytu BGK), na podstawie której Umowa Kredytu BGK została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty wykorzystań Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Kredytu BGK (Aneks Kredytu BGK);

1. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G wyemitowanych przez Emitenta (Obligacje G) z jedynym obligatariuszem Obligacji G, na podstawie którego warunki emisji obligacji zostały (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji G został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji G (Aneks WEO G);
1. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy H, które powzięło uchwały nr 3 oraz nr 4 zmieniające (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) warunki emisji Obligacji oraz nr 5, uchylającą (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji, o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy H (Uchwały H); oraz
1. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 26 kwietnia 2019 roku pomiędzy, między innymi, Emitentem, konsorcjum Banków oraz administratorami zabezpieczeń Obligacji G oraz Obligacji H (Aneks UPW).

Zmiany, odpowiednio, Umowy Wspólnych Warunków oraz Umowy Kredytu BGK przewidziane, odpowiednio, Aneksem UWW oraz Aneksem Kredyt BGK oraz uchylenia przypadków naruszenia w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkiem spełnienia się standardowych dla tego typu umów warunków zawieszających, takich jak dostarczenie dokumentów korporacyjnych, opinii prawnych czy modelu finansowego.

Zmiany warunków emisji obligacji przewidziane Aneksem WEO G oraz Uchwałami H (za wyjątkiem opisanej poniżej) oraz uchylenia podstaw wykupu w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkami zawieszającymi: (1) wejścia w życie Aneksu UWW oraz (2) zawarcia Aneksu UPW.

W dniu 30 czerwca 2020 roku spełnione zostały wszystkie ww. warunki zawieszające wejście w życie, wskutek czego:

1. wszedł w życie aneks nr 6 do Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z dnia 29 marca 2019 roku na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym na podstawie Umowy Wspólnych Warunków została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków;
1. weszła w życie umowa zmieniająca i ujednolicająca nr 6 do Umowy Kredytu BGK, na podstawie której Umowa Kredytu BGK została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty wykorzystań kredytu udzielonego przez BGK została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Kredytu BGK;
1. weszło w życie porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji G został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji G;
1. weszły w życie uchwały nr 3 oraz nr 4 zgromadzenia obligatariuszy obligacji H wyemitowanych przez Emitenta, zmieniające warunki emisji Obligacji H oraz nr 5, uchylająca istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji H (Uchwały H). Emitent w załączeniu do niniejszego raportu przesyła, zgodnie z treścią Uchwał H, oświadczenie Zarządu Emitenta oraz oświadczenie mBank S.A. wskazane w treści Uchwał H.

Zmiana dokumentacji finansowania Grupy Emitenta, która nastąpiła po spełnieniu ww. warunków, w tym w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego do dnia 30 kwietnia 2021 roku, ma na celu ustabilizowanie struktury finansowania Grupy Emitenta, które pozwoli na dalszą niezakłóconą realizację Planu Naprawczego Grupy (w tym w szczególności prowadzonych procesów dezinwestycyjnych) oraz na realizację kolejnych działań optymalizujących strukturę Grupy Emitenta i mogących wpłynąć na poprawę relacji kosztów do przychodów.

Kluczowe etapy programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS mające miejsce w 2019 roku oraz realizacja programu refinansowania Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zostały szerzej opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2019, które zostało opublikowane w dniu 30 czerwca 2020 roku.

Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 40/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku, 50/2020 z dnia 29 maja 2020 roku, 58/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku oraz 59/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku.

Zawarcie umów zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta – Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) oraz floty Grupy OT LOGISTICS

W dniu 3 września 2019 roku Spółka otrzymała niewiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (DBR), które stanowią 81,08% udziału w kapitale zakładowym DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Złożona oferta nabycia akcji DBR oraz floty Grupy opiewała na łączną kwotę około 19 mln euro i zakładała nabycie przez Oferenta wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OT LOGISTICS. Na podstawie oferty Zarząd postanowił rozpocząć negocjacje dotyczące sprzedaży powyższych składników majątkowych oraz umożliwić Oferentowi

przeprowadzenie procesu due diligence. W dniu 27 listopada 2019 roku Spółka otrzymała od Oferenta wiążącą warunkową ofertę nabycia aktywów, które były objęte Ofertą Niewiążącą (Oferta Wiążąca) (Planowana Transakcja). Oferta Wiążąca została złożona przez Oferenta z zastrzeżeniem czterech warunków, w szczególności wyrażenia formalnej zgody na Planowaną Transakcję przez radę nadzorczą Oferenta. Pozostałe warunki miały charakter komercyjny i dotyczyły umów handlowych, które miały zostać zawarte przez DBR, zysku DBR oraz kwestii prawno-pracowniczych w DBR.

W dniu 7 maja 2020 roku Emitent zawarł, ze spółką Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG z siedzibą w Duisburgu (Niemcy) (Rhenus), główne warunki porozumienia (ang.: "heads of terms") (Heads of Terms), na podstawie których strony potwierdziły wzajemną intencję sprzedaży przez Emitenta (oraz spółkę zależną Emitenta) na rzecz Rhenus wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OT LOGISTICS.

Już po dniu bilansowym, tj. 15 lipca 2020 roku, Emitent zawarł, ze spółką Rhenus:

umowę sprzedaży akcji (SPA), na podstawie, której Emitent sprzeda na rzecz Rhenus 81,08% akcji DBR;
umowę sprzedaży aktywów (APA), na podstawie, której Emitent oraz spółka zależna Emitenta sprzedadzą na rzecz Rhenus część należącej do nich floty jednostek śródlądowych; oraz
umowę sprzedaży oraz przeniesienia praw oraz obowiązków wynikających z umów (Umowa Sprzedaży Kontraktów), na podstawie której Spółka sprzeda, przeniesie (przeleje) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami (dotyczących wynajmu jednostek pływających sprzedawanych do Rhenus) zawartych przez Spółkę na rzecz Rhenus (łącznie transakcje wynikające z tych umów dalej jako "Transakcja"), za łączną cenę netto wynoszącą 18.100.000 euro (powiększoną o podatek VAT, w takim zakresie w jakim będzie on należny), przy czym część kwoty płatnej tytułem ceny sprzedaży na gruncie APA będzie płatna w dniu podpisania APA tytułem zaliczki na poczet ceny sprzedaży należnej na podstawie APA na rzecz Emitenta.

W celu zabezpieczenia zaliczki płatnej na podstawie APA, Emitent oraz Rhenus zawarli umowę zastawu (cywilnego) oraz zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy, na mocy której Emitent ustanowił zastaw rejestrowy na łącznie 19 jednostkach pływających objętych Transakcją na rzecz Rhenus w celu zabezpieczenia ewentualnego obowiązku zwrotu zaliczki zgodnie z APA. Ceny sprzedaży wskazane w SPA oraz APA mogły podlegać określonym korektom na zasadach przewidzianych w umowach.

Jednocześnie w dniu 15 lipca 2020 roku Emitent zawarł z Carl Robert Eckelmann GmbH (akcjonariuszem mniejszościowym DBR) (CRE) warunkową umowę opcji i transferu akcji w odniesieniu do 16,13% akcji DBR będących własnością CRE. Na podstawie powyższej umowy CRE przysługuje opcja sprzedaży tych akcji do Emitenta, a Emitentowi przysługuje opcja kupna tych akcji od CRE za cenę 850.000 euro. Zgodnie ze SPA, po wykonaniu opcji (sprzedaży lub kupna) akcje nabyte przez Emitenta od CRE zostaną na zamknięciu Transakcji sprzedane na rzecz Rhenus za kwotę 850.000 euro.

Zgodnie z postanowieniami SPA, APA oraz Umowy Sprzedaży Kontraktów, zamknięcie Transakcji (w szczególności zapłata cen sprzedaży oraz przejście tytułu do akcji, sprzedawanych jednostek floty śródlądowej oraz umów na podstawie Umowy Sprzedaży Kontraktów) zależało od standardowych dla tego typu transakcji warunków zawieszających, tj.: (i) wystawienia przez banki finansujące Emitenta oraz agentów zabezpieczeń działających w imieniu obligatariuszy Emitenta oświadczeń (promes) w sprawie spłaty kredytów oraz zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych, między innymi, na akcjach oraz jednostkach pływających będących przedmiotem Transakcji (których uzgodnione wzory stanowiły załączniki do SPA); oraz (ii) braku zastrzeżeń odnośnie potwierdzającego badania due diligence, które zostało przeprowadzone przez Rhenus w ściśle ograniczonym zakresie. Zamknięcie Transakcji nastąpiło po spełnieniu warunków zawieszających. Rhenus w dniu 13 lipca 2020 roku uzyskał zgodę na dokonanie Transakcji od Bundeskartellamt (niemieckiego organu antymonopolowego).

W okresie pomiędzy podpisaniem umów dotyczących Transakcji, a zamknięciem Transakcji, Emitent zawarł z Rhenus (ze skutkiem na dzień zamknięcia Transakcji), umowę dzierżawy floty, na podstawie której Emitent będzie dzierżawił od Rhenus część jednostek pływających, które zostały sprzedane do Rhenus na podstawie APA, w celu kontynuacji obsługi klientów Emitenta, przy wykorzystaniu tych jednostek. Umowa dzierżawy została zawarta na okres, który będzie się różnił w zależności od czasu trwania określonych kontraktów z klientami Emitenta. W pozostałym zakresie postanowienia umów dotyczących Transakcji zawierają postanowienia typowe dla umów zawieranych w związku z transakcjami podobnymi do Transakcji.

W dniu 22 lipca 2020 roku Emitent oraz Rhenus potwierdzili ziszczenie się warunku zawieszającego polegającego na braku zastrzeżeń za strony Rhenus odnośnie potwierdzającego badania due diligence, który był przewidziany w umowie sprzedaży akcji (SPA), umowie sprzedaży aktywów (APA) oraz umowie sprzedaży oraz przeniesienia praw oraz obowiązków wynikających z umów (Umowa Sprzedaży Kontraktów). Natomiast w dniu 17 sierpnia 2020 roku ziścił się ostatni warunek zawieszający dot. wystawienia przez banki finansujące Emitenta oraz agentów zabezpieczeń działających w imieniu obligatariuszy Emitenta oświadczeń (promes) w sprawie spłaty kredytów oraz zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych m.in. na akcjach oraz jednostkach pływających będących przedmiotem Transakcji.

W związku z powyższym w dniu 18 sierpnia 2020 roku doszło do zamknięcia Transakcji, w ramach której Emitent sprzedał na rzecz Rhenus 81,08% akcji w DBR, sprzedał wraz ze spółką zależną Emitenta na rzecz Rhenus część floty jednostek

śródlądowych oraz przeniósł (przelał) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami na rzecz Rhenus, za łączną cenę netto wynoszącą 18.100.000 euro (powiększoną o VAT, w zakresie w jakim jest on należny). Cena sprzedaży może podlegać określonym korektom na zasadach przewidzianych w umowach.

Jednocześnie, w dniu 18 sierpnia 2020 roku Emitent sprzedał na rzecz Rhenus 16,13% akcji w DBR za cenę wynoszącą 850.000 euro, które to akcje w dniu 18 sierpnia 2020 roku Emitent nabył od Carl Robert Eckelmann GmbH za cenę wynoszącą 850.000 euro przez wykonanie przez Emitenta opcji wynikającej z warunkowej umowy opcji i transferu akcji zawartej w dniu 15 lipca 2020 roku.

Emitent zawarł z Rhenus umowę dzierżawy floty, na podstawie której Emitent będzie dzierżawił od Rhenus część jednostek pływających, które zostały sprzedane do Rhenus na podstawie APA, w celu kontynuacji obsługi klientów Emitenta, przy wykorzystaniu tych jednostek. Umowa dzierżawy została zawarta na okres, który się różni w zależności od czasu trwania określonych kontraktów z klientami Emitenta.

Realizacja Transakcji stanowi wykonanie przez Grupę istotnego elementu realizowanego Planu Naprawczego w zakresie podejmowanych działań mających na celu zbycie części aktywów przez Emitenta, przy jednoczesnym zachowaniu aktywności Emitenta w zakresie obsługi klientów z segmentu żeglugi śródlądowej z wykorzystaniem części sprzedanych aktywów. Transakcja pozwoli istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy wobec jej wierzycieli finansowych. O powyższym zdarzeniu Spółka poinformowała w raportach bieżących nr 98/2019 z dnia 27 listopada 2019 roku, nr 43/2020 z dnia 7 maja 2020 roku, nr 62/2020 z dnia 15 lipca 2020 roku, nr 63/2020 z dnia 22 lipca 2020 roku, nr 76/2020 z dnia 17 sierpnia 2020 roku oraz nr 77/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 roku.

Rozpoczęcia negocjacji dotyczących możliwości sprzedaży posiadanych przez Emitenta akcji C.Hartwig Gdynia S.A.

W związku z otrzymaniem niewiążących ofert od oferentów (Oferenci) (Oferta niewiążąca) zainteresowanych nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (C.Hartwig), które stanowią 87,94% udziału w kapitale zakładowym C.Hartwig oraz podjęciem stosownych kroków formalnych po ich weryfikacji, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął, w dniu 15 czerwca 2020 roku, uchwałę o rozpoczęciu negocjacji z wybranymi Oferentami oraz postanowił udostępnić Oferentom informacje mogące stanowić podstawę do złożenia ofert wiążących i doprowadzenia do zawarcia transakcji.

W ocenie Spółki spółka C.Hartwig jest spółką w małym stopniu powiązaną synergicznie z pozostałymi spółkami Grupy OT LOGISTICS. Ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki zamierza koncentrować się głównie na działalności portowej oraz kompleksowej obsłudze klienta związanej z przeładunkami w portach obsługiwanych bezpośrednio przez spółki Grupy LOGISTICS, Zarząd Spółki uznał, że dokonanie sprzedaży akcji C.Hartwig nie wpłynie negatywnie na zakres działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę LOGISTICS i wpisuje się w realizowaną strategię rozwoju Grupy. Zarząd Emitenta uznał także, że wobec ograniczeń kapitałowych występujących w Grupie LOGISTICS, C.Hartwig przy założeniu dostępu do szerszych zasobów kapitałowych potencjalnego inwestora, będzie miał większe możliwości rozwoju działalności i generowania wyników finansowych, w stosunku do historycznych i obecnych możliwości.

Emitent zastrzega, że potencjalna transakcja sprzedaży C.Hartwig może nie dojść do skutku, może zostać opóźniona ze względu na konsekwencje stanu pandemii, a w szczególności dostępu do źródeł finansowania transakcji oraz opóźnienia procesów inwestycyjnych przez potencjalnych inwestorów, do zawarcia potencjalnej transakcji wymagana jest również zgoda Rady Nadzorczej Emitenta, której Emitent na dzień publikacji raportu nie posiada. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 53/2020 z dnia 15 czerwca 2020 roku.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 28 czerwca 2019 roku OT LOGISTICS S.A. wypowiedziała Allianz ZB d. o.o. (Allianz) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 roku pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. m.in. Allianz ZB d.o.o. Powodem wypowiedzenia Umowy był fakt naruszenia przez Allianz postanowień Umowy o współpracy stron w duchu wzajemnego zaufania, poprzez działania Allianz mające na celu dokonanie niekorzystnych dla OT LOGISTICS S.A. zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. OT LOGISTICS S.A. nie wyklucza prowadzenia w przyszłości rozmów z Allianz w celu ustalenia nowych zasad współpracy między podmiotami jako akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

Rozwiązanie Umowy pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym m.in. prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem umowy zastawu na 2% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej na rzecz Allianz jako zabezpieczenie płatności przez OT LOGISTICS S.A. kary umownej wynikającej z Umowy (Umowa Zastawu) oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie OT LOGISTICS S.A. do realizacji ww. opcji put. W konsekwencji OT LOGISTICS S.A. w roku 2019 wycofała ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego uaktualnioną wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 79.400 tys. zł, ujmując je drugostronnie w pozycji Pozostałe kapitały.

Po otrzymaniu przez Allianz ww. wypowiedzenia, w tym samym dniu, OT LOGISTICS S.A. otrzymała informację o wysłaniu przez Allianz zawiadomienia (Zawiadomienie) o rzekomym skorzystaniu przez Allianz z uprawnienia do wykonania opcji put dotyczącej akcji spółki Luka Rijeka d.d., która przysługiwała Allianz na podstawie Umowy. Zawiadomienie dotyczyło wszystkich posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz akcji Luka Rijeka d.d, tj. 2.042.914 akcji Luka Rijeka d.d o łącznej wartości ok. 70.3 mln zł. Allianz przekazało OT LOGISTICS S.A. informację o nadaniu Zawiadomienia poleconą przesyłką pocztową na kilka godzin po skutecznym doręczeniu Allianz przez OT LOGISTICS S.A. wypowiedzenia Umowy wobec Allianz ze skutkiem natychmiastowym. OT LOGISTICS S.A. obecnie stoi na stanowisku, że ww. Zawiadomienie nie posiada mocy prawnej.

W związku z odmową ze strony Allianz uznania Umowy Zastawu za wygasłą oraz odmową usunięcia zastawu na ww. 2% akcji Luka Rijeka, OT LOGISTICS S.A. powzięła stosowne kroki mające na celu zabezpieczenie swoich interesów i wystąpił do Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu (Sąd) z dwoma wnioskami:

➢ W dniu 26 lipca 2019 roku OT LOGISTICS S.A. złożyła wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia (Tymczasowe Zabezpieczenie), polegającego na zawieszeniu wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie oraz zakazaniu Allianz egzekwowania rzekomych praw przez Allianz wynikających z Umowy Zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które Allianz mógłby rościć w związku z doręczeniem do OT LOGISTICS S.A. Zawiadomienia. W związku z powyższym:
- a) W dniu 14 sierpnia 2019 roku OT LOGISTICS S.A. otrzymała od Sądu wstępną decyzję o przyznaniu Emitentowi Tymczasowego Zabezpieczenia.
- b) W dniu 13 września 2019 roku OT LOGISTICS S.A. otrzymała ostateczną decyzję Sądu, zgodnie z którą Sąd:
  - i. uchylił Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane OT LOGISTICS S.A. w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zawieszenia wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie;
  - ii. potwierdził Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane OT LOGISTICS S.A. w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zakazania Allianz egzekwowania ewentualnych praw Allianz wynikających z Umowy. Warunkiem utrzymania w mocy ww. Tymczasowego Zabezpieczenie było wniesienie przez OT LOGISTICS S.A. kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Allianz wynikających z Umowy Wspólników w terminie przewidzianym przez Sąd.

W związku z brakiem złożenia przez OT LOGISTICS S.A. kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Allianz wynikających z Umowy w terminie przewidzianym przez Sąd, ochrona w formie Tymczasowego Zabezpieczenia wygasła decyzją Sądu w dniu 15 października 2019 roku.

➢ W dniu 22 sierpnia 2019 roku zgodnie z wymogami zawartymi w Tymczasowym Zabezpieczeniu OT LOGISTICS S.A. złożyła przed Sądem powództwo przeciwko Allianz, na podstawie którego OT LOGISTICS S.A. zażądała, aby Sąd m.in. orzekł, że:
- a) uprawnienie do wykonania opcji put przez Allianz na podstawie Umowy wygasło, a Zawiadomienie nie odniosło żadnych skutków prawnych;
- b) zastaw na akcjach Luka Rijeka d.d. ustanowiony przez OT LOGISTICS S.A. na rzecz Allianz na zabezpieczenie roszczeń z tytułu Umowy (Zastaw na Akcjach) wygasł;
- c) Allianz jest zobowiązany wnieść o wykreślenie Zastawu na Akcjach z odpowiednich rejestrów chorwacka instytucja rozliczeniowa z siedzibą w Zagrzebiu, będąca odpowiednikiem KDPW (Central Depository & Clearing Company Inc.), w depozycie której zapisane są akcje Luka Rijeka d.d., jest zobowiązana wykreślić wpis Zastawu na Akcjach ze swoich rejestrów;
- d) Allianz jest zobowiązany zwrócić poniesione przez OT LOGISTICS S.A. koszty arbitrażu.

W dniu 23 października 2019 roku OT LOGISTICS S.A. powzięła informację o złożeniu w dniu 2 października 2019 roku przez Allianz do Sądu kontr-pozwu przeciwko OT LOGISTICS S.A. z wnioskiem o podjęcie przez Sąd decyzji odrzucającej roszczenia OT LOGISTICS S.A. jako bezzasadne, decyzji uznającej złożenie przez OT LOGISTICS S.A. wypowiedzenia wobec Allianz Umowy jako nieważne i pozbawione skutków prawnych oraz decyzji przyznającej Allianz zwrot kosztów postępowania arbitrażowego przez OT LOGISTICS S.A.

W związku z powstaniem sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy Wspólników, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy Wspólników za obowiązującą, uznania Zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT LOGISTICS S.A. wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln zł. Zakończenie postępowania arbitrażowego przewidywane jest w trzecim lub czwartym kwartale 2020 roku. W przypadku, jeśli Sąd Arbitrażowy uznałby wypowiedzenie przez OT LOGISTICS S.A. za nieważne, ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. ww. zobowiązań wynikających z opcji put dałoby Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach Umowy Zastawu.

W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie, w 2019 roku, rezerwy w kwocie 7.750 tys. zł na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej

przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz niewywiązania się przez OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka d.d. wskazanych w ww. deklaracji opcji put. Wartość rezerwy na dzień 30 czerwca 2020 roku nie uległa zmianie.

Na dzień publikacji niniejszego raportu strony kontynuowały procedowanie arbitrażowe w ramach powództwa OT LOGISTICS S.A. przeciwko Allianz z dnia 22 sierpnia 2019 roku oraz kontr-pozwu ze strony Allianz z dnia 2 października 2019 roku.

W dniu 24 stycznia 2020 roku OT LOGISTICS S.A. powzięła informację o zamiarze realizacji przez Allianz rzekomych uprawnień wynikających z Umowy Zastawu na 2% akcji spółki Luka Rijeka d.d. W celu ochrony swoich interesów OT LOGISTICS S.A. w dniu 27 stycznia 2020 roku złożył w Sądzie wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia polegającego m.in. na zakazaniu Allianz egzekwowania rzekomych praw Allianz wynikających z Umowy Zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które Allianz mógłby rościć w związku z doręczeniem do OT LOGISTICS S.A. Zawiadomienia.

W dniu 29 stycznia 2020 roku Emitent powziął informację, że Allianz dokonał skutecznej egzekucji rzekomych praw wynikających z Umowy Zastawu poprzez sprzedaż na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu 1.075 akcji Luka Rijeka należących do OT LOGISTICS S.A. na szkodę Emitenta. Środki pieniężne uzyskane przez Allianz z ww. realizacji rzekomych praw Allianz wynikających z Umowy Zastawu zostaną przeznaczone na zaspokojenie części roszczeń Allianz związanych z Umową Wspólników oraz Zawiadomieniem, będących nadal przedmiotem sporu toczącego się pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz przed Sądem. Z uwagi na powyższe, ww. realizacja rzekomych praw Allianz wynikających z Zastawu pozostaje neutralna dla płynności Spółki oraz Grupy.

W dniu 5 lutego 2020 roku Spółka otrzymała decyzję Sądu o przyznaniu OT LOGISTICS S.A. czasowego zabezpieczenia polegającego na zakazaniu Allianz egzekwowania jakichkolwiek praw przysługujących Allianz z tytułu Umowy Zastawu, w tym poprzez egzekucję pozasądową, które mogłyby przysługiwać Allianz w związku z doręczeniem Zawiadomienia. Ochrona przyznana na mocy powyższej decyzji Sądu weszła w życie z dniem jej podjęcia i obowiązywać miała do czasu zakończenia postępowania pomiędzy Spółką oraz Allianz dotyczącego Zawiadomienia i Umowy Wspólników prowadzonego przed Sądem, chyba że Sąd zdecyduje inaczej.

W dniu 3 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała z Sądu Arbitrażowego decyzję uchylającą decyzję Sądu Arbitrażowego o przyznaniu czasowego zabezpieczenia powództwa, zgodnie z którą Sąd Arbitrażowy zakazał Allianz egzekwowania jakichkolwiek praw przysługujących Allianz z tytułu Zastawu, w tym poprzez egzekucję pozasądową, które mogłyby przysługiwać Allianz w związku z doręczeniem Spółce Zawiadomienia, w związku z odpadnięciem podstawy jego udzielenia. Podstawą udzielenia ww. zabezpieczenia było ryzyko poniesienia przez Spółkę nieodwracalnej szkody na skutek potencjalnego zmniejszenia się udziału Spółki w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. poniżej poziomu 25% kapitału zakładowego, spowodowanego egzekwowaniem przez Allianz swoich praw z tytułu Zastawu. Ryzyko to odpadło, ponieważ Spółka odzyskała 25% udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. (bez wliczania akcji zastawionych na rzecz Allianz), wskutek wykonania umowy z ERSTE d.o.o., o której mowa w raporcie bieżącym nr 49/2019 z dnia 22 maja 2019 roku.

Niezależnie od powyższego, OT LOGISTICS S.A. podtrzymuje swoje stanowisko oraz podejmuje wszelkie stosowne kroki celem ochrony swoich interesów w zakresie do tego koniecznym, nie wykluczając również polubownego rozwiązania sporu z Allianz poza postępowaniem arbitrażowym.

Powyższe informacje zostały przekazane w raportach bieżących nr 61/2019 z dnia 28 czerwca 2019 roku, nr 63/2019 z dnia 29 czerwca 2019 roku, nr 71/2019 z dnia 14 sierpnia 2019 roku, raporcie bieżącym nr 72/2019 z dnia 22 sierpnia 2019 roku, nr 79/2019 z dnia 13 września 2019 roku, nr 6/2020 z dnia 23 stycznia 2020 roku oraz nr 30/2020 z dnia 4 kwietnia 2020 roku.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2019 przez ERSTE d.o.o., dotyczącej akcji spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, w dniu 5 lutego 2020 roku OT LOGISTICS S.A. nabyła od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln zł, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o (0,71% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). Szczegóły opisano w nocie 26 śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2020 przez ERSTE d.o.o., dotyczącej akcji spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 3 kwietnia 2020 roku Emitent zawarł umowę z ERSTE d.o.o. (ERSTE, Fundusz), w której określona została część, w jakiej ERSTE wykonała w roku 2020 opcję put, o której mowa w raporcie bieżącym nr 33/2017 z dnia 15 września 2017 roku. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE 20.810 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 653 tys. zł, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE co do 1,89% akcji Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE (stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d.). W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE, opcja put przysługująca ERSTE nie zostanie wykonana w 2020 roku. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE opcji put została dokonana w ratach, z których ostatnia przypadała na koniec maja 2020 roku. Szczegóły opisano w nocie 26 śródrocznego skróconego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 31/2020 z dnia 4 kwietnia 2020 roku.

Zawarcie porozumienia z Głównym Akcjonariuszem w sprawie zasilenia płynności w formie dokapitalizowania lub pożyczki podporządkowanej

Emitent w dniu 21 lutego 2020 roku zawarł porozumienie (Porozumienie) z głównym akcjonariuszem Spółki, I Fundusz Mistral S.A. (Akcjonariusz), w którym Akcjonariusz zobowiązał się do dokapitalizowania Spółki na warunkach wskazanych w Porozumieniu.

Z zastrzeżeniem warunków opisanych w Porozumieniu, Akcjonariusz zobowiązał się do zapewnienia Spółce dokapitalizowania poprzez: (1) objęcie 1.500.000 akcji serii E w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki (Akcje) na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 października 2019 roku, bądź (2) udzielenie Spółce niezabezpieczonej pożyczki podporządkowanej na kwotę 9.000.000 zł albo kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością Akcji faktycznie objętych przez Akcjonariusza zgodnie z punktem (1), a kwotą 9.000.000 zł (Pożyczka). Łączna kwota dokapitalizowania nie będzie niższa niż 9.000.000,00 zł.

Zgodnie z zapisami Porozumienia, w przypadku udzielenia dokapitalizowania w formie Pożyczki, będzie ona podporządkowana w spłacie wobec wierzytelności przysługującej zabezpieczonym wierzycielom finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, tj. BGK, Bankom Konsorcjum, Obligatariuszom G oraz Obligatariuszom H, przy czym Akcjonariusz może dokonać konwersji swojej wierzytelności z tytułu Pożyczki na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, poprzez ich potrącenie z wierzytelnością Spółki z tytułu obowiązku zapłaty przez Akcjonariusza ceny emisyjnej tych akcji.

Spółka zobowiązana była wykorzystać środki pozyskane z tytułu Porozumienia na potrzeby bieżącej działalności Spółki. Finansowanie zostało udzielone przez Akcjonariusza pod warunkiem i w terminie związanym z zakończeniem dezinwestycji określonych aktywów Akcjonariusza i pozyskania potrzebnych środków finansowych. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 13/2020 z dnia 21 lutego 2020 roku.

Zgodnie z warunkami wskazanymi w Porozumieniu Akcjonariusz dokonał zasilenia Spółki OT LOGISTICS S.A. w formie Pożyczki. Środki wpłynęły do Spółki w dniu 7 kwietnia 2020 roku.

Realizacja Planu Naprawczego – częściowa spłata kredytów

W wyniku realizacji Planu Naprawczego w dniu 1 kwietnia 2020 roku wyasygnowano łączną kwotę 15 mln zł do dyspozycji banków na poczet częściowej spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. oraz BNP Paribas Bank S.A. Środki na spłatę kredytów pochodziły z zapłaty kolejnej raty należności ze sprzedaży nieruchomości i ruchomości, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 92/2019 z dnia 13 listopada 2019 roku. Powyższe działania stanowiły wykonanie przyjętego Planu Naprawczego oraz pozwalają istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 28/2010 z dnia 1 kwietnia 2020 roku.

Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy

W nawiązaniu do oświadczenia Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) oraz komunikatu Komisji Nadzoru Finansowego, Emitent w dniu 17 marca 2020 roku przekazał informacje na temat aktualnej sytuacji Spółki oraz jej podmiotów zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w związku z pandemią koronawirusa.

Do dnia publikacji niniejszego raportu spółki Grupy OT LOGISTICS podjęły wszelkie możliwe działania, zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia oraz Państwowej Inspekcji Sanitarnej mające na celu ograniczenie zagrożenia dla pracowników i współpracowników w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Wszyscy pracownicy Grupy zostali poinformowani o konieczności zachowania środków wzmożonej higieny i ostrożności w kontaktach międzyludzkich. Wprowadzono także organizację pracy ograniczającą kontakty międzyludzkie oraz wdrożono stosowne środki w zakresie zabezpieczenia i higieny miejsc wspólnych.

Zarząd Spółki nie jest w stanie dokładnie oszacować potencjalnej skali wpływu COVID-19 na przyszłe wyniki finansowe Grupy, ze względu na brak możliwości oceny rozwoju sytuacji oraz okresu jego oddziaływania. Na dzień publikacji niniejszego raportu nie stwierdzono żadnego przypadku COVID-19 spośród ponad 2000 pracowników Grupy OT LOGISTICS. Aktualnie spółki Grupy nie odczuwają wpływu koronawirusa w sposób istotny, prowadząc obsługę klientów bez zakłóceń zgodnie z zawartymi umowami. Jednocześnie w dającej się przewidzieć przyszłości Zarząd Spółki nie widzi obecnie czynników związanych z wpływem koronawirusa, mogących istotnie wpłynąć na poziom przychodów ze sprzedaży. Kluczowe dla Spółki segmenty przeładunków portowych i spedycji morskiej, będące istotnym ogniwem międzynarodowego łańcucha logistycznego, pozostają stabilne.

W związku z sytuacją w zakresie otoczenia rynkowego oraz w konsekwencji wprowadzonych decyzji administracyjnych, Zarząd Spółki liczy się jednak m.in. z ryzykiem możliwości wystąpienia: ograniczenia dostępności pracowników, możliwością zaistnienia opóźnień w realizacji obsługi klientów, możliwością pojawienia się zatorów płatniczych oraz opóźnienia planowanych działań i transakcji. W przypadku zaistnienia powyższych ryzyk istnieje możliwość negatywnego wpływu tych czynników na wyniki działalności spółek Grupy, w skali niemożliwej obecnie do przewidzenia. Zarząd Spółki na bieżąco

monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy OT LOGISTICS oraz dokłada wszelkich starań, aby potencjalne ryzyka i ich możliwy wpływ na procesy logistyczne przewidzieć w planowaniu działalności.

Rozwiązanie kluczowej umowy zawartej przez spółkę zależną Emitenta

W okresie sprawozdawczym Emitent powziął informację, iż wskutek złożonego w dniu 21 lutego 2020 roku oświadczenia o wypowiedzeniu przez PKP Energetyka S.A. (PKP Energetyka), rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym od dnia 25 lutego 2020 roku uległa umowa sprzedaży energii elektrycznej i świadczenia usług przesyłowych zawarta pomiędzy PKP Energetyka, a STK S.A. spółką zależną Emitenta prowadzącą działalność w zakresie m.in. usług transportu kolejowego. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 12/2020 z dnia 21 lutego 2020 roku.

Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H

Emitent zwołał na dzień 12 lutego 2020 roku, 20 marca 2020 roku, 24 kwietnia 2020 roku oraz 29 maja 2020 roku Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H. Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia było: (i) dyskusja w sprawie zakresu zmian do warunków emisji Obligacji oraz podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmian do warunków emisji Obligacji, (ii) dyskusja w sprawie zakresu ewentualnych zmian do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (w rozumieniu warunków emisji Obligacji) oraz podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia administratora zabezpieczeń Obligacji do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.

Złożenie wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości spółki zależnej Emitenta oraz ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego

W dniu 11 marca 2020 roku STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (STK, Dłużnik) - spółka zależna Emitenta prowadzącą działalność w zakresie m.in. usług transportu kolejowego - złożyła w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd):

wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego STK na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (Prawo restrukturyzacyjne); oraz
wniosek o ogłoszenie upadłości STK na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe (Prawo upadłościowe), (łącznie: Wnioski).

Intencją Emitenta jest restrukturyzacja STK i kontynuowanie przez STK swojej działalności, a złożenie Wniosków do Sądu miało na celu ochronę praw i interesów Dłużnika, jego pracowników oraz jego wszystkich wierzycieli i interesariuszy. Natomiast złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynikało wyłącznie z ostrożności procesowej oraz z konieczności dopełnienia obowiązków, które przepisy prawa nakładają na Zarząd STK. Z tego względu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości złożono wniosek o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego, składanego równolegle. Działanie takie miało oparcie w przepisach prawa, ponieważ w przypadku równoczesnego złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości, zasadą jest rozpoznanie wniosku restrukturyzacyjnego w pierwszej kolejności.

Powyższe postępowanie jest zgodne z zamierzeniami STK, dla którego priorytetem jest przeprowadzenie procesu restrukturyzacji jego przedsiębiorstwa, co ma służyć uniknięciu ogłoszenia upadłości STK dzięki zawarciu układu z wierzycielami w postępowaniu sanacyjnym.

Nadto w dniu 21 kwietnia 2020 roku Emitent powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowienia o zabezpieczeniu majątku Dłużnika przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego.

W dniu 10 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego wobec spółki zależnej Emitenta – STK.

W postanowieniu Sąd:

1. wyznaczył jako zarządcę w postępowaniu sanacyjnym Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni Spółkę Jawną z siedzibą we Wrocławiu, reprezentowaną przez wspólników - Jarosława Kaczmarka i Izabelę Skonieczną – Powałkę, oddalając jednocześnie wniosek o powołanie zarządcy w osobie wskazanej przez Dłużnika wobec braku przedstawienia wymaganej stosownie do art. 51 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego pisemnej zgody wierzyciela lub wierzycieli mających łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności;
1. zezwolił zarządowi STK na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu;
1. wskazał, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zaś otwarte postępowanie ma charakter postępowania głównego.

W związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Emitent zamierza podejmować dalsze czynności zmierzające do poprawy sytuacji ekonomicznej STK i restrukturyzacji jej zadłużenia. Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 41/2020 z dnia 4 maja 2020 roku oraz 52/2020 z 11 czerwca 2020 roku.

Wykup i umorzenie obligacji serii F

W dniu 24 lutego 2020 roku Emitent dokonał wykupu wraz z należytymi odsetkami oraz umorzenia 6.327 obligacji serii F (Obligacje) o łącznej wartości nominalnej 6.327.000 zł. Wykup obligacji serii F (Obligacje F) nastąpił w terminie wskazanym w Warunkach Emisji obligacji serii F i nie miał on charakteru przedterminowego wykupu. Umorzenie Obligacji F, wskazanych powyżej, spowodował definitywne wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z umorzonych Obligacji F.

Powierzenie stanowiska Dyrektora ds. Finansowych i prokurenta spółki OT LOGISTICS S.A.

W dniu 4 maja 2020 roku Zarząd udzielił Panu Witoldowi Rusinek prokury łącznej niewłaściwej, uprawniającej do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, wyłącznie we współdziałaniu łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 42/2020 z dnia 5 maja 2020 roku.

3.4. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS miały miejsce następujące zdarzenia:

Przyjęcie Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023

W dniu 30 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zatwierdzeniu przedłożonej przez Zarząd Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023 (Strategia). Poniżej Emitent prezentuje założenia i cele Strategii.

Kluczowym założeniem strategicznym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS do roku 2023 pozostanie koncentracja na rozwoju organicznym na bazie posiadanych obecnie aktywów portowych, a także oferowanie kompleksowych usług towarzyszących. Rozwój organiczny będzie wspierany realizacją nowych przedsięwzięć rozwojowych w zakresie usług komplementarnych oraz przejęć mniejszych podmiotów, mogących budować relatywnie wysokie synergie w ramach Grupy. Po dokonanych dezinwestycjach na bazie rozwoju dotychczasowych aktywów Grupa zamierza realizować w latach 2021-2023 powtarzalne przychody na poziomie 300-350 mln zł rocznie oraz osiągać EBITDA na poziomie 45-50 mln zł, bez uwzględnienia wyników Luka Rijeka oraz potencjalnych efektów nowych przedsięwzięć i potencjalnych przejęć, których skala i wpływ na wyniki nie jest obecnie możliwa do określenia.

Celem strategicznym Grupy do roku 2023 będzie skupienie głównej aktywności operacyjnej na działalności portowej, maksymalizacja przeładunków burtowych oraz nasycenie klientów obsługiwanych przez porty wszystkimi możliwymi usługami towarzyszącymi, głównie poprzez dystrybucję usług spedycyjnych. Dzięki dostępowi do trzech kluczowych portów w trójkącie: Świnoujście, Gdynia, Rijeka - Grupa będzie dążyć do obsługi maksymalnej liczby klientów, w obszarze oddziaływania renty geograficznej wokół tych portów, w korytarzu Bałtyk-Adriatyk. Docelowo także oprócz samej obsługi portowej, Grupa zamierza rozszerzać usługi towarzyszące, w tym także prace hydrotechniczne. Grupa zamierza zająć się także w szerszej skali, organizacją łańcuchów logistycznych i przewozu towarów z wykorzystaniem dostępnych środków transportu, z celem przeładunków we własnych portach morskich. Działania rozwojowe będą systematycznie rozszerzane na cały trójkąt geograficzny: Świnoujście-Gdynia-Rijeka, dając możliwości rozszerzenia oddziaływania na klientów z terenów: Austria, Węgry, Serbia oraz poprzez Luka Rijeka współpracę z klientami z Turcji. Grupa nie planuje do 2023 roku inwestycji kapitałowych o dużej skali. Potencjalnymi celami inwestycyjnymi, mogącymi rozszerzać asortymenty usług Grupy i umacniać jej pozycję rynkową będą jednak podmioty o mniejszej skali, ale o relatywnie wysokim potencjale rozwojowym, synergiczne z pozostałymi spółkami Grupy.

W ramach Strategii Zarząd Grupy zamierza osiągnąć poniższe cele priorytetowe:

Zapewnienie do 31 lipca 2021 roku wpływów z dezinwestycji nieruchomości oraz udziałów w spółkach o łącznej wartości ponad 250 mln zł (łącznie z należnościami z już sprzedanych aktywów i nieruchomości).
Obniżenie zadłużenia w relacji do EBITDA do skali poniżej 2/1 najdalej do połowy 2021 roku. Refinansowanie obecnego zadłużenia, spłata obligacji i pożyczek i utrzymanie około 60-80 mln zł długu bankowego.
Zintegrowanie zarządzaniem Grupą, reorganizacja obszarów finansów i księgowości, w tym likwidacja oddziału Centrum Usług Wspólnych we Wrocławiu oraz osiągnięcie wysokich oszczędności kosztowych.
Szersze zintegrowanie działów sprzedaży całej Grupy. Zwiększenie aktywności w zakresie pozyskiwania klientów oraz nowych produktów, stworzenie kompleksowej oferty Grupy i rozszerzenie możliwości oferowania usług połączonych na zasadzie one stop shop.
Poszukiwanie możliwości optymalizacji i obniżania kosztów operacji portowych, podniesienie wydajności i możliwości operacyjnych, zwiększenie efektywności i rentowności działalności.
Systematyczne zwiększanie skali działalności operacyjnej z dynamiką nie niższą niż 10% rocznie oraz dążenie do uzyskania skonsolidowanej EBITDA w latach 2020-2023 na poziomie 45-50 mln zł oraz skonsolidowanych wyników netto nie niższych niż 12 mln zł netto w 2021 i wzrost do ponad 17 mln zł netto w roku 2023 (bez udziału Luka Rijeka).
Nadzorowanie i wspieranie rozwoju działalności operacyjnej i działań restrukturyzacyjnych oraz wzrostu wartości Luka Rijeka, z celem uzyskania możliwości przekroczenia przez spółkę 40 mln zł EBITDA w roku 2023.

Dążenie do uzyskania zdolności wypłaty rokrocznie stabilnego, min. 5% yield, poziomu dywidendy oraz osiągnięcia kapitalizacji OT LOGISTICS na poziomie 200-250 mln zł najdalej od 2022 roku.

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 5 sierpnia 2020 roku

W dniu 9 lipca 2020 roku Emitent zwołał na dzień 5 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad przewidującym m.in. uchwały dotyczące zatwierdzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok, sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2019, udzielenia absolutorium zarówno członkom Rady Nadzorczej, jak i członkom Zarządu OT LOGISTICS. Informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 60/2020 z dnia 9 lipca 2020 roku oraz raportem bieżącym nr 71/2020 z dnia 5 sierpnia 2020 roku.

Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy serii H na dzień 31 lipca 2020 roku

W dniu 10 lipca 2020 roku Emitent zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji, które odbyło się w dniu 31 lipca 2020 roku. Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia była dyskusja w sprawie zakresu zmian do Warunków Emisji oraz podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmian do Warunków Emisji, mających na celu ujednolicenie niektórych postanowień Warunków Emisji z postanowieniami dokumentacji z pozostałymi głównymi wierzycielami finansowymi Emitenta, która weszła w życie w dniu 30 czerwca 2020 roku, o której mowa w raporcie bieżącym nr 59/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku. Informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 61/2020 z dnia 10 lipca 2020 roku, nr 69/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku, nr 75/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku oraz nr 80/2020 z dnia 28 sierpnia 2020 roku.

Realizacja planu naprawczego – planowana częściowa spłata kredytów w związku z przyznaniem odszkodowania za wywłaszczenie nieruchomości spółki zależnej Emitenta

W dniu 28 lipca 2020 roku Emitent otrzymał informację od Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad, iż decyzje Wojewody Pomorskiego ustalające odszkodowanie za nieruchomości położone w Gdyni i objęte zezwoleniem na realizację inwestycji drogowej pt. "Budowa drogi ekspresowej S6 Słupsk – Gdańsk" - należące do RCI sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki zależnej Emitenta) stały się ostateczne z dniem 24 oraz 25 lipca 2020 roku. Na mocy tych decyzji RCI sp. z o.o. otrzyma odszkodowanie w łącznej wartości 7,4 mln zł.

W związku z realizacją planu naprawczego znaczna część ww. kwoty, po jej otrzymaniu przez RCI sp. z o.o., została przeznaczona do dyspozycji banków finansujących Grupę Kapitałową Emitenta (Grupa) na poczet częściowej spłaty zadłużenia Grupy z tytułu kredytów. Powyższe działania stanowią wykonanie przyjętego planu naprawczego oraz pozwalają zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy wobec jej wierzycieli finansowych. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 66/2020 z dnia 28 lipca 2020 roku.

Realizacja planu naprawczego – częściowa spłata kredytów oraz dodatkowy obowiązkowy wykup obligacji serii H oraz serii G w związku z zamknięciem transakcji zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta – Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) oraz floty Grupy OT Logistics (Transakcja)

W związku z wpływem ceny Transakcji suma zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych uległa istotnemu zmniejszeniu. Kwota w wysokości ok. 64 mln zł została w dniu 26 sierpnia 2020 roku przeznaczona do dyspozycji banków finansujących Grupę na poczet częściowej spłaty zadłużenia Grupy z tytułu kredytów.

Ponadto, w związku z wpływem ceny z Transakcji, zaistniała podstawa wcześniejszego proporcjonalnego wykupu Obligacji serii H oraz Obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta w kwocie 1,5 mln zł w odniesieniu do każdej z ww. serii obligacji. Emitent zgodnie z postanowieniami odpowiednich warunków emisji wyznaczył daty częściowego wykupu obligacji na dzień, odpowiednio, 31 sierpnia 2020 roku w przypadku Obligacji Serii G oraz 1 września 2020 roku w przypadku Obligacji Serii H. Po dokonaniu dodatkowego częściowego wykupu obligacji serii D oraz H ww. terminach, ich łączna skorygowana wartość nominalna wynosi odpowiednio, dla Obligacji serii G – 16 251 768,00 zł, a dla Obligacji serii H – 101 843 585,24 zł.

Powyższe działania stanowią wykonanie przyjętego planu naprawczego oraz pozwalają istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy wobec jej wierzycieli finansowych z tytułu kredytów do poziomu 83 mln zł, natomiast z tytułu obligacji do 133 mln zł. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 79/2020 z dnia 26 sierpnia 2020 roku.

3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały:

w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku w nocie nr 29;
- oraz w półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za 6 miesięcy 2020 roku w nocie nr 21.

3.6. Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki

W pierwszym półroczu 2020 roku Spółka OT LOGISTICS S.A. ani jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki jak również nie udzielały żadnych gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, gdzie

łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej. Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały:

w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku w nocie nr 28;
w półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku w nocie nr 20.

3.7. Czynniki ryzyka i zagrożeń OT LOGISTICS S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność Spółki OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, nie kierowano się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Zarząd na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwo wystąpienia poniższych ryzyk i ocenia ich wpływ na bieżącą działalność w Spółce i Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS.

➢ Ryzyko związane z rozprzestrzeniania się COVID-19 na działalność Spółki

Potencjalne ryzyka związane z rozprzestrzeniania się COVID-19 zostały opisane szerzej w punkcie: Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy.

W związku z sytuacją w zakresie otoczenia rynkowego oraz w konsekwencji wprowadzonych decyzji administracyjnych, Zarząd Spółki liczy się jednak m.in. z ryzykiem możliwości wystąpienia: ograniczenia dostępności pracowników, możliwością zaistnienia opóźnień w realizacji obsługi klientów, możliwością pojawienia się zatorów płatniczych oraz opóźnienia planowanych działań i transakcji. W przypadku zaistnienia powyższych ryzyk istnieje możliwość negatywnego wpływu na wyniki działalności spółek Grupy, w skali niemożliwej obecnie do przewidzenia. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy OT LOGISTICS oraz dokłada wszelkich starań, aby potencjalne ryzyka i ich możliwy wpływ na procesy logistyczne przewidzieć w planowaniu działalności.

➢ Ryzyko finansowe - cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa narażona jest na ww. ryzyko poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu, o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Emitenta i Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Emitenta i Grupę obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi za wyjątkiem opcji put dotyczących akcji w spółce Luka Rijeka d.d. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Emitenta i Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Emitenta weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich instrumentów finansowych, z których korzysta.

Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Grupy ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności następujących ryzyk:

ryzyko kredytowe związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe;
ryzyko płynności w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa OT Logistics stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Spółka narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo;
ryzyko walutowe związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone;
ryzyko stopy procentowej spółki Grupy Kapitałowej narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu, o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.

➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego.

➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy ryzyko w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą cały czas proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy i na jej wyniki finansowe. Mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy unijne. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem unijnym. Tymczasem niektóre niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno– prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanych.

➢ Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jej kondycja finansowa jest uzależniona od wielu czynników makroekonomicznych. Przychody Grupy osiągane są głównie w Polsce, a także na terenie, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego, krajów Beneluksu oraz Wielkiej Brytanii. W związku z tym do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć zmiany stóp procentowych, kursów walutowych, inflację oraz spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego Polski i krajów, na terenie których Grupa OT LOGISTICS prowadzi swoją działalność. Dobra koniunktura w otoczeniu gospodarczym wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania przedsiębiorstw przez banki. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej krajów, w których Grupa prowadzi działalność, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Spółki OT LOGISTICS S.A. i jej spółek zależnych. Dlatego też na bieżąco monitorowana jest sytuacja makroekonomiczna państw, w których prowadzona jest działalność spółek z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

➢ Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce

Perspektywy rozwoju działalności Grupy na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy.

➢ Ryzyko realizacji Planu Naprawczego Grupy OT LOGISTICS

Plan naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie do zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego. Częścią planu naprawczego, poza inicjatywami mającymi na celu poprawę wyników dla każdego segmentu operacyjnego Grupy, będzie plan poprawy płynności m.in. poprzez sprzedaż aktywów w postaci nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości. Zdaniem Zarządu Emitenta ryzyko niepowodzenia realizacji planu ogranicza jego wieloaspektowość zarówno w zakresie przedmiotowym jak i podmiotowym oraz powołanie zespołu ds. restrukturyzacji, w skład którego wchodzą doświadczeni menadżerowie Grupy.

➢ Ryzyko wykonania opcji put

We wrześniu 2017 roku Emitent zawarł umowę wspólników z chorwackimi funduszami emerytalnymi Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. (obie z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja)), w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. oraz w zakresie zarządzania tą spółką. Umowę zawarto na okres 7 lat, z możliwością jej rozwiązania lub wygaśnięcia w określonych przypadkach. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji Luka Rijeka d.d. w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock- up), za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie. Umowa zawiera postanowienie, zgodnie z którym po roku i 90 dniach

jej obowiązywania, przez okres kolejnych 6 lat Emitent, na żądanie Allianz ZB d.o.o. lub ERSTE d.o.o. złożone w trakcie uzgodnionych okresów dostępności tego uprawnienia, zobowiązany jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w sposób określony w umowie wspólników (opcja put). W maju 2019 roku Emitent zawarł z ERSTE d.o.o. umowę, na podstawie której ERSTE d.o.o. sprzeda Emitentowi część posiadanych akcji Luka Rijeka d.d. poprzez częściowe wykonanie przez ten podmiot opcji put w roku 2019 przewidzianej w umowie wspólników. W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., które objęte będą częściowym wykonaniem opcji put przez ERSTE d.o.o. płatna będzie w ratach. W dniu 28 czerwca 2019 roku Zarząd Emitenta w trybie natychmiastowym wypowiedział Allianz ZB d.o.o. umowę wspólników z powodu naruszenia przez ten podmiot postanowień umowy o współpracy stron w duchu wzajemnego zaufania. Dzień później Allianz ZB d.o.o. wysłał do Emitenta zawiadomienie o rzekomym skorzystaniu z opcji put dotyczącej akcji Luka Rijeka d.d. należących do tego podmiotu. W przypadku powstania sporu co do skuteczności wypowiedzenia umowy wspólników, uznania przez sąd arbitrażowy umowy wspólników za obowiązującą, uznania zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz ZB d.o.o. za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez Emitenta wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz ZB d.o.o. tj. 2.042.914 akcji, których łączna cena wykupu wynikająca z opcji wynosi ok. 70,3 mln zł. Ewentualne niewykonanie przez Emitenta ww. zobowiązań wynikających z opcji put daje wskazanym funduszom emerytalnym prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w umowie wspólników oraz zabezpieczonej w ramach odrębnej umowy zastawu, w wysokości ok. 7,8 mln zł. Emitent podejmuje kroki w celu ochrony swoich interesów, włączając w to udział w postępowaniu arbitrażowym – niekorzystny dla Emitenta wynik tego postępowania może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

➢ Ryzyko związane z możliwością ogłoszenia upadłości spółek

Ryzyko ogłoszenia upadłości jest nierozerwalnie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. W przypadku sytuacji finansowej Grupy OT LOGISTICS ryzyko to może wiązać się np. z zaburzeniem realizacji planu naprawczego, niekorzystnym rozstrzygnięciem sprawy dotyczącej skuteczności wykonania opcji put przez Allianz ZB d.o.o. i konieczność nabycia przez Emitenta wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d posiadanych przez Allianz ZB d.o.o. o łącznej wartości ok. 70,3 mln zł oraz innymi zdarzeniami gospodarczymi wynikającymi z realizacją działalności gospodarczej. Grupa może być narażona na ryzyko braku terminowego regulowania zobowiązań, utraty płynności oraz trudności z prowadzeniem działalności, a co za tym idzie, otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego lub ogłoszenia upadłości Emitenta lub spółek z Grupy.

➢ Ryzyko związane z obsługą celną Klientów

Świadczone przez Spółki z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS usługi agencji celnej obarczone są ryzykiem związanym z brakiem uzyskania zapłaty za należności celne przez Klientów. Na podstawie art. 201 Rozporządzenia Rady (EWG) nr 2913/92 z dnia 12 października 1992 roku ustanawiającego Wspólnotowy Kodeks Celny Spółka świadcząca usługi agencji celnej jest podmiotem zobowiązanym do zapłaty długu celnego, który powstaje w chwili przyjęcia zgłoszenia celnego. Zgodnie z treścią artykułu 213 Wspólnotowego Kodeksu Celnego spółka zależna jako zgłaszająca towar do odprawy celnej pozostaje, w zakresie długu celnego, dłużnikiem solidarnym z kontrahentem zlecającym wykonanie usługi. To ryzyko niwelowane jest poprzez gwarancje celne, wymaganie przedpłat przy obsłudze nowych Klientów, a także pozyskiwanie środków bezpośrednio od klienta na rachunek bankowy spółki zależnej i ich dalszą redystrybucją na konta organów celnych.

➢ Ryzyko wprowadzenia barier celnych i sankcji gospodarczych na niektóre grupy towarowe lub rynki

Wprowadzenie przez Unię Europejską wysokich ceł ochronnych na import niektórych grupy towarów np. na wyroby ze stali, spowodować może utratę zleceń spedycji od kontrahentów. Podobnie sytuacja może wyglądać w przypadku ceł zaporowych lub sankcji gospodarczych w krajach, do których prowadzona jest sprzedaż eksportowa przez klientów.

➢ Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia

Istotny wpływ na ocenę jakości usług świadczonych przez OT LOGISTICS i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ma czas dostawy ładunku do odbiorcy. Ryzyko opóźnień w największym stopniu występuje podczas realizacji transportów drogą morską. W okresach największego natężenia przeładunków może dojść do zastoju ładunków. Grupa Kapitałowa stara się ograniczać ryzyko przestojów ładunków w portach poprzez rozbudowaną strukturę agencyjną oraz bogatą flotę. Powinno to zapewniać niezakłócony transport ładunków niezależnie od sezonu.

➢ Ryzyko związane z sezonowością działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej, charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej, trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS. W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Grupa skupia się na świadczeniu usług na rynku niemieckim (na którym sezon poza nawigacyjny obejmuje jedynie okres świąteczno-noworoczny) oraz przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów. W Spółkach z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, których przewóz w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów jest realizowane od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz.

➢ Ryzyko związane z ograniczeniem żeglowności kanałów i szlaków wodnych w związku z ich remontami i warunkami atmosferycznymi

Przedłużanie się wykonywanych corocznie (w okresie poza nawigacyjnym) prac związanych z okresowymi remontami kanałów i szlaków wodnych może czasowo ograniczyć działalność Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na danym obszarze, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Pogorszenie warunków atmosferycznych mogące skutkować ewentualnym postojem floty, może wpływać na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego. Grupa OT LOGISTICS planując realizację usług przewozowych bierze pod uwagę okresowe wyłączenia szlaków żeglugowych, przy czym zdolność reagowania na niekorzystne zmiany warunków atmosferycznych jest ograniczona. Powyższe może okresowo wpływać na zdolność Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS do prowadzenia działalności, a zatem na jej wyniki finansowe. Warte podkreślenia jest uniezależnienie od warunków klimatyczno-pogodowych OT Port Świnoujście S.A. Brak zjawiska pływów oraz zalodzeń uniezależnia pracę portu od niekorzystnych warunków.

➢ Ryzyko zmian dotyczących możliwości wpływania statków do portów w obszarze morza Bałtyckiego

Region Morza Bałtyckiego charakteryzuje się jednym z najwyższych w Europie wskaźników wzrostu gospodarczego. Decyduje o tym intensywny rozwój wymiany handlowej pomiędzy, zarówno, portami nadbałtyckimi jak i między nimi, a resztą świata. Najintensywniejszy ruch statków w regionie Morza Bałtyckiego odbywa się w obrębie Cieśnin Duńskich; wszystkie statki, które wpływają lub wypływają z tego regionu, bez względu na to, czy płyną do portów północnego czy południowego Bałtyku, muszą przedostać się przez ten obszar. Stan drogi żeglugowej w rejonie Cieśnin Duńskich jest stabilny, a parametry techniczne nie ulegają pogorszeniu. Tor wodny prowadzący z morza do portów w Świnoujściu i Gdyni utrzymywany jest przez służby państwowe (Urząd Morski). Zagrożeniem może być błąd administracyjny doprowadzający do pogorszenia parametrów toru (np. nieprzydzielenie środków na prace pogłębieniowe, zmiana polityki państwa w zakresie koncentracji usług portowych). Innym zagrożeniem może być polityka innego państwa, przez które przechodzi szlak wodny prowadzący do Polski. Obecnie wprowadzane są nowe przepisy ograniczające emisję siarki przez statki poprzez nakaz używania bardziej ekologicznego, tym samym droższego paliwa, ale nie zauważyliśmy żadnych sygnałów jakoby miałoby to wpłynąć na wymianę handlową naszych partnerów. Powyższe może wpływać na zdolność Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS do prowadzenia działalności, ale wystąpienie tego ryzyka jest mało prawdopodobne.

➢ Ryzyko silnych wahań koniunktury na rynku węgla i stali

Usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej w istotnej części związane są z transportem, spedycją i obsługą portową towarów masowych (głównie węgiel, ruda żelaza) i drobnicowych (wyroby stalowe). Tym samym istotnym zagrożeniem mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy jest dekoniunktura na rynku stali. Spadek produkcji wyrobów stalowych w Polsce, Czechach i na Słowacji powoduje zmniejszenie zapotrzebowania koncernów metalurgicznych na importowany węgiel koksujący oraz rudę żelaza i manganu. Zmniejszenie zapotrzebowania na ww. towary (stanowią min. podstawę przeładunków w OT Port Świnoujście S.A.), może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Grupa OT LOGISTICS koncentruje się na maksymalnej dywersyfikacji świadczonych usług i obsługiwanych towarów.

➢ Ryzyko związane ze wzrostem cen paliw i stali

Wzrost cen paliw, które stanowią największy składnik kosztów eksploatacyjnych floty Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, może spowodować spadek rentowności działalności. Grupa OT LOGISTICS stara się to ryzyko minimalizować poprzez zawieranie w umowach klauzul paliwowych uzależniających ceny usługi od cen paliwa. Zaznaczyć trzeba, że nie wszyscy kontrahenci godzą się na takie zapisy, w związku z czym wzrost cen paliw, niezwiązany z adekwatnym wzrostem stawek przewozowych, ma wpływ na poziom rentowności uzyskiwanej przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS. Dodatkową pozycją kosztową w działalności Grupy OT LOGISTICS jest stal. Wzrost cen tego materiału może w dużym stopniu wpływać na zwiększenie kosztów remontów.

➢ Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży

W Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS nie występuje koncentracja sprzedaży do jednego podmiotu przekraczająca 10% przychodów ogółem ze sprzedaży w skali roku. Mimo, iż Grupa dąży do tego, aby koncentracja taka nie wystąpiła, nie można wykluczyć takich sytuacji w przyszłości. Mogłoby to w istotny sposób uzależniać wielkość sprzedaży, a także uzyskiwane marże Grupy od konkretnego podmiotu gospodarczego. Grupa Kapitałowa znacząco ogranicza to ryzyko poprzez podpisywanie umów długoterminowych i zachowanie przewagi kosztowej w stosunku do innych przewoźników.

➢ Ryzyko konkurencji

Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Polityka cenowa podmiotów działających w branży transportu, spedycji, logistyki oraz przeładunków portowych może mieć wpływ na wyniki finansowe GK OT LOGISTICS,

w przypadku, gdy podmioty konkurencyjne będą świadczyć usługi w cenie znacznie niższej niż spółki z Grupy Kapitałowej lub też poczynione zostaną inwestycje w rozwój konkurencyjnych podmiotów (krajowe i zagraniczne porty morskie). Powyższe może powodować konieczność dostosowania cen oferowanych przez spółki z Grupy, co może skutkować zmniejszeniem uzyskiwanej marży.

Ryzyko to jest jednak minimalizowane ze względu na szereg czynników:

z uwagi na rozbudowaną infrastrukturę przewozowo-logistyczną Grupa OT LOGISTICS ma możliwość oferowania bardziej kompleksowych usług niż konkurencja, w tym połączenia usług transportu, spedycji i logistyki;
z uwagi na dużą liczbę jednostek pływających, Grupa OT LOGISTICS ma możliwość realizowania dużych kontraktów, przy których potencjał konkurencji na terenie Polski i Niemiec jest mniejszy;

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS stale rozszerza zakres usług i zwiększa zakres działania. W związku z powyższym liczba podmiotów, które mają możliwość konkurowania z Grupą w pełnym zakresie świadczonych przez usług oraz w pełnym zakresie terytorialnym jest bardzo ograniczona.

➢ Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowej kadry pracowniczej

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej jest w dużej mierze zależna od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kadry zarządzającej. Członkowie Zarządu, jak i kluczowi pracownicy zatrudnieni przez Spółki z Grupy Kapitałowej są osobami o wieloletnim doświadczeniu w branży spedycyjnej, transportowej i logistycznej. Ich zaangażowanie w działalność Grupy OT LOGISTICS jest jednym z czynników stanowiących o dotychczasowych sukcesach. Utrata kadry menadżerskiej lub kluczowych pracowników mogłaby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną przez Grupę działalność i osiągane wyniki finansowe.

➢ Ryzyko utraty wyspecjalizowanych pracowników jednostek pływających, pracowników kolejowych i portowych

Otwarcie rynków pracy po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej spowodowało nową sytuację na rynku pracy m.in. polskich marynarzy śródlądowych. Pojawienie się ofert pracy, głównie armatorów z Europy Zachodniej, może spowodować wzrost kosztów usług świadczonych na rzecz Grupy przez załogi pływające, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Rosnący niedobór pracowników podtrzymuje presję na wzrost wynagrodzeń. Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na wzrost kosztów Grupy jest spadek liczby wykwalifikowanych załóg, powodowany odchodzeniem z zawodu doświadczonych pracowników przy jednoczesnym braku kształcenia nowych kadr. Kolejnymi czynnikami ryzyka mogą być tendencje widoczne na rynku pracy, takie jak ograniczenia w dostępie do wykwalifikowanych kadr w działalności portowej lub kolejowej wynikające ze zmiany modelu szkolnictwa w ostatnich dziesięcioleciach, a także presji płacowej wśród pracowników zarówno wewnętrznych jak i tymczasowych.

➢ Ryzyko związane z możliwością utraty składników majątku w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami Spółki z Grupy są stronami umów kredytowych, umów pożyczki i umów leasingowych, a Emitent jest również emitentem obligacji, w odniesieniu do których ustanowiono zabezpieczenia na majątku Grupy. W przypadku braku terminowego regulowania zobowiązań Grupa narażona jest na ryzyko utraty tych składników majątku, co – w sytuacji gdy zabezpieczeniem są aktywa używane w procesie świadczenia usług – może powodować utrudnienia w prowadzeniu działalności tych podmiotów.

4. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

4.1. Zasady sporządzenia półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez istotne spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w nocie 5 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Założenia dotyczące procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowe OT LOGISTICS za 2019 rok.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS S.A. zostało sporządzone na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdania finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku obejmują okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku i zostały sporządzone w tysiącach złotych.

Informacje o szczegółowych zasadach sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OT LOGISTICS oraz półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki OT LOGISTICS S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku zamieszczone zostały odpowiednio:

w dodatkowych informacjach i objaśnieniach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku - punkt 5.1;
we wprowadzeniu do półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki OT LOGISTICS S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku – punkt 4.

Pozostałe informacje do raportu półrocznego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za pierwsze półrocze2020 roku zawierają informacje wymagane do ujawnienia zgodnie z § 69 ust. 1 pkt 3 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku wygenerowała skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie 421,5 mln zł i odnotowała 58,2 mln zł straty netto. Szczegóły odnośnie do zdarzeń wpływających na powstanie straty w Grupie opisano poniżej. Na 30 czerwca 2020 roku suma bilansowa wyniosła 1.907 mln zł, kapitał własny 299 mln zł. Spółka OT LOGISTICS S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku zrealizowała 89,5 mln zł przychodów ze sprzedaży i wygenerowała stratę netto na poziomie 38,7 mln zł. Na 30 czerwca 2020 roku suma bilansowa wyniosła 523 mln zł, kapitał własny 43,5 mln zł.

4.3. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Rentowność sprzedaży brutto dla Grupy OT LOGISTICS w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku wyniosła 11% vs 12,5% w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na koniec pierwszego półrocza 2020 roku Grupa OT LOGISTICS posiadała zadłużenie finansowe na poziomie 1.171,5 mln zł vs 1.189,7 mln zł na koniec 2019 roku. Uwzględniając środki pieniężne w wysokości 46,2 mln zł (środki pieniężne 43,3 mln zł oraz depozyty bankowe Luka Rijeka d.d. 2,9 mln zł), dług netto wyniósł 1.125.3 mln zł (1.137,1 mln zł na koniec 2019 roku).

Zmniejszenie zadłużenia było wynikiem wykupu i umorzenia 6.327 obligacji serii F w terminie wskazanym w Warunkach Emisji Obligacji serii F, tj. 24 lutego 2020 roku o łącznej wartości nominalnej 6.327 tys. zł oraz częściowej spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. na łączną kwotę 15 mln zł w dniu 1 kwietnia 2020 roku w wyniku realizacji Planu Naprawczego.

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne wskaźniki finansowe Grupy OT LOGISTICS. Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej oraz Spółki stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę i Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	10,96%	12,46%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	-2,97%	0,36%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	-3,89%	1,61%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	-13,81%	-3,22%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	30.06.2020	31.12.2019
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-3,05%	-0,84%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-19,46%	-4,77%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa	1,78%	3,33%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa
	30.06.2020	31.12.2019

Tabela 5: Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Wskaźnik płynności	0,26	0,29	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,25	0,28	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,06	0,07	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
	30.06.2020	31.12.2019
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	538%	470%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	61,4%	61,1%	suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. fin./suma aktywów ogółem

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Spółki OT LOGISTICS S.A.

Tabela 6: Wskaźniki finansowe OT LOGISTICS S.A.

	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	15,73%	10,05%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	2,76%	0,24%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	-2,88%	0,97%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	-43,19%	7,77%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	30.06.2020	31.12.2019
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-7,39%	1,84%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-88,97%	12,23%	zysk netto/kapitał własny
	30.06.2020	31.12.2019
Wskaźnik płynności	0,12	0,18	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,12	0,18	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,01	0,02	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
	30.06.2020	31.12.2019
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1103%	564%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	45%	47%	suma zob. z tyt. kred. i poż., emisji dł. pap. wart i innych zob. finans/suma aktywów ogółem

4.4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2020 roku

Przychody Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku wyniosły 421,5 mln zł, co oznacza ich spadek o prawie 85 mln zł (-16,8% r/r) w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2019. Największy wpływ na mniejszą wartość obrotów w pierwszym półroczu 2020 roku w porównaniu z pierwszym półroczem 2019 roku miała mniejsza ilość obsłużonych ładunków masowych w segmentach spedycji kolejowej oraz w mniejszym stopniu usług portowych w zakresie związanym z energetyką, przemysłem hutniczym i wydobywczym. W tym zakresie proces restrukturyzacji spółki STK S.A. przyniósł negatywny wpływ na skalę przewozów ładunków. Spadek przychodów ze sprzedaży za okres pierwszych sześciu miesięcy 2020 roku odnotował również segment kolejowy Grupy. Łączny spadek w tym segmencie rok do roku wynosi 12 mln (- 59% r/r). Jest to w dużej mierze spowodowane drastycznym ograniczeniem skali działalności oraz rozpoczętym procesem restrukturyzacji spółki STK S.A.

W zakresie spedycji, pomimo trudności makroekonomicznych i operowania na bardzo konkurencyjnym rynku, Grupa skutecznie wykorzystuje sprawdzoną markę oraz sprawność handlową.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku segment żeglugi śródlądowej zanotował spadek wartości sprzedaży o 2,3 mln zł (- 4% r/r). Główną przyczyny słabszego pierwszego półrocza 2020 roku jest spadek przychodów w spółce Deutsche Binnenreederei AG, która została sprzedana po dniu bilansowym.

Pomimo spadających przychodów rentowność (procentowa) sprzedaży brutto tylko nieznacznie spadła.

Negatywny wpływ na wynik z działalności operacyjnej miały przede wszystkim zdarzenia o charakterze niegotówkowym w pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 4,3 mln zł oraz strata z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (ok. 5,7 mln zł).

Negatywny wpływ na kształtowanie się wyniku netto miała też działalność finansowa. Najważniejszy wpływ miały: straty z tytułu różnic kursowych w wysokości ok. 9 mln zł (głównie z tytułu zobowiązania leasingowego wieloletniej umowy

dzierżawy) wzrost kosztów leasingu o ponad 6 mln zł w porównaniu do okresu porównawczego (głównie w związku z wydłużeniem okresu leasingu dla umowy koncesji w Luka Rijeka), strata z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (w wysokości prawie 4,3 mln zł) oraz koszty pozyskania finansowania w wysokości ok. 4,3 mln zł.

Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku

Tabela 7: Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku

	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	421 469	506 246	-84 776	-16,75%
Koszt własny sprzedaży	375 285	443 187	-67 902	-15,32%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	46 184	63 059	-16 874	-
Rentowność sprzedaży brutto	10,96%	12,46%	-1,5 p.p.	-
Zysk (strata) ze sprzedaży	-12 527	1 825	-14 351	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	-16 387	8 151	-24 538	-
Rentowność EBIT	-3,89%	1,61%	-5,5 p.p.	-
EBITDA	33 922	64 821	-30 899	-
Rentowność EBITDA	8,05%	12,80%	-4,75 p.p.	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-59 922	-18 704	-41 217	-
Zysk (strata) netto	-58 188	-16 282	-41 905	-
Rentowność zysku netto	-13,81%	-3,22%	-10,59 p.p.	-

Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku

W porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku² Spółka odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży, który był spowodowany głównie spadkiem przewozów w spedycji kolejowej (między innymi w związku z sytuacją spółki zależnej STK S.A.) oraz spadkiem przeładunków w segmencie polskich portów. Pomimo spadku przychodów zysk brutto na sprzedaży i rentowność wzrosły (efekt spadku przychodów w mniej rentownych kontraktach oraz optymalizacji kosztów).

Ujemny wpływ na EBIT miała pozostała działalność operacyjna (w analogicznym okresie roku poprzedniego poprawiająca EBIT), a w szczególności utworzenie odpisów na należności za kontrakty realizowane głównie w 2019 roku (ok. 2,5 mln zł) oraz utworzone rezerwy (2,3 mln zł), głównie z tytułów roszczeń z poprzednich lat obrotowych.

Największy wpływ na zmianę wyniku netto odnotowano w działalności finansowej. Ten negatywny wpływ w szczególności wynika z wyceny opcji. W 2019 roku odnotowano przychód wynikający głównie z wycofania ze sprawozdania opcji wobec funduszu Allianz (przychód z wyceny: 34 mln zł, koszt w związku z zawiązaniem rezerwy na poczet roszczeń ze strony Allianz: 7,8 mln zł), a w 2020 roku wartość pozostałych w bilansie opcji put i call zmieniła się o 23 mln zł (głównie w wyniku istotnego spadku kursu akcji Luka Rijeka d.d. oraz wzrostu kursu kuny). Na wynik pierwszego półrocza 2020 roku istotnie wpłynęły również pozyskania finansowania w wysokości ponad 4 mln zł.

Tabela 8: Jednostkowy Rachunek Zysków i strat za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku

	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	89 534	129 370	-39 836	-30,79%
Koszt własny sprzedaży	75 453	116 374	-40 921	-35,16%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	14 081	12 996	1 085	-
Rentowność sprzedaży brutto	15,73%	10,05%	5,68 p.p.	-
Zysk (strata) ze sprzedaży	2 470	313	2 158	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	-2 575	1 260	-3 835	-
Rentowność EBIT	-2,88%	0,97%	-3,85 p.p.	-
EBITDA	-127	3 424	-3 551	-
Rentowność EBITDA	-0,14%	2,65%	-2,79 p.p.	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-40 875	10 605	-51 481	-
Zysk (strata) netto	-38 671	10 047	-48 719	-
Rentowność zysku netto	-43,19%	7,77%	-50,96 p.p.	-

² bez przekształcenia sprawozdań do stanu uwzględniającego efekt inkorporacji spółek zależnych

4.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 30 czerwca 2020 roku

Na dzień 30 czerwca 2020 roku skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 1.907 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 1.717,3 mln zł, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 189,6 mln zł.

Tabela 9: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 30 czerwca 2020
roku

	30.06.2020	Struktura	31.12.2019	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe	1 717 285	90,06%	1 741 831	89,42%	-24 546	-1,41%
Aktywa obrotowe	189 550	9,94%	206 117	10,58%	-16 567	-8,04%
Aktywa razem	1 906 835	100,00%	1 947 948	100,00%	-41 113	-2,11%

	30.06.2020	Struktura	31.12.2019	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	298 989	15,68%	341 649	17,54%	-42 660	-12,49%
Zobowiązania długoterminowe	865 746	45,40%	886 830	45,53%	-21 084	-2,38%
Zobowiązania krótkoterminowe	742 100	38,92%	719 469	36,93%	22 631	3,15%
Pasywa razem	1 906 835	100,00%	1 947 948	100,00%	-41 113	-2,11%

Bilans jednostkowy na dzień 30 czerwca 2020 roku

Wartość sumy bilansowej na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosiła 523 mln zł, co oznacza jej spadek o 21,9 mln zł w porównaniu do sumy z 31 grudnia 2019 roku. Aktywa trwałe stanowiły 90% w sumie bilansowej, a aktywa obrotowe 10%. Kapitał własny wynosi 8,3%, zaś zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 91,7% sumy bilansowej. Sprawozdanie jednostkowe Spółki sporządzane jest na podstawie ustawy o rachunkowości, stąd na bilans Emitenta nie miały wpływu ww. zmiany związane z zastosowaniem standardu MSSF 16.

Tabela 10: Bilans jednostkowy na dzień 30 czerwca 2020 roku

	30.06.2020	Struktura	31.12.2019	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe (długoterminowe)	472 561	90,35%	474 769	87,12%	-2 208	-0,47%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	50 487	9,65%	70 211	12,88%	-19 724	-28,09%
Aktywa razem	523 048	100,00%	544 980	100,00%	-21 932	-4,02%

	30.06.2020	Struktura	31.12.2019	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	43 465	8,31%	82 136	15,07%	-38 671	-47,08%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	479 583	91,69%	462 844	84,93%	16 739	3,62%
Pasywa razem	523 048	100,00%	544 980	100,00%	-21 932	-4,02%

4.6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku

Polityka finansowa Grupy OT LOGISTICS w 2020 i 2019 roku skupia się na ustabilizowaniu bieżącej płynności finansowej oraz zapewnieniu terminowej spłaty zobowiązań finansowych i operacyjnych. Stała kontrola i planowanie przepływu gotówki mają na celu optymalne jej wykorzystanie i zapewnienie ciągłości działalności. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku Grupa wypracowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (+54,5 mln zł), o 13mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Grupa ograniczyła wydatki inwestycyjne do realizacji najpotrzebniejszych zadań związanych z bieżącym utrzymaniem działalności. Największe przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (- 54,2 mln zł) związane są przede wszystkim ze zmniejszaniem zaangażowania kredytowego Grupy i wyższymi kosztami obsługi zadłużenia. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy w pierwszym półroczu 2020 roku były ujemne i wyniosły -6,8 mln zł vs 1,3 mln w pierwszym półroczu 2019 roku.

Tabela 11: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku

	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	54 462	41 454	13 009	31%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 083	5 367	-12 449	-
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-54 160	-45 542	-8 618	-
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-6 781	1 278	-8 059	-

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku

Prowadzona polityka finansowa Spółki OT LOGISTICS S.A. jest ściśle powiązana z wyżej opisaną polityką finansową Grupy. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku były ujemne i wyniosły -7 mln zł.

Tabela 12: Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku

	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	16 076	-658	16 734	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	587	10 520	-9 933	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-23 673	-6 689	-16 984	-
Przepływy pieniężne netto razem	-7 011	3 172	-10 183	-

4.7. Segmenty działalności Grupy Kapitałowej

Sprawozdawczość zarządcza Grupy oparta jest na segmentach operacyjnych, uwzględniających specyfikę oferowanych usług. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zgodnie ze wspomnianymi zasadami w Grupie OT LOGISTICS wyodrębniano następujące segmenty sprawozdawcze: spedycja, żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy, usługi portowe, usługi kolejowe i usługi pozostałe.

W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 6 miesięcy zakończony odpowiednio 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2019 roku.

	01.01.2020-30.06.2020		01.01.2019-30.06.2019		zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych, w tym:	421 469	100%	506 246	100%	-84 777	-16,75%
• żegluga	49 937	12%	52 197	10%	-2 260	-4,33%
• usługi portowe	64 432	15%	66 562	13%	-2 130	-3,20%
• spedycja	295 705	70%	365 214	72%	-69 509	-19,03%
• usługi kolejowe	8 324	2%	20 381	4%	-12 057	-59,16%
• pozostałe	3 071	1%	1 892	0%	1 179	62,32%

Tabela 13: Segmenty działalności Grupy

W okresie pierwszego półrocza 2020 roku, w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019, Grupa OT LOGISTICS odnotowała znaczny spadek przychodów ze sprzedaży. Główna przyczyna spadku leżała po stronie pogarszającej się sytuacji STK S.A., w związku z czym radykalnie, w porównaniu z rokiem poprzednim, obniżyła się skala usług kolejowych i spedycji kolejowej. Pozostała część spedycji morskiej, będąca kluczowym przedmiotem działalności spółki zależnej C.Hartwig Gdynia S.A., pomimo pandemii, pozostała stabilna.

W pierwszej połowie 2020 roku spadek wartości sprzedaży o 2,3 mln zł (- 4% r/r) odnotował także segment żeglugi śródlądowej. Główne przyczyny słabszego pierwszego półrocza 2020 roku to m.in. spadek ilości transportów kontenerów oraz transportu węgla w spółce Deutsche Binnenreederei AG, spowodowane głównie technologicznym zamknięciem śluzy łączącej Odrę z akwenami niemieckimi.

W kluczowym dla Grupy OT LOGISTICS segmencie operacji portowych odnotowano łącznie niewielki spadek o -3,2% w porównaniu z rokiem poprzednim. Wynikało to głównie ze spadku wolumenu towarowego w porcie w Świnoujściu głównie w zakresie przeładunku węgla i rudy żelaza, jako pochodne aktualnej sytuacji rynkowej. Zostało to w dużej mierze zrekompensowane znacznym wzrostem ładunków agro przeładowywanych przez port w Gdyni.

Szczegółowe informacje na temat segmentów działalności Grupy Kapitałowej zamieszczone zostały w dodatkowych informacjach i objaśnieniach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku w nocie 15 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego raportu nie wystąpiły w pierwszym półroczu 2020 roku inne istotne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe.

4.9. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2020.

4.10. Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Uwarunkowania związane z otoczeniem rynkowym i jego potencjalny wpływ na wyniki spółek Grupy OT LOGISTICS zostały opisane szczegółowo w pkt 3.1 Otoczenie rynkowe niniejszego raportu. Krótko i średnioterminowe założenia w zakresie prognozowanych wyników opierają się na perspektywie stabilizacji otoczenia i eliminacji dotychczasowych negatywnych skutków pandemii, ale także zapoczątkowanych tendencji gospodarczych, w tym przede wszystkim:

a) popyt konsumpcyjny w czwartym kwartale 2020 roku wróci do stanu sprzed pandemii, lecz ze względu na zwiększenie pieniądza w obiegu wystąpi zwiększona presja inflacyjna;
b) sytuacja na rynku walutowym będzie wracała do normy, przy powrocie do stabilizacji kursu euro na poziomie ok. 4,30 od czwartego kwartału 2020 roku;
c) skutki pandemii przełożą się na pogłębienie przewidywanego osłabienia gospodarczego, skutkującego w latach 2021- 2023 średniorocznym wzrostem PKB na poziomie 2-3%;
d) obniżony popyt na stal będzie powodował najwyżej utrzymanie lub nieznaczny spadek konsumpcji rud metali oraz koksu. Dodatkowo presja klimatyczna spowoduje wypychanie z EU "najbrudniejszych" etapów tj. wytopu stali i import półproduktów do dalszego przetworzenia: slabów, kręgów itp.;
e) ocieplenie klimatu oraz zmniejszenie skali produkcji przemysłowej nieznacznie obniży konsumpcję węgla do produkcji energii elektrycznej;
f) na przestrzeni kolejnych 10 lat zaistnieje tendencja odchodzenia od węgla kamiennego i brunatnego jako podstawowego źródła do produkcji energii, co przyniesie stopniową eliminację nierentownego wydobycia ze strony krajowych kopalń, ale przy utrzymaniu skali importu węgla kamiennego na dotychczasowym poziomie.

5. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

5.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, prócz powództwa Spółki złożonego przed Sądem Arbitrażowym przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu przeciwko Allianz ZB d. o.o. opisanego w punkcie 3.3 niniejszego raportu.

5.2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS

W ocenie Zarządu, w zakresie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w perspektywie najbliższego okresu nie nastąpią istotne różnice poza działaniami związanymi z refinansowaniem zadłużenia opisanymi powyżej. Spółka jak i Grupa dokłada starań, aby na bieżąco realizować wszystkie zobowiązania finansowe, a wskaźniki zadłużenia utrzymywać na bezpiecznych poziomach. Raport za pierwsze półrocze 2020 roku zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

5.3. Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej Spółki OT LOGISTICS S.A. pod adresem: http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie/.

5.4. Oświadczenia Zarządu

Zarząd OT LOGISTICS S.A. niniejszym oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki OT LOGISTICS S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za pierwsze półrocze 2020 roku zostało zatwierdzone do publikacji dnia 15 września 2020 roku.

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2020-09-16_7865360e-f86b-458f-a5d1-8d7acf4790f6.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

za pierwsze półrocze 2020 roku

Spis treści

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A.

2. INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.1. Podstawowe informacje o OT LOGISTICS S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

Rysunek 1: Schemat Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 30 czerwca 2020 roku

2.3. Jednostki podlegające konsolidacji

Spółki zależne konsolidowane metodą pełną:

2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

2.5. Informacje o jednostce dominującej OT LOGISTICS S.A.

2.5.1. Organy Spółki

➢ Zarząd OT LOGISTICS S.A.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

➢ Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

2.5.2. Kapitał zakładowy Spółki

2.5.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Tabela 3: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu

2.5.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Tabela 4: Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu

2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

3.1. Otoczenie rynkowe

3.2. Przedmiot działalności Grupy

3.3. Znaczące dokonania i niepowodzenia oraz zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność i wyniki w pierwszym półroczy 2020 roku

Aktualizacja założeń Planu Naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Zawarcie umów w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów oraz porozumienie z obligatariuszem obligacji serii G

Zawarcie umów zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta – Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) oraz floty Grupy OT LOGISTICS

Rozpoczęcia negocjacji dotyczących możliwości sprzedaży posiadanych przez Emitenta akcji C.Hartwig Gdynia S.A.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2019 przez ERSTE d.o.o., dotyczącej akcji spółki Luka Rijeka d.d.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2020 przez ERSTE d.o.o., dotyczącej akcji spółki Luka Rijeka d.d.

Zawarcie porozumienia z Głównym Akcjonariuszem w sprawie zasilenia płynności w formie dokapitalizowania lub pożyczki podporządkowanej

Realizacja Planu Naprawczego – częściowa spłata kredytów

Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy

Rozwiązanie kluczowej umowy zawartej przez spółkę zależną Emitenta

Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H

Złożenie wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości spółki zależnej Emitenta oraz ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego

Wykup i umorzenie obligacji serii F

Powierzenie stanowiska Dyrektora ds. Finansowych i prokurenta spółki OT LOGISTICS S.A.

3.4. Zdarzenia po dniu bilansowym

Przyjęcie Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 5 sierpnia 2020 roku

Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy serii H na dzień 31 lipca 2020 roku

Realizacja planu naprawczego – planowana częściowa spłata kredytów w związku z przyznaniem odszkodowania za wywłaszczenie nieruchomości spółki zależnej Emitenta

3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

3.6. Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki

3.7. Czynniki ryzyka i zagrożeń OT LOGISTICS S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

➢ Ryzyko związane z rozprzestrzeniania się COVID-19 na działalność Spółki

➢ Ryzyko finansowe - cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego

➢ Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy Kapitałowej

➢ Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce

➢ Ryzyko realizacji Planu Naprawczego Grupy OT LOGISTICS

➢ Ryzyko wykonania opcji put

➢ Ryzyko związane z możliwością ogłoszenia upadłości spółek

➢ Ryzyko związane z obsługą celną Klientów

➢ Ryzyko wprowadzenia barier celnych i sankcji gospodarczych na niektóre grupy towarowe lub rynki

➢ Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia

➢ Ryzyko związane z sezonowością działalności

➢ Ryzyko związane z ograniczeniem żeglowności kanałów i szlaków wodnych w związku z ich remontami i warunkami atmosferycznymi

➢ Ryzyko zmian dotyczących możliwości wpływania statków do portów w obszarze morza Bałtyckiego

➢ Ryzyko silnych wahań koniunktury na rynku węgla i stali

➢ Ryzyko związane ze wzrostem cen paliw i stali

➢ Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży

➢ Ryzyko konkurencji

➢ Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowej kadry pracowniczej

4. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

4.1. Zasady sporządzenia półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

4.3. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Spółki OT LOGISTICS S.A.

Tabela 6: Wskaźniki finansowe OT LOGISTICS S.A.