PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna za 6 miesięcy 2020 roku 1

za okres 6 miesięcy 2020 roku sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości

Szczecin, 15 września 2020 r.

I.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 3
II.	WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
III.	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 43
IV.	BILANS 40
V.	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH…………………………………………………………………………………………………………………48
VI.	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 48
VII.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 50

I. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity – Dz. U. z 2019 poz. 351), Zarząd Spółki OT LOGISTICS Spółka Akcyjna przedstawia półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku, na które składają się:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2) bilans sporządzony na dzień 30.06.2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 523 048 tys. zł;
3) rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2020 roku do 30.06.2020 roku wykazujący stratę netto w kwocie 38 671 tys. zł;
4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2020 roku do 30.06.2020 roku wykazujące zmniejszenia stanu kapitału własnego o kwotę 38 671 tys. zł;
5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2020 roku do 30.06.2020 roku wykazujący zmniejszenia stanu środków pieniężnych netto o kwotę 7 011 tys. zł;
6) skrócone dodatkowe informacje i objaśnienia.

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jego wynik finansowy.

Jednocześnie Zarząd oświadcza, iż ponosi odpowiedzialność za sporządzenie sprawozdania finansowego.

Szczecin, dnia 15 września 2020 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

II. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (dalej: Spółka, Emitent), dawniej ODRATRANS Spółka Akcyjna, została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A nr 509/92 z dnia 16 stycznia 2001 roku. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000112069. Z dniem 23 maja 2012 roku została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana nazwy spółki z ODRATRANS Spółka Akcyjna na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Siedziba spółki pozostała bez zmian. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049. W dniu 18 lipca 2013 roku akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.

Firma:	OT LOGISTICS S.A.
Siedziba i adres Spółki:	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
Telefon:	(091) 4 257 300
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.otlogistics.com.pl
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
	Sądowego
KRS:	0000112069
NIP:	8960000049
Regon:	930055366
Animator Rynku:	Santander Bank Polska S.A.; Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.
PKD:	Transport wodny śródlądowy towarów (PKD 5040Z)
Oddziały:	Spółka nie posiada oddziałów

Tabela 1: Podstawowe dane

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieograniczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działań na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa.

Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (dalej: Grupa Kapitałowa, Grupa), który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej przyjętych do stosowania w Unii Europejskiej.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest transport towarów żeglugą śródlądową. Dodatkowo OT LOGISTICS Spółka Akcyjna świadczy także usługi przybrzeżnego transportu wodnego, usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, najem nieruchomości, magazynowanie i przechowywanie towarów, przeładunki oraz usługi spedycyjne.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

➢ Zarząd OT LOGISTICS S.A.

Zarząd OT LOGISTICS S.A. jest statutowym organem Jednostki dominującej, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

•	Radosław Krawczyk	- Prezes Zarządu;
•	Kamil Jedynak	- Członek Zarządu;
•	Daniel Ryczek	- Członek Zarządu.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

W dniu 16 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania Pana Konrada Hernika na Prezesa Zarządu Spółki oraz powołania dotychczasowego Prezesa Spółki Pana Radosława Krawczyka na Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W dniu 23 kwietnia 2020 roku Pan Daniel Ryczek złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji.

Ponadto w dniu 28 kwietnia 2020 roku Pan Radosław Krawczyk, z przyczyn osobistych, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji.

W związku z powyższym na dzień 30 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

•	Konrad Hernik	- Prezes Zarządu;
•	Kamil Jedynak	- Członek Zarządu.

W dniu 30 lipca 2020 roku, Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. ustaliła dwuosobowy skład Zarządu OT LOGISTICS S.A. i powołała w skład Zarządu Spółki na okres wspólnej, trzyletniej kadencji - Pana Konrada Hernika na Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Kamila Jedynaka na Wiceprezesa Zarządu. Powyższe zmiany weszły w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019 tj. 5 sierpnia 2020 roku.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

•	Konrad Hernik	- Prezes Zarządu;
•	Kamil Jedynak	- Wiceprezes Zarządu.

➢ Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A.

Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby:

• Artur Szczepaniak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Andrzej Malinowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Marek Komorowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Waldemar Maj	- Członek Rady Nadzorczej;
• Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej;
• Zbigniew Nowik	- Członek Rady Nadzorczej;
• Paweł Ruka	- Członek Rady Nadzorczej;
• Wojciech Heydel	- Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

W dniu 5 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. określiło, iż Rada Nadzorcza Emitenta będzie się składać z 7 członków oraz odwołało ze składu Rady Pana Pawła Ruka. Uchwała ZWZ w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorcze OT Logistics S.A. weszła w życie z chwilą jej podjęcia.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby:

• Artur Szczepaniak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Andrzej Malinowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Marek Komorowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Waldemar Maj	- Członek Rady Nadzorczej;
• Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej;
• Zbigniew Nowik	- Członek Rady Nadzorczej;
• Wojciech Heydel	- Członek Rady Nadzorczej.

2. Prezentacja sprawozdań finansowych

Sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz porównywalne dane finansowe zostały przedstawione w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach.

Dane liczbowe wchodzące w skład niniejszego półrocznego sprawozdania finansowego są wykazane w PLN. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

Spółka prezentuje półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres rozpoczęty 1 stycznia 2020 roku i zakończony 30 czerwca 2020 roku.

Niniejsze półroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera dane finansowe dla rachunku zysków i strat za okres 3 i 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku oraz dane porównywalne za okres 3 i 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku. Rachunek przepływów środków pieniężnych zawiera dane za okres I półrocza 2020 roku oraz dane porównawcze za okres I półrocza 2019. W przypadku bilansu sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 roku, zawiera on dane porównawcze na 30 czerwca 2019 roku oraz 31 grudnia 2019 roku. Zestawienie zmian w kapitale własnym zawiera dane za okres 6 miesięcy 2020 roku oraz dane porównawcze za okres 6 i 12 miesięcy 2019 roku.

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz 30 czerwca 2019 roku nie były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta, natomiast były przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta.

3. Kontynuacja działalności

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonych przepisami prawa.

Sytuacja finansowa Spółki i jej możliwość kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia podpisania niniejszego sprawozdania finansowego, w niezmienionym istotnie zakresie, zależy istotnie od sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej. Dlatego założenia kontynuowania działalności zostaną przedstawione z punktu widzenia całej Grupy Kapitałowej.

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz wydarzenia po dniu bilansowym wpływające na sytuację finansową

Według stanu na dzień bilansowy 30 czerwca 2020 roku strata netto Spółki Ot Logistics S.A. wynosi 38.671 tys. zł, natomiast aktywa obrotowe netto są na poziomie – 362. 000 tys. zł.

Ze względu na fakt że cały proces refinansowania obejmuje Grupę Kapitałową oraz analiza luki płynnościowej dokonywana jest na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego dalsze wartości są wartościami skonsolidowanymi.

Według stanu na dzień bilansowy 30 czerwca 2020 roku Grupa poniosła stratę netto w kwocie 58.188 tys. zł oraz ujemne całkowite dochody ogółem są w kwocie 42.662 tys. zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 552.550 tys. zł.

W okresie 12 miesięcy od dnia 30 czerwca 2020 roku wymagalne stają się zobowiązania z tytułu:

kredytów w rachunku bieżącym w bankach BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. na łączną kwotę 94.543 tys. zł, z planowanymi terminami spłaty 30.04.2021 r;
kredytu konsorcjalnego zawartego z BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. o wartości bilansowej równej 32.777 tys. zł, z planowanym terminem spłaty 30.04.2021 r.;
kredytu celowego zawartego z Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. w kwocie 14.885 tys. zł, z planowanym terminem spłaty 30.04.2021 r.;
emisji obligacji serii D, emisji obligacji serii G oraz emisji obligacji serii H w kwocie 134.920 tys. zł (wartość nominalna 136.254 tys. zł pomniejszona o wartość kosztów pozyskania finansowania pozostających na saldzie, które są rozliczane w zamortyzowanym koszcie, w kwocie 1.334 tys. zł);
pożyczki od spółki I Fundusz Mistral S.A. w kwocie 11.237 tys. zł;
kredytu inwestycyjnego w banku Erste & St. Bank, których krótkoterminowa część wynosi 1.451 tys. zł;
kredytów inwestycyjnych zawartych z PBZ, których krótkoterminowa część wynosi 3.932 tys. zł;
leasingu, których krótkoterminowa część wynosi 131.811 tys. zł;
dostaw i usług w kwocie 167.891 tys. zł;
pozostałych zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 68.537 tys. zł;
podatku dochodowego w kwocie 174 tys. zł;
nabycia udziałów w kwocie 4.947 tys. zł;
potencjalnego zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (gdyby Fundusze emerytalne zdecydowały się wykorzystać opcje w I półroczu 2021 r.) w kwocie 44.700 tys.;
rezerw krótkoterminowych, w tym na świadczenia pracownicze, w kwocie 30.295 tys. zł, które mogą zostać wykorzystane/zrealizowane w ciągu najbliższych 12 miesięcy.

Suma powyższych zobowiązań wynosi 742.100 tys. zł i jest zgodna z wartością zobowiązań krótkoterminowych zaprezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 roku.

W związku z wysokim zadłużeniem krótkoterminowym na dzień 30 czerwca 2020 roku, prowadzonym procesem restrukturyzacji finansowej Grupy oraz negatywnymi wynikami finansowymi osiągniętymi w latach 2018-2020 roku Grupa podjęła działania mające na celu zapewnienie możliwości kontynuacji działalności Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego w odniesieniu do istotnych spółek z Grupy. W poniższych punktach opisano program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, wdrożony Plan Naprawczy oraz jego realizację.

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W związku z pierwotnymi terminami zapadalności większości zobowiązań finansowych w 2018 roku OT LOGISTICS S.A. prowadziła proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. W ramach procesu Jednostka dominująca prowadziła uzgodnienia z wierzycielami finansowymi dotyczące dostosowania warunków i struktury finansowania OT LOGISTICS S.A. i spółek z Grupy Kapitałowej do możliwości finansowych poprzez refinansowanie części zadłużenia finansowego, tj. między innymi, refinansowania zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej przez banki oraz refinansowania zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji.

1) W dniu 15 lutego 2019 roku spółka OT LOGISTICS S.A. poinformowała o uzgodnieniu z kluczowymi wierzycielami finansowymi Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, tj. z Bankami (BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A), Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. oraz obligatariuszem obligacji serii G treści dokumentu pt. "Wstępne założenia restrukturyzacyjne OT LOGISTICS S.A. oraz jej wybranych spółek zależnych" (Wstępne Założenia), zawierającego warunki restrukturyzacji finansowej Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Wstępne Założenia przewidywały w szczególności:

zmianę warunków i wydłużenie terminów spłaty zadłużenia kredytowego wobec banków, zmianę warunków i wydłużenie terminu wykupu obligacji serii G;
emisję przez OT LOGISTICS S.A. obligacji serii H z przeznaczeniem na refinansowanie istniejących obligacji serii D i F, które miały zostać objęte przez obligatariuszy obligacji D i F;
realizację planu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

2) W dniu 29 marca 2019 roku zawarto z BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A Umowę Wspólnych Warunków, obejmującą całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów i stanowiącą porozumienie z największą grupą wierzycieli finansowych Grupy.

Z dniem 30 kwietnia 2019 roku, w wyniku spełnienia wszystkich warunków zawieszających, Umowa Wspólnych Warunków weszła w życie, a terminy zapadalności finansowań udzielonych Grupie przez Banki na podstawie bilateralnych i konsorcjalnych umów kredytu zostały przesunięte na dzień 30 kwietnia 2020 roku.

3) W dniu 26 kwietnia 2019 roku podpisano umowę zmieniającą do umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. (Umowa Kredytu BGK), na podstawie, której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków. W dniu 16 maja 2019 roku Grupa uzyskała potwierdzenie spełnienia wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Kredytu BGK, tym samym niniejsza umowa weszła w życie.
4) W dniu 30 kwietnia 2019 roku zawarte zostało porozumienie z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (jedynym obligatariuszem obligacji serii G), w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G wyemitowanych przez OT LOGISTICS S.A., przewidujące zmianę terminu wykupu obligacji serii G z dnia 30 kwietnia 2019 roku na dzień 30 kwietnia 2020 roku.
5) W dniu 28 maja 2019 roku Spółka dominująca wyemitowała 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207 tys. zł. Obligacje serii H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę dominującą obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji

obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez OT LOGISTICS S.A. stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

6) Wypełniając postanowienia Warunków Emisji Obligacji serii H oraz podjętych uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H, Emitent prowadził działania mające na celu wprowadzenie Obligacji serii H (Obligacje) do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (ASO GPW). W związku z powyższym został złożony przez Spółkę dominującą wniosek o wprowadzenie przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW, Giełda) 104.207 Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą do obrotu na ASO GPW. W dniu 24 października 2019 r. Spółka dominująca otrzymała od GPW pismo, w którym Giełda poinformowała Emitenta, że w ocenie GPW w chwili obecnej nie jest możliwe pozytywne rozpoznanie Wniosku z uwagi na występowanie, w ocenie GPW, przesłanki zawartej w § 5 ust. 2 pkt. 2) lit. c) Regulaminu ASO GPW. Giełda zastrzegła, że na możliwość zmiany tej decyzji wpływ mogą mieć: (i) odbycie zgromadzenia obligatariuszy Obligacji, które było zwołane na dzień 28 października 2019 roku oraz (ii) zrealizowanie działań w ramach planu poprawy płynności finansowej, tj. m.in. emisji akcji, sprzedaży aktywów oraz pozyskania finansowania w celu zaspokojenia potrzeb płynnościowych Emitenta (Pismo GPW). W dniu 25 października 2019 roku Emitent otrzymał od BondSpot S.A. pismo dotyczące Wniosku o analogicznej treści do Pisma GPW (Pismo BondSpot, łącznie z Pismem GPW jako Pisma).

Warunki Emisji Obligacji przewidywały obowiązek wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO w terminie 150 dni od daty emisji Obligacji, tj. do dnia 25 października 2019 roku i związaną z jego ewentualnym brakiem kwalifikowaną podstawę wcześniejszego wykupu Obligacji (tj. wymagającą uchwały zgromadzenia obligatariuszy Obligacji w jej przedmiocie). Emitent pragnie podkreślić, iż brak wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO ww. terminie, z uwagi na stanowisko zawarte w Pismach, nie powoduje wystąpienia ww. kwalifikowanej podstawy wcześniejszego wykupu Obligacji na gruncie Warunków Emisji Obligacji, ponieważ wynika (zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji) "wyłącznie z okoliczności leżących po stronie ASO". Pisma nie stwierdziły żadnych braków formalnych Wniosku ani żadnej podstawy odmowy wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, przewidzianej w regulaminach ASO, innej niż przesłanka opisana powyżej.

Szczegółowe informacje na temat programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz planu naprawczego Grupy przedstawione zostały także w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 roku.

W dniu 30 kwietnia 2020 roku, a następnie 29 maja 2020 roku zawarte zostały:

1. aneks do Umowy Wspólnych Warunków pomiędzy Emitentem, a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A, na podstawie którego ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku;
1. umowa zmieniająca do umowy Kredytu BGK, na podstawie której ostateczna data spłaty wykorzystań Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku; oraz
1. porozumienie z jedynym obligatariuszem Obligacji G, w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Ponadto w dniu 29 czerwca 2020 roku:

1. zawarty został aneks nr 6 do Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z dnia 29 marca 2019 roku pomiędzy Emitentem, a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A., ze zmianami (Umowa Wspólnych Warunków), na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków (Aneks UWW);
1. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca nr 6 do umowy kredytu udzielonego Emitentowi przez Bank Gospodarstwa Krajowego (Umowa Kredytu BGK), na podstawie której Umowa Kredytu BGK została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty wykorzystania

Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Kredytu BGK (Aneksem Kredyt BGK);

1. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G wyemitowanych przez Emitenta (Obligacje G) z jedynym obligatariuszem Obligacji G, na podstawie którego warunki emisji obligacji zostały (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji G został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji G (Aneks WEO G);
1. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy H, które powzięło uchwały nr 3 oraz nr 4 zmieniające (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) warunki emisji Obligacji oraz nr 5, uchylającą (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji, o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy H (Uchwały H); oraz
1. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 26 kwietnia 2019 roku pomiędzy, między innymi, Emitentem, konsorcjum Banków oraz administratorami zabezpieczeń Obligacji G oraz Obligacji H (Aneks UPW).

Zmiany warunków emisji obligacji przewidziane Aneksem WEO G oraz Uchwałami H (za wyjątkiem opisanej poniżej) oraz uchylenia podstaw wykupu w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkami zawieszającymi: (1) wejścia w życie Aneksu UWW oraz (2) zawarcia Aneksu UPW.

W dniu 30 czerwca 2020 roku spełnione zostały wszystkie ww. warunki zawieszające wejście w życie, wskutek czego:

1. wszedł w życie aneks nr 6 do Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z dnia 29 marca 2019 roku na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym na podstawie Umowy Wspólnych Warunków została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków;
1. weszła w życie umowa zmieniająca i ujednolicająca nr 6 do Umowy Kredytu BGK, na podstawie której Umowa Kredytu BGK została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty wykorzystań kredytu udzielonego przez BGK została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Kredytu BGK;
1. weszło w życie porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji G został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji G;
1. weszły w życie uchwały nr 3 oraz nr 4 zgromadzenia obligatariuszy obligacji H wyemitowanych przez Emitenta, zmieniające warunki emisji Obligacji H oraz nr 5, uchylająca istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji H (Uchwały H). Emitent w załączeniu do niniejszego raportu przesyła, zgodnie z treścią Uchwał H, oświadczenie Zarządu Emitenta oraz oświadczenie mBank S.A. wskazane w treści Uchwał H.

Zmiana dokumentacji finansowania Grupy Emitenta, która nastąpiła po spełnieniu ww. warunków, w tym w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego do dnia 30 kwietnia 2021 roku, ma na celu ustabilizowanie struktury finansowania Grupy Emitenta, które pozwoli na dalszą niezakłóconą realizację planu naprawczego Grupy (w tym w szczególności prowadzonych procesów dezinwestycyjnych) oraz na realizację kolejnych działań optymalizujących strukturę Grupy Emitenta i mogących wpłynąć na poprawę relacji kosztów do przychodów.

Realizacja programu naprawczego

W dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła przedstawiony przez Zarząd Emitenta Plan Naprawczy, którego celem było zwiększenie EBITDA oraz poprawa płynności finansowej Grupy. Plan Naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego. Plan Naprawczy obejmował inicjatywy możliwe do wdrożenia w okresie krótko- i średnioterminowym (tj. 1-2 lata).

Szczegółowe informacje na temat planu naprawczego Grupy przedstawione zostały w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 roku. Do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupa zrealizowała większość kluczowych działań Planu Naprawczego. Obecnie Grupa Kapitałowa skupia się na przeprowadzeniu procesów dezinwestycyjnych obejmujących sprzedaż nieruchomości oraz dezinwestycje operacyjne.

W dniu 9 marca 2020 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. dokonał rewizji założeń Planu Naprawczego Grupy OT LOGISTICS. Zarząd Spółki sformułował cele priorytetowe na lata 2020-2021, gdzie w zakresie jego działań będzie:

a. Koncentracja działalności biznesowej przede wszystkim na działalności portowej. Aktywa portowe, spedycja oraz związane z tym działalności wspomagające pozostaną w perspektywie średnioterminowej głównym źródłem dochodów Grupy. Wobec niezadawalającej sytuacji na rynku przewozów kolejowych oraz brakiem możliwości generowania oczekiwanych wyników finansowych, Emitent planuje ograniczyć zaangażowanie w tym segmencie działalności. Dodatkowo w związku z planowanymi dezinwestycjami spółek w Grupie kapitałowej – wyjście z segmentu żeglugi śródlądowej oraz zmniejszenie ekspozycji w zakresie aktywów niesynergicznych z pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.
b. Zwiększenie synergii operacyjnych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, w tym poprzez kontynuację procesów restrukturyzacji operacyjnej i optymalizacji obciążeń kosztowych, pozyskanie środków z pożyczki od głównego akcjonariusza oraz środków z planowanych dezinwestycji, co istotnie wpłynie na poprawę płynności finansowej oraz na możliwości odzyskania potencjału (zmniejszonego, z uwagi na sytuację płynnościową) w zakresie działalności operacyjnej.

W wyniku realizacji Planu Naprawczego w dniu 1 kwietnia 2020 roku wyasygnowano łączną kwotę 15 mln zł do dyspozycji banków na poczet częściowej spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Środki na spłatę kredytów pochodziły z zapłaty kolejnej raty należności ze sprzedaży nieruchomości i ruchomości. Powyższe działania stanowiły wykonanie przyjętego Planu Naprawczego oraz pozwalają istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej wobec jej wierzycieli finansowych.

W 2020 roku Grupa OT LOGISTICS zawarła umowy zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta – Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie oraz floty Grupy OT LOGISTICS. Realizacja ww. transakcji stanowi wykonanie przez Grupę Kapitałową Emitenta istotnego elementu realizowanego planu naprawczego w zakresie podejmowanych działań mających na celu zbycie części aktywów przez Emitenta, przy jednoczesnym zachowaniu aktywności Emitenta w zakresie obsługi klientów z segmentu żeglugi śródlądowej z wykorzystaniem części sprzedanych aktywów. Transakcja pozwoli istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych.

W związku z wpływem ceny ww. transakcji suma zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych uległa istotnemu zmniejszeniu. Kwota w wysokości ok. 64 mln zł została w dniu 26 sierpnia 2020 roku przeznaczona do dyspozycji banków finansujących Grupę na poczet częściowej spłaty zadłużenia Grupy z tytułu kredytów. Ponadto, w związku z wpływem ceny z Transakcji, zaistniała podstawa wcześniejszego proporcjonalnego wykupu Obligacji serii H oraz Obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta w kwocie 1,5 mln zł w odniesieniu do każdej z ww. serii obligacji. Emitent zgodnie z postanowieniami odpowiednich warunków emisji wyznaczył daty częściowego wykupu obligacji na dzień, odpowiednio, 31 sierpnia 2020 roku w przypadku Obligacji Serii G oraz 1 września 2020 roku w przypadku Obligacji Serii H. Powyższe działania stanowią wykonanie przyjętego planu naprawczego oraz pozwalają istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy wobec jej wierzycieli finansowych z tytułu kredytów do poziomu 83 mln zł, natomiast z tytułu obligacji do 133 mln zł.

W dniu 28 lipca 2020 roku Emitent otrzymał informację od Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad, iż decyzje Wojewody Pomorskiego ustalające odszkodowanie za nieruchomości położone w Gdyni i objęte zezwoleniem na realizację inwestycji drogowej pt. "Budowa drogi ekspresowej S6 Słupsk – Gdańsk" – należące do RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki zależnej Emitenta) stały się ostateczne z dniem 24 oraz 25 lipca 2020 roku. Na mocy tych decyzji RCI Sp. z o.o. otrzymał odszkodowanie w łącznej wartości 7,4 mln zł brutto. W związku z realizacją planu naprawczego znaczna część ww. kwoty, po jej otrzymaniu przez RCI Sp. z o.o., została przeznaczona do dyspozycji banków finansujących Grupę Kapitałową Emitenta (Grupa) na poczet częściowej spłaty zadłużenia Grupy z tytułu kredytów.

Przyjęcie Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023

W dniu 30 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zatwierdzeniu przedłożonej przez Zarząd Spółki Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023 (Strategia). Poniżej Emitent prezentuje założenia i cele Strategii.

Kluczowym założeniem strategicznym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS do roku 2023 pozostanie koncentracja na rozwoju organicznym na bazie posiadanych obecnie aktywów portowych, a także oferowanie kompleksowych usług towarzyszących. Rozwój organiczny będzie wspierany realizacją nowych przedsięwzięć rozwojowych w zakresie usług komplementarnych oraz przejęć mniejszych podmiotów, mogących budować relatywnie wysokie synergie w ramach Grupy. Po dokonanych dezinwestycjach na bazie rozwoju dotychczasowych aktywów Grupa zamierza realizować w latach 2021-2023 powtarzalne przychody na poziomie 300-350 mln zł rocznie oraz osiągać EBITDA na poziomie 45-50 mln zł, bez uwzględnienia wyników Luka Rijeka d.d. oraz potencjalnych efektów nowych przedsięwzięć i potencjalnych przejęć, których skala i wpływ na wyniki nie jest obecnie możliwa do określenia.

Celem strategicznym Grupy do roku 2023 będzie skupienie głównej aktywności operacyjnej na działalności portowej, maksymalizacja przeładunków burtowych oraz nasycenie klientów obsługiwanych przez porty wszystkimi możliwymi usługami towarzyszącymi, głównie poprzez dystrybucję usług spedycyjnych. Dzięki dostępowi do trzech kluczowych portów w trójkącie: Świnoujście, Gdynia, Rijeka – Grupa będzie dążyć do obsługi maksymalnej liczby klientów, w obszarze oddziaływania renty geograficznej wokół tych portów, w korytarzu Bałtyk-Adriatyk. Docelowo także oprócz samej obsługi portowej, Grupa zamierza rozszerzać usługi towarzyszące, w tym także prace hydrotechniczne. Grupa zamierza zająć się także w szerszej skali, organizacją łańcuchów logistycznych i przewozu towarów z wykorzystaniem dostępnych środków transportu, z celem przeładunków we własnych portach morskich. Działania rozwojowe będą systematycznie rozszerzane na cały trójkąt geograficzny: Świnoujście-Gdynia-Rijeka, dając możliwości rozszerzenia oddziaływania na klientów z terenów: Austria, Węgry, Serbia oraz poprzez Luka Rijeka d.d. współpracę z klientami z Turcji. Grupa nie planuje do 2023 roku inwestycji kapitałowych o dużej skali. Potencjalnymi celami inwestycyjnymi, mogącymi rozszerzać asortymenty usług Grupy i umacniać jej pozycję rynkową będą jednak podmioty o mniejszej skali, ale o relatywnie wysokim potencjale rozwojowym, synergiczne z pozostałymi spółkami Grupy.

W ramach Strategii Zarząd Grupy zamierza osiągnąć poniższe cele priorytetowe:

Zapewnienie do 31 lipca 2021 roku wpływów z dezinwestycji nieruchomości oraz udziałów w spółkach o łącznej wartości ponad 250 mln zł (łącznie z należnościami z już sprzedanych aktywów i nieruchomości).
Obniżenie zadłużenia w relacji do EBITDA do skali poniżej 2/1 najdalej do połowy 2021 roku. Refinansowanie obecnego zadłużenia, spłata obligacji i pożyczek i utrzymanie około 60-80 mln zł długu bankowego.
Zintegrowanie zarządzaniem Grupą, reorganizacja obszarów finansów i księgowości, w tym likwidacja oddziału Centrum Usług Wspólnych we Wrocławiu oraz osiągnięcie wysokich oszczędności kosztowych.
Szersze zintegrowanie działów sprzedaży całej Grupy. Zwiększenie aktywności w zakresie pozyskiwania klientów oraz nowych produktów, stworzenie kompleksowej oferty Grupy i rozszerzenie możliwości oferowania usług połączonych na zasadzie one stop shop.
Poszukiwanie możliwości optymalizacji i obniżania kosztów operacji portowych, podniesienie wydajności i możliwości operacyjnych, zwiększenie efektywności i rentowności działalności.
Systematyczne zwiększanie skali działalności operacyjnej z dynamiką nie niższą niż 10% rocznie oraz dążenie do uzyskania skonsolidowanej EBITDA w latach 2020-2023 na poziomie 45-50 mln zł oraz skonsolidowanych wyników netto nie niższych niż 12 mln zł netto w 2021 i wzrost do ponad 17 mln zł netto w roku 2023 (bez udziału Luka Rijeka d.d.).
Nadzorowanie i wspieranie rozwoju działalności operacyjnej i działań restrukturyzacyjnych oraz wzrostu wartości Luka Rijeka d.d., z celem uzyskania możliwości przekroczenia przez spółkę 40 mln zł EBITDA w roku 2023.
Dążenie do uzyskania zdolności wypłaty rokrocznie stabilnego, min. 5% yield, poziomu dywidendy oraz osiągnięcia kapitalizacji OT LOGISTICS S.A. na poziomie 200-250 mln zł najdalej od 2022 roku.

Działania podjęte w zakresie możliwości realizacji w roku 2019 i 2020 opcji put przez chorwackie fundusze emerytalne

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. (ERSTE) oraz z Allianz ZB d.o.o. (Allianz) (obie z siedzibą w Zagrzebiu, Chorwacja) trójstronną Umowę Wspólników (Umowa) w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Luka Rijeka d.d., w zakresie zarządzania tą spółką oraz w zakresie dysponowania przez strony Umowy akcjami tej spółki. Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 roku), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary

umownej zastrzeżonej w Umowie, w tym realizacji warunków umowy zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej jako zabezpieczenie ww. kary umownej.

W dniu 3 kwietnia 2020 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za pierwotną łączną cenę ok. 653 tys. zł (ostatecznie 660 tys. zł), co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 1,89% akcji spółki Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d. W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji spółki Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., opcja put przysługująca ERSTE d.o.o. nie zostanie wykonana w 2020 roku. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE d.o.o. opcji put została dokonana w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce pod koniec maja 2020 roku, a transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. nastąpił dnia 3 czerwca 2020 roku. W rezultacie ww. transakcji na dzień 3 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d., natomiast fundusze ERSTE d.o.o. posiadają 8,03%.

Jeśli ERSTE d.o.o. skorzystałby z całości przysługujących mu praw w ramach opcji put, Emitent musiałby nabyć od ERSTE d.o.o. całość posiadanego przez ERSTE d.o.o. pakietu akcji w Luka Rijeka d.d. nie później niż do dnia 29 sierpnia 2020 roku. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put wobec Funduszu dawałoby temu Funduszowi prawo dochodzenia roszczeń. Zawarcie ww. umowy z ERSTE d.o.o. stanowi o pozytywnym rezultacie działań Zarządu Emitenta dotyczących wykorzystania opcji put w roku 2020 przez ERSTE d.o.o. i kontynuacji działań zmierzających do rewizji zasad współpracy stron w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka d.d

W dniu 28 czerwca 2019 roku Emitent wypowiedział Umowę wobec Allianz. Powodem wypowiedzenia ww. Umowy wobec Allianz był fakt naruszenia przez Allianz postanowień Umowy o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania poprzez działania Allianz mające na celu dokonanie niekorzystnych dla OT LOGISTICS S.A. zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. Rozwiązanie Umowy pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem umowy zastawu na 2% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej jako zabezpieczenie ww. kary umownej (Umowa Zastawu) oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie do realizacji opcji put posiadane przez Allianz. W konsekwencji Spółka wycofała ze sprawozdania finansowego uaktualnioną wartość zobowiązania z tytułu opcji put (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 31 900 tys. zł, ujmując drugostronnie w pozycji inne przychody finansowe.

W dniu 23 października 2019 roku OT LOGISTICS S.A. powziął wiedzę o złożeniu przez Allianz wniosku w Sądzie Arbitrażowym o uznanie wypowiedzenia Umowy przez OT LOGISTICS S.A. wobec Allianz za nieważne. W związku z powstaniem sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy za obowiązującą, uznania zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT LOGISTICS S.A. wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln zł. Zakończenie postępowania arbitrażowego przewidywane jest na koniec trzeciego/początek czwartego kwartału 2020 roku. W przypadku, jeśli Sąd Arbitrażowy uznałby wypowiedzenie przez OT LOGISTICS S.A. za nieważne, ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. ww. zobowiązań wynikających z opcji put daje Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach odrębnej Umowy Zastawu. W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie w roku 2019 rezerwy w kwocie 7.750 tys. zł na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz niewywiązania się przez OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka d.d. wskazanych w ww. deklaracji opcji put. Wartość rezerwy na dzień 30 czerwca 2020 roku nie uległa zmianie.

Zawarcie porozumienia z Głównym Akcjonariuszem w sprawie zasilenia płynności w formie dokapitalizowania lub pożyczki podporządkowanej

Spółka w dniu 21 lutego 2020 roku zawarła porozumienie (Porozumienie) z głównym akcjonariuszem Spółki dominującej, I Fundusz Mistral S.A. (Akcjonariusz), w którym Akcjonariusz zobowiązał się do dokapitalizowania Spółki dominującej na warunkach wskazanych w Porozumieniu.

Z zastrzeżeniem warunków opisanych w Porozumieniu, Akcjonariusz zobowiązał się do zapewnienia Spółce dominującej dokapitalizowania poprzez: (1) objęcie 1.500.000 akcji serii E w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki dominującej (Akcje) na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 10 października 2019 r., bądź (2) udzielenie Spółce dominującej niezabezpieczonej pożyczki podporządkowanej na kwotę 9.000.000 zł albo kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością Akcji faktycznie objętych przez Akcjonariusza zgodnie z punktem (1) a kwotą 9.000.000 zł (Pożyczka). Łączna kwota dokapitalizowania nie będzie niższa niż 9.000.000,00 zł.

Zgodnie z zapisami Porozumienia, w przypadku udzielenia dokapitalizowania w formie Pożyczki, będzie ona podporządkowana w spłacie wobec wierzytelności przysługującej zabezpieczonym wierzycielom finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, tj. BGK, Bankom Konsorcjum, Obligatariuszom Obligacji serii G oraz Obligatariuszom Obligacji serii H, przy czym Akcjonariusz może dokonać konwersji swojej wierzytelności z tytułu Pożyczki na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki OT Logistics S.A., poprzez ich potrącenie z wierzytelnością Spółki z tytułu obowiązku zapłaty przez Akcjonariusza ceny emisyjnej tych akcji.

Spółka zobowiązana jest wykorzystać środki pozyskane z tytułu Porozumienia na potrzeby bieżącej działalności Spółki. Finansowanie zostanie udzielone przez Akcjonariusza pod warunkiem i w terminie związanym z zakończeniem dezinwestycji określonych aktywów Akcjonariusza i pozyskania potrzebnych środków finansowych.

Zgodnie z warunkami wskazanymi w Porozumieniu Akcjonariusz dokonał zasilenia Spółki OT Logistics S.A. w formie pożyczki podporządkowanej. Środki wpłynęły do Spółki w dniu 7 kwietnia 2020 roku.

Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Krótko i średnioterminowe założenia w zakresie prognozowanych wyników opierają się na perspektywie stabilizacji otoczenia i eliminacji dotychczasowych negatywnych skutków pandemii, ale także zapoczątkowanych tendencji gospodarczych, w tym przede wszystkim:

a) popyt konsumpcyjny w czwartym kwartale 2020 roku wróci do stanu sprzed pandemii, lecz ze względu na zwiększenie pieniądza w obiegu wystąpi zwiększona presja inflacyjna;
b) sytuacja na rynku walutowym będzie wracała do normy, przy powrocie do stabilizacji kursu euro na poziomie ok. 4,30 od czwartego kwartału 2020 roku;
c) skutki pandemii przełożą się na pogłębienie przewidywanego osłabienia gospodarczego, skutkującego w latach 2021- 2023 średniorocznym wzrostem PKB na poziomie 2-3%;
d) obniżony popyt na stal będzie powodował najwyżej utrzymanie lub nieznaczny spadek konsumpcji rud metali oraz koksu. Dodatkowo presja klimatyczna spowoduje wypychanie z EU "najbrudniejszych" etapów tj. wytopu stali i import półproduktów do dalszego przetworzenia: slabów, kręgów itp.;
e) ocieplenie klimatu oraz zmniejszenie skali produkcji przemysłowej nieznacznie obniży konsumpcję węgla do produkcji energii elektrycznej;
f) na przestrzeni kolejnych 10 lat zaistnieje tendencja odchodzenia od węgla kamiennego i brunatnego jako podstawowego źródła do produkcji energii, co przyniesie stopniową eliminację nierentownego wydobycia ze strony krajowych kopalń, ale przy utrzymaniu skali importu węgla kamiennego na dotychczasowym poziomie.

Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki i Grupy

Do dnia zatwierdzenia niniejszego półrocznego skróconego sprawozdania finansowego, spółki Grupy OT LOGISTICS podjęły wszelkie możliwe działania, zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia oraz Państwowej Inspekcji Sanitarnej mające na celu ograniczenie zagrożenia dla pracowników i współpracowników w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Wszyscy pracownicy Grupy zostali poinformowani o konieczności zachowania środków wzmożonej higieny i ostrożności w kontaktach międzyludzkich. Wprowadzono także organizację pracy ograniczającą kontakty międzyludzkie oraz wdrożono stosowne środki w zakresie zabezpieczenia i higieny miejsc wspólnych.

Zarząd Spółki nie jest w stanie dokładnie oszacować potencjalnej skali wpływu COVID-19 na przyszłe wyniki finansowe Grupy, ze względu na brak możliwości oceny rozwoju sytuacji oraz okresu jego oddziaływania. Na dzień publikacji niniejszego raportu nie stwierdzono żadnego przypadku COVID-19 spośród ponad 2000 pracowników Grupy OT LOGISTICS. Aktualnie spółki Grupy

OT LOGISTICS nie odczuwają wpływu koronawirusa w sposób istotny, prowadząc obsługę klientów bez zakłóceń zgodnie z zawartymi umowami. Jednocześnie w dającej się przewidzieć przyszłości Zarząd Spółki nie widzi obecnie czynników związanych z wpływem koronawirusa, mogących istotnie wpłynąć na poziom przychodów ze sprzedaży. Kluczowe dla Spółki segmenty przeładunków portowych i spedycji morskiej, będące istotnym ogniwem międzynarodowego łańcucha logistycznego, pozostają stabilne.

W związku z sytuacją w zakresie otoczenia rynkowego oraz w konsekwencji wprowadzonych decyzji administracyjnych, Zarząd Spółki liczy się jednak m.in. z ryzykiem potencjalnej możliwości wystąpienia: ograniczenia dostępności pracowników, możliwością zaistnienia opóźnień w realizacji obsługi klientów, możliwością pojawienia się zatorów płatniczych oraz opóźnienia planowanych działań i transakcji. W przypadku zaistnienia powyższych ryzyk istnieje możliwość negatywnego wpływu tych czynników na wyniki działalności spółek Grupy, w skali niemożliwej obecnie do przewidzenia. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy OT LOGISTICS oraz dokłada wszelkich starań, aby potencjalne ryzyka i ich możliwy wpływ na procesy logistyczne przewidzieć w planowaniu działalności.

Założenie kontynuacji działalności

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa Kapitałowa posiada nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi, wygenerowała stratę netto, a także posiada wysokie saldo zadłużenia krótkoterminowego, co zostało przedstawione w początkowych paragrafach tej noty, co może świadczyć o istnieniu istotnego ryzyka kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.

Jednak biorąc pod uwagę argumenty przedstawione w poprzednich paragrafach tej noty, czyli proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, zawarcie Umowy Wspólnych Warunków Kredytowych, zawarcie porozumienia z ERSTE d.o.o., otrzymaną pożyczkę od Głównego Akcjonariusza, posiadany majątek oraz przewidywaną koniunkturę na rynku, Zarząd OT LOGISTICS S.A. ocenia to ryzyko jako ograniczone, a tym samym uznaje, że spółki wchodzące w skład Grupy, z wyłączeniem spółki STK S.A., będą w stanie kontynuować działalność w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego. Zagrożenie kontynuacji działalności spółki STK S.A. wynika z jej negatywnych wyników finansowych i istotnych ujemnych aktywów netto, jednak nie wpływa bezpośrednio na możliwość kontynuowania działalności przez całą Grupę.

W związku z powyższym niniejsze półrocznego skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego półrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

Niniejsze półroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 15 września 2020 roku.

4. Podmioty zależne i jednostki stowarzyszone

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała bezpośrednio udziały lub akcje w następujących spółkach:

OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Świnoujście S.A. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 97,07% udziału w kapitale zakładowym i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju, jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 87,94% udziału w kapitale zakładowym i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;

Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (spółka sprzedana w dniu 18 sierpnia 2020 roku) podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem, jak i inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 81,08% udziału w kapitale zakładowym i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności jest organizacja przewozu ładunków w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim, organizacja przeładunków, składowania oraz pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 70,74% udziału w kapitale zakładowym i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie spółka zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu spółka powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C.Hartwig Gdynia S.A.;
RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 0,04% udziału w kapitale zakładowym i 0,04% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 99,96% udziału w kapitale zakładowym i 99,96% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka OT Nieruchomości Sp. z o.o.;
Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS S.A. posiadała 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad spółką Luka Rijeka d.d. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień podpisania umowy wspólników 50,56%. W dniu 28 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. ww. umowę wspólników w trybie natychmiastowym. Łączny udział funduszu ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień 30 czerwca 2020 roku 35,39%. Aktualny skład organów Luka Rijeka d.d. oraz obowiązek realizowania obecnego planu finansowego pozwoliły utrzymać OT LOGISTICS S.A. kontrolę nad spółką Luka Rijeka d.d. W ramach częściowego wykonania opcji put w dniu 5 lutego 2020 roku oraz w dniu 3 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS S.A. nabyła od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. dodatkowe akcje. W związku z powyższym na dzień 30 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% udziału w kapitale zakładowym spółki i 27,36% głosów na zgromadzeniu wspólników;
STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (w postępowaniu sanacyjnym) głównym przedmiotem działalności spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu (w likwidacji) spółka organizowała przewozy towarowe całopociągowe i specjalizowała się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 18 maja 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji;
OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich, 100% udziału w kapitale zakładowym;
OTL Forwarding d.o.o z siedzibą w Belgradzie (Serbia) (w likwidacji na 30 czerwca 2020 roku, wykreślona z rejestru na dzień 3 września 2020 roku) – spółka została zarejestrowana 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję

krajową i międzynarodową (kolejową, morską, samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe, spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka miała prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece;

▪ C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) (w likwidacji) – spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. W wyniku zarejestrowanego we wrześniu 2019 roku połączenia Emitenta z Rentrans International Spedition Sp. z o.o., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C.Hartwig Gdynia S.A..

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RTS Shipping Co. Ltd. z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki C. Hartwig Gdynia S.A., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Amerpol International Inc. z siedzibą w Nowym Jorku (USA) przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Poltrans Internationale Spedition GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przedmiotem działalności spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
PSA Transport Ltd. z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki STK S.A., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

▪ Luka Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) – głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz po dniu bilansowym wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

W dniu 2 września 2019 roku Grupa przystąpiła do uruchomienia procedury likwidacji spółki OTL Forwarding d.o.o., która została zakończona z dniem 3 września 2020 roku
W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS zawarł z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln zł, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o. (0,71% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji była płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. planowany był na początek lutego 2020 roku. Akcje zakupione przez OT LOGISTICS S.A. od Erste d.o.o. zostały zarejestrowane w dniu 5 lutego 2020 roku, w związku z czym OT LOGISTICS S.A. na ten dzień posiadał 27,22% akcji. Łączny udział funduszu ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na ten dzień 35,39%.
W dniu 13 stycznia 2020 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w przedmiocie likwidacji spółki OT Rail Sp. z o.o. W dniu 18 maja 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji.
W dniu 3 kwietnia 2020 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 653 tys. zł, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 1,89% akcji spółki Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d. W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji spółki Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., opcja put przysługująca ERSTE d.o.o. nie zostanie wykonana w 2020 roku. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE d.o.o. opcji put została dokonana w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce pod koniec maja 2020 roku, a transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. nastąpił dnia 3 czerwca 2020 roku. W rezultacie ww. transakcji na dzień 3 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d., natomiast fundusz ERSTE d.o.o. posiadały 8,03%.
W związku z otrzymaniem niewiążących ofert od oferentów (Oferenci) (Oferta niewiążąca) zainteresowanych nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej C.Hartwig Gdynia S.A.z siedzibą w Gdyni (C.Hartwig), które stanowią 87,94% udziału w kapitale zakładowym C.Hartwig oraz podjęciem stosownych kroków formalnych po ich weryfikacji, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął, w dniu 15 czerwca 2020 roku, uchwałę o rozpoczęciu negocjacji z wybranymi Oferentami oraz postanowił udostępnić Oferentom informacje mogące stanowić podstawę do złożenia ofert wiążących i doprowadzenia do zawarcia transakcji. W ocenie Spółki dominującej spółka C.Hartwig jest spółką w małym stopniu powiązaną synergicznie z pozostałymi spółkami Grupy OT LOGISTICS. Ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki dominującej zamierza koncentrować się głównie na działalności portowej oraz kompleksowej obsłudze klienta związanej z przeładunkami w portach obsługiwanych bezpośrednio przez spółki Grupy OT LOGISTICS, Zarząd Spółki dominującej uznał, że dokonanie sprzedaży akcji C.Hartwig nie wpłynie negatywnie na zakres działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę OT LOGISTICS i wpisuje się w realizowaną strategię rozwoju Grupy. Zarząd Emitenta uznał także, że wobec ograniczeń kapitałowych występujących w Grupie OT LOGISTICS, C.Hartwig, przy założeniu dostępu do szerszych zasobów kapitałowych potencjalnego inwestora, będzie miał większe możliwości rozwoju działalności i generowania wyników finansowych, w stosunku do historycznych i obecnych możliwości. Emitent zastrzega, że potencjalna transakcja sprzedaży C.Hartwig może nie dojść do skutku, może zostać opóźniona ze względu na konsekwencje stanu pandemii, a w szczególności dostępu do źródeł finansowania transakcji oraz opóźnienia procesów inwestycyjnych przez

potencjalnych inwestorów. Do zawarcia potencjalnej transakcji wymagana jest również zgoda Rady Nadzorczej Emitenta, której Emitent na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie posiada.

▪ W dniu 11 marca 2020 roku STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (STK, Dłużnik) – spółka zależna Emitenta prowadzącą działalność w zakresie m.in. usług transportu kolejowego – złożyła w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd):

wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego STK na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (Prawo restrukturyzacyjne); oraz
wniosek o ogłoszenie upadłości STK na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe (Prawo upadłościowe), (łącznie: Wnioski).

Intencją Emitenta jest restrukturyzacja STK i kontynuowanie przez STK swojej działalności, a złożenie Wniosków do Sądu miało na celu ochronę praw i interesów Dłużnika, jego pracowników oraz jego wszystkich wierzycieli i interesariuszy. Natomiast złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynikało wyłącznie z ostrożności procesowej oraz z konieczności dopełnienia obowiązków, które przepisy prawa nakładają na Zarząd STK. Z tego względu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości złożono wniosek o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego, składanego równolegle. Działanie takie ma oparcie w przepisach prawa, ponieważ w przypadku równoczesnego złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości, zasadą jest rozpoznanie wniosku restrukturyzacyjnego w pierwszej kolejności. Powyższe postępowanie jest zgodne z zamierzeniami STK, dla którego priorytetem jest przeprowadzenie procesu restrukturyzacji jego przedsiębiorstwa, co ma służyć uniknięciu ogłoszenia upadłości STK dzięki zawarciu układu z wierzycielami w postępowaniu sanacyjnym.

Ponadto w dniu 21 kwietnia 2020 roku Emitent powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowienia o zabezpieczeniu majątku Dłużnika przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego.

W dniu 10 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego wobec spółki zależnej Emitenta – STK. W postanowieniu Sąd:

1. wyznaczył jako zarządcę w postępowaniu sanacyjnym Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni Spółkę Jawną z siedzibą we Wrocławiu, reprezentowaną przez wspólników - Jarosława Kaczmarka i Izabelę Skonieczną– Powałkę, oddalając jednocześnie wniosek o powołanie zarządcy w osobie wskazanej przez Dłużnika wobec braku przedstawienia wymaganej stosownie do art. 51 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego pisemnej zgody wierzyciela lub wierzycieli mających łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności;
1. zezwolił zarządowi STK na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu;
1. wskazał, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zaś otwarte postępowanie ma charakter postępowania głównego.

W związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Emitent zamierza podejmować dalsze czynności zmierzające do poprawy sytuacji ekonomicznej STK i restrukturyzacji jej zadłużenia.

▪ W dniu 3 września 2019 roku Spółka otrzymała niewiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (DBR), które stanowią 81,08% udziału w kapitale zakładowym DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Złożona oferta nabycia akcji DBR oraz floty Grupy opiewała na łączną kwotę około 19 mln euro i zakładała nabycie przez Oferenta wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OT LOGISTICS. Na podstawie oferty Zarząd Spółki dominującej postanowił rozpocząć negocjacje dotyczące sprzedaży powyższych składników majątkowych oraz umożliwić Oferentowi przeprowadzenie procesu due diligence.

W dniu 27 listopada 2019 roku Spółka dominującą otrzymała od Oferenta wiążącą warunkową ofertę nabycia aktywów, które były objęte Ofertą Niewiążącą (Oferta Wiążąca) (Planowana Transakcja). Oferta Wiążąca została złożona przez Oferenta z zastrzeżeniem czterech warunków, w szczególności wyrażenia formalnej zgody na Planowaną Transakcję przez radę nadzorczą Oferenta. Pozostałe warunki miały charakter komercyjny i dotyczyły umów handlowych, które miały zostać zawarte przez DBR, zysku DBR oraz kwestii prawno-pracowniczych w DBR.

W dniu 7 maja 2020 roku Emitent zawarł, ze spółką Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG z siedzibą w Duisburgu (Niemcy) (Rhenus), główne warunki porozumienia (ang.: "heads of terms") (Heads of Terms), na podstawie których strony potwierdziły wzajemną intencję sprzedaży przez Emitenta (oraz spółkę zależną Emitenta) na rzecz Rhenus wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OT LOGISTICS.

Już po dniu bilansowym, tj. 15 lipca 2020 roku, Emitent zawarł, ze spółką Rhenus:

umowę sprzedaży akcji (SPA), na podstawie której Emitent sprzeda na rzecz Rhenus 81,08% akcji DBR;
umowę sprzedaży aktywów (APA), na podstawie której Emitent oraz spółka zależna Emitenta sprzedadzą na rzecz Rhenus część należącej do nich floty jednostek śródlądowych; oraz
umowę sprzedaży oraz przeniesienia praw oraz obowiązków wynikających z umów (Umowa Sprzedaży Kontraktów), na podstawie której Spółka dominująca sprzeda, przeniesie (przeleje) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami (dotyczących wynajmu jednostek pływających sprzedawanych do Rhenus) zawartych przez Spółkę dominującą na rzecz Rhenus (łącznie transakcje wynikające z tych umów dalej jako "Transakcja"), za łączną cenę netto wynoszącą 18.100.000 euro (powiększoną o podatek VAT, w takim zakresie w jakim będzie on należny), przy czym część kwoty płatnej tytułem ceny sprzedaży na gruncie APA będzie płatna w dniu podpisania APA tytułem zaliczki na poczet ceny sprzedaży należnej na podstawie APA na rzecz Emitenta.

W celu zabezpieczenia zaliczki płatnej na podstawie APA, Emitent oraz Rhenus zawarli umowę zastawu (cywilnego) oraz zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy, na mocy której Emitent ustanowił zastaw rejestrowy na łącznie 19 jednostkach pływających objętych Transakcją na rzecz Rhenus w celu zabezpieczenia ewentualnego obowiązku zwrotu zaliczki zgodnie z APA. Ceny sprzedaży wskazane w SPA oraz APA mogły podlegać określonym korektom na zasadach przewidzianych w umowach.

Jednocześnie w dniu 15 lipca 2020 roku Emitent zawarł z Carl Robert Eckelmann GmbH (akcjonariuszem mniejszościowym DBR) (CRE) warunkową umowę opcji i transferu akcji w odniesieniu do 16,13% akcji DBR będących własnością CRE. Na podstawie powyższej umowy CRE przysługuje opcja sprzedaży tych akcji do Emitenta, a Emitentowi przysługuje opcja kupna tych akcji od CRE za cenę 850.000 euro. Zgodnie z SPA, po wykonaniu opcji (sprzedaży lub kupna) akcje nabyte przez Emitenta od CRE zostaną na zamknięciu Transakcji sprzedane na rzecz Rhenus za kwotę 850.000 euro. Zgodnie z postanowieniami SPA, APA oraz Umowy Sprzedaży Kontraktów, zamknięcie Transakcji (w szczególności zapłata cen sprzedaży oraz przejście tytułu do akcji, sprzedawanych jednostek floty śródlądowej oraz umów na podstawie Umowy Sprzedaży Kontraktów) zależy od standardowych dla tego typu transakcji warunków zawieszających, tj.: (i) wystawienia przez banki finansujące Emitenta oraz agentów zabezpieczeń działających w imieniu obligatariuszy Emitenta oświadczeń (promes) w sprawie spłaty kredytów oraz zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych, między innymi, na akcjach oraz jednostkach pływających będących przedmiotem Transakcji (których uzgodnione wzory stanowiły załączniki do SPA); oraz (ii) braku zastrzeżeń odnośnie potwierdzającego badania due diligence, które będzie przeprowadzone przez Rhenus w ściśle ograniczonym zakresie. Zamknięcie Transakcji miało nastąpić po spełnieniu warunków zawieszających, jednak nie wcześniej niż 17 sierpnia 2020 roku. Rhenus w dniu 13 lipca 2020 roku uzyskał zgodę na dokonanie Transakcji od Bundeskartellamt (niemieckiego organu antymonopolowego).

W okresie pomiędzy podpisaniem umów dotyczących Transakcji, a zamknięciem Transakcji, Emitent zawrze z Rhenus (ze skutkiem na dzień zamknięcia Transakcji), umowę dzierżawy floty na podstawie której Emitent będzie dzierżawił od Rhenus część jednostek pływających, które zostaną sprzedane do Rhenus na podstawie APA, w celu kontynuacji obsługi klientów Emitenta, przy wykorzystaniu tych jednostek. Umowa dzierżawy zostanie zawarta na okres, który będzie się różnił w zależności od czasu trwania określonych kontraktów z klientami Emitenta. W pozostałym zakresie postanowienia umów dotyczących Transakcji zawierają postanowienia typowe dla umów zawieranych w związku z transakcjami podobnymi do Transakcji.

W dniu 22 lipca 2020 roku Emitent oraz Rhenus potwierdzili ziszczenie się warunku zawieszającego polegającego na braku zastrzeżeń za strony Rhenus odnośnie potwierdzającego badania due diligence, który był przewidziany w umowie sprzedaży akcji (SPA), umowie sprzedaży aktywów (APA) oraz umowie sprzedaży oraz przeniesienia praw oraz obowiązków wynikających z umów (Umowa Sprzedaży Kontraktów). Natomiast w dniu 17 sierpnia 2020 roku ziścił się ostatni warunek zawieszający dot. wystawienia przez banki finansujące Emitenta oraz agentów zabezpieczeń działających w imieniu obligatariuszy Emitenta oświadczeń (promes) w sprawie spłaty kredytów oraz zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych, między innymi, na akcjach oraz jednostkach pływających będących przedmiotem Transakcji.

W związku z powyższym w dniu 18 sierpnia 2020 roku doszło do zamknięcia Transakcji, w ramach której Emitent sprzedał na rzecz Rhenus 81,08% akcji w DBR, sprzedał wraz ze spółką zależną Emitenta na rzecz Rhenus część floty jednostek śródlądowych oraz przeniósł (przelał) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami na rzecz Rhenus, za łączną cenę netto wynoszącą 18.100.000 euro (powiększoną o VAT, w zakresie w jakim jest on należny). Cena sprzedaży może podlegać określonym korektom na zasadach przewidzianych w umowach.

Jednocześnie, w dniu 18 sierpnia 2020 roku Emitent sprzedał na rzecz Rhenus 16,13% akcji w DBR za cenę wynoszącą 850.000 euro, które to akcje w dniu 18 sierpnia 2020 roku Emitent nabył od Carl Robert Eckelmann GmbH za cenę wynoszącą 850.000 euro przez wykonanie przez Emitenta opcji wynikającej z warunkowej umowy opcji i transferu akcji zawartej w dniu 15 lipca 2020 roku.

Emitent zawarł z Rhenus umowę dzierżawy floty na podstawie której Emitent będzie dzierżawił od Rhenus część jednostek pływających, które zostały sprzedane do Rhenus na podstawie APA, w celu kontynuacji obsługi klientów Emitenta, przy wykorzystaniu tych jednostek. Umowa dzierżawy została zawarta na okres czasu, który się różni w zależności od czasu trwania określonych kontraktów z klientami Emitenta.

Realizacja Transakcji stanowi wykonanie przez Grupę Kapitałową Emitenta istotnego elementu realizowanego planu naprawczego w zakresie podejmowanych działań mających na celu zbycie części aktywów przez Emitenta, przy jednoczesnym zachowaniu aktywności Emitenta w zakresie obsługi klientów z segmentu żeglugi śródlądowej z wykorzystaniem części sprzedanych aktywów. Transakcja pozwoli istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych.

5. Stosowane metody i ważniejsze zasady rachunkowości

Sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity – Dz. U. z 2019 poz. 351).

W zakresie pozycji spełniających definicję instrumentu finansowego stosuje się przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych ( DZ.U. z 2001 r. Nr 149 poz. 1674 z późniejszymi zmianami ).

Wartości niematerialne i prawne

Za wartości niematerialne i prawne uznaje się nabyte lub wytworzone we własnym zakresie przez jednostkę zaliczane do aktywów trwałych prawa majątkowe lub ich ekwiwalenty nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby Spółki.

Ujęcie początkowe

Początkowe ujęcie wartości niematerialnych i prawnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Cena nabycia - kwota należna sprzedającemu, powiększona o koszty związane z zakupem, naliczone do dnia przekazania do używania (w tym opłaty notarialne, skarbowe, odsetki wyliczone wg zamortyzowanego kosztu, różnice kursowe), pomniejszona o podatek od towarów i usług podlegający zwrotowi na podstawie odrębnych przepisów, powiększona o koszty dostosowania do potrzeb Spółki. Koszt wytworzenia we własnym zakresie jest to koszt wytworzenia, który obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie tworzenia wartości niematerialnych poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania w tym również niepodlegający odliczeniu podatek VAT oraz podatek akcyzowy, a także koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania nabycia (wytworzenia) aktywa, uwzględniający różnice kursowego pomniejszone o przychody z tego tytułu. Do kosztu wytworzenia nie zalicza się kosztów ogólnych Zarządu, kosztów sprzedaży, pozostałych kosztów operacyjnych i finansowych oraz kosztów nadmiernych braków, nadmiernego zużycia robocizny i innych zasobów w trakcie tworzenia i dostosowania do używania. W razie nabycia w drodze spadku lub darowizny lub w inny nieodpłatny sposób wartość początkową wartości niematerialnej i prawnej stanowi cena sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu z dnia nabycia, chyba, że umowa darowizny albo umowa o nieodpłatnym przekazaniu określa tę wartość w niższej wysokości; za cenę rynkową uważa się cenę stosowaną na aktywnym rynku w obrocie składnikami tego samego rodzaju, gatunku z uwzględnieniem ich stanu technicznego i stopnia zużycia. W przypadku trudności w ustaleniu kosztu wytworzenia wartości niematerialnej jej wartość początkową ustala biegły rzeczoznawca z uwzględnieniem cen rynkowych z dnia przekazania składnika do użytkowania. Jeżeli przy zakupie wartości niematerialnej i prawnej uzyskuje się odroczony termin płatności (jednostka przyjmuje uproszczenie, że za odroczony termin płatności uważa się okres przekraczający 12 miesięcy) jego koszt stanowi ekwiwalent ceny po zdyskontowaniu. Różnicę pomiędzy ekwiwalentem ceny po zdyskontowaniu, a kwotą całkowitej płatności ujmuje się jako koszty odsetek na przestrzeni okresu kredytowania. Z uwagi na fakt, że w zakresie wartości niematerialnych i prawnych nie występuje pojęcie ulepszenia, każde istotne rozszerzenie wartości niematerialnych i prawnych spełniające definicję indywidualnego aktywa, jeśli nie ma związku z korektą, traktowane jest jako osobny tytuł.

Wycena na dzień bilansowy

Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się według cen nabycia, koszcie wytworzenia po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja

Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności WNiP na określenie, którego wpływają w szczególności:

technologiczny, komercyjny i ekonomiczny okres użytkowania;
możliwość wystąpienia utraty wartości w przyszłości;
powiązanie tego składnika z innymi składnikami o krótszym okresie używania;
wartość końcowa po zakończeniu jego użytkowania (co do zasady przyjmuje się że wartość końcowa wartości niematerialnych i prawnych wynosi zero).

Jednostka ma obowiązek raz w roku weryfikować poprawność stosowanych okresów amortyzacji powodując odpowiednią korektę dokonywanych w następnych latach obrotowych odpisów amortyzacyjnych. Spółka prowadzi odrębna ewidencję naliczonych odpisów amortyzacyjnych i umorzeniowych dla wartości niematerialnych i prawnych w ujęciu podatkowym.

Spółka począwszy od 01 stycznia 2019 roku ujmuje zakup wartości niematerialnych i prawnych według poniższych zasad:

zakup jednostkowy poniżej 2 500,00 PLN spółka ujmuje bezpośrednio w koszty;
zakup od 2 500,00 PLN do 9 999,00 PLN wprowadzany jest do ewidencji wartości niematerialnych i prawnych i amortyzowany jednorazowo w koszty w momencie oddania do użytkowania;
zakup powyżej 10 000,00 PLN wprowadzany jest do ewidencji środków trwałych i amortyzowany zgodnie z KŚT oraz z jego użytecznością ekonomiczną.

Koszty zakończonych prac rozwojowych

Koszty na prace badawcze są ujmowane w wynik w momencie ich poniesienia. Koszty zakończonych prac rozwojowych prowadzonych przez jednostkę na własne potrzeby, poniesione przed zastosowaniem technologii, zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli:

technologie wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone;
techniczna przydatność technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie Spółka podjęła decyzję o stosowaniu technologii;
koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami z zastosowania technologii.

Koszty zakończonych prac rozwojowych amortyzuje się przez okres uzyskiwania korzyści ekonomicznych.

Wartość firmy

Wartość firmy wynikającą z przejęcia innego podmiotu ujmuje się po koszcie ustalonym na dzień przejęcia tego podmiotu pomniejszonym o amortyzację i kwotę odpisu z tytułu utraty wartości.

Wartość firmy amortyzuje się przez okres uzyskiwania korzyści ekonomicznych.

Inne wartości niematerialne i prawne

W ramach innych wartość niematerialnych i prawnych spółka wykazuje:

Oprogramowanie komputerowe (w tym w części wytworzonych we własnym zakresie zakończonych prac rozwojowych dotyczących oprogramowania);
Inne wartości niematerialne i prawne;
Licencje;
Autorskie prawa majątkowe.

Stosuje się następujące okresy amortyzacji innych wartości niematerialnych i prawnych:

Oprogramowanie komputerowe 5-10 lat;
Inne wartości niematerialne i prawne 5-10 lat;
Licencje przez okres trwania licencji;
Autorskie prawa majątkowe przez okres obowiązywania prawa.

Środki trwałe

Środki trwałe to rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi o przewidzianym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż 1 rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby Spółki. Środki trwałe oddane do użytkowania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, zalicza się do aktywów trwałych jednej ze stron umowy, zgodnie z warunkami określonymi w art. 3 ust. 4 ustawy o rachunkowości.

Ujęcie początkowe

Początkowe ujęcie rzeczowych aktywów trwałych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Cena nabycia kwota należna sprzedającemu, powiększona o koszty związane z zakupem, naliczone do dnia przekazania do używania (w tym koszty transportu, załadunku, wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, opłaty notarialne, skarbowe, odsetki wyliczone wg zamortyzowanego kosztu, różnice kursowe, cło, akcyzę itp.), pomniejszona o podatek od towarów i usług podlegający zwrotowi na podstawie odrębnych przepisów, powiększona o koszty ulepszenia.

Koszt wytworzenia we własnym zakresie jest to koszt wytworzenia, który obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania w tym również niepodlegający odliczeniu podatek VAT oraz podatek akcyzowy, a także koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania nabycia (wytworzenia) środka trwałego, uwzględniający różnice kursowe pomniejszone o przychody z tego tytułu; do kosztu wytworzenia nie zalicza się kosztów ogólnych Zarządu, kosztów sprzedaży, pozostałych kosztów operacyjnych i finansowych oraz kosztów nadmiernych braków, nadmiernego zużycia robocizny i innych zasobów w trakcie budowy, montażu lub ulepszenia środków trwałych i dostosowania do używania.

W razie nabycia w drodze spadku lub darowizny lub w inny nieodpłatny sposób wartość początkową rzeczowych aktywów trwałych stanowi cena sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu z dnia nabycia, chyba że umowa darowizny albo umowa o nieodpłatnym przekazaniu określa tę wartość w niższej wysokości; za cenę rynkową uważa się cenę stosowaną na aktywnym rynku w obrocie składnikami tego samego rodzaju, gatunku z uwzględnieniem ich stanu technicznego i stopnia zużycia.

W przypadku trudności w ustaleniu kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych jego wartość początkową ustala biegły rzeczoznawca z uwzględnieniem cen rynkowych z dnia przekazania składnika do użytkowania.

Jeżeli przy zakupie środka trwałego uzyskuje się odroczony termin płatności (jednostka przyjmuje uproszczenie, że za odroczony termin płatności uważa się okres przekraczający 12 miesięcy) jego koszt stanowi ekwiwalent ceny po zdyskontowaniu. Różnicę pomiędzy ekwiwalentem ceny po zdyskontowaniu, a kwotą całkowitej płatności ujmuje się jako koszty odsetek na przestrzeni okresu kredytowania.

Jeżeli środki trwałe uległy ulepszeniu polegającemu na przebudowie, rozbudowie, rekonstrukcji, adaptacji lub modernizacji, to wartość początkowa środka trwałego powiększa się o sumę wydatków poniesionych na ich ulepszenie. Przyjmuje się, że jeżeli wartość ulepszenia przekracza kwotę 100 tys. zł to konieczne jest przeprowadzenie analizy czy ulepszenie nie ma charakteru odrębnego aktywa. Jeżeli tak to ujmuje się je jako osobny środek trwały i amortyzuje przez okres jego ekonomicznej użyteczności. W takim przypadku konieczne jest wyodrębnienie z ulepszanego środka trwałego części podlegającej wymianie i usunięciu z aktywów w wartości odpowiadającej jego wartości początkowej skorygowanej o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne i utratę wartości. W przypadku braku możliwości ustalenia tej wartości przyjmuje się, że jego wartość na dzień pierwotnego nabycia była równa wartości nabycia na dzień ulepszenia.

Wycena na dzień bilansowy

Na dzień bilansowy środki trwałe wycenia się według cen nabycia, w koszcie wytworzenia lub wartości przeszacowanej pomniejszonych o umorzenie oraz o odpisy z tytułu utraty wartości.

Grunty własne wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja

Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się drogą systematycznego, planowanego rozłożenia ich wartości początkowej na ustalony okres amortyzacji. Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu następującym po miesiącu przyjęcia środka trwałego do użytkowania, a jej zakończenie – nie później niż z chwilą zrównania wartości odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych z wartością początkową lub przeznaczenia go do likwidacji, sprzedaży lub stwierdzenia jego niedoboru, z ewentualnym uwzględnieniem przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego.

Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności środka trwałego na określenie, którego wpływają w szczególności:

fakt użytkowania środka trwałego w warunkach szczególnie uciążliwych;
tempo postępu techniczno-ekonomicznego;
planowane istotne remonty;
prawne lub inne ograniczenia czasu używania środków trwałych;
przewidywaną przy likwidacji cenę sprzedaży netto istotnej pozostałości środka trwałego.

Jednostka przyjmuje do stosowania metodę liniową umorzenia środków trwałych.

Przewidywane okresy amortyzacyjne:

Grunty własne nie podlegają amortyzacji;
Grunty (prawo wieczystego użytkowania gruntów) przez okres obowiązywania prawa;
Budynki i budowle 5-40 lat;
Urządzenia techniczne i maszyny 5-20 lat;
Środki transportu 3-20 lat;
Inne 5-20 lat.

Spółka ma obowiązek raz w roku weryfikować poprawność stosowanych okresów amortyzacji powodując odpowiednią korektę dokonywanych w następnych latach obrotowych odpisów amortyzacyjnych.

Spółka prowadzi odrębna ewidencję naliczonych odpisów amortyzacyjnych i umorzeniowych dla środków trwałych w ujęciu podatkowym.

Spółka począwszy od 01.01.2019 roku ujmuję zakup środków trwałych według poniższych zasad:

zakup jednostkowy poniżej 2 500,00 PLN spółka ujmuje bezpośrednio w koszty;
zakup od 2 500,00 PLN do 9 999,00 PLN wprowadzany jest do ewidencji środków trwałych i amortyzowany jednorazowo w koszty w momencie oddania do użytkowania;
zakup powyżej 10 000, 00 PLN wprowadzany jest do ewidencji środków trwałych i amortyzowany zgodnie z KŚT oraz z jego użytecznością ekonomiczną.

Przyjmuje się, iż wartość końcowa środków transportu (barki, pchacze) jest istotna i powinna być uwzględniona w kalkulacji amortyzacji. Wartość końcowa jest wyznaczana na dzień nabycia takiego aktywa w oparciu o średnią cenę złomu niewsadowego (po pomniejszeniu o koszty oczyszczenia) oraz wagę jednostki. Spółka ma obowiązek raz w roku weryfikować poprawność oszacowania wartości rezydualnej powodując odpowiednią korektę dokonywanych w następnych latach obrotowych odpisów amortyzacyjnych, przy czym nie uznaje się za istotną zmianę wartości końcowej zmianę wynikającą z wahania ceny złomu o ile zmiana ta nie przekroczy 20% ceny z dnia pierwotnego ujęcia aktywa.

Dla pozostałych środków trwałych przyjmuje się, że wartość rezydualna po pomniejszeniu o koszty doprowadzenia do sprzedaży wynosi zero.

Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu nakładów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Do środków trwałych w budowie zaliczamy ogół kosztów poniesionych przez Spółkę pozostających w bezpośrednim związku z wytworzeniem środka trwałego, w szczególności:

Dokumentację projektową, dokumentację techniczno-ekonomiczną oraz inne usługi profesjonalne, w szczególności doradztwa, pozostające w bezpośrednim związku z realizacją budowy, itp.;
Wszelkiego rodzaju opłaty koncesje, pozwolenia, decyzje, odbiory techniczne, podatki od czynności cywilnoprawnych, podatek od towarów i usług niepodlegający odliczeniu;
Koszty odszkodowań, obiektów zastępczych i tymczasowych;
Materiały bezpośrednie;
Robociznę bezpośrednią, w szczególności płace, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia wraz z kosztami organizacji, wyposażenia i utrzymania stanowisk pracy;
Koszty obsługi zobowiązań związanych z zaciągnięciem kredytów, pożyczek związanych z budową rzeczowych aktywów trwałych, a także różnice kursowe zrealizowane w trakcie trwania budowy środków trwałych;
Koszty instalacji i montażu;
Koszty nadzoru inwestorskiego oraz bieżącej koordynacji budowy;
Inne koszty, które pozostają w bezpośrednim związku z budowanym środkiem trwałym.

Do kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie nie zaliczamy w szczególności:

Nakładów na wprowadzenie nowego produktu lub usługi w tym kosztów promocji i reklamy;
Kosztów ogólnego zarządu;
Kosztów operacji finansowych, w tym odsetek i prowizji bankowych oraz różnic kursowych po przekazaniu środka trwałego do używania.

Koszty finansowania zewnętrznego powiększają cenę nabycia (koszty wytworzenia) rzeczowych aktywów trwałych dla wszystkich aktywów w trakcie budowy, przy założeniu, że:

koszty finansowania zewnętrznego są bezpośrednio związane z zakupem, budową lub wytworzeniem dostosowywanego składnika aktywów;
stanowią faktyczne koszty finansowania zewnętrznego (pomniejszone o ewentualne przychody w razie ich tymczasowego zainwestowania) z tytułu środków finansowych pozyskanych specjalnie w celu pozyskania dostosowywanego składnika aktywów; lub
- stanowią koszt ogólnych kredytów i pożyczek jednostki, zaś ich kwota wynika z zastosowania stopy kapitalizacji (stanowiącej średni ważony koszt kredytów i pożyczek).

Aktywowanie kosztów finansowania zewnętrznego rozpoczyna się, gdy:

ponosi się nakłady na dostosowywany składnik aktywów;
ponosi się koszty finansowania zewnętrznego; oraz
prowadzone są działania niezbędne do przygotowania składnika aktywów do użytkowania zgodnie z zamierzeniami.

Aktywowania kosztów finansowania zewnętrznego zaprzestaje się, gdy zasadniczo wszystkie czynności niezbędne do przygotowania dostosowywanego składnika aktywów (lub jego części, którą można osobno użytkować) do funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami zostały zakończone. Kosztów finansowania zewnętrznego nie aktywuje się w przypadku przerwania na dłuższy okres działań niezbędnych do przygotowania danego składnika aktywów do funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami, chyba że zawieszenie stanowi niezbędne przejściowe opóźnienie.

Zaliczki na środki trwałe w budowie

Zaliczki na środki trwałe w budowie ujmuje się w wartości godziwej przekazanej zapłaty. Przekazane zaliczki wyrażone w walucie obcej nie podlegają wycenie na dzień bilansowy.

Zaliczenie do rzeczowych aktywów trwałych przez leasingobiorcę na podstawie umowy leasingu finansowego

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania przedmiotu leasingu (zgodnie z art. 4 Ustawy o rachunkowości) przenoszone jest na leasingobiorcę.

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jak aktywa Spółki i wycenia w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu finansowego.

Koszt (cena nabycia lub koszt wytworzenia) środka trwałego uzyskanego na podstawie umowy leasingu finansowego wycenia się w kwocie stanowiącej sumę niższej z dwóch kwot:

wartości godziwej przedmiotu leasingu; albo
wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, wykorzystującej jako stopę dyskonta stopę procentową leasingu (albo krańcową stopę procentową leasingobiorcy, jeżeli stopy procentowej leasingu nie można w praktyce ustalić), przy czym obie wartości określa się w chwili rozpoczęcia leasingu oraz poniesionych przez leasingobiorcę kosztów bezpośrednio związanych z doprowadzeniem do zawarcia umowy leasingu finansowego.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne.

W sytuacji, gdy nie ma wystarczającej pewności, że własność zostanie przeniesiona na koniec okresu leasingu, aktywa są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przez okres leasingu lub ich ekonomicznej użyteczności, przy czym wartość początkowa środka trwałego jest równa wartości bieżącej minimalnych płatności leasingowych (wartości zobowiązania z tytułu leasingu bez uwzględnienia kwoty wykupu).

W sytuacji, gdy istnieje wystarczająca pewność, że własność zostanie przeniesiona na koniec okresu leasingu, aktywa są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Jeżeli na dzień rozpoczęcia umowy leasingu przewidywany jest termin usunięcia z bilansu jego przedmiotu przed zakończeniem nominalnego okresu ekonomicznej użyteczności, to dla celów naliczenia amortyzacji przyjmuje się przewidywaną cenę sprzedaży tego aktywa jako wartość nie podlegającą amortyzacji, o ile jest istotna.

Należności długoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się należności o przewidywanym okresie zapłaty przekraczających 12 miesięcy z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są jako krótkoterminowe.

Inwestycje długoterminowe

Przez inwestycje rozumie się aktywa posiadane przez jednostkę w celu osiągnięcia z nich korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania przychodów w formie odsetek, dywidend lub innych pożytków, a w szczególności te aktywa finansowe oraz te nieruchomości i wartości niematerialne i prawne, które nie są użytkowane przez jednostkę. W ramach tej pozycji ujmuje się inwestycje o przewidywanym okresie utrzymywania przekraczającym 12 miesięcy.

Nieruchomości

Nieruchomości inwestycyjne ujmuje się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia z uwzględnieniem kosztów przeprowadzenia transakcji nabycia odpowiadającej wartości godziwej.

Na cenę nabycia składa się cena zakupu powiększona o wszystkie koszty bezpośrednio związane z transakcją nabycia (opłata za obsługę prawną, podatek od zakupu, itp.)

Jeżeli przy zakupie nieruchomości uzyskuje się odroczony termin płatności (jednostka przyjmuje uproszczenie, że za odroczony termin płatności uważa się okres przekraczający 12 miesięcy) jego koszt stanowi ekwiwalent ceny po zdyskontowaniu. Różnicę pomiędzy ekwiwalentem ceny po zdyskontowaniu, a kwotą całkowitej płatności ujmuje się jako koszty odsetek na przestrzeni okresu kredytowania.

W sytuacji gdy nieruchomość jest częściowo wykorzystywana w celach inwestycyjnych a częściowo dla własnych potrzeb i nie ma możliwości wydzielenia i odrębnej wyceny tych aktywów przyjmuje się klasyfikację taką jakby cała nieruchomość były wykorzystywana dla jednego celu – inwestycyjnego lub użytku na własne potrzeby w zależności od tego który z tych funkcji jest dominująca.

Na dzień 31 grudnia każdego roku wyceny dokonuje się w oparciu o operaty szacunkowe przygotowane przez niezależnych ekspertów. Przyjmuje się, ze nie ma konieczności przeprowadzenia niezależnej wyceny dla nieruchomości, których wartość godziwa na dzień nabycia lub dzień ostatniej wyceny była niższa niż 1 milion złotych. W takim przypadku jednostka ocenia czynniki mogące mieć wpływ na wartość godziwą aktywa. W przypadku stwierdzenia braku przesłanek mogących wpłynąć na wartość aktywa przyjmuje się, ze wartość godziwa z poprzedniej wyceny ma zastosowanie dla wyceny na dzień 31 grudnia. Ocenę czynników mogących mieć wpływ na wartość godziwą aktywa przeprowadza się również na każdy inny dzień bilansowy.

Zysk lub strata wynikająca za zmiany wartości godziwej nieruchomości ujmuje się w wyniku za okres, w którym nastąpiła zmiana w pozycji inne przychody/koszty operacyjne.

Udziały w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych traktowane są przez jednostkę, jako instrumenty finansowe wyłączone z regulacji Rozporządzenia Ministra Finansów o instrumentach finansowych.

Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych wycenia się początkowo według ceny nabycia, stanowiącej wartość godziwą na dzień wymiany aktywów wydanych, zobowiązań zaciągniętych lub wziętych na siebie (w tym zapłaty warunkowej, która nastąpi z dużym prawdopodobieństwem i można ją wiarygodnie ustalić) oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez inwestora.

Wszelkie koszty bezpośrednio związane z nabyciem zwiększają wartość inwestycji. Ponoszone koszty transakcyjne do dnia nabycia ujmowane są na osobnym koncie w ramach tej pozycji o ile prawdopodobieństwo dokonania transakcji nabycia jest na dzień bilansowy wysoce prawdopodobne.

Odroczoną zapłatę dyskontuje się do poziomu wartości bieżącej na dzień wymiany.

Koszty bezpośrednio związane z przejęciem obejmują honoraria zapłacone biegłym rewidentom, doradcom prawnym, rzeczoznawcom majątkowym oraz innym konsultantom w związku z przeprowadzeniem połączenia.

Po początkowym ujęciu udziały w jednostkach zależnych, współzależnych oraz stowarzyszonych wykazuje się po cenie nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Udziały i akcje w pozostałych jednostkach

W ramach innych długoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje aktywa finansowe zakwalifikowane, jako przeznaczone do sprzedaży w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Udziały i akcje w pozostałych jednostkach ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

W pozycji "Udziały i akcje w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale, ujmuje się inwestycje w jednostkach zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży, w tym udziały i akcje w jednostkach, w których Spółka posiada powyżej 20% w kapitale tych jednostek ale nie sprawuje kontroli ani nie wywiera znaczącego wpływu na tą jednostkę.

Udzielone pożyczki długoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się udzielone pożyczki w części, w której są wymagalne w okresie powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Udzielone pożyczki długoterminowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne długoterminowe aktywa finansowe

W ramach innych długoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje te pozycje aktywów finansowych, które generują przychody finansowe (np. należności z tytułu leasingu finansowego)

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Pozostałe długoterminowe aktywa niefinansowe

W ramach pozostałych długoterminowych aktywów niefinansowych jednostka ujmuje aktywa niefinansowe przypadającej do rozliczenia w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Aktywa niefinansowe wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Inne rozliczenia międzyokresowe

Do długoterminowych rozliczeń międzyokresowych zalicza się rozliczenia międzyokresowe kosztów, których termin rozliczenia jest dłuższy niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W ramach długoterminowych rozliczeń międzyokresowych ujmuje się kwoty nakładów poniesionych w związku z tzw. remontami klasowymi i podobnych, jednostek pływających i środków transportu kolejowego w części przypadającej do rozliczenia powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W przypadku gdy jednorazowa wartość poniesionych nakładów na remont klasowy przekracza 100 tys. zł jednostka powinna dokonać oceny czy w ramach przeglądu nie nastąpiła istotna modernizacja środka trwałego (np. wymiana silnika, wymiana pokładu itp.) w takim przypadku o ile możliwe jest wyodrębnienie wartości godziwej wymienionego elementu uznaje się go za środek trwały i amortyzuje zgodnie z jego okresem ekonomicznej użyteczności.

Należności krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się należności o przewidywanym okresie zapłaty do 12 miesięcy z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są, jako krótkoterminowe.

Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług związanych z działalności operacyjną jednostki oraz salda debetowe wobec dostawców prezentowane są, jako należności z tytułu dostaw i usług) i klasyfikowane są jako instrumenty finansowe w kategorii pożyczki i należności i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne należności

Należności z tytułu dostaw i usług o charakterze inwestycji z terminem wymagalności do 12 miesięcy prezentowane są, jako inne należności.

W ramach innych należności ujmuje się zadeklarowane, lecz niewypłacone na dzień bilansowy należności z tego tytułu o ile termin wymagalności nie przekracza 12 miesięcy, w wartości nominalnej, jak również należności wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych umów o usługi.

Inne należności oraz należności z tytułu dostaw i usług związanych z działalności inwestycyjną nie są klasyfikowane są jako instrumenty finansowe i są wyceniane w kwocie należnej zapłaty możliwej do odzyskania z zachowaniem zasady ostrożności.

Należności wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych umów o usługi ujmowane są w kwocie różnicy pomiędzy przychodem ustalonym według procentu zaawansowania danej usługi w trakcie realizacji (ustalonego w oparciu o stosunek kosztów poniesionych do kosztów całkowitych realizacji usługi) i przychodu zafakturowanego. W przypadku braku możliwości racjonalnego oszacowania realizowanej na usłudze marży, przychód doszacowany jest do wysokości poniesionych kosztów, a cały zysk na usłudze realizowany jest naw dniu zakończenia świadczenia tej usługi.

Należności z tytułu podatków

Należności z tytułu podatków oraz inne należności niebędące aktywami finansowymi wyceniane są w kwocie należnej zapłaty możliwej do odzyskania z zachowaniem zasady ostrożności.

Aktywa z tytułu bieżącego podatku dochodowego stanowią kwotę podatku dochodowego podlegającego zwrotowi z tytułu nadpłaty podatku za dany okres.

Aktywa z tytułu bieżącego podatku dochodowego wycenia się w kwocie przewidywanej do odzyskania od organów podatkowych.

Jednostka dokonuje kompensaty należności z zobowiązaniami tytułu bieżącego podatku, jeżeli:

posiada tytuł prawny do przeprowadzenia kompensaty ujmowanych kwot;
ma zamiar zapłacić podatek w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować należność i rozliczyć zobowiązanie.

Należności dochodzone na drodze sądowej

Należności dochodzone na drodze sądowej ujmowane są i wyceniana na zasadach ogólnych, przy czym objęte są zawsze odpisem w 100% i wykazywane są w wartości zero.

Inwestycje krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się inwestycje o przewidywanym okresie utrzymywania do 12 miesięcy.

Inwestycje krótkoterminowe prezentuje się w następujących pozycjach bilansu:

Udziały w jednostkach niepowiązanych

W ramach innych krótkoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje aktywa finansowe zakwalifikowane, jako przeznaczone do sprzedaży w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego lub przeznaczone do obrotu.

Udziały i akcje w pozostałych jednostkach ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Udzielone pożyczki krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się udzielone pożyczki w części, w której są wymagalne w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Udzielone pożyczki krótkoterminowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne krótkoterminowe aktywa finansowe

W ramach innych krótkoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje te pozycje aktywów finansowych, które generują przychody finansowe (np. należności z tytułu leasingu finansowego).

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazuje się w wartości godziwej, która odpowiada ich wartości nominalnej. Środki pieniężne w walutach obcych wyceniane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie - Transakcje i salda w walutach obcych.

Inne inwestycje krótkoterminowe (niefinansowe)

W ramach pozostałych krótkoterminowych aktywów jednostka ujmuje aktywa niefinansowe przypadającej do rozliczenia w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Aktywa niefinansowe wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Inne rozliczenia międzyokresowe

Do krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych zalicza się rozliczenia międzyokresowe kosztów, których termin rozliczenia jest do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W ramach krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych ujmuje się kwoty nakładów poniesionych w związku z tzw. remontami klasowymi i podobnych, jednostek pływających i środków transportu kolejowego w części przypadającej do rozliczenia do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W przypadku, gdy jednorazowa wartość poniesionych nakładów na remont klasowy przekracza 100 tys. zł jednostka powinna dokonać oceny czy w ramach przeglądu nie nastąpiła istotna modernizacja środka trwałego (np. wymiana silnika, wymiana pokładu itp.) w takim przypadku o ile możliwe jest wyodrębnienie wartości godziwej wymienionego elementu uznaje się go za środek trwały i amortyzuje zgodnie z jego okresem ekonomicznej użyteczności.

Spółka począwszy od 01.01.2019 roku ujmuję jednorazowo w koszty wartość zakupu, które dotyczą rozliczeń międzyokresowych którego wartość nie przekracza 1 200,00 PLN.

Należne wpłaty na kapitał podstawowy

Należne wpłaty na kapitał podstawowy wykazuje się w kwocie uchwalonego, lecz niewniesionego kapitału podstawowego.

Analogicznie w przypadku należnych dopłat do kapitału wykazuje się w odrębnej pozycji "należne dopłaty na kapitał rezerwowy".

Udziały (akcje) własne

Udziały (akcje) własne ujmuje się w cenie nabycia.

Kapitał podstawowy

Wyemitowany kapitał udziałowy/akcyjny wyceniany jest w wartości nominalnej.

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy tworzony jest z kwot zatrzymanych z zysku zgodnie z uchwałami organów jednostki lub z dopłat wspólników w wartości nominalnej.

W przypadku nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną udziałów (akcji) prezentuje się ją dodatkowo w odrębnej pozycji kapitałów.

Kapitał z aktualizacji wyceny

Kapitał z aktualizacji wyceny zmniejsza się w wyniku usunięcia z bilansu środków trwałych, w kwocie, która uprzednio zwiększyła wartość tego środka trwałego na skutek przeszacowania (korekta hiperinflacyjna z roku 1995).

Kapitał z rozliczenia połączenia

W ramach kapitału z rozliczenia połączenia jednostka ujmuje kapitał wynikający z rozliczenia połączenia jednostki z inną jednostką w oparciu o metodę łączenia udziałów opisaną w punkcie Połączenia jednostek gospodarczych pod wspólną kontrolą.

Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na jednostce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy dzieli się na część długo i krótkoterminową w zależności od przewidywanego terminu ich realizacji.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku, gdy wpływ pieniądza w czasie jest istotny).

Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się, jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

Rezerwa na świadczenia pracownicze

W ramach tych pozycji ujmuje się wszystkie rezerwy wynikające ze świadczeń pracowniczych, z wyjątkiem płatności w formie akcji, w tym:

rezerwy z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych;
rezerwy z tytułu odpraw pośmiertnych;
rezerwy z tytułu niewykorzystanych urlopów;
rezerwy z tytułu niewypłaconych premii i nagród.

Rezerwy na świadczenia pracownicze tworzy się w ciężar kosztów rodzajowych i rozwiązuje w dobro tych kosztów. W jednym roku zawiązanie i rozwiązanie tej samej rezerwy wykazuje się zawsze per saldo. W przypadku nadwyżki kwoty rozwiązanych rezerw nad wartością kosztów, gdzie wykazano ich zawiązanie, różnicę rozwiązuje się w pozostałe przychody operacyjne.

Rezerwy z tytułu niewykorzystanych urlopów

Kumulowane płatne nieobecności to nieobecności, do których uprawnienia przechodzą na przyszłe okresy i które można wykorzystać w przyszłości, jeśli w bieżącym okresie nie zostały w pełni wykorzystane (przykładami takich nieobecności są: niewykorzystane urlopy, urlopy szkoleniowe). W związku ze skumulowanymi płatnymi nieobecnościami ujmuje się zobowiązanie, kiedy świadczenie pracy pracowników zwiększa ich uprawnienia do przyszłych płatnych nieobecności. Zobowiązanie wycenia się w dodatkowej kwocie pozostającej do zapłacenia w związku z niewykorzystanymi na dzień bilansowy uprawnieniami przeniesionymi na następny okres. Szacunku dokonuje się na koniec każdego miesiąca.

Świadczenia po okresie zatrudnienia

Świadczeniami po okresie zatrudnienia są wszystkie świadczenia należne z tytułu wycofania się z życia zawodowego (np. odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne).

Zobowiązanie z tytułu programu określonych świadczeń wycenia się w wartości bieżącej zobowiązania z tytułu określonych świadczeń w oparciu o wycenę niezależnego aktuariusza przeprowadzoną raz w roku. W przypadku istotnych zmian w wielkości zatrudnienia w ciągu roku lub modyfikacji zasad wypłacania świadczeń rezerwy takie powinny być szacowane na koniec każdego kwartału.

Inne długoterminowe świadczenia pracownicze

Inne długoterminowe świadczenia pracownicze obejmują wszelkie długoterminowe świadczenia, takie jak: nagrody jubileuszowe, systemy premiowe płatne później niż 12 miesięcy po zakończeniu okresu, w którym pracownicy wykonywali pracę w związku z określonym systemem premiowym, wszelkie inne wynagrodzenia płatne później niż 12 miesięcy od końca okresu, w którym pracownicy wykonywali związana z nimi pracę. Rezerwy tworzy się w oparciu o wycenę niezależnego aktuariusza przeprowadzoną raz w roku. W przypadku istotnych zmian w wielkości zatrudnienia w ciągu roku lub modyfikacji zasad wypłacania świadczeń rezerwy takie powinny być szacowane na koniec każdego kwartału.

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy dotyczą wszystkich świadczeń pracowniczych powstałych w wyniku rozwiązania stosunku pracy, a niewykonywanej pracy.

Zobowiązanie ujęte w związku ze świadczeniami płatnymi w momencie rozwiązania stosunku pracy z pracownikiem (lub grupą pracowników) wycenia się w wartości przewidywanej wysokości świadczeń, zdyskontowanej według stopy dyskonta, o ile świadczenia te przypadają w terminie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Zobowiązanie z tytułu dobrowolnego rozwiązania stosunku pracy wycenia się na podstawie liczby pracowników, którzy zgodnie z przewidywaniami, przyjmą ofertę dobrowolnego zwolnienia.

Pozostałe rezerwy

W ramach tych pozycji ujmuje się rezerwy na zobowiązania inne niż wymienione wcześniej w tym z tytułu umów rodzących obciążenia, restrukturyzacji, spraw spornych w sądzie itp.

W zależności od przewidywanego terminu realizacji rezerwy dzieli się je na część długoterminową (powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego) oraz krótkoterminową (do 12 miesięcy od dnia bilansowego).Pozostałe rezerwy tworzy się w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych i rozwiązuje w dobro tych kosztów. W jednym roku zawiązanie i rozwiązanie tej samej rezerwy wykazuje się zawsze per saldo. W przypadku nadwyżki kwoty rozwiązanych rezerw nad wartością kosztów, gdzie wykazano ich zawiązanie, różnicę rozwiązuje się w pozostałe przychody operacyjne lub przychody finansowe.

Umowy rodzące obciążenia

Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia uważa się umowę zawartą przez jednostkę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy.

Restrukturyzacja

Rezerwa na koszty restrukturyzacji ujmowana jest tylko wtedy, gdy jednostka opracowała szczegółowy i formalny plan restrukturyzacji i ogłosiła wszystkim zainteresowanym stronom zamiar jego realizacji lub jego główne założenia. Wycena rezerwy restrukturyzacyjnej obejmuje wyłącznie bezpośrednie koszty restrukturyzacji, czyli kwoty niezbędne do przeprowadzenia restrukturyzacji i niezwiązane z bieżącą działalnością podmiotu.

Zobowiązania długoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania o przewidywanym okresie zapłaty przekraczającym 12 miesięcy z wyjątkiem zobowiązań z tytułu dostaw i usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są, jako krótkoterminowe.

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

W ramach tej pozycji ujmuje się długoterminową część kredytów i pożyczek od pozostałych podmiotów. Zobowiązania te klasyfikowane są, jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

W ramach tej pozycji ujmuje się długoterminową część zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji. Zobowiązania te klasyfikowane są, jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne zobowiązania finansowe

W ramach tej pozycji ujmowane są następujące pozycje:

długoterminowa część zobowiązania z tytułu leasingu finansowego;
długoterminowa część zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu w sytuacji, gdy zobowiązanie to generuje koszty finansowe.

W ramach długoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu leasingu jednostka ujmuje zobowiązania w części przypadającej do zapłaty w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

Zobowiązania wynikające z umów leasingu finansowego wyceniane są według niższej z następujących wartości:

wartości godziwej przedmiotu leasingu; lub
wartości bieżącej minimalnych płatności leasingowych, według stopy procentowej wynikającej z umowy leasingu (lub krańcowej stopy procentowej, jeśli ustalenie stopy wynikającej z umowy nie jest możliwe ze względów praktycznych), jako stopy dyskonta, – którą ustala się w momencie podpisania umowy leasingu.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat, chyba, że można je bezpośrednio przyporządkować do odpowiednich aktywów.

Zobowiązania wekslowe

W ramach tej pozycji ujmuje się długoterminową część zobowiązania z tytułu wystawionych weksli. Zobowiązania wekslowe wycenia się w wartości nominalnej.

Inne długoterminowe zobowiązania (niefinansowe)

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania, które nie mają charakteru zobowiązań finansowych o przewidywanym okresie zapłaty przekraczającym 12 miesięcy. Zobowiązania niefinansowe wycenia się w wartości nominalnej.

Zobowiązania krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania o przewidywanym okresie zapłaty do 12 miesięcy z wyjątkiem zobowiązań z tytułu dostawi usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są, jako krótkoterminowe.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Zobowiązania związane z działalności operacyjną jednostki oraz salda kredytowe od odbiorców prezentowane są, jako zobowiązania z tytułu dostaw i usług i klasyfikowane są, jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania finansowe i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

W ramach tej pozycji ujmuje się krótkoterminową część kredytów i pożyczek od pozostałych podmiotów. Zobowiązania te klasyfikowane są, jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

W ramach tej pozycji ujmuje się krótkoterminową część zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji. Zobowiązania te klasyfikowane są, jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne zobowiązania finansowe

W ramach tej pozycji ujmowane są następujące pozycje:

krótkoterminowa część zobowiązania z tytułu leasingu finansowego;
krótkoterminowa część zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu w sytuacji, gdy zobowiązanie to generuje koszty finansowe.

W ramach krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu leasingu jednostka ujmuje zobowiązania w części przypadającej do zapłaty w okresie krótszym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

Zobowiązania wynikające z umów leasingu finansowego wyceniane są według niższej z następujących wartości:

wartości godziwej przedmiotu leasingu; lub
wartości bieżącej minimalnych płatności leasingowych, według stopy procentowej wynikającej z umowy leasingu (lub krańcowej stopy procentowej, jeśli ustalenie stopy wynikającej z umowy nie jest możliwe ze względów praktycznych), jako stopy dyskonta, – którą ustala się w momencie podpisania umowy leasingu.

Zaliczki otrzymane na poczet dostaw i usług

W ramach tej pozycji ujmuje się otrzymane zaliczki na poczet dostaw i usług, dla których nie nastąpiło rozpoczęcie świadczenia usługi. Otrzymane zaliczki wykazywane są w wartości nominalnej otrzymanej płatności.

Zobowiązania wekslowe

W ramach tej pozycji ujmuje się krótkoterminową część zobowiązania z tytułu wystawionych weksli. Zobowiązania wekslowe wycenia się w wartości nominalnej.

Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych

Zobowiązania z tytułu podatków wyceniane są w kwocie należnej zapłaty.

Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego stanowi kwotę podatku dochodowego do zapłacenia od dochodu do opodatkowania osiągniętego w danym okresie.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Jednostka dokonuje kompensaty należności z zobowiązaniami tytułu bieżącego podatku, jeżeli:

posiada tytuł prawny do przeprowadzenia kompensaty ujmowanych kwot,
ma zamiar zapłacić podatek w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować należność i rozliczyć zobowiązanie.

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń

Zobowiązanie powstające w związku z pracą wyświadczoną przez pracownika, wycenia się według wartości rozliczeniowej, stanowiącej niezdyskontowaną wartość świadczeń, jakie zgodnie z przewidywaniami zostaną wypłacone za tę pracę, po odjęciu kwot już wypłaconych w okresie do 12 miesięcy.

Inne krótkoterminowe zobowiązania (niefinansowe)

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania, które nie mają charakteru zobowiązań finansowych o przewidywanym okresie zapłaty do 12 miesięcy. Zobowiązania niefinansowe wycenia się w wartości nominalnej.

Fundusze specjalne

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania wobec Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz innych funduszy celowych. Zobowiązania wobec funduszy specjalnych wyceniane są w wartości nominalnej.

Rozliczenia międzyokresowe

Jednostka dokonuje biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikających w szczególności ze świadczeń wykonanych na rzecz jednostki przez kontrahentów. Zobowiązania ujęte, jako bierne rozliczenia międzyokresowe i zasady ustalania ich wysokości powinny wynikać z uznanych zwyczajów handlowych w kwocie wiarygodnego szacunku.

Ujemna wartość firmy

Ujemną wartości firmy do wysokości nieprzekraczającej wartości godziwej nabytych aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach, jednostka zalicza do międzyokresowych rozliczeń przychodów i rozlicza przez okres będący średnią ważoną okresu ekonomicznej użyteczności nabytych i podlegających amortyzacji aktywów. Ujemna wartość firmy w kwocie przekraczającej wartość godziwą aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach, zaliczana jest do przychodów na dzień połączenia.

Inne rozliczenia międzyokresowe

W ramach długoterminowych innych rozliczeń międzyokresowych jednostka ujmuje otrzymane z góry płatności dotyczące świadczonych przez jednostkę usług o charakterze długoterminowym oraz rezerwy na wykonane, lecz nie zafakturowane przez kontrahentów usługi w części przypadającej do realizacji w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

W ramach krótkoterminowych innych rozliczeń międzyokresowych jednostka ujmuje otrzymane z góry płatności dotyczące świadczonych przez jednostkę usług o charakterze długoterminowym oraz rezerwy na wykonane, lecz nie zafakturowane przez kontrahentów usługi w części przypadającej do realizacji w okresie krótszym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kwotami przewidzianymi w przyszłych okresach do odliczenia od podatku ze względu na:

ujemne różnice przejściowe;
przeniesienie na kolejny okres nierozliczonych strat podatkowych.

Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego dochodowego stanowi kwotę podatku dochodowego do zapłacenia w przyszłych okresach z tytułu dodatnich różnic przejściowych. Podatek odroczony ujmuje się od różnic przejściowych między wartością bilansową składników aktywów i zobowiązań w jednostkowym sprawozdaniu finansowym a odpowiadającą im podstawą opodatkowania stosowaną do obliczania wysokości zysku opodatkowanego, a także od nierozliczonych strat podatkowych oraz niewykorzystanych ulg podatkowych.

Istnieją konkretne wymogi dotyczące ujmowania aktywów oraz rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego powstałych w wyniku początkowego ujęcia aktywów i zobowiązań, z tytułu których występują ujemne różnice przejściowe oraz dodatnie różnice przejściowe. Aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie ujmuje się, jeżeli różnice przejściowe wynikają z wartości firmy lub z początkowego ujęcia (poza połączeniem jednostek) innych aktywów i zobowiązań w transakcji, która nie wpływa na zysk podatkowy ani księgowy.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się w kwocie iloczynu ujemnych różnic przejściowych i stawki podatku, której zastosowania oczekuje się w okresie, w którym nastąpi realizacja danego składnika aktywów.

Aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie dyskontuje się, nawet wówczas, gdy składnik aktywów lub zobowiązanie, które spowodowało powstanie ujemnych różnic przejściowych, wycenia się przy zastosowaniu dyskonta.

Na każdy dzień bilansowy weryfikuje się możliwość realizacji składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego i obniża się jego wartość bilansową, jeżeli przestało być prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie wystarczający dochód do opodatkowania, aby można było wykorzystać całość tego składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Wszelkie wcześniej ujęte obniżki koryguje się w górę, jeżeli stało się prawdopodobne wystąpienie wystarczającego dochodu do opodatkowania do wysokości tego dochodu.

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazuje się w kwocie ujętych dodatnich różnic przejściowych pomnożonych przez stawkę podatku dochodowego, jaka zgodnie z przewidywaniami będzie obowiązywała w okresie, w którym rozliczone zostanie dane zobowiązanie.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie podlega dyskontowaniu, nawet, jeśli składnik aktywów lub zobowiązań powodujący powstanie różnicy przejściowej jest wyceniany w wartości zdyskontowanej.

Podatek odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w bezpośrednio w kapitale własnym. Jednostka nie dokonuje kompensaty aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Instrumenty finansowe

Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy jednostka staje się stroną umowy instrumentu finansowego.

Na dzień zawarcia kontraktu aktywa finansowe wycenia się w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych innych aktywów, a zobowiązania finansowe w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości uzyskanych składników majątkowych.

Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań finansowych odpowiednio dodaje się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe klasyfikuje się do następujących kategorii:

aktywa finansowe przeznaczone do obrotu;
pożyczki udzielone i należności własne;
aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności;
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych i określa się ją w chwili początkowego ujęcia.

Do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Spółka klasyfikuje aktywa finansowe, które zostały nabyte lub powstały w celu uzyskania korzyści w wyniku krótkoterminowych (w terminie do trzech miesięcy) wahań cen oraz aktywa finansowe, które niezależnie od powodu, dla którego zostały nabyte stanowią grupę aktywów, która wykorzystywana była ostatnio do realizacji korzyści w wyniku wahań cen. Instrumenty pochodne będące aktywami zawsze uznaje się za przeznaczone do obrotu, z wyjątkiem sytuacji, gdy stanowią instrument zabezpieczający.

Wszelkie pożyczki i należności powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie umowy środków pieniężnych, towarów lub usług, których Spółka nie przeznaczyła do sprzedaży w krótkim terminie, kwalifikuje się do kategorii pożyczek udzielonych i należności własnych.

Do aktywów finansowych utrzymywanych do upływu terminu wymagalności Spółka zalicza aktywa finansowe o określonych lub możliwych do określenia płatnościach lub ustalonym terminie zapadalności, które zamierza i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu zapadalności, z wyjątkiem udzielonych pożyczek i należności własnych.

Do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Spółka zalicza wszelkie aktywa finansowe niebędące: pożyczkami udzielonymi i należnościami własnymi, aktywami finansowymi utrzymywanymi do upływu terminu zapadalności oraz aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu. Do aktywów dostępnych do sprzedaży zalicza się w szczególności udziały w innych podmiotach niebędących podmiotami podporządkowanymi, które Spółka nie przeznaczyła do sprzedaży w krótkim terminie.

Wycena na dzień bilansowy

Według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej Spółka wycenia aktywa utrzymywane do terminu wymagalności oraz pożyczki udzielone i należności własne.

Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia.

Według wartości godziwej Spółka wycenia aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu, nie będących częścią powiązań zabezpieczających ujmuje się jako przychody lub koszty finansowe w rachunku zysków i strat w momencie ich wystąpienia. W przypadku aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, zmiany wartości godziwej tych instrumentów Spółka zalicza do rachunku zysków i strat jako przychody (koszty) finansowe.

Obniżenie wartości inwestycji uprzednio przeszacowanej do wysokości kwoty, o którą podwyższono z tego tytułu kapitał z aktualizacji wyceny, zmniejsza ten kapitał. W pozostałych przypadkach skutki obniżenia wartości inwestycji zalicza się do kosztów finansowych. Wzrost wartości danej inwestycji bezpośrednio wiążący się z uprzednim obniżeniem jej wartości, ujmuje się do wysokości tych kosztów jako przychody finansowe.

W przypadku gdy nie wpływa to ujemnie na rzetelność sprawozdania finansowego przyjmuje się następujące uproszczenia:

Udziały i akcje w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych gdzie brak jest możliwości ustalenia wartości godziwej wyceniane są w bilansie według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości z wyjątkiem sytuacji gdy nastąpiło przekwalifikowanie inwestycji z inwestycji w jednostkach stowarzyszonych wycenianych. W takim przypadku ostatnia wycena według metody praw własności ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest domniemana ceną nabycia;
Należności o krótkim terminie wymagalności (handlowych), dla których efekt dyskonta nie jest znaczący, Spółka wycenia je wg kwoty wymagającej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożności.

Należności w walutach obcych wyceniane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Transakcje i salda w walutach obcych.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego przeprowadza się analizę aktywów finansowych z wyjątkiem przeznaczonych do obrotu celem stwierdzenia występowania przesłanek utraty wartości. Uznaje się, że nastąpiła utrata wartości aktywów finansowych w przypadku wystąpienia obiektywnych przesłanek wskazujących, że w wyniku jednego lub kilku zdarzeń po dacie początkowego ujęcia danego składnika aktywów szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne z inwestycji uległy zmniejszeniu.

W przypadku należności krótkoterminowych uwzględnia się fakt trwałej utraty wartości aktywów, co oznacza, że wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonywanie odpisów aktualizacyjnych. Odpis aktualizujący należności tworzony jest na:

należności przeterminowanych powyżej roku;
należności w postępowaniu układowym (sądowym, bankowym);
należności skierowanych na drogę postępowania sądowego;
należności postawionych w stan likwidacji lub upadłości;
należności od dłużników, których wniosek o ogłoszenie upadłości został oddalony;
należności niewymagalne o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikowane są do jednej z dwóch kategorii: instrumenty pochodne, których wartość godziwa jest mniejsza od zera oraz zobowiązanie do dostarczenia pożyczonych instrumentów finansowych w przypadku sprzedaży krótkiej zaliczane są do zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu, wszelkie inne zobowiązania finansowe klasyfikowane są do pozostałych zobowiązań finansowych.

Według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej Spółka wycenia pozostałe zobowiązania finansowe.

Według wartości godziwej Spółka wycenia zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu.

W przypadku gdy nie wpływa to ujemnie na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego przyjmuje się następujące uproszczenie:

• zobowiązania o krótkim terminie zapadalności (handlowych), dla których efekt dyskonta nie jest znaczący, Spółka wycenia je wg kwoty wymagającej zapłaty.

Zobowiązania w walutach obcych wyceniane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Transakcje i salda w walutach obcych.

Przychody

Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży usług w zwykłym toku działalności jednostki.

Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o:

podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedażą (za wyjątkiem podatku akcyzowego);
zwroty, rabaty, opusty i podobne pomniejszenia.

Jednostka ujmuje przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne jest, że jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne.

Przychody ze sprzedaży usług

Wartość przychodów z tytułu usług szacuje się w zależności od rodzaju zawartej umowy.

Przychody rozpoznawane wg stopnia zaawansowania - przychody z tytułu świadczenia usług, które można wiarygodnie oszacować oraz określić poziom realizacji, są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania mierzonego proporcją poniesionych kosztów do całości kosztów planowanych. W związku z tym, że czas załadunku na wagony/samochody może przekroczyć poszczególne okresy sprawozdawcze, w celu zapewnienia równomierności przychodów i kosztów dotyczących danego okresu, na koniec każdego okresu sprawozdawczego przychody z tytułu wykonywanych usług ujmuje się na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji.

Przychody ujmowane statystycznie - w przypadku, kiedy wartości umowy nie da się wiarygodnie oszacować, przychody z tytułu umowy ujmuje się w stopniu, w jakim jest prawdopodobne, że poniesione w związku z umową koszty zostaną nimi pokryte. Koszty związane z umową ujmuje się, jako koszty okresu, w jakim zostały poniesione. Jeżeli istnieje prawdopodobieństwo, że koszty umowy przekroczą związane z nią przychody, przewidywaną stratę ujmuje się niezwłocznie, jako koszt.

Przychody z transakcji dotyczących świadczenia usług ujmowane są na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji na koniec okresu sprawozdawczego.

Przychody z tytułu odsetek

Przychód odsetkowy ze składnika aktywów finansowych ujmuje się, jeżeli zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych, a kwota dochodu da się wiarygodnie wycenić. Dochód odsetkowy rozlicza się w czasie w odniesieniu do nierozliczonej kwoty kapitału i przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy pieniężne prognozowane na okres ekonomicznej użyteczności składnika aktywów finansowych do kwoty wartości bilansowej tego składnika aktywów w momencie początkowego ujęcia.

Przychody z tytułu dywidend

Przychód z dywidendy ujmowany jest w chwili ustalenia prawa do jej otrzymania (pod warunkiem, że zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych oraz że da się wiarygodnie wycenić wysokość przychodu).

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w złotych polskich. Złoty polski jest również walutą, w której jednostka prezentuje swoje jednostkowe sprawozdanie. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

Transakcje i salda w walutach obcych

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na złote według kursu obowiązującego w dniu transakcji, przyjmując do przeliczenia średni kurs NBP z dnia poprzedzającego dzień dokonania transakcji.

Na dzień bilansowy salda w walutach obcych przelicza się na złote według kursu NBP obowiązującego na ten dzień.

Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Poniższa tabela zawiera kursy przyjęte do przeliczenia:

Kurs średni NBP przyjęty do wyceny bilansowej obowiązujący na dzień	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
EUR/PLN	4,4660	4,2585	4,2520
USD/PLN	3,9806	3,7977	3,7336

6. Zmiany zasad rachunkowości w okresie sprawozdawczym

W I półroczu 2020 roku Spółka nie zmieniła stosowanych zasad rachunkowości .

7. Opis istotnych zdarzeń w okresie sprawozdawczym

Istotne wydarzenia dotyczące Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS S.A. zostały szczegółowo opisane w punkcie 3 wprowadzenia do sprawozdania finansowego

8. Zdarzenia po dniu bilansowym

Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym:

W dniu 15 lipca 2020 roku Emitent zawarł ze spółką Rhenus:

umowę sprzedaży akcji (SPA), na podstawie której Emitent sprzeda na rzecz Rhenus 81,08% akcji DBR;
umowę sprzedaży aktywów (APA), na podstawie której Emitent oraz spółka zależna Emitenta sprzedadzą na rzecz Rhenus część należącej do nich floty jednostek śródlądowych; oraz
umowę sprzedaży oraz przeniesienia praw oraz obowiązków wynikających z umów (Umowa Sprzedaży Kontraktów), na podstawie której Spółka dominująca sprzeda, przeniesie (przeleje) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami (dotyczących wynajmu jednostek pływających sprzedawanych do Rhenus) zawartych przez Spółkę dominującą na rzecz Rhenus (łącznie transakcje wynikające z tych umów dalej jako "Transakcja"), za łączną cenę netto wynoszącą 18.100.000 euro (powiększoną o podatek VAT, w takim zakresie w jakim będzie on należny), przy czym część kwoty płatnej tytułem ceny sprzedaży na gruncie APA będzie płatna w dniu podpisania APA tytułem zaliczki na poczet ceny sprzedaży należnej na podstawie APA na rzecz Emitenta.

W dniu 18 sierpnia 2020 roku doszło do zamknięcia Transakcji, w ramach której Emitent sprzedał na rzecz Rhenus 81,08% akcji w DBR, sprzedał wraz ze spółką zależną Emitenta na rzecz Rhenus część floty jednostek śródlądowych oraz przeniósł (przelał) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami na rzecz Rhenus, za łączną cenę netto wynoszącą 18.100.000 euro (powiększoną o VAT, w zakresie w jakim jest on należny). Cena sprzedaży może podlegać określonym korektom na zasadach przewidzianych w umowach. Jednocześnie, w dniu 18 sierpnia 2020 roku Emitent sprzedał na rzecz Rhenus 16,13% akcji w DBR za cenę wynoszącą 850.000 euro, które to akcje w dniu 18 sierpnia 2020 roku Emitent nabył od Carl Robert Eckelmann GmbH za cenę wynoszącą 850.000 euro przez wykonanie przez Emitenta opcji wynikającej z warunkowej umowy opcji i transferu akcji zawartej w dniu 15 lipca 2020 roku.

W związku z wpływem ceny z ww. transakcji, zaistniała podstawa wcześniejszego proporcjonalnego wykupu Obligacji serii H oraz Obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta w kwocie 1,5 mln zł w odniesieniu do każdej z ww. serii obligacji. Emitent zgodnie z postanowieniami odpowiednich warunków emisji wyznaczył daty częściowego wykupu obligacji na dzień, odpowiednio, 31 sierpnia 2020 roku w przypadku Obligacji Serii G oraz 1 września 2020 roku w przypadku Obligacji Serii H.

W dniu 28 lipca 2020 roku Emitent otrzymał informację od Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad, iż decyzje Wojewody Pomorskiego ustalające odszkodowanie za nieruchomości położone w Gdyni i objęte zezwoleniem na realizację inwestycji drogowej pt. "Budowa drogi ekspresowej S6 Słupsk – Gdańsk" – należące do RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki zależnej Emitenta) stały się ostateczne z dniem 24 oraz 25 lipca 2020 roku. Na mocy tych decyzji RCI Sp. z o.o. otrzyma odszkodowanie w łącznej wartości 7,4 mln zł. W związku z realizacją planu naprawczego znaczna część ww. kwoty, po jej otrzymaniu przez RCI Sp. z o.o., zostanie przeznaczona do dyspozycji banków finansujących Grupę Kapitałową Emitenta (Grupa) na poczet częściowej spłaty zadłużenia Grupy z tytułu kredytów. Powyższe działania stanowią wykonanie przyjętego planu naprawczego oraz pozwalają zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy wobec jej wierzycieli finansowych

W dniu 30 lipca 2020 roku, Rada Nadzorcza Jednostki dominującej ustaliła dwuosobowy skład Zarządu Jednostki dominującej i powołała w skład Zarządu Jednostki dominującej na okres wspólnej, trzyletniej kadencji Pana Konrada Hernika na Prezesa Zarządu Jednostki dominującej oraz Pana Kamila Jedynaka na Wiceprezesa Zarządu Jednostki dominującej. Powyższe zmiany weszły w życie z dniem odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za rok 2019 tj. 5 sierpnia 2020 roku.

W dniu 5 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. określiło, iż Rada Nadzorcza Emitenta będzie się składać z 7 członków oraz odwołało ze składu Rady Pana Pawła Ruka. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. weszła w życie z chwilą jej podjęcia.

Po dniu bilansowym Grupa OT LOGISTICS otrzymała pomoc rządową w związku z przeciwdziałaniem skutkom pandemii koronawirusa (COVID-19).

W dniu 2 września 2019 roku Grupa przystąpiła do uruchomienia procedury likwidacji spółki OTL Forwarding d.o.o., która została zakończona z dniem 3 września 2020 roku.

Poza powyższym nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

9. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie

W spółkach z Grupy o logistyczno-transportowym profilu działalności, sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, na które popyt rośnie lub maleje w zależności od pory roku, pogody i temperatur. Transport niektórych towarów w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów realizowanych jest w okresie od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz. Obszar spedycji cechuje się sezonowością w okresie od listopada do stycznia, gdzie w związku ze wzrostem ilości dni ustawowo wolnych od pracy zauważalny jest spadek przychodów, natomiast w połowie roku dużym wzrostem w związku z transportem kontenerowym. Sezonowość uwidacznia się także w przypadku usług eksportowych zboża, gdzie najwięcej przeładunków w portach ma miejsce w okresie od sierpnia do kwietnia. Wydłużenie sezonu oraz ilość przeładunków uzależnione jest m.in. od urodzaju oraz wielu czynników w skali makro takich jak np. kurs waluty. Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Spółkę OT LOGISTICS.

10. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W dniu 30 czerwca 2020 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A., mając na uwadze, iż rachunek zysków i strat OT LOGISTICS S.A. wykazał za rok 2019 stratę netto w wysokości 47 944 tys. zł, zwrócił się do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o pokrycie straty z kapitału zapasowego. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 30 czerwca 2020 roku, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek Zarządu Spółki, co do sposobu pokrycia straty osiągniętej przez Emitenta w roku 2019.

Ostateczną decyzję dotyczącą pokrycia straty za rok obrotowy 2019 podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Dnia 5 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna podjęło uchwałę o pokryciu straty za rok 2019 w wysokości 47 944 tys. zł z kapitału zapasowego.

Szczecin, dnia 15 września 2020 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak

………………………. Magdalena Dzięcielewska-Gorzała Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba sporządzająca

III. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	Nota	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 po przekształceniu
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1, 1a	45 415	89 534	69 270	150 920
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, w tym:		45 415	89 534	69 270	150 920
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej		5 687	9 876	7 443	13 249
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów		-	-	-	-
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej		-	-	-	-
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	2	(37 248)	(75 453)	(62 239)	(134 887)
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, w tym:		(37 248)	(75 453)	(62 239)	(134 887)
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej		(29 479)	(61 102)	(56 073)	(89 075)
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów, w tym:		-	-	-	-
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej		-	-	-	-
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)		8 167	14 081	7 031	16 033
D. Koszty sprzedaży		(308)	(904)	(558)	(1 383)
E. Koszty ogólnego zarządu		(5 368)	(10 706)	(5 422)	(11 984)
F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)		2 491	2 470	1 051	2 666
G. Pozostałe przychody operacyjne	3	141	598	2 374	3 175
I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych		13	128	589	855
II. Dotacje		-	-	-	-
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych		-	-	-	-
IV. Inne przychody operacyjne		128	470	1 785	2 320
H. Pozostałe koszty operacyjne	4	(4 931)	(5 644)	(1 794)	(2 235)
I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych		-	-	-	-
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych		(2 550)	(2 550)	-	-
III. Inne koszty operacyjne		(2 381)	(3 094)	(1 794)	(2 235)
I. Zysk(strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)		(2 299)	(2 575)	1 631	3 606
J. Przychody finansowe	5	173	414	34 662	35 091
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:		-	-	-	-
- od jednostek zależnych		-	-	-	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale		-	-	-	-
II. Odsetki, w tym:		173	414	532	961
- od jednostek zależnych		172	405	269	574

	Nota	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 po przekształceniu
- od jednostek współzależnych i		-	-	-	-
stowarzyszonych
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale		1	3	-	1
III. Zysk z rozchodu aktywów finansowych, w tym:		-	-	-
- od jednostek zależnych
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale		-	-	-	-
IV. Aktualizacja wartości aktywów		-	-	-	-
finansowych
V. Inne		-	-	34 130	34 130
K. Koszty finansowe	6	(30 309)	(38 714)	(21 148)	(26 146)
I. Odsetki, w tym:		(3 836)	(9 968)	(6 215)	(10 578)
- dla jednostek zależnych		(955)	(598)	(933)	(681)
- dla jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-	-
- dla pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		(183)	(153)	(21)	(21)
- dla pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale		-	-	-	-
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:		-	-	-	-
- w jednostkach zależnych		-	-	-	-
- w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-	-
- w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-	-	-
- w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale		-	-	-	-
III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych		(174)	(302)	(5 780)	(5 958)
IV. Inne		(26 299)	(28 443)	(9 152)	(9 609)
L. Zysk (strata) brutto (I+J-K)		(32 435)	(40 875)	15 145	12 551
M. Podatek dochodowy		(2 204)	(2 204)	558	940
N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia		-	-	-	-
zysku (zwiększenia straty)
O. Zysk (strata) netto (L-M-N)		(30 231)	(38 671)	14 587	11 611

Szczecin, dnia 15 września 2020 r.

………………………. Konrad Hernik

Kamil Jedynak

……………………….

………………………. Magdalena Dzięcielewska-Gorzała Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba sporządzająca

IV. BILANS

	Nota	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019 po przekształceniu
AKTYWA
A. AKTYWA TRWAŁE		472 561	474 769	535 472
I. Wartości niematerialne i prawne	7	3 800	4 831	5 750
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych		-	-	-
2. Wartość firmy		-	-	-
3. Inne wartości niematerialne i prawne		3 800	3 235	3 679
4. WNIP w trakcie realizacji		-	-	-
5. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne		-	1 596	2 071
II. Rzeczowe aktywa trwałe		36 228	37 638	39 558
1. Środki trwałe	8	26 049	27 459	29 579
a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)		38	39	39
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej		277	292	289
c) urządzenia techniczne i maszyny		241	292	328
d) środki transportu		17 269	18 038	19 502
e) inne środki trwałe		8 223	8 798	9 372
2. Środki trwałe w budowie		10 180	10 180	9 979
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie		-	-	-
III. Należności długoterminowe		-	-	-
1. Od jednostek zależnych		-	-	-
2. Od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-
3. Od pozostałych jednostek
powiązanych (jednostka		-	-	-
dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)
4. Od pozostałych jednostek, w
których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale		-	-	-
5. Od pozostałych jednostek		-	-	-
IV. Inwestycje długoterminowe	9,10	412 530	412 877	467 544
1. Nieruchomości		11 799	11 799	13 042
2. Długoterminowe aktywa finansowe		400 640	400 987	454 409
a) w jednostkach zależnych		398 427	395 874	452 133
- udziały lub akcje		398 427	395 874	439 642
- udzielone pożyczki		-	-	12 491
- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-	-
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-
- udziały lub akcje		-	-	-
- udzielone pożyczki		-	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-	-

	Nota	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019 po przekształceniu
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-	-
- udziały lub akcje		-	-	-
- udzielone pożyczki		-	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-	-
d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale		239	239	202
- udziały lub akcje		239	239	202
- udzielone pożyczki		-	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-	-
e) w pozostałych jednostkach		1 974	4 874	2 074
- udziały lub akcje		574	574	574
- udzielone pożyczki		-	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		1 400	4 300	1 500
3. Inne inwestycje długoterminowe (niefinansowe)		92	92	92
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	14	20 002	19 423	22 620
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15	14 847	12 643	15 043
2. Inne rozliczenia		5 155	6 779	7 577
międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE		50 487	70 211	77 509
I. Zapasy		33	33	33
1. Materiały (w tym części zamienne)		33	33	33
2. Półprodukty i produkty w toku		-	-	-
3. Zaliczki na dostawy i usługi		-	-	-
II. Należności krótkoterminowe		30 856	38 222	58 838
1. Należności od jednostek zależnych		8 865	10 100	19 739
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		4 895	4 484	13 262
- do 12 miesięcy		4 895	4 484	13 262
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
b) inne (w tym wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych umów o usługi)		3 970	5 616	6 476
2. Należności od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		-	-	-
- do 12 miesięcy		-	-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
b) inne (w tym wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych umów o usługi)		-	-	-
3. Należności od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka		-	-	-

	Nota	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019 po przekształceniu
dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		-	-	-
- do 12 miesięcy		-	-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
b) inne (w tym wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych umów o usługi)		-	-	-
4. Należności od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale		150	119	77
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		150	119	77
- do 12 miesięcy		150	119	77
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
b) inne (w tym wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych umów o usługi)		-	-	-
5. Należności od pozostałych jednostek		21 842	28 003	39 023
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		14 532	19 122	29 308
- do 12 miesięcy		14 532	19 122	29 308
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń		5 961	6 879	8 002
c) inne (w tym wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych umów o usługi)		1 349	2 002	1 712
d) dochodzone na drodze sądowej		-	-	-
III. Inwestycje krótkoterminowe		14 880	27 795	12 879
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	12,13	14 880	27 795	12 879
a) w jednostkach zależnych		12 274	18 301	9 802
- udzielone pożyczki		12 274	18 301	9 802
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-	-
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-
- udzielone pożyczki		-	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-	-
- udzielone pożyczki		-	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe		- 259	- 247	- 52
zaangażowanie w kapitale - udziały lub akcje		-	-	-

	Nota	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019 po przekształceniu
- udzielone pożyczki		259	247	52
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-	-
e) w pozostałych jednostkach		-	-	-
- udziały lub akcje		-	-	-
- udzielone pożyczki		-	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-	-
f) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	13	2 346	9 247	3 025
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach		2 346	9 247	3 025
- lokaty krótkoterminowe		-	-	-
- inne aktywa pieniężne		-	-	-
2. Inne inwestycje krótkoterminowe		-	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	14	4 718	4 161	5 759
C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ PODSTAWOWY		-	-	-
D. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE		-	-	-
SUMA AKTYWÓW		523 048	544 980	612 981

	Nota	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019 po przekształceniu
PASYWA
A. KAPITAŁ WŁASNY		43 465	82 136	141 672
I. Kapitał podstawowy	16	2 880	2 880	2 880
II. Kapitał zapasowy		206 963	206 963	205 454
- nadwyżka wartości emisyjnej nad wartością nominalną udziałów (akcji)		-	-	-
III. Kapitał z aktualizacji wyceny		5 042	5 042	6 492
- z tytułu aktualizacji wartości godziwej		-	-	-
IV. Pozostałe kapitały rezerwowe		(5 072)	(5 072)	(5 072)
- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki		-	-	-
- na udziały (akcje) własne		-	-	-
V. Kapitał z rozliczenia połączenia		(2 573)	(2 573)	(2 573)
VI. Zysk (strata) z lat ubiegłych		(125 104)	(77 159)	(77 121)
VII. Zysk (strata) netto		(38 671)	(47 945)	11 611
VIII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)		-	-	-
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA		479 583	462 844	471 309
I. Rezerwy na zobowiązania		18 048	15 560	15 762
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15	6 392	6 392	6 532
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	18	944	715	978
- długoterminowa		70	70	83
- krótkoterminowa		875	645	894
3. Pozostałe rezerwy		10 711	8 453	8 253

	Nota	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019 po przekształceniu
- długoterminowe	18	7 750	7 750	7 750
- krótkoterminowe		2 961	703	503
II. Zobowiązania długoterminowe		47 844	53 969	158 890
1. Wobec jednostek zależnych		-	-	-
2. Wobec jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-
3. Wobec pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej) 4. Wobec pozostałych jednostek, w		-	2 000	2 000
których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale		-	-	-
5. Wobec pozostałych jednostek	17	47 844	51 969	156 890
a) kredyty i pożyczki		-	-	-
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych		-	14 911	118 156
c) inne zobowiązania finansowe		3 344	4 158	4 934
d) zobowiązania wekslowe		-	-	-
e) inne		44 500	32 900	33 800
III. Zobowiązania krótkoterminowe		412 487	392 097	295 463
1. Wobec jednostek zależnych		113 682	89 998	97 690
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		26 854	28 126	36 275
- do 12 miesięcy		26 854	28 126	36 275
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
b) inne		86 828	61 872	61 415
2. Wobec jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		-	-	-
- do 12 miesięcy		-	-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
b) inne		-	-	-
3. Wobec pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		11 237	87	24
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		-	3	2
- do 12 miesięcy		-	3	2
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
b) inne		11 237	84	21
4. Wobec pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale		-	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		-	-	-
- do 12 miesięcy		-	-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
b) inne		-	-	-

	Nota	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019 po przekształceniu
5. Wobec pozostałych jednostek		287 386	301 953	197 538
a) kredyty i pożyczki	17	94 229	112 000	116 108
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	17	134 920	125 089	23 073
c) inne zobowiązania finansowe	17	1 577	1 513	1 460
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		18 586	33 392	28 226
- do 12 miesięcy		18 586	33 392	28 226
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi		1 520	1 520	-
f) zobowiązania wekslowe		-	-	-
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych		3 073	2 817	2 511
h) z tytułu wynagrodzeń		787	902	966
i) inne		32 693	24 721	25 194
6. Fundusze specjalne		182	59	212
IV. Rozliczenia międzyokresowe	19	1 205	1 218	1 193
1. Ujemna wartość firmy		-	-	-
2. Inne rozliczenia międzyokresowe		1 205	1 218	1 193
- długoterminowe		1 181	1 192	1 163
- krótkoterminowe		24	26	29
SUMA PASYWÓW		523 048	544 980	612 981

Szczecin, dnia 15 września 2020 r.

……………………….

Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak

………………………. Magdalena Dzięcielewska-Gorzała Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba sporządzająca

IV RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto	(38 671)	11 611
II. Korekty razem	54 747	(12 270)
1. Amortyzacja	2 448	2 164
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(167)	9
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	9 381	9 435
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	23 458	(28 112)
5. Zmiana stanu rezerw	2 487	12 721
6. Zmiana stanu zapasów	-	-
7. Zmiana stanu należności	3 700	(8 315)
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	14 589	8 327
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(1 149)	(8 051)
10. Inne korekty	-	(447)
11. Zbycie opcji walutowych	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	16 076	(658)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-	-
I. Wpływy	2 453	12 757
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	116	1 658
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	623	-
3. Z aktywów finansowych, w tym:	1 714	11 098
a) w jednostkach powiązanych	1 713	11 098
b) w pozostałych jednostkach	1	-
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-
4. Inne wpływy inwestycyjne	-	-
II. Wydatki	(1 866)	(2 237)
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(407)	(1 550)
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	(1)	(161)
3. Na aktywa finansowe, w tym:	(1 458)	(526)
a) w jednostkach powiązanych	(1 458)	(526)
b) w pozostałych jednostkach	-	-
- nabycie aktywów finansowych	-	-
4. Inne wydatki inwestycyjne	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)	587	10 520
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-	-
I. Wpływy	9 000	20 281
1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-
2. Kredyty i pożyczki	9 000	20 281

2.1 od jednostek powiązanych	9 000	-
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
4. Inne wpływy finansowe	-	-
II. Wydatki	(32 673)	(26 971)
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
4. Spłaty kredytów i pożyczek	(19 594)	(15 860)
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	(6 327)	-
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(450)	(546)
8. Odsetki	(6 302)	(10 565)
9. Inne wydatki finansowe	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I+II)	(23 673)	(6 689)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III.+B.III+C.III)	(7 011)	3 172
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(6 901)	1 604
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	109	5
F. Środki pieniężne na początek okresu	9 247	1 356
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	2 237	4 528
- o ograniczonej możliwości dysponowania	847	160

Szczecin, dnia 15 września 2020 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak

………………………. Magdalena Dzięcielewska-Gorzała Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba sporządzająca

V. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

I. Kapitał własny na początek 82 136 130 081 138 209 okresu (BO) - korekty błędów - - - I.a. Kapitał własny na początek 82 136 130 081 138 209 okresu (BO), po korektach 1. Kapitał podstawowy na 2 880 2 880 2 880 początek okresu 1.1. Zmiany kapitału podstawowego - - - a) zwiększenie, w tym: - - - - podwyższenie kapitału - - - b) zmniejszenie, w tym: - - - - umorzenia udziałów (akcji) - - - 1.2. Kapitał podstawowy na 2 880 2 880 2 880 koniec okresu 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu - - - 2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy - - - 2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu - - - 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu - - - 3.1. Udziały (akcje własne) na koniec okresu - - - 4. Kapitał zapasowy na początek 206 963 205 454 205 454 okresu 4.1. Zmiany kapitału zapasowego - 1 509 - a) zwiększenie, w tym: 1 509 - - - k. rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia - - - przez Spółkę akcji własnych - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną 58 - - wartość) - kapitał z aktualizacji wyceny 1 450 - - - rejestracja w KRS emisji akcji serii D - - - b) zmniejszenie - - - - pokrycie straty - - - - k. rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia - - - przez Spółkę akcji własnych 4.2. Stan kapitału zapasowego na 206 963 206 963 205 454		01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2019-30.06.2019 po przekształceniu






























	koniec okresu
5. Kapitał z aktualizacji wyceny 5 042 6 492 6 492 na początek okresu
Kapitał z aktualizacji na 5 042 6 492 6 492
początek okresu po połączeniu 5.1.Zmiany kapitału z aktualizacji
wyceny - 1 450 -
a) zwiększenie - - -

- wycena środków trwałych	-	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	1 450	-
- zbycia środków trwałych	-	1 450	-
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	5 042	5 042	6 492
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	(5 072)	(5 072)	(5 072)
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	-	-	-
a) zwiększenie, w tym:	-	-	-
- k. rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych	-	-	-
- emisja akcji w trakcie rejestracji	-	-	-
b) zmniejszenie	-	-	-
- k. rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych	-	-	-
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	(5 072)	(5 072)	(5 072)
7. Kapitał z połączenia	(2 573)	(2 573)	(2 573)
8. Zysk (strata) z okresów ubiegłych na początek okresu	(125 104)	(77 100)	(77 121)
8.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	(125 104)	30 705	30 705
8.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	30 647	30 705	30 705
a) zwiększenie	-	-	-
zwiększenie zysk z lat ubiegłych	-	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	58	-
- na kapitał zapasowy	-	58	-
8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	30 647	30 647	30 705
8.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	(155 750)	(107 806)	(107 826)
8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	(155 750)	(107 806)	(107 826)
a) zwiększenie strata z lat ubiegłych	-	-	-
b) zmniejszenie	-	-	-
8.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	(155 750)	(107 806)	(107 826)
8.7 Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	(125 104)	(77 159)	(77 121)
9. Wynik netto	(38 671)	(47 945)	11 611
a) zysk netto	-	-	11 611
b) strata netto	(38 671)	(47 945)	-
c) odpisy z zysku	-	-	-
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	43 465	82 136	141 672
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	43 465	82 136	141 672

Szczecin, dnia 15 września 2020 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak

………………………. Magdalena Dzięcielewska-Gorzała Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba sporządzająca

VI. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Struktura rzeczowa przychodów netto ze sprzedaży

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 po przekształceniu
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, w tym:	45 415	89 534	69 270	150 920
- przewozy	-	-	-	-
- pozostała działalność wspierająca dla transportu wodnego	-	-	-	-
- dzierżawa floty	2 249	4 422	2120	4 201
- najmy/dzierżawy majątku	642	1 267	649	1 259
- sprzedaż pozostała	1 825	3 863	2 162	4 371
- spedycja	40 699	79 982	64 339	141 089
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów 3. Przychody netto ze sprzedaży materiałów	- -	- -	- -	- -
Razem	45 415	89 534	69 270	150 920

1a. Struktura terytorialna przychodów netto ze sprzedaży

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 po przekształceniu
Przychody netto ze
sprzedaży produktów, w tym:	45 415	89 534	69 270	150 920
- kraj	41 730	80 170	50 289	94 246
- eksport	3 684	9 364	18 981	56 674
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, w tym:	-	-	-	-
- kraj	-	-	-	-
- eksport	-	-	-	-
Razem	45 415	89 534	69 270	150 920

2. Dane o kosztach rodzajowych

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 po przekształceniu
A. Koszty wg rodzajów	(129 645)	(85 688)	(67 607)	(127 934)
1. Amortyzacja	(3 602)	(2 448)	(1 120)	(2 180)
2. Zużycie materiałów i energii	(681)	(425)	(273)	(498)
3. Usługi obce	(108 633)	(72 030)	(60 166)	(148 656)
4. Podatki i opłaty, w tym:	(1 312)	(696)	(232)	(833)
- podatek akcyzowy	-	-	-	-
5. Wynagrodzenia	(11 681)	(7 755)	(4 650)	(9 167)
6. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(1 899)	(1 194)	(804)	(1 524)
7. Pozostałe koszty rodzajowe	(1 837)	(1 141)	(361)	(892)
8. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-
Razem	(129 645)	(85 688)	(67 607)	(163 749)
B. Zmiana stanu zapasów i rozliczeń międzyokresowych kosztów +/-	(1 193)	(1 376)	(612)	(1 123)
1. Produkty gotowe	-	-	-	-
2. Półprodukty i produkty w toku	-	-	-	-
3. Rozliczenia międzyokresowe kosztów	(1 193)	(1 376)	(612)	(1 123)
C. Koszt własny produkcji sprzedanej (A+/-B+/-C)	(131 203)	(87 064)	(68 219)	(131 212)
- koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(113 658)	(75 453)	(62 239)	(117 451)
- koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby	-	-	-	-
- koszty sprzedaży	(1 501)	(904)	(558)	(1 407)
- koszty ogólnego zarządu	(16 044)	(10 706)	(5 422)	(12 354)
D. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-

3. Pozostałe przychody operacyjne

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 po przekształceniu
I. Zysk z rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	13	128	589	855
II. Dotacje	-	-	-	-
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-	-	-
IV. Pozostałe przychody operacyjne, w tym:	128	470	1 785	2 320
1) rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności	15	228	4	4
2) rozwiązane rezerwy do wysokiej wartości rozwiązania rezerw w okresie 6 m-cy 2019 r.	49	49	1 675	1 945
3) otrzymane zwroty kosztów postępowania spornego	1	3	-	7
4) przedawnione zobowiązania	-	-	-	-
5) otrzymane odszkodowania	44	121	16	263
6) inne	19	68	90	101
Razem	141	598	2 374	3 175

4. Pozostałe koszty operacyjne

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 po przekształceniu
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	-
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	(2 550)	(2 550)	-	-
- odpis aktualizujący wartość należności	(2 550)	(2 550)	-	-
III. Pozostałe koszty operacyjne, w tym:	(2 381)	(3 094)	(1 794)	(2 235)
- utworzone rezerwy	(2 307)	(2 307)	104	(223)
- darowizny	-	-	(1)	(1)
- odpis aktualizujący wartość należności	494	-	(48)	(62)
- koszty postępowania spornego	(562)	(780)	(131)	(132)
- odszkodowania i kary	-	(1)	(1 383)	(1 383)
- inne	(6)	(6)	(335)	(432)
Razem	(4 931)	(5 644)	(1 794)	(2 235)

5. Przychody finansowe

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 po przekształceniu
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	-	-	-	-
- od jednostek zależnych	-	-	-	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek ( jednostka dominująca i inne )	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	- -		-	-
II. Odsetki, w tym:	173	414	532	961
- od jednostek zależnych	172	405	269	697
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek ( jednostka dominująca i inne )	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	1	3	-	1
- odsetki bankowe	(4)	1	2	2
- odsetki od pozostałych kontrahentów	3	5	261	261
III. Zysk z rozchodu aktywów finansowych, w tym:	-	-	-	-
- od jednostek zależnych	-	-	-	-
- z tytułu udziału w pozostałych jednostkach	-	-	-	-
- od jednostek współzależnych i	-	-	-	-
stowarzyszonych - od pozostałych jednostek ( jednostka dominująca i	-	-	-	-
inne ) - od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe	-	-	-	-
zaangażowanie w kapitale IV. Aktualizacja wartości inwestycji	-	-	-	-
- wycena udziałów metodą praw własności	-	-	-	-
V. Inne, w tym:	-	-	34 130	34 130
- różnice kursowe	-	-	-	-
- wycena opcji	-	-	34 130	34 130
- pozostałe przychody finansowe	-	-	-	-
Razem	173	414	34 662	35 091

6. Koszty finansowe

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 po przekształceniu
I. Odsetki, w tym:	(3 836)	(9 968)	(6 215)	(10 578)
- od jednostek zależnych	(242)	(598)	(429)	(681)
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek ( jednostka dominująca i inne )	(122)	(153) (21)		(21)
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	-	-	-	-
- odsetki dla pozostałych kontrahentów	(47)	(107)	-	-
- odsetki bankowe	(707)	(3 471)	(3 181)	(4 789)
- odsetki od obligacji	(2 607)	(5 408)	(2 198)	(4 454)
- odsetki pozostałe	(111)	(231)	(386)	(632)
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, a w tym:	-	-	-	-
- od jednostek zależnych	-	-	-	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek ( jednostka dominująca i inne )	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	-	-		-
III. Aktualizacja wartości inwestycji	(174)	(302)	(5 780)	(5 958)
IV. Inne, w tym:	(26 299)	(28 443)	(9 152)	(9 609)
- utworzone rezerwy	-	-	(7 750)	(7 750)
- wycena opcji call i put	(23 004)	(23 004)	(1 000)	(1 000)
- różnice kursowe	104	(252)	10	(150)
- pozostałe koszty	(3 399)	(5 187)	(413)	(709)
finansowe, w tym: - prowizje i opłaty
bankowe	(85)	(339)	-	-
- prowizje faktoringowe	(96)	(125)	-	-
- wycena forward	(3)	(266)	-	-
- inne	(3 214)	(4 458)	-	-
Razem	(30 309)	(38 714)	(21 148)	(26 146)

Na wartość pozycji "aktualizacja wartości inwestycji" w kwocie 302 tys. PLN składają się:

• odpis na udzieloną pożyczkę spółce zależnej Kolej Bałtycka S.A., OT Rail Sp. z o.o, C. Hartwig Adria D.O.O. w łącznej kwocie 302 tys. zł.

Koncesje, patenty, licencje Zaliczki na wartości niematerialne Wartości niematerialne i prawne w trakcie realizacji Inne wartości niematerialne i prawne Razem, w Razem tym: oprogramowani e komputerowe Wartość brutto na początek okresu 1 797 1 797 1 596 - 12 349 15 742 Zwiększenia, w tym: 1 596 1 596 (1 596) - - 1 - zakup 1 1 - - - 1 - przeniesienie 1 596 1 596 (1 596) - - - Zmniejszenia - - - - - - Wartość brutto na koniec okresu 3 394 3 394 - - 12 349 15 742 Umorzenie na początek okresu (1 797) (1 797) - - (3 484) (5 281) Zwiększenia, w tym: (447) (447) - - (584) (1 031) - amortyzacja za okres (447) (447) - - (584) (1 031) - inne - - - - - - Zmniejszenia - - - - - - - likwidacja - - - - - - Razem umorzenie na koniec okresu (2 244) (2 244) - - (4 068) (6 312) Odpisy aktualizujące na początek okresu - - - - (5 630) (5 630) Odpisy aktualizujące na koniec okresu - - - - (5 630) (5 630) Wartość netto na koniec okresu 1 150 1 150 - - 2 650 3 800

7. Zmiany w wartościach niematerialnych i prawnych w okresie od 01.01.2020 roku do 30.06.2020 roku

8. Zmiany w środkach trwałych w okresie od 01.01.2020 roku do 30.06.2020 roku

	Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na początek okresu - skorygowane	54	3 578	2 360	101 583	12 106	10 180	129 861
Zwiększenia, w tym:	-	-	7	-	-	-	7
- nabycie	-	-	7	-	-	-	7
- inne	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia, w tym:	-	-	(67)	(181)	-	-	(248)
- sprzedaż/likwidacja	-	-	(67)	(181)	-	-	(248)
- przeniesienie ze środków trwałych	-	-	-	-	-	-	-
- inne	-	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	54	3 578	2 300	101 402	12 106	10 180	129 620
Umorzenie na początek okresu	(16)	(3 286)	(2 068)	(81 761)	(3 307)	-	(90 438)
Zwiększenia, w tym:	-	(15)	(57)	(769)	(575)	-	(1 417)
- amortyzacja za okres	-	(15)	(57)	(769)	(575)	-	(1 417)
- inne	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia, w tym:	-	-	67	181	-	-	248
- sprzedaż/likwidacja	-	-	67	181	-	-	248
- inne	-	-	-	-	-	-	-
Umorzenie na koniec okresu	(16)	(3 301)	(2 058)	(82 349)	(3 882)	-	(91 606)
Odpisy aktualizujące na początek okresu	-	-	-	(1 785)	-	-	(1 785)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-	-
Odpisy aktualizujące na koniec okresu	-	-	-	(1 785)	-	-	(1 785)
Wartość netto na koniec okresu	38	277	241	17 269	8 223	10 180	36 228

Wartość gruntów w użytkowaniu wieczystym na dzień 30 czerwca 2020 roku wyniosła 38 tys. zł.

W okresie od 01.01.2020 roku do 30.06.2020 roku poniesiono wydatki na nabycie niefinansowych aktywów trwałych w wysokości 407 tys. zł. Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 01.01.2020 roku do 30.06.2020 roku wyniosły 116 tys. zł. Wartość wydatków na ochronę środowiska wyniosła 1 tys. zł.

8. Zmiany w inwestycjach długoterminowych w okresie od 01.01.2020 roku do 30.06.2020 roku

	2. Wartości 1. Nieruchomości niematerialne i		3. Długoterminowe aktywa finansowe udziały i akcje		4. Inne inwestycje	5. Inne długoterminowe	6. Długoterminowe	Razem
		prawne	a) w jednostkach powiązanych	b) w pozostałych jednostkach	długoterminowe	aktywa finansowe	pożyczki
Stan na początek okresu, w tym:	11 799	-	396 113	574	92	4 300	-	412 877
- w cenie nabycia	-	-		-	-	-	-
Zwiększenia, w tym:	-	-	2 553	-	-	-	-	2 553
- nabycie	-	-	2 553	-	-	-	-	2 553
- w cenie nabycia	-	-	-	-	-	-	-	-
- aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnej	-	-	-	-	-	-	-	-
- przemieszczenie wewnętrzne	-	-	-	-	-	-	-	-
- zmiana terminu płatności pożyczki	-	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia, w tym:	-	-	-	-	-	2 900	-	2 900
- sprzedaż	-	-	-	-	-	-	-	-
- korekty aktualizujące wartość opcji call	-	-	-	-	-	2 900	-	2 900
- przemieszczenie wewnętrzne	-	-	-	-	-	-	-	-
-spłata pożyczki	-	-	-	-	-	-	-	-
-korekta aktualizująca wartość	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na koniec okresu, w tym:	11 799	-	398 666	574	92	1 400	-	412 530
- w cenie nabycia	-	-	-	-	-	-	-	-

W okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. miały miejsce następujące zmiany w długoterminowych aktywach finansowych odzwierciedlone w tabeli powyżej:

• Zakup dodatkowych udziałów w spółce Luka Rijeka d.d. w kwocie 1 423 tys. zł.

Opis instrumentu finansowego – opcji call 1 400 tys. PLN znajduje się w nocie nr 17 niniejszego sprawozdania.

Zdaniem Zarządu nie wystąpiły w tym półroczu zdarzenia, które wpływałyby w istotny sposób na ocenę wartości posiadanych udziałów, a tym samym testy potwierdzające wartość udziałów na 31 grudnia 2019 roku są aktualne. Wartość odpisów udziałów nie uległa zmianie.

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada inwestycje długoterminowe w nieruchomości:

▪ w Szczecinie przy ulicy Kujota. Wartość godziwą tej nieruchomości ustalono na kwotę 11 799 tys. PLN – oszacowaną w oparciu o wycenę niezależnego rzeczoznawcy z dnia 20 grudnia 2019 roku.

Zdaniem Zarządu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły czynniki mające wpływ na zmianę wartości nieruchomości inwestycyjnej.

Nazwa firmy	Siedziba	Wartość udziałów w cenie nabycia w PLN	Odpis aktualizujący udziały	Wartość udziałów w PLN na dzień 30.06.2020	Udział w kapitale zakładowym %
a) w jednostkach powiązanych
Deutsche Binnenreederei AG	Berlin	36 575	9 442	27 133	81,08%
OT Rail Sp. z o.o.	Wrocław	2 005	2 005	-	100,00%
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	Szczecin	11 986	1 757	10 229	70,74%
OT Port Świnoujście S.A.	Świnoujście	33 750	1 981	31 769	97,07%
OT Porty Morskie S.A,	Szczecin	202	-	202	100,00%
C.Hartwig Gdynia S	Gdynia	20 387	-	20 387	87,94%
OT Port Gdynia Spółka z.o.o.	Gdynia	59 237	-	59 237	100,00%
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	Wrocław	146 147	-	146 147	88,51%
STK S.A.	Wrocław	34 282	34 282	-	100,00%
Kolej Bałtycka S.A.	Szczecin	4 889	4 889	-	100,00%
RCI Sp. z o.o.	Szczecin	101	-	101	100,00%
Luka Rijeka d.d.	Rijeka	103 424	-	103 424	27,36%
OTL Forwarding d.o.o. Beograd -Stari Grad	Belgrad	37	-	37	100,00%
C. Hartwig Adria d.o.o.	Zagrzeb	6	6	-	50,00%
b) w pozostałych jednostkach
Śląskie Centrum Logistyki Sp. z o.o.	Gliwice	574	-	574	1,32%
		453 603	54 363	399 240

9. Długoterminowe udziały i akcje

W roku 2019 w wyniku przeprowadzonych testów stwierdzono, iż wartość odzyskiwalna udziałów w spółce Deutsche Binnenreederei AG jest niższa od jego wartości bilansowej, stąd stwierdzono konieczność dokonania odpisu aktualizującego w kwocie 9.442 tys. zł. Odpis został ujęty w wyniku finansowym 2019 roku w pozycji Koszty finansowe. Jako wartość odzyskiwalną udziałów w spółce Deutsche Binnenreederei AG ustalono wartość wynikającą z pierwotnej oferty nabycia wszystkich posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. akcji w tej spółce (które stanowią 81,08% udziału w jej kapitale zakładowym) oraz floty jednostek śródlądowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, aktualnej na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2019. Szczegółowe informacje o ofercie zostały przedstawione w nocie 4. Zdaniem Zarządu jest to odpowiednie źródło ustalenia wartości odzyskiwalnej udziałów w tej spółce.

W związku z finalizacją w 2020 roku transakcji sprzedaży akcji ww. spółki na dzień 30 czerwca 2020 roku Zarząd ponownie przeanalizował wartość odzyskiwalną udziałów w spółce Deutsche Binnenreederei AG. W wyniku analizy Zarząd stwierdził, że mimo, iż finalna wartość transakcji była niższa niż wynikająca z pierwotnej oferty, nie wpłynęło to na zmianę wartości odzyskiwalnej udziałów. Złożona oferta dotyczyła całego pakietu, czyli łącznej, równoczesnej transakcji sprzedaży wszystkich posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. akcji w tej spółce oraz floty jednostek śródlądowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, a jej alokacja do poszczególnych części pakietu jest wynikiem uzgodnień stron i nie wpływa na efekt finansowy transakcji. Niższa (niż zakładana) cena za akcje nie zmieniła faktu, że wartość całego pakietu transakcji przewyższała łącznie wartości księgowe i finalnie Spółka na tej transakcji odnotowała (po dniu bilansowym) zysk ze sprzedaży. Na niższą wartość ceny akcji potencjalnie zaważył jednorazowy czynnik obniżenia przychodów i odnotowania strat w efekcie postpandemicznym. Zdaniem Zarządu wyrywkowa wycena akcji (jako części pakietu), wobec braku możliwości przeszacowania w górę wartości pozostałych aktywów tworzących pakiet transakcji spowodowałaby nieuzasadnione zaniżenie wartości aktywów Spółki. W konsekwencji Zarząd stwierdził brak konieczności utworzenia dodatkowego odpisu z tytułu utraty wartości.

10. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

	Stan na 31.12.2019	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Stan na 30.06.2020
Wartości niematerialne i prawne	5 630	-	-	-	5 630
Rzeczowe aktywa trwałe	1 785	-	-	-	1 785
Inwestycje długoterminowe- udziały	54 304	-	-	-	54 304
Zapasy	-	-	-	-	-
Należności krótkoterminowe z tyt. dostaw i usług	9 282	1 401	-	-	10 683
Należności pozostałe	5 900	-	-	-	5 900
Pożyczki	15 662	303	-	-	15 965
Razem	92 563	1 704	-	-	94 268

11. Krótkoterminowe aktywa finansowe

	30.06.2020	31.12.2019
Krótkoterminowe aktywa finansowe, w tym:	12 274	18 547
a) w jednostkach zależnych	12 274	18 547
- udzielone pożyczki	12 274	18 301
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych	-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-
d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	259	247
- udzielone pożyczki	259	247
e) w pozostałych jednostkach	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
Razem	12 533	18 547

12. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

	30.06.2020	31.12.2019
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych, środki pieniężne na rachunkach VAT w tym:	2 346	9 247
- pieniężne środki krajowe na rachunkach bankowych	928	7 686
- w tym środki na rachunkach VAT	744	276
- w tym środki na rachunkach ZFŚS	103	30
- pieniężne środki zagraniczne na rachunkach bankowych	1 418	1 561
- EUR	1 418	1 478
- USD	-	83
- HRK	-	-
Inne środki pieniężne	-	-
Inne aktywa pieniężne	-	-
RAZEM	2 346	9 247

13. Czynne rozliczenia międzyokresowe

	30.06.2020	31.12.2019
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 847	12 643
2. Inne rozliczenia międzyokresowe, w tym:	5 155	6 779
- remonty klasowe	5 155	6 779
- pozostałe	-	-
Razem	20 002	19 423

	30.06.2020	31.12.2019
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów
- remonty klasowe	3 615	4 044
- ubezpieczenia	359	36
- pozostałe	744	82
Razem	4 718	4 161

14. Podatek odroczony

	30.06.2020	31.12.2019
Dodatnie różnice przejściowe między wykazaną w księgach rachunkowych wartością aktywów, a ich wartością podatkową, w tym:
odsetki	1 368	1 368
różnice kursowe	16	16
leasing- hale namiotowe	140	140
udziały w spółce zależnej	1 462	1 462
amortyzacja środków trwałych	4 803	4 803
amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych	1 502	1 502
wycena opcji call	2 500	2 500
aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	10 361	10 361
pozostałe	11 490	11 490
Razem dodatnie różnice przejściowe	33 644	33 644
Rezerwa na podatek dochodowy odroczony - według stawki 19%	6 392	6 392
kompensata z aktywo z tytułu podatku odroczonego	-	-
Rezerwa na podatek dochodowy odroczony - według stawki 19%	6 392	6 392

	30.06.2020	31.12.2019
Ujemne różnice przejściowe między wykazaną w księgach
rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich
wartością podatkową, w tym:
rezerwy na udziały	40	40
różnice kursowe	41	41
rezerwa na urlopy	720	720
rezerwa na odprawy emerytalne	72	72
rezerwa na wynagrodzenia	-	-
rezerwa na należności	3 037	3 037
dopłaty uzyskane z BGK podlegające umorzeniu	121	121
odpisy na udziały	18	18
rezerwa na koszty	6 635	6 635
odsetki obligacje	3 409	3 409
odsetki od zobowiązań i pożyczek	990	990
strata podatkowa	57 568	57 568
pozostałe	327	327
koszty ZUS przełom roku	270	270
odpis aktualizujący ŚT	695	695
odpis pożyczki	79	79
wycena opcji put	86 904	84 700
Razem ujemne różnice przejściowe	160 926	158 722
Aktywa z tytułu podatku dochodowego odroczonego - według stawki 19%	30 576	30 157
Odpis aktualizujący aktywa z tytułu podatku odroczonego	(15 729)	(17 514)
Aktywa z tytułu podatku dochodowego odroczonego po odpisie	14 847	12 643

15. Kapitał podstawowy – dane o strukturze własności na dzień 30 czerwca 2020 roku

Na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 880 tys. zł i dzieli się na 11 998 780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą.

Tabela 1: Kapitał zakładowy OT LOGISTICS na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na akcje

seria/ emisja	rodzaj akcji liczba akcji		wartość serii/ emisji wg wartości nominalnej
A	na okaziciela	10 221 280	2 453 107,20
B	na okaziciela	1 200 000	288 000,00
D	na okaziciela 577 500		138 600,00
		11 998 780	2 879 707,20

Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11 998 780 głosów.

Akcje serii A i B zostały z dniem 30 sierpnia 2013 roku wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12 maja 2017 roku. Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS.

Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy, to osoby, które w dniu dywidendy będą miały zapisane akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na rachunku papierów wartościowych. Akcjonariusze Spółki uprawnieni są do otrzymywania dywidendy z zysku netto wykazanego w sprawozdaniu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Na jedną akcję zwykłą przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu OT LOGISTICS przedstawia się następująco.

Tabela 2: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego

Akcjonariusz/ Udziałowiec	liczba akcji/ udziałów	udział w % w kapitale zakładowym	udział w % w liczbie głosów
I Fundusz Mistral S.A. Warszawa	7 389	61,58%	61,58%
- bezpośrednio	7 318	60,99	60,99%
- pośrednio	71	0,59%	0,59%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 134	17,78%	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793	6,61%	6,61%
ID Invest Sp. z o.o.	638	5,31%	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 045	8,72%	8,72%
	11 999	100%	100%

W dniu 16 marca 2020 roku wpłynęło do Spółki od I Funduszu Mistral Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Fundusz) zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie, o zmianie udziału Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia bezpośredni udział Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce wzrósł o 3,47% i wynosi obecnie 60,99%.

W okresie od publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. rozszerzonego skonsolidowanego raport kwartalnego za I kwartał 2020 roku, nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji Spółki

16. Zobowiązania finansowe na dzień 30 czerwca 2020 roku

	1. Wobec jednostek powiązanych	Wobec pozostałych jednostek
		Razem, w tym:	z tytułu kredytów i pożyczek	z tytułu emisji papierów wartościowych	inne zobowiązania finansowe	Inne*	Razem
Zobowiązania
krótkoterminowe:
a) do 1 roku
początek okresu	61 956	263 257	112 000	125 089	1 513	24 656	325 213
koniec okresu	98 064	262 727	94 229	134 920	1 577	32 000	360 791
Razem
początek okresu	61 956	263 257	112 000	125 089	1 513	24 656	325 213
koniec okresu	98 064	262 727	94 229	134 920	1 577	32 000	360 791
Zobowiązania
długoterminowe:
a) powyżej 1 roku
do 3 lat
początek okresu	-	19 069	-	14 911	4 158	-	19 069
koniec okresu	-	3 344	-	-	3 344	-	3 344
b) powyżej 3 lat
do 5 lat
początek okresu	-	-	-	-	-	-	-
koniec okresu	-	-	-	-	-	-	-
c) powyżej 5 lat
początek okresu	-	32 900	-	-	-	32 900	32 900
koniec okresu	-	44 500	-	-	-	44 500	44 500
Razem
początek okresu	-	51 969	-	14 911	4 158	32 900	51 969
koniec okresu	-	47 844	-	-	3 344	44 500	47 844

* w kwocie 98 064 tys. PLN znajdują się pożyczki od jednostek powiązanych 58 431 tys. zł oraz inne zobowiązania 39 633 tys. zł.

Spółka posiada zadłużenie z tytułu następujących kredytów:

▪ W dniu 6 lutego 2017 roku została zawarta umowę celowego kredytu inwestycyjnego udzielanego przez BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.) będącymi wspólnie Kredytodawcami, a Bank BNP Paribas Bank Polska S.A. dodatkowo będący agentem i agentem zabezpieczeń) w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln PLN (Kredyt), z czego zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców wynosi odpowiednio 16,7 mln PLN, 25 mln PLN i 8,3 mln PLN. Umowa została zawarta w celu spłaty zobowiązań Spółki wynikających z wyemitowanych obligacji serii B (łączna wartość nominalna 30 mln PLN) i serii C (łączna wartość nominalna 4 mln euro), których termin wykupu przypadał na 17 lutego 2017 roku. W związku z powyższym kwota obciążeń finansowych Spółki nie uległa zwiększeniu w wyniku zawarcia Umowy. Termin spłaty Kredytu przypada na 30 kwietnia 2021 roku. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne i oparte na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę. Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów zapisy, w tym m.in. o obowiązku utrzymywania przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS wskaźników finansowych na odpowiednich poziomach. Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawców z tytułu Umowy będą w szczególności: hipoteki łączne umowne na prawach i nieruchomościach będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych oraz zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach Spółki w określonych spółkach zależnych. Gwarantami Umowy są spółki zależne, które udzieliły poręczeń do maksymalnej kwoty 75 mln PLN w odniesieniu do każdego gwaranta. W maju 2017 roku do kredytu konsorcjalnego dołączył mBank, kwota kredytu nie zwiększyła się nastąpił podział sumy kredytu pomiędzy 4 banki.

Kredyt konsorcjalny BNP Paribas Bank Polska S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. ( następca prawny Raiffeisen Bank Polska ), mBank S.A. na dzień 30 czerwca 2020 roku pozostało do spłaty 32 777 tys. zł.

▪ Umowa kredytu z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. w wysokości 15 mln PLN. Na mocy umowy kredytu bank udzielił Spółce długoterminowego kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem wyłącznie na zakup akcji Luka Rijeka d.d. Spłata kredytu nastąpi nie później niż do 30 kwietnia 2021 roku. Do uruchomienia pierwszej transzy środków z uzyskanego w ramach umowy kredytu, niezbędna była finalizacja transakcji nabycia akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. przetargu. Na dzień 31 grudnia 2019 roku pozostało do spłaty 14 885 tys. zł .

Na dzień 30 czerwca 2020 roku wykorzystanie kredytu w rachunku bieżącym (linie kredytowe: mBank S.A. i BGŻ BNP Paribas S.A. Raiffeisen Bank Polska S.A.) wyniosło 46 567 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała zobowiązania finansowe wobec jednostek powiązanych, saldo pożyczek otrzymanych na dzień 30 czerwca 2020:

Od spółki zależnej Rentrans Cargo Sp. z o.o. wyniosło 14 906 tys. zł;
Od spółki zależnej OT Nieruchomości Sp. z o.o wyniosło 669 tys. zł;
Od spółki zależnej RCI Sp. z o.o. wyniosło 26 111 tys. zł;
Od spółki zależnej C.Hartwig Gdynia S.A. wyniosło 5 508 tys. zł;
Od spółki dominującej I Fundusz Mistral wyniosło 11 237 tys. zł.

Oprocentowanie pożyczek ustalono na warunkach rynkowych.

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

▪ 20 listopada 2014 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wyemitowała 100.000 czteroletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, na łączną wartość nominalną 100 mln PLN, z pierwotnym terminem wykupu na dzień 20.11.2018 roku. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W styczniu 2015 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. W związku z kolejnymi Zgromadzeniami Obligatariuszy, Obligatariusze podjęli uchwały zmieniające warunki emisji obligacji, w tym w szczególności zmianę terminów wykupu obligacji z dotychczasowego terminu na dzień 29 maja 2021 roku oraz warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D. Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H, będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Wartość obligacji wykazana w sprawozdaniu finansowym wynosi 14 988 tys. PLN.

▪ W dniu 4 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę w sprawie przydziału 21.500 szt. nieposiadających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 21.500 tys. zł. Obligacje są papierami wartościowymi zerokuponowymi obejmowanymi z dyskontem. Dzień wykupu obligacji został wyznaczony na 28 września 2018 roku. Spółka dominująca jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje zostały przydzielone w całości Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych w wyniku zaoferowania ich w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, w wykonaniu uchwały Zarządu Spółki dominującej z dnia 4 grudnia 2017 r. w sprawie emisji obligacji serii G. W związku z celem emisji, który zakłada przeznaczenie pozyskanych środków na sfinansowanie budowy elewatora zbożowego w porcie w Świnoujściu oraz sfinansowanie kapitału obrotowego Spółki dominującej, zabezpieczeniem obligacji są: poręczenie spółki zależnej OT Port Świnoujście S.A. (Poręczyciel) oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta oraz Poręczyciela. Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii G, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W dniu 10 września 2018 roku Emitent dokonał częściowego przedterminowego wykupu obligacji na okaziciela serii G wyemitowanych 4 grudnia 2017 roku w ilości 21.500 szt. o łącznej wartości nominalnej 21,5 mln zł. Wykup dotyczył 3.600 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 3,6 mln zł i odbył się na podstawie wynikającego z Warunków Emisji Obligacji (WEO) prawa Emitenta do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji na żądanie własne. Obligacje zostały umorzone. W stosunku do pozostałych obligacji serii G w wyniku porozumień zawartych z obligatariuszem w ramach procesu refinansowania, dzień wykupu przypada na 30 kwietnia 2021 roku. Emitent w dniu 30 lipca 2019 roku oraz 29 sierpnia 2019 roku dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii G, w kwocie 148 tys. zł. Wartość obligacji serii G wykazana w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym wynosi 17.922 tys. zł.

▪ W dniu 28 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. wyemitowała 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207 tys. zł (Obligacje H). Obligacje H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę dominującą obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Obligacje H o wartości nominalnej 1.000 zł są obligacjami oprocentowanymi według zmiennej stopy procentowej, amortyzowanymi i zabezpieczonymi. Podlegają ostatecznemu wykupowi w dniu 30 kwietnia 2021 roku, chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego ich wykupu zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji (WEO) na podstawie jednej z podstaw wcześniejszego wykupu. Obligacje podlegają ponadto częściowemu wcześniejszemu wykupowi zgodnie z harmonogramem wykupu oraz w konkretnych okolicznościach przewidzianych w WEO, w szczególności w przypadku dokonania dezinwestycji określonych w WEO. Emitent ma prawo dokonać dobrowolnego wcześniejszego wykupu Obligacji. Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez Spółkę stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Emitent w dniu 31 lipca 2019 roku oraz 29 sierpnia 2019 roku dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H w wysokości 863 tys. zł, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego wynosi 103.344 tys. zł.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – informacje podstawowe

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. (ERSTE) oraz z Allianz ZB d.d.o. (Allianz) (obie z siedzibą w Zagrzebiu, Chorwacja) trójstronną Umowę Wspólników w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d., w zakresie zarządzania tą spółką oraz w zakresie dysponowania przez strony Umowy udziałami Luka Rijeka d.d. Allianz i ERSTE to spółki zarządzające funduszami, działające w imieniu własnym oraz zarządzanych przez siebie funduszy, które na dzień podpisania Umowy Wspólników posiadały odpowiednio 15,15% i 8,85% udziału w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d.

Umowę zawarto na okres 7 lat, z możliwością jej rozwiązania lub wygaśnięcia w określonych przypadkach. Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka d.d. oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka d.d. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy).

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Spółkę opcja put zostanie ujęta w sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny.

Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 roku), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników, w tym realizacji prawa zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. W ramach zabezpieczenia ww. zobowiązań OT LOGISTICS S.A. strony Umowy zawarły w dniu 17 września 2017 roku Umowę Zastawu, w ramach której Allianz oraz ERSTE uzyskały prawo zastawu na odpowiednio 2% oraz 1,17% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. Jeśli AZ lub ERSTE skorzystałyby z posiadanej opcji put w pełnym wymiarze, kwota powstałego zobowiązania musiałaby zostać wypłacona przez OT LOGISTICS S.A. w terminie 60 dni od daty otrzymania żądania. Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął negocjacje biznesowe mające na celu ograniczenie ryzyka konieczności wypłaty pełnej kwoty zobowiązania z tytułu wykorzystania przez Allianz lub ERSTE opcji put w roku 2019 oraz uzgodnienie zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka d.d. Rezultaty negocjacji został opisane w dalszych sekcjach tej noty.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2019 i 2020 przez ERSTE d.o.o.

W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykonała przysługującą jej w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, w dniu 5 lutego 2020 roku OT LOGISTICS S.A. nabyła od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln zł, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o (0,71% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji była płatna w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce dnia 31 stycznia 2020 roku, a transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. dnia 5 lutego 2020 roku. W 2019 roku OT LOGISTICS S.A. spłaciła kwotę 2.563 tys. zł z tytułu powyższego zobowiązania, a w I kwartale 2020 roku kwotę 759 tys. zł. W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 nie została zrealizowana i pozostała dostępna w latach następnych.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 28 czerwca 2019 roku Emitent wypowiedział Allianz ZB d. o.o. (Allianz, AZ) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 roku pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. Allianz ZB d.o.o. Powodem wypowiedzenia ww. Umowy był fakt naruszenia przez AZ postanowienia Umowy stanowiącego o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania poprzez działania AZ mające na celu dokonanie niekorzystnych dla Emitenta zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. OT LOGISTICS S.A. nie wyklucza prowadzenia w przyszłości rozmów z Allianz w celu ustalenia nowych zasad współpracy między podmiotami jako akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

Rozwiązanie Umowy Wspólników pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem ww. Umowy Zastawu oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie do realizacji tych opcji. W konsekwencji Spółka wycofała ze sprawozdania finansowego uaktualnioną wartość zobowiązania tytułu opcji put (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 31 900 000, 00 PLN, ujmując drugostronnie w pozycji Inne przychody finansowe.

Po otrzymaniu przez AZ ww. wypowiedzenia, w tym samym dniu Spółka otrzymała informację o wysłaniu przez AZ zawiadomienia (Zawiadomienie) o rzekomym skorzystaniu przez AZ z uprawnienia do wykonania opcja put dotyczącej akcji Spółki Luka Rijeka d.d., która przysługiwała AZ na podstawie Umowy. Zawiadomienie dotyczyło wszystkich posiadanych przez fundusze zarządzane przez AZ akcji Luka Rijeka d.d, tj. 2.042.914 akcji Luka Rijeka d.d o łącznej wartości ok. 70.3 mln zł. AZ przekazało Spółce informację o nadaniu Zawiadomienia poleconą przesyłką pocztową na kilka godzin po skutecznym doręczeniu AZ przez Spółkę wypowiedzenia Umowy wobec AZ ze skutkiem natychmiastowym. Spółka stoi na stanowisku, że Zawiadomienie nie posiada mocy prawnej

W związku z powyższym, w okresie sprawozdawczym Emitent powziął stosowne kroki mające na celu zabezpieczenie swoich interesów i wystąpił do Sądu Arbitrażowego w Zagrzebiu z dwoma wnioskami:

A: W dniu 26 lipca 2019 roku OT LOGISTICS S.A. złożyła wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia (Tymczasowe Zabezpieczenie), polegającego na zawieszeniu wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie oraz zakazaniu Allianz egzekwowania rzekomych praw przez Allianz wynikających z Umowy Zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które Allianz mógłby rościć w związku z doręczeniem do OT LOGISTICS S.A. Zawiadomienia. W związku z powyższym:

a) W dniu 14 sierpnia 2019 roku OT LOGISTICS S.A. otrzymała od Sądu wstępną decyzję o przyznaniu Emitentowi Tymczasowego Zabezpieczenia.
b) W dniu 13 września 2019 roku OT LOGISTICS S.A. otrzymała ostateczną decyzję Sądu, zgodnie z którą Sąd:
- i. uchylił Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane OT LOGISTICS S.A. w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zawieszenia wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie;
- ii. potwierdził Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane OT LOGISTICS S.A. w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zakazania Allianz egzekwowania ewentualnych praw Allianz wynikających z Umowy. Warunkiem utrzymania w mocy ww. Tymczasowego Zabezpieczenie było wniesienie przez OT LOGISTICS S.A. kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Allianz wynikających z Umowy Wspólników w terminie przewidzianym przez Sąd.

W związku z brakiem złożenia przez OT LOGISTICS S.A. kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Allianz wynikających z Umowy w terminie przewidzianym przez Sąd, ochrona w formie Tymczasowego Zabezpieczenia wygasła decyzją Sądu w dniu 15 października 2019 roku.

B: W dniu 22 sierpnia 2019 roku – zgodnie z wymogami zawartymi w Tymczasowym Zabezpieczeniu – OT LOGISTICS S.A. złożyła przed Sądem powództwo przeciwko Allianz, na podstawie którego OT LOGISTICS S.A. zażądała, aby Sąd m.in. orzekł, że:

a) uprawnienie do wykonania opcji put przez Allianz na podstawie Umowy wygasło, a Zawiadomienie nie odniosło żadnych skutków prawnych;
b) zastaw na akcjach Luka Rijeka d.d. ustanowiony przez OT LOGISTICS S.A. na rzecz Allianz na zabezpieczenie roszczeń z tytułu Umowy (Zastaw na Akcjach) wygasł;
c) Allianz jest zobowiązany wnieść o wykreślenie Zastawu na Akcjach z odpowiednich rejestrów chorwacka instytucja rozliczeniowa z siedzibą w Zagrzebiu, będąca odpowiednikiem KDPW (Central Depository & Clearing Company Inc.), w depozycie której zapisane są akcje Luka Rijeka d.d., jest zobowiązana wykreślić wpis Zastawu na Akcjach ze swoich rejestrów;

d) Allianz jest zobowiązany zwrócić poniesione przez OT LOGISTICS S.A. koszty arbitrażu.

W dniu 23 października 2019 roku OT LOGISTICS S.A. powzięła informację o złożeniu w dniu 2 października 2019 roku przez Allianz do Sądu kontr-pozwu przeciwko OT LOGISTICS S.A. z wnioskiem o podjęcie przez Sąd decyzji odrzucającej roszczenia OT LOGISTICS S.A. jako bezzasadne, decyzji uznającej złożenie przez OT LOGISTICS S.A. wypowiedzenia wobec Allianz Umowy jako nieważne i pozbawione skutków prawnych oraz decyzji przyznającej Allianz zwrot kosztów postępowania arbitrażowego przez OT LOGISTICS S.A.

W związku z powstaniem sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy Wspólników, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy Wspólników za obowiązującą, uznania Zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT LOGISTICS S.A. wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln zł. Zakończenie postępowania arbitrażowego przewidywane jest w trzecim lub czwartym kwartale 2020 roku. W przypadku, jeśli Sąd Arbitrażowy uznałby wypowiedzenie przez OT LOGISTICS S.A. za nieważne, ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. ww. zobowiązań wynikających z opcji put dałoby Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach Umowy Zastawu.

W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie, w 2019 roku, rezerwy w kwocie 7.750 tys. zł na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz niewywiązania się przez OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka d.d. wskazanych w ww. deklaracji opcji put. Wartość rezerwy na dzień 30 czerwca 2020 roku nie uległa zmianie.

W dniu 24 stycznia 2020 roku OT LOGISTICS S.A. powzięła informację o zamiarze realizacji przez Allianz rzekomych uprawnień wynikających z Umowy Zastawu na 2% akcji spółki Luka Rijeka d.d. W celu ochrony swoich interesów OT LOGISTICS S.A. w dniu 27 stycznia 2020 roku złożył w Sądzie wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia polegającego m.in. na zakazaniu Allianz egzekwowania rzekomych praw Allianz wynikających z Umowy Zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które Allianz mógłby rościć w związku z doręczeniem do OT LOGISTICS S.A. Zawiadomienia.

W dniu 29 stycznia 2020 roku Emitent powziął informację, że Allianz dokonał skutecznej egzekucji rzekomych praw wynikających z Umowy Zastawu poprzez sprzedaż na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu 1.075 akcji Luka Rijeka należących do OT LOGISTICS S.A. na szkodę Emitenta. Środki pieniężne uzyskane przez Allianz z ww. realizacji rzekomych praw Allianz wynikających z Umowy Zastawu zostaną przeznaczone na zaspokojenie części roszczeń Allianz związanych z Umową Wspólników oraz Zawiadomieniem, będących nadal przedmiotem sporu toczącego się pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz przed Sądem. Z uwagi na powyższe, ww. realizacja rzekomych praw Allianz wynikających z Zastawu pozostaje neutralna dla płynności Spółki oraz Grupy.

W dniu 5 lutego 2020 roku OT LOGISTICS S.A. otrzymała decyzję Sądu o przyznaniu OT LOGISTICS S.A. czasowego zabezpieczenia polegającego na zakazaniu Allianz egzekwowania jakichkolwiek praw przysługujących Allianz z tytułu Umowy Zastawu, w tym poprzez egzekucję pozasądową, które mogłyby przysługiwać Allianz w związku z doręczeniem Zawiadomienia. Ochrona przyznana na mocy powyższej decyzji Sądu weszła w życie z dniem jej podjęcia i obowiązywać miała do czasu zakończenia postępowania pomiędzy Spółką oraz Allianz dotyczącego Zawiadomienia i Umowy Wspólników prowadzonego przed Sądem, chyba że Sąd zdecyduje inaczej.

W dniu 3 kwietnia 2020 roku OT LOGISTICS S.A. otrzymała z Sądu Arbitrażowego decyzję uchylającą decyzję Sądu Arbitrażowego o przyznaniu czasowego zabezpieczenia powództwa, zgodnie z którą Sąd Arbitrażowy zakazał Allianz egzekwowania jakichkolwiek praw przysługujących Allianz z tytułu Zastawu, w tym poprzez egzekucję pozasądową, które mogłyby przysługiwać Allianz w związku z doręczeniem Spółce Zawiadomienia, w związku z odpadnięciem podstawy jego udzielenia. Podstawą udzielenia ww. zabezpieczenia było ryzyko poniesienia przez Spółkę nieodwracalnej szkody na skutek potencjalnego zmniejszenia się udziału Spółki w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. poniżej poziomu 25% kapitału zakładowego, spowodowanego egzekwowaniem przez Allianz swoich praw z tytułu Zastawu. Ryzyko to odpadło, ponieważ Spółka dominująca odzyskała 25% udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. (bez wliczania akcji zastawionych na rzecz Allianz), wskutek wykonania umowy z ERSTE d.o.o., o której mowa we wcześniejszych paragrafach tej noty.

Niezależnie od powyższego, OT LOGISTICS S.A. podtrzymuje swoje stanowisko oraz podejmuje wszelkie stosowne kroki celem ochrony swoich interesów w zakresie do tego koniecznym, nie wykluczając również polubownego rozwiązania sporu z Allianz poza postępowaniem arbitrażowym.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego półrocznego skróconego sprawozdania finansowego strony kontynuowały procedowanie arbitrażowe w ramach powództwa OT LOGISTICS S.A. przeciwko Allianz z dnia 22 sierpnia 2019 roku oraz kontr-pozwu ze strony Allianz z dnia 2 października 2019 roku.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z ERSTE d.o.o. – wycena na dzień 30 czerwca 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku

Opcji put została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych. Na dzień 30 czerwca 2020 roku opcja put (wyłącznie wobec ERSTE d.o.o.) została ujęta w bilansie w kwocie 32 000 tys. zł w pozycji Inne zobowiązania krótkoterminowe. Wszelkie zmiany w wartościach godziwych ujmowane są w kolejnych okresach sprawozdawczych w rachunku zysku i strat w pozycji przychodów/kosztów finansowych.

Klasyfikacja tego zobowiązania w części krótkoterminowej na dzień 30 czerwca 2020 roku wynika z faktu, że pierwszy możliwy okres realizacji opcji put przez Fundusze emerytalne przypadał w 2019 roku, a kolejny najbliższy okres przypada w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych.

W dniu 27 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln zł wg kursu PLN/HRK na dzień 27 grudnia 2017 roku).

Umowa została zawarta w wykonaniu umowy o współpracy zawartej w dniu 24 czerwca 2016 roku z Funduszem (Umowa o współpracy), której przedmiotem była współpraca Funduszu i Emitenta w nabywaniu akcji Luka Rijeka d.d. W Umowie o współpracy Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu określonej części akcji Luka Rijeka d.d. nabytych w organizowanym przetargu na sprzedaż ww. akcji lub ogłoszonym wezwaniu na akcje Luka Rijeka d.d., a Fundusz zobowiązał się do zakupu ww. akcji. Umowa o współpracy zawiera zapisy dotyczące kwestii uprawnień i obowiązków korporacyjnych. Umowa o współpracy przewiduje ograniczenie w zbywaniu oraz obciążaniu akcji przez strony umowy w okresie 7 lat i opcję put w przypadku naruszenia zapisów Umowy o współpracy oraz opcje put i call, których realizacja może nastąpić po upływie 7 lat od nabycia ww. akcji przez Fundusz przez okres 50 lat od zawarcia Umowy o współpracy. Umowa o współpracy obowiązuje strony do dnia, w którym Fundusz lub Emitent przestaną być akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

OT LOGISTICS S.A. jest jednocześnie nabywcą opcji kupna call oraz wystawcą opcji sprzedaży put, a zatem ma zarówno prawo do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (realizując opcję kupna call), jak i zobowiązanie do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (w przypadku, gdy Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zrealizuje opcję sprzedaży put). Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Spółkę OT LOGISTICS, opcja kupna call oraz opcja sprzedaży put zostaje ujęta w sprawozdaniu finansowych jako instrument pochodny.

Opcja call i opcja put została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku opcja call została ujęta w bilansie w kwocie 2 900 tys. zł w pozycji Inne aktywa finansowe długoterminowe, natomiast opcja put została ujęta w bilansie w kwocie 12 400 tys. zł w pozycji Inne zobowiązania długoterminowe. Wszelkie zmiany w wartościach godziwych ujmowane są w kolejnych okresach sprawozdawczych w rachunku zysku i strat w pozycji przychody/koszty finansowe. Na dzień 31 grudnia 2018 roku wycena opcji uległa zmianie, wartość opcji call to kwota 2 500 tys. zł, natomiast opcji put 34 300 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2019 roku wycena opcji uległa zmianie, wartość opcji call to kwota 4 300 tys. zł, natomiast opcji put 32 900 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2020 roku wycena opcji uległa zmianie, wartość opcji call to kwota 1 400 tys. zł, natomiast opcji put 44 500 tys. zł.

17. Zmiana stanu rezerw w okresie od 01.01.2020 roku do 30.06.2020 roku

	Stan na początek okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Spisanie rezerwy	Stan na koniec okresu
1. Z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 392	-	-	-	-	6 392
2. Na świadczenia pracownicze, w tym:	715	236	6	-	-	944
a) długoterminowe, w tym:	70	-	-	-	-	70
- z tytułu odpraw emerytalnych	69	-	-	-	-	69
- z tytułu ekwiwalentu energetycznego/reko mpensaty utraty ulgi w taryfie energetycznej	-	-	-	-	-	-
- inne	1	-	-	-	-	1
b) krótkoterminowe, w tym:	645	236	6	-	-	875
- z tytułu odpraw emerytalnych	21	-	6	-	-	15
- z tytułu nagród jubileuszowych, premii rocznej i podobnych	-	-	-	-	-	-
- z tytułu niewykorzystanych urlopów	-	-	-	-	-	-
- inne	624	236	-	-	-	860
3. Pozostałe rezerwy, w tym:	8 453	2 258	-	-	-	10 711
a) długoterminowe	7 750	-	-	-	-	7 750
- rezerwa na umowę z Allianz	7 750	-	-	-	-	7 750
b) krótkoterminowe, w tym:	703	2 258	-	-	-	2 961
- pozostałe	703	2 258	-	-	-	2 961
Razem	15 560	2 493	6	-	-	18 048

18. Rozliczenia międzyokresowe (pasywa)

	30.06.2020	31.12.2019
a) długoterminowe, w tym:	1 181	1 192
- prawo wieczystego użytkowania gruntów	1 128	1 128
- kredyt umorzony	53	63
inne	-	-
b) krótkoterminowe, w tym:	24	26
- prawo wieczystego użytkowania gruntów	1	1
- kredyt umorzony	23	26
Razem	1 205	1 218

19. Zobowiązania zabezpieczone na majątku, zobowiązania warunkowe oraz zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Zobowiązania warunkowe:

	30.06.2020
1. Udzielone gwarancje	24 821
2. Poręczenia (także wekslowe)	4 200
Razem	29 021

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada następujące zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji:

gwarancja bankowa udzielona przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej BZ WBK S.A.) na kwotę 500 tys. EUR zabezpieczenie wykonania zobowiązań ustanowiona zgodnie z zapisami umowy prywatyzacyjnej dotyczącej nabycia udziałów OT Port Gdynia Sp. z o.o. Gwarancja bankowa wygasa 30 kwietnia 2021 roku.
gwarancja bankowa udzielona przez BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.). na kwotę 559 tys. EUR, dotycząca zabezpieczenia umowy. Gwarancja wygasa 30 kwietnia 2021r.
gwarancja najmu maszyn na kwotę 4.499 tys. EUR- zabezpieczenie umowy najmu urządzeń przemysłowych. Gwarancja wygasa 25 maja 2022 roku.

Spółka OT LOGISTICS S.A. udzieliła spółkom zależnym poręczeń, które na dzień 30 czerwca 2020 wyniosły 4 200 tys. zł.

Ustanowienie zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych na dzień 30 czerwca 2020 roku zostały ujęte w poniższych zestawieniach:

Zabezpieczenie kredytów:

Bank	Numer umowy	Kwota przyznanego limitu / udzielonego kredytu dla GK OT Logistics	Kwota przyznanego limitu / udzielonego kredytu przypadająca na OT Logistics S.A.	Zabezpieczenie
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CRD/L/40686/13 limit wierzytelności	33 005	17 287	zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
BNP Paribas Bank Polska S.A	WAR/4050/13/202/CB limit w rachunku bieżącym	34 203	6 137	- poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości,
mBank S.A.	08/105/15/Z/UX linia wieloproduktowa dla grupy podmiotów powiązanych	34 864	29 864	- hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017	34 167	34 167	- zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych,
Bank Gospodarstwa Krajowego S.A.	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	15 009	15 009	- oświadczenia o poddaniu się egzekucji,

Zabezpieczenie leasingów:

Nazwa leasingodawcy	Tytuł	Kwota zobowiązania z tytułu leasingu	Zabezpieczenie
Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe ENERGO-UTECH S.A.	Umowa leasingu nr 4/F/ENUT/2018	2 287	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe ENERGO-UTECH S.A.	Umowa leasingu nr 13/F/ENUT/2018	2 634	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
		4 921

20. Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku

Transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie od 01 stycznia 2020 roku do 30 stycznia 2020 roku dokonywane były na warunkach rynkowych.

Spółka powiązana	Sprzedaż w tym:	Refaktury	Zakup	Przychody operacyjne	Przychody finansowe	Dywidendy	Koszty finansowe	Koszty operacyjne
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	489	46	2 917	-	-	-	157	-
OT Port Świnoujście S.A.	975	467	32 393	-	192	-	-	-
RCI Sp. z o.o.	226	48	370	-	-	-	352	-
Deutsche Binnenreederei AG	4 394	74	503	-	-	-	-	-
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 484	320	860	-	-	-	81	-
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	1 311	397	20 172	-	-	-	-	-
Poltrans GmbH	-	-	-	-	-	-	-	-
OT Rail Sp. z o.o.	9	-	-	-	172	-	-	-
STK S.A.	648	250	2 185	-	24	-	-	-
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	23	10	-	-	-	-	8	-
Kolej Bałtycka S.A.	292	8	1 857	-	11	-	-	-
Luka Rijeka d.d.	-	-	-	-	-	-	-	-
C.Hartwig Adria d o.o.	-	-	-	-	6	-	-	-
Pozostałe spółki	25	1	20	-	3	-	153	-
- OT Porty Morskie S.A.	25	1	-	-	1	-	-	-
- I Fundusz Mistral S.A.	-	-	1	-	-	-	153	-
- ELEN – GAS SP. Z O.O.	-	-	19	-	-	-	-	-
- RCT sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-
- Mistral Energia sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-
- Otl Forwarding doo Beograd -Stari grad	-	-	-	-	2	-	-	-
- SORDI Sp z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna	-	-	-	-	-	-	-	-
RAZEM	9 876	1 620	61 278	-	408	-	751	-

Spółka powiązana	Należności z tytułu dostaw i usług brutto	Odpis na należności z tytułu dostaw i usług	Należności z tytułu dostaw i usług netto	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	Zobowiązania inne	Udzielone pożyczki brutto	Odpis aktualizujący udzielone pożyczki	Udzielone pożyczki netto	Otrzymane pożyczki	Pozostałe należności
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	-	-	-	3 321	-	-	-	-	14 906	-
OT Port Świnoujście S.A.	971	-	971	11 119	-	12 274	-	12 274	-	1 440
RCI Sp. z o.o.	104	-	104	875	29 000	-	-	-	26 111	-
Deutsche Binnenreederei AG	1 929	-	1 929	335	-	-	-	-		-
C.Hartwig Gdynia S.A.	778	-	778	451	1 672	-	-	-	5 509	-
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	1 087	-	1 087	6 695	-	-	-	-	-	-
Poltrans GmbH	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
OT Rail Sp. z o.o.	1 207	1 199	8	-	-	14 441	14 441	-	-	-
STK S.A.	618	621	(3)	3 337	4 074	24	24	-	-	2 530
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	20	-	20	-	-	-	-	-	669	-
Kolej Bałtycka S.A.	70	70	-	722	53	827	827	-	-	-
Luka Rijeka d.d.	1	-	1	-	-	-	-	-	-	-
C.Hartwig Adria d o.o.	26	25	1	-	-	674	674	-	-	-
COGI Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe spółki	2 536	2 386	150	-	4 834	259	-	259	11 237	-
- OT Porty Morskie S.A.	136	-	136	-	-	54	-	54	-	-
- I Fundusz Mistral S.A.	-	-	-	-	-	-	-	-	11 237	-
- ELEN – GAS SP. Z O.O.	136	-	136	-	-	54	-	54	-	-
- RCT sp. z o.o.	2 277	2 277	-	-	-	-	-	-	-	-
- Mistral Energia sp. z o.o.	110	110	-	-	-	-	-	-	-	-
- OTL Forwarding doo Beograd -Stari		-		-	-		-		-	-
grad	14		14			205		205
- SORDI Sp. z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna	-	-	-	-	4 834	-	-	-	-	-
RAZEM	9 346	4 301	5 045	26 854	39 633	28 498	15 965	12 533	58 431	3 970

Szczecin, dnia 15 września 2020 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak

………………………. Magdalena Dzięcielewska-Gorzała Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba sporządzająca

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2020-09-16_8d2b40a4-f498-4110-90fb-105cc127462f.pdf

PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

za okres 6 miesięcy 2020 roku sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości

I. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

II. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

➢ Zarząd OT LOGISTICS S.A.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

➢ Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

2. Prezentacja sprawozdań finansowych

3. Kontynuacja działalności

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz wydarzenia po dniu bilansowym wpływające na sytuację finansową

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Realizacja programu naprawczego

Przyjęcie Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023

Działania podjęte w zakresie możliwości realizacji w roku 2019 i 2020 opcji put przez chorwackie fundusze emerytalne

Zawarcie porozumienia z Głównym Akcjonariuszem w sprawie zasilenia płynności w formie dokapitalizowania lub pożyczki podporządkowanej

Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki i Grupy

Założenie kontynuacji działalności

4. Podmioty zależne i jednostki stowarzyszone

5. Stosowane metody i ważniejsze zasady rachunkowości

Wartości niematerialne i prawne

Ujęcie początkowe

Wycena na dzień bilansowy

Amortyzacja

Koszty zakończonych prac rozwojowych

Wartość firmy

Inne wartości niematerialne i prawne

Środki trwałe

Ujęcie początkowe

Wycena na dzień bilansowy

Amortyzacja

Środki trwałe w budowie

Zaliczki na środki trwałe w budowie

Zaliczenie do rzeczowych aktywów trwałych przez leasingobiorcę na podstawie umowy leasingu finansowego

Należności długoterminowe

Inwestycje długoterminowe

Nieruchomości

Udziały w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Udziały i akcje w pozostałych jednostkach

Udzielone pożyczki długoterminowe

Inne długoterminowe aktywa finansowe

Pozostałe długoterminowe aktywa niefinansowe

Inne rozliczenia międzyokresowe

Należności krótkoterminowe

Należności z tytułu dostaw i usług

Inne należności

Należności z tytułu podatków

Należności dochodzone na drodze sądowej

Inwestycje krótkoterminowe

Udziały w jednostkach niepowiązanych

Udzielone pożyczki krótkoterminowe

Inne krótkoterminowe aktywa finansowe

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Inne inwestycje krótkoterminowe (niefinansowe)

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Inne rozliczenia międzyokresowe

Należne wpłaty na kapitał podstawowy

Udziały (akcje) własne

Kapitał podstawowy

Kapitał zapasowy

Kapitał z aktualizacji wyceny

Kapitał z rozliczenia połączenia

Rezerwy na zobowiązania

Rezerwa na świadczenia pracownicze

Rezerwy z tytułu niewykorzystanych urlopów

Świadczenia po okresie zatrudnienia

Inne długoterminowe świadczenia pracownicze

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy

Pozostałe rezerwy

Umowy rodzące obciążenia

Restrukturyzacja

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych