ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2020 r.

(w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej)

ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2020 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Szczecin, 15 września 2020 roku

Spis treści

I.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3
II.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
III.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 5
IV.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6
V.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 7
1.	INFORMACJE OGÓLNE 7
2.	SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 7
3.	SKŁAD GRUPY ORAZ JEJ JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 8
4.	ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 14
5.	KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI 14
5.1.	OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 21
5.2.	WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 22
6.	EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI I ZMIAN POLITYKI RACHUNKOWOŚCI 22
7.	DOBROWOLNA ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI 23
8.	KOREKTA BŁĘDU I ZMIANY PREZENTACYJNE 23
9.	INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH PO DACIE BILANSU 23
10.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI
	FINANSOWE 24
11.	CYKLICZNOŚĆ, SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 24
12.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY 24
13.	ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 24
13.1.	PROFESJONALNY OSĄD 25
13.2.	NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW 25
14.	ZASADY RACHUNKOWOŚCI 25
14.1.	PRZELICZANIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUCIE OBCEJ ORAZ PRZELICZENIA NA WALUTĘ PREZENTACJI 25
15.	INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 26
16.	PRZYCHODY I KOSZTY 31
16.1.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 31
16.2.	KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, W TYM KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 32
16.3.	POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 32
16.4.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE NETTO 33
17.	ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 33
18.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 33
19.	NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE 34
20.	WARTOŚĆ FIRMY 34
21.	KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE ORAZ DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 35
22.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 36
23.	ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ORAZ INNE ŚWIADCZENIA PO OKRESIE ZATRUDNIENIA 37
24.	REZERWY 37
25.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU NABYCIA UDZIAŁÓW 38
26.	ZOBOWIĄZANIE DO ODKUPU AKCJI OD UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH 38
27.	OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI, DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE I INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 42
28.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ORAZ USTANOWIONE ZABEZPIECZENIA KREDYTÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH 47
29.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 50
30.	INSTRUMENTY FINANSOWE 51
31.	POMOC RZĄDOWA OTRZYMANA W ZWIĄZKU Z PRZECIWDZIAŁANIEM SKUTKOM PANDEMII KORONAWIRUSA (COVID-19) 51

I. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku oraz dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych)

	Nota	01.04.2020 - 30.06.2020	01.01.2020 - 30.06.2020	01.04.2019 - 30.06.2019	01.01.2019 - 30.06.2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	16.1	214 226	421 469	260 560	506 246
Koszt własny sprzedaży	16.2	(189 674)	(375 285)	(226 508)	(443 187)
Zysk brutto ze sprzedaży		24 552	46 184	34 052	63 059
Koszty sprzedaży	16.2	(8 153)	(16 325)	(8 279)	(16 668)
Koszty ogólnego zarządu	16.2	(21 154)	(42 386)	(22 075)	(44 566)
Pozostałe przychody operacyjne	16.3	3 020	6 174	3 642	9 342
Pozostałe koszty operacyjne	16.3	(3 220)	(4 358)	(2 560)	(3 279)
Zysk (strata) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych	22	(5 261)	(5 676)	447	263
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(10 216)	(16 387)	5 227	8 151
Przychody finansowe	16.4	17	114	12	616
Koszty finansowe	16.4	(11 616)	(49 792)	(22 088)	(32 869)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych		3 537	6 143	3 083	5 398
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(18 278)	(59 922)	(13 766)	(18 704)
Podatek dochodowy		1 703	1 734	2 288	2 422
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(16 575)	(58 188)	(11 478)	(16 282)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) za okres z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk (strata) netto		(16 575)	(58 188)	(11 478)	(16 282)


Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:		(6 580)	15 526	(3 910)	(4 605)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(6 580)	15 526	(3 910)	(4 605)
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego		-	-	-	-

Całkowite dochody ogółem		(23 155)	(42 662)	(15 388)	(20 887)
Zysk (strata) netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(13 021)	(50 442)	(11 722)	(16 599)
Udziałom niekontrolującym		(3 554)	(7 746)	244	317
		(16 575)	(58 188)	(11 478)	(16 282)

Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(15 334)	(45 057)	(13 105)	(18 117)
Udziałom niekontrolującym		(7 821) (23 155)	2 395 (42 662)	(2 283) (15 388)	(2 770) (20 887)
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	17
Podstawowy zysk (strata) na akcję		(1,09)	(4,20)	(0,98)	(1,38)

Szczecin, dnia 15.09.2020 r.

………………………. Konrad Hernik

II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2019 roku (w tysiącach złotych)

	Nota	Stan na 30.06.2020	Stan na 31.12.2019
AKTYWA
Aktywa trwałe		1 717 285	1 741 831
Rzeczowe aktywa trwałe	18	539 791	541 212
Nieruchomości inwestycyjne	19	157 155	158 514
Wartość firmy	20	42 512	42 512
Pozostałe wartości niematerialne		82 179	84 545
Prawo do użytkowania aktywów		795 325	821 646
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		92 917	84 109
Udziały i akcje		1 839	1 836
Pozostałe aktywa finansowe	21	1 547	4 446
Należności handlowe i pozostałe		1 474	1 436
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		2 546	1 575
Aktywa obrotowe		189 550	206 117
Zapasy		4 065	3 885
Należności handlowe i pozostałe	22	137 770	148 837
Pozostałe aktywa finansowe	21	3 209	3 717
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 210	483
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		43 296	49 195
SUMA AKTYWÓW		1 906 835	1 947 948
PASYWA
Kapitał własny		298 989	341 649
Wyemitowany kapitał akcyjny		2 880	2 880

Nadwyżka ze sprzedaży akcji		43 221	43 221
Pozostałe kapitały		(96 738)	(100 183)
Różnice kursowe z przeliczenia		9 508	4 123
Zyski zatrzymane		5 072	55 291
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		(36 057)	5 332
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym		335 046	336 317
Zobowiązania długoterminowe		865 746	886 830
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	27	38 075	40 646
Dłużne papiery wartościowe	27	-	14 911
Pozostałe zobowiązania finansowe	27	707 865	711 899
Rezerwa na świadczenia pracownicze	23	8 908	8 861
Rezerwa na podatek odroczony		25 862	26 732
Rezerwy długoterminowe	24	10 796	10 710
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	26	61 000	58 700
Pozostałe zobowiązania		13 240	14 371
Zobowiązania krótkoterminowe		742 100	719 469
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		236 403	217 185
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	27	158 825	165 537
Dłużne papiery wartościowe	27	134 920	125 089
Pozostałe zobowiązania finansowe	27	131 811	131 628
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		174	1 983
Rezerwy krótkoterminowe	24	20 445	16 901
Rezerwa na świadczenia pracownicze	23	9 850	7 888
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	25	4 947	9 036
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	26	44 700	44 157
Pozostałe zobowiązania		25	65
Zobowiązania razem		1 607 846	1 606 299
SUMA PASYWÓW		1 906 835	1 947 948

Szczecin, dnia 15.09.2020 r.

………………………. Konrad Hernik

III. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku oraz dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych)

	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	(59 922)	(18 704)
Amortyzacja aktywów trwałych	50 309	56 670
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	(6 143)	(5 398)
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	8 690	102
Odsetki i dywidendy netto	26 094	20 129
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	6 014	10 642
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności	9 542	(16 531)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów	(118)	(11)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań	15 342	(3 532)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw	5 313	926
Podatek dochodowy zapłacony	(600)	(566)
Pozostałe	(59)	(2 273)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	54 462	41 454

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	1 037	22 063
Spłata udzielonych pożyczek	-	128
Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych	140	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(5 707)	(16 357)
Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	(4 088)	(2 548)
Wpływy/wypływy depozytów bankowych	513	-
Otrzymane dywidendy od jednostek stowarzyszonych	-	1 894
Pozostałe	1 022	187
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(7 083)	5 367
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli	(1 419)	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	9 275	18 625
Wykup obligacji	(6 327)	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(19 270)	(30 020)
Spłata pożyczek/kredytów	(20 876)	(16 399)
Dywidendy wypłacone	(98)	-
Odsetki zapłacone	(15 445)	(17 748)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	(54 160)	(45 542)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(6 781)	1 279
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego	49 934	45 354
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	143	(806)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego	43 153	46 633

Szczecin, dnia 15.09.2020 r.

………………………. Konrad Hernik

IV. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku oraz dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych)

	Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Wyemitowany kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane		Różnice kursowe z przeliczenia		Przypadający udziałom niekontrolującym	Razem
Stan na dzień 01.01.2020 roku	2 880		43 221	(100 183)		55 291		4 123	336 317	341 649
Zysk (strata) za okres obrotowy	-		-	-		(50 442)		-	(7 746)	(58 188)
Inne całkowite dochody	-		-	-		-		5 385	10 141	15 526
Całkowite dochody ogółem	-		-	-		(50 442)		5 385	2 395	(42 662)
Zmiana w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	-		-	3 636		-		-	(3 636)	-
Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie	-		-	(191)		223		-	(30)	2
Wypłata dywidendy	-		-	-		-		-	-	-
Stan na dzień 30.06.2020 roku	2 880 43 221		(96 738)		5 072		9 508	335 046	298 989

Stan na dzień 01.01.2019 roku	2 880	43 221	(171 984)	158 203	5 948	346 773	385 041
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	(16 599)	-	317	(16 282)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	(1 518)	(3 087)	(4 605)
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(16 599)	(1 518)	(2 770)	(20 887)
Wygaśnięcie zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	-	-	79 400	-	-	-	79 400
Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie	-	-	-	1	-	(1)	-
Stan na dzień 30.06.2019 roku	2 880	43 221	(92 584)	141 605	4 430	344 002	443 554

Szczecin, dnia 15.09.2020 r.

………………………. Konrad Hernik

V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Informacje ogólne

Grupę Kapitałową OT LOGISTICS (Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa OT LOGISTICS) tworzy OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) oraz jej spółki zależne. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS jest organizacją o szerokim zakresie działalności w branży TSL, posiada własne zróżnicowane aktywa, w szczególności porty morskie, port śródlądowy, flotę śródlądową, tabor kolejowy. Aktywność Grupy opiera się na organizacji procesów logistycznych bazujących głownie na usługach: spedycji morskiej, drogowej, kolejowej oraz lotniczej, a także przeładunkach, magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop, czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po końcową dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo, iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach.

OT LOGISTICS SPÓŁKA AKCYJNA (Jednostka dominująca, Spółka dominująca, Emitent, Spółka) zwana dawniej ODRATRANS SPÓŁKA AKCYJNA została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A nr 509/92 z dnia 16 stycznia 2001 roku. Spółka Akcyjna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. W dniu 23 maja 2012 roku została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana nazwy spółki z ODRATRANS Spółka Akcyjna na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Siedziba spółki pozostała bez zmian. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049. Czas trwania Jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

W dniu 18 lipca 2013 roku akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.

Siedziba i adres Jednostki dominującej:	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
telefon:	+48 914 257 300
fax:	+48 914 257 358
e-mail:	[email protected]
strona internetowa:	www.otlogistics.com.pl

Jednostką dominującą najwyższego szczebla w ramach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS jest I Fundusz Mistral S.A. z siedzibą w Warszawie.

Struktura akcjonariatu OT LOGISTICS S.A. na dzień 30 czerwca 2020 roku kształtowała się następująco:

Akcjonariusz / Udziałowiec	liczba akcji / udziałów	udział % w kapitale zakładowym	udział % w liczbie głosów
I Fundusz Mistral S.A., w tym:	7 389 355	61,58%	61,58%
- bezpośrednio	7 318 072	60,99%	60,99%
- pośrednio	71 283	0,59%	0,59%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%	6,61%
ID Invest Sp. z o.o.	637 500	5,31%	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 044 873	8,72%	8,72%
	11 998 780	100%	100%

2. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Skład osobowy Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na poszczególne dni przedstawia poniższe zestawienie:

		Dzień zatwierdzenia śródrocznego
1 stycznia 2020 roku	30 czerwca 2020 roku	skróconego skonsolidowanego
		sprawozdania finansowego
Radosław Krawczyk – Prezes Zarządu	Konrad Hernik – Prezes Zarządu	Konrad Hernik – Prezes Zarządu
Kamil Jedynak – Członek Zarządu	Kamil Jedynak – Członek Zarządu	Kamil Jedynak – Wiceprezes Zarządu
Daniel Ryczek – Członek Zarządu

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu nastąpiły poniższe zmiany w składzie osobowym Zarządu:

w dniu 16 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Jednostki dominującej podjęła uchwały w sprawie powołania Pana Konrada Hernika na Prezesa Zarządu Jednostki dominującej oraz powołania dotychczasowego Prezesa Zarządu Jednostki dominującej Pana Radosława Krawczyka na Wiceprezesa Zarządu Jednostki dominującej;
w dniu 23 kwietnia 2020 roku Pan Daniel Ryczek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Jednostki dominującej ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji;

w dniu 28 kwietnia 2020 roku Pan Radosław Krawczyk, z przyczyn osobistych, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Jednostki dominującej ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji;
w dniu 30 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza Jednostki dominującej ustaliła dwuosobowy skład Zarządu Jednostki dominującej i powołała w skład Zarządu Jednostki dominującej na okres wspólnej, trzyletniej kadencji Pana Konrada Hernika na Prezesa Zarządu Jednostki dominującej oraz Pana Kamila Jedynaka na Wiceprezesa Zarządu Jednostki dominującej. Powyższe zmiany weszły w życie z dniem odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za rok 2019 tj. 5 sierpnia 2020 roku.

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 30 czerwca 2020 roku przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Szczepaniak
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski
Sekretarz Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Waldemar Maj
Członek Rady Nadzorczej	Artur Olender
Członek Rady Nadzorczej	Zbigniew Nowik
Członek Rady Nadzorczej	Paweł Ruka
Członek Rady Nadzorczej	Wojciech Heydel

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Natomiast w dniu 5 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. określiło, iż Rada Nadzorcza Emitenta będzie się składać z 7 członków oraz odwołało ze składu Rady Pana Pawła Ruka. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. weszła w życie z chwilą jej podjęcia. W związku z powyższym Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Szczepaniak
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski
Sekretarz Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Waldemar Maj
Członek Rady Nadzorczej	Artur Olender
Członek Rady Nadzorczej	Zbigniew Nowik
Członek Rady Nadzorczej	Wojciech Heydel

3. Skład Grupy oraz jej jednostki stowarzyszone

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe") obejmuje jednostkowe sprawozdanie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) oraz jej jednostek zależnych. Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Sprawowanie kontroli ma miejsce także wówczas, kiedy Jednostka dominująca ma możliwość kierowania działalnością operacyjną i finansową danej jednostki pomimo posiadania 50% lub mniej niż 50% udziałów lub praw głosów w jednostce. Jednostki zależne są wyceniane metodą pełną od momentu objęcia kontroli do czasu utraty nad nimi kontroli. Jednostki stowarzyszone są to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała bezpośrednio udziały lub akcje w następujących spółkach:

OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Świnoujście S.A. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, pozostałe

usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 97,07% udziału w kapitale zakładowym i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;

C.Hartwig Gdynia S.A.z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju, jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 87,94% udziału w kapitale zakładowym i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (spółka sprzedana w dniu 18.09.2020 r.) podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem, jak i inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 81,08% udziału w kapitale zakładowym i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności jest organizacja przewozu ładunków w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim, organizacja przeładunków, składowania oraz pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 70,74% udziału w kapitale zakładowym i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie spółka zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu spółka powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C.Hartwig Gdynia S.A.;
RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 0,04% udziału w kapitale zakładowym i 0,04% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 99,96% udziału w kapitale zakładowym i 99,96% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka OT Nieruchomości Sp. z o.o.;
Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad spółką Luka Rijeka d.d. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień podpisania umowy wspólników 50,56%. W dniu 28 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. ww. umowę wspólników w trybie natychmiastowym. Łączny udział funduszu ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień 30 czerwca 2020 roku 35,39%. Aktualny skład organów Luka Rijeka d.d. oraz obowiązek realizowania obecnego planu finansowego pozwoliły utrzymać OT LOGISTICS S.A. kontrolę nad spółką Luka Rijeka d.d. W ramach częściowego wykonania opcji put w dniu 5 lutego 2020 roku oraz w dniu 3 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS S.A. nabyła od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. dodatkowe akcje (szczegóły w nocie 26). W związku z powyższym na dzień 30 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% udziału w kapitale zakładowym spółki i 27,36% głosów na zgromadzeniu wspólników.
STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (w postępowaniu sanacyjnym) głównym przedmiotem działalności spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
OT Rail Sp.z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu (w likwidacji) spółka organizowała przewozy towarowe całopociągowe i specjalizowała się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 18 maja 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji;

▪ C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) (w likwidacji) – spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. W wyniku zarejestrowanego we wrześniu 2019 roku połączenia Emitenta z Rentrans International Spedition Sp. z o.o., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C.Hartwig Gdynia S.A.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RTS Shipping Co. Ltd. z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka RTS Shipping Co. Ltd. podlega konsolidacji metodą pełną. Spółki RCS Shipping Co. Ltd. oraz RCT Sp. z o.o. wyceniane są metodą praw własności.

Za pośrednictwem spółki C. Hartwig Gdynia S.A., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Amerpol International Inc. z siedzibą w Nowym Jorku (USA) przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Poltrans Internationale Spedition GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przedmiotem działalności spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
PSA Transport Ltd. z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki STK S.A., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Luka Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

▪ Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) – spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółki Luka Prijevoz d.o.o. oraz Stanovi d.o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółka Jadranska vrata d.d. podlega konsolidacji metodą praw własności.

Oprócz powyższych udziałów OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa finansowe zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje, takie jak:

100% udziału w kapitale zakładowym spółki OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych;
100% udziału w kapitale zakładowym spółki OTL Forwarding d.o.o. z siedzibą w Belgradzie (Serbia) (w likwidacji na 30.06.2020 r, wykreślona z rejestru na dzień 03.09.2020 r.) – spółka została zarejestrowana 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską, samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe, spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka miała prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z nieistotnych danych finansowych.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz po dniu bilansowym wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

W dniu 2 września 2019 roku Grupa przystąpiła do uruchomienia procedury likwidacji spółki OTL Forwarding d.o.o., która została zakończona z dniem 3 września 2020 roku.
W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS zawarł z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln zł, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o. (0,71% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji była płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. planowany był na początek lutego 2020 roku. Akcje zakupione przez OT LOGISTICS S.A. od Erste d.o.o. zostały zarejestrowane w dniu 5 lutego 2020 roku, w związku z czym OT LOGISTICS S.A. na ten dzień posiadała 27,22% akcji. Łączny udział funduszu ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na ten dzień 35,39% (nota 26).
W dniu 13 stycznia 2020 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w przedmiocie likwidacji spółki OT Rail Sp. z o.o. W dniu 18 maja 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji.
W dniu 3 kwietnia 2020 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 653 tys. zł, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 1,89% akcji spółki Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d. W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji spółki Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., opcja put przysługująca ERSTE d.o.o. nie zostanie wykonana w 2020 roku. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE d.o.o. opcji put została dokonana w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce pod koniec maja 2020 roku, a transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. nastąpił dnia 3 czerwca 2020 roku. W rezultacie ww. transakcji na dzień 3 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d., natomiast fundusz ERSTE d.o.o. posiadały 8,03% (nota 26).
W związku z otrzymaniem niewiążących ofert od oferentów (Oferenci) (Oferta niewiążąca) zainteresowanych nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (C.Hartwig), które stanowią

87,94% udziału w kapitale zakładowym C.Hartwig oraz podjęciem stosownych kroków formalnych po ich weryfikacji, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął, w dniu 15 czerwca 2020 roku, uchwałę o rozpoczęciu negocjacji z wybranymi Oferentami oraz postanowił udostępnić Oferentom informacje mogące stanowić podstawę do złożenia ofert wiążących i doprowadzenia do zawarcia transakcji. W ocenie Spółki dominującej spółka C.Hartwig jest spółką w małym stopniu powiązaną synergicznie z pozostałymi spółkami Grupy OT LOGISTICS. Ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki dominującej zamierza koncentrować się głównie na działalności portowej oraz kompleksowej obsłudze klienta związanej z przeładunkami w portach obsługiwanych bezpośrednio przez spółki Grupy OT LOGISTICS, Zarząd Spółki dominującej uznał, że dokonanie sprzedaży akcji C.Hartwig nie wpłynie negatywnie na zakres działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę OT LOGISTICS i wpisuje się w realizowaną strategię rozwoju Grupy. Zarząd Emitenta uznał także, że wobec ograniczeń kapitałowych występujących w Grupie OT LOGISTICS, C.Hartwig, przy założeniu dostępu do szerszych zasobów kapitałowych potencjalnego inwestora, będzie miał większe możliwości rozwoju działalności i generowania wyników finansowych, w stosunku do historycznych i obecnych możliwości. Emitent zastrzega, że potencjalna transakcja sprzedaży C.Hartwig może nie dojść do skutku, może zostać opóźniona ze względu na konsekwencje stanu pandemii, a w szczególności dostępu do źródeł finansowania transakcji oraz opóźnienia procesów inwestycyjnych przez potencjalnych inwestorów. Do zawarcia potencjalnej transakcji wymagana jest również zgoda Rady Nadzorczej Emitenta, której Emitent na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie posiada.

▪ W dniu 11 marca 2020 roku STK S.A.z siedzibą we Wrocławiu (STK, Dłużnik) – spółka zależna Emitenta prowadzącą działalność w zakresie m.in. usług transportu kolejowego – złożyła w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd):

wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego STK na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (Prawo restrukturyzacyjne); oraz
wniosek o ogłoszenie upadłości STK na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe (Prawo upadłościowe), (łącznie: Wnioski).

Intencją Emitenta jest restrukturyzacja STK i kontynuowanie przez STK swojej działalności, a złożenie Wniosków do Sądu miało na celu ochronę praw i interesów Dłużnika, jego pracowników oraz jego wszystkich wierzycieli i interesariuszy. Natomiast złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynikało wyłącznie z ostrożności procesowej oraz z konieczności dopełnienia obowiązków, które przepisy prawa nakładają na Zarząd STK. Z tego względu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości złożono wniosek o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego, składanego równolegle. Działanie takie ma oparcie w przepisach prawa, ponieważ w przypadku równoczesnego złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości, zasadą jest rozpoznanie wniosku restrukturyzacyjnego w pierwszej kolejności. Powyższe postępowanie jest zgodne z zamierzeniami STK, dla którego priorytetem jest przeprowadzenie procesu restrukturyzacji jego przedsiębiorstwa, co ma służyć uniknięciu ogłoszenia upadłości STK dzięki zawarciu układu z wierzycielami w postępowaniu sanacyjnym.

Ponadto w dniu 21 kwietnia 2020 roku Emitent powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowienia o zabezpieczeniu majątku Dłużnika przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego.

W dniu 10 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego wobec spółki zależnej Emitenta – STK. W postanowieniu Sąd:

1. wyznaczył jako zarządcę w postępowaniu sanacyjnym Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni Spółkę Jawną z siedzibą we Wrocławiu, reprezentowaną przez wspólników - Jarosława Kaczmarka i Izabelę Skonieczną–Powałkę, oddalając jednocześnie wniosek o powołanie zarządcy w osobie wskazanej przez Dłużnika wobec braku przedstawienia wymaganej stosownie do art. 51 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego pisemnej zgody wierzyciela lub wierzycieli mających łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności;
1. zezwolił zarządowi STK na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu;
1. wskazał, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zaś otwarte postępowanie ma charakter postępowania głównego.

W związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Emitent zamierza podejmować dalsze czynności zmierzające do poprawy sytuacji ekonomicznej STK i restrukturyzacji jej zadłużenia.

▪ W dniu 3 września 2019 roku Spółka dominująca otrzymała niewiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (DBR), które stanowią 81,08% udziału w kapitale zakładowym DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Złożona oferta nabycia akcji DBR oraz floty Grupy opiewała na łączną kwotę około 19 mln euro i zakładała nabycie przez Oferenta wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OT LOGISTICS. Na podstawie oferty Zarząd Spółki

dominującej postanowił rozpocząć negocjacje dotyczące sprzedaży powyższych składników majątkowych oraz umożliwić Oferentowi przeprowadzenie procesu due diligence.

W dniu 27 listopada 2019 roku Spółka dominującą otrzymała od Oferenta wiążącą warunkową ofertę nabycia aktywów, które były objęte Ofertą Niewiążącą (Oferta Wiążąca) (Planowana Transakcja). Oferta Wiążąca została złożona przez Oferenta z zastrzeżeniem czterech warunków, w szczególności wyrażenia formalnej zgody na Planowaną Transakcję przez radę nadzorczą Oferenta. Pozostałe warunki miały charakter komercyjny i dotyczyły umów handlowych, które miały zostać zawarte przez DBR, zysku DBR oraz kwestii prawno-pracowniczych w DBR.

W dniu 7 maja 2020 roku Emitent zawarł, ze spółką Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG z siedzibą w Duisburgu (Niemcy) (Rhenus), główne warunki porozumienia (ang.: "heads of terms") (Heads of Terms), na podstawie których strony potwierdziły wzajemną intencję sprzedaży przez Emitenta (oraz spółkę zależną Emitenta) na rzecz Rhenus wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OT LOGISTICS.

Już po dniu bilansowym, tj. 15 lipca 2020 roku, Emitent zawarł, ze spółką Rhenus:

umowę sprzedaży akcji (SPA), na podstawie której Emitent sprzeda na rzecz Rhenus 81,08% akcji DBR;
umowę sprzedaży aktywów (APA), na podstawie której Emitent oraz spółka zależna Emitenta sprzedadzą na rzecz Rhenus część należącej do nich floty jednostek śródlądowych; oraz
umowę sprzedaży oraz przeniesienia praw oraz obowiązków wynikających z umów (Umowa Sprzedaży Kontraktów), na podstawie której Spółka dominująca sprzeda, przeniesie (przeleje) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami (dotyczących wynajmu jednostek pływających sprzedawanych do Rhenus) zawartych przez Spółkę dominującą na rzecz Rhenus (łącznie transakcje wynikające z tych umów dalej jako "Transakcja"), za łączną cenę netto wynoszącą 18.100.000 euro (powiększoną o podatek VAT, w takim zakresie/ w jakim będzie on należny), przy czym część kwoty płatnej tytułem ceny sprzedaży na gruncie APA będzie płatna w dniu podpisania APA tytułem zaliczki na poczet ceny sprzedaży należnej na podstawie APA na rzecz Emitenta.

W celu zabezpieczenia zaliczki płatnej na podstawie APA, Emitent oraz Rhenus zawarli umowę zastawu (cywilnego) oraz zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy, na mocy której Emitent ustanowił zastaw rejestrowy na łącznie 19 jednostkach pływających objętych Transakcją na rzecz Rhenus w celu zabezpieczenia ewentualnego obowiązku zwrotu zaliczki zgodnie z APA. Ceny sprzedaży wskazane w SPA oraz APA mogły podlegać określonym korektom na zasadach przewidzianych w umowach.

Jednocześnie w dniu 15 lipca 2020 roku Emitent zawarł z Carl Robert Eckelmann GmbH (akcjonariuszem mniejszościowym DBR) (CRE) warunkową umowę opcji i transferu akcji w odniesieniu do 16,13% akcji DBR będących własnością CRE. Na podstawie powyższej umowy CRE przysługuje opcja sprzedaży tych akcji do Emitenta, a Emitentowi przysługuje opcja kupna tych akcji od CRE za cenę 850.000 euro. Zgodnie ze SPA, po wykonaniu opcji (sprzedaży lub kupna) akcje nabyte przez Emitenta od CRE zostaną na zamknięciu Transakcji sprzedane na rzecz Rhenus za kwotę 850.000 euro.

Zgodnie z postanowieniami SPA, APA oraz Umowy Sprzedaży Kontraktów, zamknięcie Transakcji (w szczególności zapłata cen sprzedaży oraz przejście tytułu do akcji, sprzedawanych jednostek floty śródlądowej oraz umów na podstawie Umowy Sprzedaży Kontraktów) zależało od standardowych dla tego typu transakcji warunków zawieszających, tj.: (i) wystawienia przez banki finansujące Emitenta oraz agentów zabezpieczeń działających w imieniu obligatariuszy Emitenta oświadczeń (promes) w sprawie spłaty kredytów oraz zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych, między innymi, na akcjach oraz jednostkach pływających będących przedmiotem Transakcji (których uzgodnione wzory stanowiły załączniki do SPA); oraz (ii) braku zastrzeżeń odnośnie potwierdzającego badania due diligence, które zostało przeprowadzone przez Rhenus w ściśle ograniczonym zakresie. Zamknięcie Transakcji nastąpiło po spełnieniu warunków zawieszających. Rhenus w dniu 13 lipca 2020 roku uzyskał zgodę na dokonanie Transakcji od Bundeskartellamt (niemieckiego organu antymonopolowego).

W okresie pomiędzy podpisaniem umów dotyczących Transakcji, a zamknięciem Transakcji, Emitent zawrze z Rhenus (ze skutkiem na dzień zamknięcia Transakcji), umowę dzierżawy floty, na podstawie której Emitent będzie dzierżawił od Rhenus część jednostek pływających, które zostały sprzedane do Rhenus na podstawie APA, w celu kontynuacji obsługi klientów Emitenta, przy wykorzystaniu tych jednostek. Umowa dzierżawy została zawarta na okres, który będzie się różnił w zależności od czasu trwania określonych kontraktów z klientami Emitenta. W pozostałym zakresie postanowienia umów dotyczących Transakcji zawierają postanowienia typowe dla umów zawieranych w związku z transakcjami podobnymi do Transakcji.

W dniu 22 lipca 2020 roku Emitent oraz Rhenus potwierdzili ziszczenie się warunku zawieszającego polegającego na braku zastrzeżeń za strony Rhenus odnośnie potwierdzającego badania due diligence, który był przewidziany w umowie sprzedaży akcji (SPA), umowie sprzedaży aktywów (APA) oraz umowie sprzedaży oraz przeniesienia praw oraz obowiązków wynikających z umów (Umowa Sprzedaży Kontraktów). Natomiast w dniu 17 sierpnia 2020 roku ziścił się ostatni warunek zawieszający dot. wystawienia przez banki finansujące Emitenta oraz agentów zabezpieczeń działających w imieniu obligatariuszy Emitenta oświadczeń (promes) w sprawie spłaty kredytów oraz zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych, m. in. na akcjach oraz jednostkach pływających będących przedmiotem Transakcji.

W związku z powyższym w dniu 18 sierpnia 2020 roku doszło do zamknięcia Transakcji, w ramach której Emitent sprzedał na rzecz Rhenus 81,08% akcji w DBR, sprzedał wraz ze spółką zależną Emitenta na rzecz Rhenus część floty jednostek śródlądowych oraz przeniósł (przelał) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami na rzecz Rhenus, za łączną cenę netto wynoszącą 18.100.000 euro (powiększoną o VAT, w zakresie w jakim jest on należny). Cena sprzedaży może podlegać określonym korektom na zasadach przewidzianych w umowach.

Jednocześnie, w dniu 18 sierpnia 2020 roku Emitent sprzedał na rzecz Rhenus 16,13% akcji w DBR za cenę wynoszącą 850.000 euro, które to akcje w dniu 18 sierpnia 2020 roku Emitent nabył od Carl Robert Eckelmann GmbH za cenę wynoszącą 850.000 euro przez wykonanie przez Emitenta opcji wynikającej z warunkowej umowy opcji i transferu akcji zawartej w dniu 15 lipca 2020 roku.

Emitent zawarł z Rhenus umowę dzierżawy floty, na podstawie której Emitent będzie dzierżawił od Rhenus część jednostek pływających, które zostały sprzedane do Rhenus na podstawie APA, w celu kontynuacji obsługi klientów Emitenta, przy wykorzystaniu tych jednostek. Umowa dzierżawy została zawarta na okres, który się różni w zależności od czasu trwania określonych kontraktów z klientami Emitenta.

Realizacja Transakcji stanowi wykonanie przez Grupę istotnego elementu realizowanego Planu Naprawczego w zakresie podejmowanych działań mających na celu zbycie części aktywów przez Emitenta, przy jednoczesnym zachowaniu aktywności Emitenta w zakresie obsługi klientów z segmentu żeglugi śródlądowej z wykorzystaniem części sprzedanych aktywów. Transakcja pozwoli istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy wobec jej wierzycieli finansowych.

4. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 15 września 2020 roku.

5. Kontynuacja działalności

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonych przepisami prawa.

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz wydarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na sytuację finansową Grupy Kapitałowej

Według stanu na dzień bilansowy 30 czerwca 2020 roku Grupa poniosła stratę netto w kwocie 58.188 tys. zł oraz ujemne całkowite dochody ogółem są w kwocie 42.662 tys. zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 552.550 tys. zł.

W okresie 12 miesięcy od dnia 30 czerwca 2020 roku wymagalne stają się zobowiązania z tytułu:

kredytów w rachunku bieżącym w bankach BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. na łączną kwotę 94.543 tys. zł, z planowanymi terminami spłaty 30.04.2021 r.;
kredytu konsorcjalnego zawartego z BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. o wartości bilansowej równej 32.777 tys. zł, z planowanym terminem spłaty 30.04.2021 r.;
kredytu celowego zawartego z Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. w kwocie 14.885 tys. zł, z planowanym terminem spłaty 30.04.2021 r.,
emisji obligacji serii D, emisji obligacji serii G oraz emisji obligacji serii H w kwocie 134.920 tys. zł (wartość nominalna 136.254 tys. zł pomniejszona o wartość kosztów pozyskania finansowania pozostających na saldzie, które są rozliczane w zamortyzowanym koszcie, w kwocie 1.334 tys. zł);
pożyczki od spółki I Fundusz Mistral S.A. w kwocie 11.237 tys. zł;
kredytu inwestycyjnego w banku Erste & St. Bank, którego krótkoterminowa część wynosi 1.451 tys. zł;
kredytów inwestycyjnych zawartych z PBZ, których krótkoterminowa część wynosi 3.932 tys. zł;
leasingu, których krótkoterminowa część wynosi 131.811 tys. zł;
dostaw i usług w kwocie 167.891 tys. zł;
pozostałych zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 68.537 tys. zł;
podatku dochodowego w kwocie 174 tys. zł;
nabycia udziałów w kwocie 4.947 tys. zł (szczegóły w nocie 25);
potencjalnego zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (gdyby Fundusze emerytalne zdecydowały się wykorzystać opcje w I półroczu 2021 roku) w kwocie 44.700 tys. zł (szczegóły w nocie 26);
rezerw krótkoterminowych, w tym na świadczenia pracownicze, w kwocie 30.295 tys. zł, które mogą zostać wykorzystane/zrealizowane w ciągu najbliższych 12 miesięcy (noty 23 i 24).

Suma powyższych zobowiązań wynosi 742.100 tys. zł i jest zgodna z wartością zobowiązań krótkoterminowych zaprezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Dodatkowe informacje o terminach zapadalności powyższych zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji opisano w nocie 27.

W związku z wysokim zadłużeniem krótkoterminowym na dzień 30 czerwca 2020 roku, prowadzonym procesem restrukturyzacji finansowej Grupy oraz negatywnymi wynikami finansowymi osiągniętymi w latach 2018-2020 roku Grupa podjęła działania mające na celu zapewnienie możliwości kontynuacji działalności Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w odniesieniu do istotnych spółek z Grupy. W poniższych punktach opisano program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, wdrożony Plan Naprawczy oraz jego realizację.

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W związku z pierwotnymi terminami zapadalności większości zobowiązań finansowych w 2018 roku OT LOGISTICS S.A. prowadziła proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. W ramach procesu Jednostka dominująca prowadziła uzgodnienia z wierzycielami finansowymi dotyczące dostosowania warunków i struktury finansowania OT LOGISTICS S.A. i spółek z Grupy Kapitałowej do możliwości finansowych poprzez refinansowanie części zadłużenia finansowego, tj. między innymi, refinansowania zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej przez banki oraz refinansowania zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji.

1) W dniu 15 lutego 2019 roku spółka OT LOGISTICS S.A. poinformowała o uzgodnieniu z kluczowymi wierzycielami finansowymi Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, tj. z Bankami (BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A.), Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. oraz obligatariuszem obligacji serii G treści dokumentu pt. "Wstępne założenia restrukturyzacyjne OT LOGISTICS S.A. oraz jej wybranych spółek zależnych" (Wstępne Założenia), zawierającego warunki restrukturyzacji finansowej Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Wstępne Założenia przewidywały w szczególności:

zmianę warunków i wydłużenie terminów spłaty zadłużenia kredytowego wobec banków, zmianę warunków i wydłużenie terminu wykupu obligacji serii G;
emisję przez OT LOGISTICS S.A. obligacji serii H z przeznaczeniem na refinansowanie istniejących obligacji serii D i F, które miały zostać objęte przez obligatariuszy obligacji D i F;
realizację planu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

2) W dniu 29 marca 2019 roku zawarto z BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. Umowę Wspólnych Warunków, obejmującą całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów i stanowiącą porozumienie z największą grupą wierzycieli finansowych Grupy.

Z dniem 30 kwietnia 2019 roku, w wyniku spełnienia wszystkich warunków zawieszających, Umowa Wspólnych Warunków weszła w życie, a terminy zapadalności finansowań udzielonych Grupie przez Banki na podstawie bilateralnych i konsorcjalnych umów kredytu zostały przesunięte na dzień 30 kwietnia 2020 roku.

3) W dniu 26 kwietnia 2019 roku podpisano umowę zmieniającą do umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. (Umowa Kredytu BGK), na podstawie, której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków. W dniu 16 maja 2019 roku Grupa uzyskała potwierdzenie spełnienia wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Kredytu BGK, tym samym niniejsza umowa weszła w życie.
4) W dniu 30 kwietnia 2019 roku zawarte zostało porozumienie z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (jedynym obligatariuszem obligacji serii G), w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G wyemitowanych przez OT LOGISTICS S.A., przewidujące zmianę terminu wykupu obligacji serii G z dnia 30 kwietnia 2019 roku na dzień 30 kwietnia 2020 roku.
5) W dniu 28 maja 2019 roku Spółka dominująca wyemitowała 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207 tys. zł. Obligacje serii H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę dominującą obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez OT LOGISTICS S.A. stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.
6) Wypełniając postanowienia Warunków Emisji Obligacji serii H oraz podjętych uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H, Emitent prowadził działania mające na celu wprowadzenie Obligacji serii H (Obligacje) do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (ASO GPW).

W związku z powyższym został złożony przez Spółkę dominującą wniosek o wprowadzenie przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW, Giełda) 104.207 Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą do obrotu na ASO GPW. W dniu 24 października 2019 r. Spółka dominująca otrzymała od GPW pismo, w którym Giełda poinformowała Emitenta, że w ocenie GPW w chwili obecnej nie jest możliwe pozytywne rozpoznanie Wniosku z uwagi na występowanie, w ocenie GPW, przesłanki zawartej w § 5 ust. 2 pkt. 2) lit. c) Regulaminu ASO GPW. Giełda zastrzegła, że na możliwość zmiany tej decyzji wpływ mogą mieć: (i) odbycie zgromadzenia obligatariuszy Obligacji, które było zwołane na dzień 28 października 2019 roku oraz (ii) zrealizowanie działań w ramach planu poprawy płynności finansowej, tj. m.in. emisji akcji, sprzedaży aktywów oraz pozyskania finansowania w celu zaspokojenia potrzeb płynnościowych Emitenta (Pismo GPW). W dniu 25 października 2019 roku Emitent otrzymał od BondSpot S.A. pismo dotyczące Wniosku o analogicznej treści do Pisma GPW (Pismo BondSpot, łącznie z Pismem GPW jako Pisma).

Warunki Emisji Obligacji przewidywały obowiązek wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO w terminie 150 dni od daty emisji Obligacji, tj. do dnia 25 października 2019 roku i związaną z jego ewentualnym brakiem kwalifikowaną podstawę wcześniejszego wykupu Obligacji (tj. wymagającą uchwały zgromadzenia obligatariuszy Obligacji w jej przedmiocie). Emitent pragnie podkreślić, iż brak wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO ww. terminie, z uwagi na stanowisko zawarte w Pismach, nie powoduje wystąpienia ww. kwalifikowanej podstawy wcześniejszego wykupu Obligacji na gruncie Warunków Emisji Obligacji, ponieważ wynika (zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji) "wyłącznie z okoliczności leżących po stronie ASO". Pisma nie stwierdziły żadnych braków formalnych Wniosku ani żadnej podstawy odmowy wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, przewidzianej w regulaminach ASO, innej niż przesłanka opisana powyżej.

Szczegółowe informacje na temat programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz planu naprawczego Grupy przedstawione zostały także w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 roku.

Kwoty powyższych zobowiązań przypadające na poszczególne Banki oraz zaktualizowane terminy zapadalności na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 27.

W dniu 30 kwietnia 2020 roku, a następnie 29 maja 2020 roku zawarte zostały:

1. aneks do Umowy Wspólnych Warunków pomiędzy Emitentem, a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A., na podstawie którego ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku;
1. umowa zmieniająca do umowy Kredytu BGK, na podstawie której ostateczna data spłaty wykorzystań Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku; oraz
1. porozumienie z jedynym obligatariuszem Obligacji G, w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Ponadto w dniu 29 czerwca 2020 roku:

1. zawarty został aneks nr 6 do Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z dnia 29 marca 2019 roku pomiędzy Emitentem, a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A., ze zmianami (Umowa Wspólnych Warunków), na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków (Aneks UWW);
1. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca nr 6 do umowy kredytu udzielonego Emitentowi przez Bank Gospodarstwa Krajowego (Umowa Kredytu BGK), na podstawie której Umowa Kredytu BGK została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty wykorzystań Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Kredytu BGK (Aneks Kredytu BGK);
1. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G wyemitowanych przez Emitenta (Obligacje G) z jedynym obligatariuszem Obligacji G, na podstawie którego warunki emisji obligacji zostały (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji G został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji G (Aneks WEO G);
1. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy H, które powzięło uchwały nr 3 oraz nr 4 zmieniające (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) Warunki Emisji Obligacji oraz nr 5, uchylającą (z zastrzeżeniem spełnienia warunków,

o których mowa poniżej) istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji, o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy H (Uchwały H); oraz

zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 26 kwietnia 2019 roku pomiędzy, między innymi, Emitentem, konsorcjum Banków oraz administratorami zabezpieczeń Obligacji G oraz Obligacji H (Aneks UPW).

Zmiany, odpowiednio, Umowy Wspólnych Warunków oraz Umowy Kredytu BGK przewidziane, odpowiednio, Aneksem UWW oraz Aneksem Kredyt BGK oraz uchylenia przypadków naruszenia w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkiem spełnienia się standardowych dla tego typu umów warunków zawieszających, takich jak dostarczenie dokumentów korporacyjnych, opinii prawnych czy modelu finansowego.

Zmiany warunków emisji obligacji przewidziane Aneksem WEO G oraz Uchwałami H (za wyjątkiem opisanej poniżej) oraz uchylenia podstaw wykupu w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkami zawieszającymi: (1) wejścia w życie Aneksu UWW oraz (2) zawarcia Aneksu UPW.

W dniu 30 czerwca 2020 roku spełnione zostały wszystkie ww. warunki zawieszające wejście w życie, wskutek czego:

1. wszedł w życie aneks nr 6 do Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z dnia 29 marca 2019 roku na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym na podstawie Umowy Wspólnych Warunków została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków;
1. weszła w życie umowa zmieniająca i ujednolicająca nr 6 do Umowy Kredytu BGK, na podstawie której Umowa Kredytu BGK została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty wykorzystań kredytu udzielonego przez BGK została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Kredytu BGK;
1. weszło w życie porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji G, na podstawie którego Warunki Emisji Obligacji G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji G został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji G;
1. weszły w życie uchwały nr 3 oraz nr 4 zgromadzenia obligatariuszy Obligacji H wyemitowanych przez Emitenta, zmieniające Warunki Emisji Obligacji H oraz nr 5, uchylająca istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji H (Uchwały H).

Zmiana dokumentacji finansowania Grupy Emitenta, która nastąpiła po spełnieniu ww. warunków, w tym w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego do dnia 30 kwietnia 2021 roku, ma na celu ustabilizowanie struktury finansowania Grupy Emitenta, które pozwoli na dalszą niezakłóconą realizację Planu Naprawczego Grupy (w tym w szczególności prowadzonych procesów dezinwestycyjnych) oraz na realizację kolejnych działań optymalizujących strukturę Grupy Emitenta i mogących wpłynąć na poprawę relacji kosztów do przychodów.

Realizacja planu naprawczego

W dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej zatwierdziła przedstawiony przez Zarząd Emitenta Plan Naprawczy, którego celem było zwiększenie EBITDA oraz poprawa płynności finansowej Grupy. Plan Naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego. Plan Naprawczy obejmował inicjatywy możliwe do wdrożenia w okresie krótko- i średnioterminowym (tj. 1-2 lata).

Szczegółowe informacje na temat planu naprawczego Grupy przedstawione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 roku. Do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa zrealizowała większość kluczowych działań Planu Naprawczego. Obecnie Grupa Kapitałowa skupia się na przeprowadzeniu procesów dezinwestycyjnych obejmujących sprzedaż nieruchomości oraz dezinwestycje operacyjne.

W dniu 9 marca 2020 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. dokonał rewizji założeń Planu Naprawczego Grupy OT LOGISTICS. Zarząd Spółki dominującej sformułował cele priorytetowe na lata 2020-2021, gdzie w zakresie jego działań będzie:

a. Koncentracja działalności biznesowej przede wszystkim na działalności portowej. Aktywa portowe, spedycja oraz związane z tym działalności wspomagające pozostaną w perspektywie średnioterminowej głównym źródłem dochodów Grupy. Wobec niezadawalającej sytuacji na rynku przewozów kolejowych oraz brakiem możliwości generowania oczekiwanych wyników finansowych, Emitent planuje ograniczyć zaangażowanie w tym segmencie działalności. Dodatkowo w związku z planowanymi dezinwestycjami spółek w Grupie Kapitałowej – wyjście z segmentu żeglugi śródlądowej oraz zmniejszenie ekspozycji w zakresie aktywów niesynergicznych z pozostałymi spółkami Grupy.

b. Zwiększenie synergii operacyjnych pomiędzy spółkami Grupy, w tym poprzez kontynuację procesów restrukturyzacji operacyjnej i optymalizacji obciążeń kosztowych, pozyskanie środków z pożyczki od głównego akcjonariusza oraz z planowanych dezinwestycji, co istotnie wpłynie na poprawę płynności finansowej oraz możliwości odzyskania potencjału (zmniejszonego, z uwagi na sytuację płynnościową) w zakresie działalności operacyjnej.

W wyniku realizacji Planu Naprawczego w dniu 1 kwietnia 2020 roku wyasygnowano łączną kwotę 15 mln zł do dyspozycji banków na poczet częściowej spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Środki na spłatę kredytów pochodziły z zapłaty kolejnej raty należności ze sprzedaży nieruchomości i ruchomości. Powyższe działania stanowiły wykonanie przyjętego Planu Naprawczego oraz pozwalają istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej wobec jej wierzycieli finansowych.

W 2020 roku Grupa OT LOGISTICS zawarła umowy zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta – Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie oraz floty Grupy OT LOGISTICS (nota 3). Realizacja ww. transakcji stanowi wykonanie przez Grupę Kapitałową Emitenta istotnego elementu realizowanego planu naprawczego w zakresie podejmowanych działań mających na celu zbycie części aktywów przez Emitenta, przy jednoczesnym zachowaniu aktywności Emitenta w zakresie obsługi klientów z segmentu żeglugi śródlądowej z wykorzystaniem części sprzedanych aktywów. Transakcja pozwoli istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych.

W związku z wpływem ceny ww. transakcji suma zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych uległa istotnemu zmniejszeniu. Kwota w wysokości ok. 64 mln zł została w dniu 26 sierpnia 2020 roku przeznaczona do dyspozycji banków finansujących Grupę na poczet częściowej spłaty zadłużenia Grupy z tytułu kredytów. Ponadto, w związku z wpływem ceny z Transakcji, zaistniała podstawa wcześniejszego proporcjonalnego wykupu Obligacji serii H oraz Obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta w kwocie 1,5 mln zł w odniesieniu do każdej z ww. serii obligacji. Emitent zgodnie z postanowieniami odpowiednich warunków emisji wyznaczył daty częściowego wykupu obligacji na dzień, odpowiednio, 31 sierpnia 2020 roku w przypadku Obligacji Serii G oraz 1 września 2020 roku w przypadku Obligacji Serii H. Po dokonaniu dodatkowego częściowego wykupu obligacji serii D oraz H ww. terminach, ich łączna skorygowana wartość nominalna wynosi odpowiednio, dla Obligacji serii G – 16 251 768,00 zł, a dla Obligacji serii H – 101 843 585,24 zł. Powyższe działania stanowią wykonanie przyjętego planu naprawczego oraz pozwalają istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy wobec jej wierzycieli finansowych z tytułu kredytów do poziomu 83 mln zł, natomiast z tytułu obligacji do 133 mln zł.

W dniu 28 lipca 2020 roku Emitent otrzymał informację od Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad, iż decyzje Wojewody Pomorskiego ustalające odszkodowanie za nieruchomości położone w Gdyni i objęte zezwoleniem na realizację inwestycji drogowej pt. "Budowa drogi ekspresowej S6 Słupsk – Gdańsk" – należące do RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki zależnej Emitenta) stały się ostateczne z dniem 24 oraz 25 lipca 2020 roku. Na mocy tych decyzji RCI Sp. z o.o. otrzymał odszkodowanie w łącznej wartości 7,4 mln zł brutto. W związku z realizacją planu naprawczego znaczna część ww. kwoty, po jej otrzymaniu przez RCI Sp. z o.o., została przeznaczona do dyspozycji banków finansujących Grupę Kapitałową Emitenta (Grupa) na poczet częściowej spłaty zadłużenia Grupy z tytułu kredytów.

Przyjęcie Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023

W dniu 30 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o zatwierdzeniu przedłożonej przez Zarząd Spółki dominującej Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023 (Strategia). Poniżej Emitent prezentuje założenia i cele Strategii.

Kluczowym założeniem strategicznym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS do roku 2023 pozostanie koncentracja na rozwoju organicznym na bazie posiadanych obecnie aktywów portowych, a także oferowanie kompleksowych usług towarzyszących. Rozwój organiczny będzie wspierany realizacją nowych przedsięwzięć rozwojowych w zakresie usług komplementarnych oraz przejęć mniejszych podmiotów, mogących budować relatywnie wysokie synergie w ramach Grupy. Po dokonanych dezinwestycjach na bazie rozwoju dotychczasowych aktywów Grupa zamierza realizować w latach 2021-2023 powtarzalne przychody na poziomie 300-350 mln zł rocznie oraz osiągać EBITDA na poziomie 45-50 mln zł, bez uwzględnienia wyników Luka Rijeka d.d. oraz potencjalnych efektów nowych przedsięwzięć i potencjalnych przejęć, których skala i wpływ na wyniki nie jest obecnie możliwa do określenia.

Celem strategicznym Grupy do roku 2023 będzie skupienie głównej aktywności operacyjnej na działalności portowej, maksymalizacja przeładunków burtowych oraz nasycenie klientów obsługiwanych przez porty wszystkimi możliwymi usługami towarzyszącymi, głównie poprzez dystrybucję usług spedycyjnych. Dzięki dostępowi do trzech kluczowych portów w trójkącie: Świnoujście, Gdynia, Rijeka – Grupa będzie dążyć do obsługi maksymalnej liczby klientów, w obszarze oddziaływania renty geograficznej wokół tych portów, w korytarzu Bałtyk-Adriatyk. Docelowo także oprócz samej obsługi portowej, Grupa zamierza rozszerzać usługi towarzyszące, w tym także prace hydrotechniczne. Grupa zamierza zająć się także w szerszej skali, organizacją łańcuchów logistycznych i przewozu towarów z wykorzystaniem dostępnych środków transportu, z celem przeładunków we własnych portach morskich. Działania rozwojowe będą systematycznie rozszerzane na cały trójkąt geograficzny: Świnoujście-Gdynia-Rijeka, dając możliwości rozszerzenia oddziaływania na klientów z terenów: Austria, Węgry, Serbia oraz poprzez Luka Rijeka

d.d. współpracę z klientami z Turcji. Grupa nie planuje do 2023 roku inwestycji kapitałowych o dużej skali. Potencjalnymi celami inwestycyjnymi, mogącymi rozszerzać asortymenty usług Grupy i umacniać jej pozycję rynkową, będą jednak podmioty o mniejszej skali, ale o relatywnie wysokim potencjale rozwojowym, synergiczne z pozostałymi spółkami Grupy.

W ramach Strategii Zarząd Jednostki dominującej zamierza osiągnąć poniższe cele priorytetowe:

1. Zapewnienie do 31 lipca 2021 roku wpływów z dezinwestycji nieruchomości oraz udziałów w spółkach o łącznej wartości ponad 250 mln zł (łącznie z należnościami z już sprzedanych aktywów i nieruchomości).
1. Obniżenie zadłużenia w relacji do EBITDA do skali poniżej 2/1 najdalej do połowy 2021 roku. Refinansowanie obecnego zadłużenia, spłata obligacji i pożyczek i utrzymanie około 60-80 mln zł długu bankowego.
1. Zintegrowanie zarządzaniem Grupą, reorganizacja obszarów finansów i księgowości, w tym likwidacja oddziału Centrum Usług Wspólnych we Wrocławiu oraz osiągnięcie wysokich oszczędności kosztowych.
1. Szersze zintegrowanie działów sprzedaży całej Grupy. Zwiększenie aktywności w zakresie pozyskiwania klientów oraz nowych produktów, stworzenie kompleksowej oferty Grupy i rozszerzenie możliwości oferowania usług połączonych na zasadzie one stop shop.
1. Poszukiwanie możliwości optymalizacji i obniżania kosztów operacji portowych, podniesienie wydajności i możliwości operacyjnych, zwiększenie efektywności i rentowności działalności.
1. Systematyczne zwiększanie skali działalności operacyjnej z dynamiką nie niższą niż 10% rocznie oraz dążenie do uzyskania skonsolidowanej EBITDA w latach 2020-2023 na poziomie 45-50 mln zł oraz skonsolidowanych wyników netto nie niższych niż 12 mln zł netto w 2021 i wzrost do ponad 17 mln zł netto w roku 2023 (bez udziału Luka Rijeka d.d.).
1. Nadzorowanie i wspieranie rozwoju działalności operacyjnej i działań restrukturyzacyjnych oraz wzrostu wartości Luka Rijeka d.d., z celem uzyskania możliwości przekroczenia przez spółkę 40 mln zł EBITDA w roku 2023.
1. Dążenie do uzyskania zdolności wypłaty rokrocznie stabilnego, min. 5% yield, poziomu dywidendy oraz osiągnięcia kapitalizacji OT LOGISTICS S.A. na poziomie 200-250 mln zł najdalej od 2022 roku.

Działania podjęte w zakresie możliwości realizacji w roku 2019 i 2020 opcji put przez chorwackie fundusze emerytalne

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. (ERSTE) oraz z Allianz ZB d.o.o. (Allianz) (obie z siedzibą w Zagrzebiu, Chorwacja) trójstronną Umowę Wspólników (Umowa) w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Luka Rijeka d.d., w zakresie zarządzania tą spółką oraz w zakresie dysponowania przez strony Umowy akcjami tej spółki. Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 roku), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie, w tym realizacji warunków umowy zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej jako zabezpieczenie ww. kary umownej.

W dniu 3 kwietnia 2020 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za pierwotną łączną cenę ok. 653 tys. zł (ostatecznie 690 tys. zł), co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 1,89% akcji spółki Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d. W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji spółki Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., opcja put przysługująca ERSTE d.o.o. nie zostanie wykonana w 2020 roku. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE d.o.o. opcji put została dokonana w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce pod koniec maja 2020 roku, a transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. nastąpił dnia 3 czerwca 2020 roku. W rezultacie ww. transakcji na dzień 3 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d., natomiast fundusze ERSTE d.o.o. posiadają 8,03%.

W dniu 28 czerwca 2019 roku Emitent wypowiedział Umowę wobec Allianz. Powodem wypowiedzenia ww. Umowy wobec Allianz był fakt naruszenia przez Allianz postanowień Umowy o współpracy stron w duchu wzajemnego zaufania poprzez działania Allianz mające na celu dokonanie niekorzystnych dla OT LOGISTICS S.A. zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. Rozwiązanie Umowy pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz

w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem umowy zastawu na 2% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej jako zabezpieczenie ww. kary umownej (Umowa Zastawu) oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie do realizacji opcji put posiadane przez Allianz. W konsekwencji OT LOGISTICS S.A. w roku 2019 wycofała ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej uaktualnioną wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 79.400 tys. zł, ujmując je drugostronnie w pozycji Pozostałe kapitały. W związku z odmową ze strony Allianz uznania Umowy Zastawu za wygasłą oraz odmową usunięcia zastawu na ww. 2% akcjach Luka Rijeka d.d. – OT LOGISTICS S.A. wystąpił do Sądu Arbitrażowego w Zagrzebiu w dniu 22 sierpnia 2019 z wnioskiem o uznanie Umowy Zastawu za nieważną oraz sądowne usunięcie ww. zastawu, gdzie zakończenie postępowania arbitrażowego przewidywane jest na koniec trzeciego/początek czwartego kwartału 2020 roku.

W dniu 23 października 2019 roku OT LOGISTICS S.A. powziął wiedzę o złożeniu przez Allianz wniosku w Sądzie Arbitrażowym o uznanie wypowiedzenia Umowy przez OT LOGISTICS S.A. wobec Allianz za nieważne. W związku z powstaniem sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy za obowiązującą, uznania zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT LOGISTICS S.A. wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln zł. Zakończenie postępowania arbitrażowego przewidywane jest na koniec trzeciego/początek czwartego kwartału 2020 roku. W przypadku, jeśli Sąd Arbitrażowy uznałby wypowiedzenie przez OT LOGISTICS S.A. za nieważne, ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. ww. zobowiązań wynikających z opcji put daje Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach odrębnej Umowy Zastawu. W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie w roku 2019 rezerwy w kwocie 7.750 tys. zł na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz niewywiązania się przez OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka d.d. wskazanych w ww. deklaracji opcji put. Wartość rezerwy na dzień 30 czerwca 2020 roku nie uległa zmianie.

Dalsze szczegóły zostały opisane w nocie 26.

Zawarcie porozumienia z Głównym Akcjonariuszem w sprawie zasilenia płynności w formie dokapitalizowania lub pożyczki podporządkowanej

Emitent w dniu 21 lutego 2020 roku zawarł porozumienie (Porozumienie) z głównym akcjonariuszem Spółki dominującej, I Fundusz Mistral S.A. (Akcjonariusz), w którym Akcjonariusz zobowiązał się do dokapitalizowania Spółki dominującej na warunkach wskazanych w Porozumieniu.

Z zastrzeżeniem warunków opisanych w Porozumieniu, Akcjonariusz zobowiązał się do zapewnienia Spółce dominującej dokapitalizowania poprzez: (1) objęcie 1.500.000 akcji serii E w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki dominującej (Akcje) na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 10 października 2019 r., bądź (2) udzielenie Spółce dominującej niezabezpieczonej pożyczki podporządkowanej na kwotę 9.000.000 zł albo kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością Akcji faktycznie objętych przez Akcjonariusza zgodnie z punktem (1) a kwotą 9.000.000 zł (Pożyczka). Łączna kwota dokapitalizowania nie będzie niższa niż 9.000.000,00 zł.

Zgodnie z zapisami Porozumienia, w przypadku udzielenia dokapitalizowania w formie Pożyczki, będzie ona podporządkowana w spłacie wobec wierzytelności przysługującej zabezpieczonym wierzycielom finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, tj. BGK, Bankom Konsorcjum, Obligatariuszom Obligacji serii G oraz Obligatariuszom Obligacji serii H, przy czym Akcjonariusz może dokonać konwersji swojej wierzytelności z tytułu Pożyczki na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki dominującej, poprzez ich potrącenie z wierzytelnością Spółki dominującej z tytułu obowiązku zapłaty przez Akcjonariusza ceny emisyjnej tych akcji.

Spółka dominująca zobowiązana była wykorzystać środki pozyskane z tytułu Porozumienia na potrzeby bieżącej działalności Spółki dominującej. Finansowanie zostanie udzielone przez Akcjonariusza pod warunkiem i w terminie związanym z zakończeniem dezinwestycji określonych aktywów Akcjonariusza i pozyskania potrzebnych środków finansowych.

Zgodnie z warunkami wskazanymi w Porozumieniu Akcjonariusz dokonał zasilenia Spółki dominującej w formie pożyczki podporządkowanej. Środki wpłynęły do Spółki dominującej w dniu 7 kwietnia 2020 roku.

Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Krótko i średnioterminowe założenia w zakresie prognozowanych wyników opierają się na perspektywie stabilizacji otoczenia i eliminacji dotychczasowych negatywnych skutków pandemii, ale także zapoczątkowanych tendencji gospodarczych, w tym przede wszystkim:

a) popyt konsumpcyjny w czwartym 2020 roku wróci do stanu sprzed pandemii, lecz ze względu na zwiększenie pieniądza w obiegu wystąpi zwiększona presja inflacyjna;
b) sytuacja na rynku walutowym będzie wracała do normy, przy powrocie do stabilizacji kursu euro na poziomie ok. 4,30 od czwartego kwartale 2020 roku;

c) skutki pandemii przełożą się na pogłębienie przewidywanego osłabienia gospodarczego, skutkującego w latach 2021-2023 średniorocznym wzrostem PKB na poziomie 2-3%;
d) obniżony popyt na stal będzie powodował najwyżej utrzymanie, lub nieznaczny spadek konsumpcji rud metali oraz koksu. Dodatkowo presja klimatyczna spowoduje wypychanie z EU "najbrudniejszych" etapów tj. wytopu stali i import półproduktów do dalszego przetworzenia: slabów, kręgów itp.;
e) ocieplenie klimatu oraz zmniejszenie skali produkcji przemysłowej nieznacznie obniży konsumpcję węgla do produkcji energii elektrycznej;
f) na przestrzeni kolejnych 10 lat zaistnieje tendencja odchodzenia od węgla kamiennego i brunatnego jako podstawowego źródła do produkcji energii, co przyniesie stopniową eliminację nierentownego wydobycia ze strony krajowych kopalń, ale przy utrzymaniu skali importu węgla kamiennego na dotychczasowym poziomie.

Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki i Grupy

Potencjalne ryzyka związane z rozprzestrzeniania się COVID-19 zostały opisane szerzej w punkcie: Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy, w sprawozdaniu Zarządu.

Zarząd Spółki dominującej nie jest w stanie dokładnie oszacować potencjalnej skali wpływu COVID-19 na wyniki finansowe Grupy, ze względu na brak możliwości oceny rozwoju sytuacji oraz okresu jego oddziaływania. Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdzono żadnego przypadku COVID-19 spośród ponad 2000 pracowników Grupy OT LOGISTICS.

W związku z sytuacją w zakresie otoczenia rynkowego oraz w konsekwencji wprowadzonych decyzji administracyjnych, Zarząd Spółki dominującej liczy się jednak m.in. z ryzykiem możliwości wystąpienia: ograniczenia dostępności pracowników, możliwością zaistnienia opóźnień w realizacji obsługi klientów, możliwością pojawienia się zatorów płatniczych oraz opóźnienia planowanych działań i transakcji. W przypadku zaistnienia powyższych ryzyk istnieje możliwość negatywnego wpływu tych czynników na wyniki działalności spółek Grupy, w skali niemożliwej obecnie do przewidzenia. Zarząd Spółki dominującej na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy OT LOGISTICS oraz dokłada wszelkich starań, aby potencjalne ryzyka i ich możliwy wpływ na procesy logistyczne przewidzieć w planowaniu działalności.

Informacje o pomocy rządowej otrzymanej przez Grupę OT LOGISTICS w związku z przeciwdziałaniem skutkom pandemii koronawirusa (COVID-19) zostały przedstawione w nocie 31.

Założenie kontynuacji działalności

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa Kapitałowa posiada nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi, wygenerowała stratę netto, a także posiada wysokie saldo zadłużenia krótkoterminowego, co zostało przedstawione w początkowych paragrafach tej noty, co może świadczyć o istnieniu istotnego ryzyka kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.

Jednak biorąc pod uwagę argumenty przedstawione w poprzednich paragrafach tej noty, czyli proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, zawarcie Umowy Wspólnych Warunków Kredytowych, zawarcie porozumienia z ERSTE d.o.o., otrzymaną pożyczkę od Głównego Akcjonariusza, posiadany majątek oraz przewidywaną koniunkturę na rynku, Zarząd OT LOGISTICS S.A. ocenia to ryzyko jako ograniczone, a tym samym uznaje, że spółki wchodzące w skład Grupy, z wyłączeniem spółki STK S.A. w restrukturyzacji, będą w stanie kontynuować działalność w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zagrożenie kontynuacji działalności spółki STK S.A. w restrukturyzacji wynika z jej negatywnych wyników finansowych, istotnych ujemnych aktywów netto oraz rozpoczętego procesu sanacyjnego, jednak nie wpływa bezpośrednio na możliwość kontynuowania działalności przez całą Grupę.

W związku z powyższym niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku, wyniki jej działalności za okres 3 i 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2019 roku, przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2019 roku oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2019 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy sporządzone na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz 30 czerwca 2019 roku nie były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta, natomiast były przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta.

5.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). W skład Grupy wchodzą jednostki, które mają inną walutę funkcjonalną niż PLN. Dane sprawozdawcze tych spółek wchodzące w skład niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przeliczone na PLN zgodnie z MSR 21. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

6. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok, z wyjątkiem zasad, które zostały zmienione lub wprowadzone w wyniku zastosowania nowych regulacji MSSF, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2020 roku.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2020 roku:

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później);
Poprawki do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 Reforma wskaźników stóp procentowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później);
Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później);
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek" Definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia ww. okresu rocznego lub później).

Zarząd Jednostki dominującej ocenia, że standardy te będą miały zastosowanie do działalności Grupy w zakresie w jakim wystąpią w przyszłości operacje gospodarcze transakcje lub inne zdarzenia, do których te zmiany w standardach będą się odnosić. Jednakże w ocenie Zarządu Jednostki dominującej wpływ ten nie będzie istotny.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

Zmiany do MSSF 16 "Leasing" Rozliczanie ulg w spłatach czynszu w związku z COVID-19 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 roku lub później);
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później);
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek" Odniesienia do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później);
Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" Dochody przed zamierzonym użyciem (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później);
Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" Umowy rodzące obciążenia koszty wypełnienia obowiązku umownego (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później);
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018-2020)" Dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności

i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później);

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później);
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności).

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie.

Grupa dokonała analizy potencjalnego wpływu wymienionych wyżej standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowane przez Grupę zasady rachunkowości. W ocenie Zarządu Jednostki dominującej nie będą one miały istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy.

7. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Grupa nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, które miałyby istotny wpływ na dane finansowe Grupy.

8. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku nie wystąpiły korekty błędu oraz zmiany prezentacyjne, za wyjątkiem zmiany sposobu prezentacji segmentów opisanej w nocie 15.

9. Informacje o znaczących zdarzeniach po dacie bilansu

W dniu 15 lipca 2020 roku Emitent zawarł ze spółką Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG (Rhenus):

umowę sprzedaży akcji (SPA), na podstawie której Emitent sprzeda na rzecz Rhenus 81,08% akcji Deutsche Binnenreederei AG (DBR);
umowę sprzedaży aktywów (APA), na podstawie której Emitent oraz spółka zależna Emitenta sprzedadzą na rzecz Rhenus część należącej do nich floty jednostek śródlądowych; oraz
umowę sprzedaży oraz przeniesienia praw oraz obowiązków wynikających z umów (Umowa Sprzedaży Kontraktów), na podstawie której Spółka dominująca sprzeda, przeniesie (przeleje) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami (dotyczących wynajmu jednostek pływających sprzedawanych do Rhenus) zawartych przez Spółkę dominującą na rzecz Rhenus (łącznie transakcje wynikające z tych umów dalej jako "Transakcja"), za łączną cenę netto wynoszącą 18.100.000 euro (powiększoną o podatek VAT, w takim zakresie, w jakim będzie on należny), przy czym część kwoty płatnej tytułem ceny sprzedaży na gruncie APA będzie płatna w dniu podpisania APA tytułem zaliczki na poczet ceny sprzedaży należnej na podstawie APA na rzecz Emitenta.

Jednocześnie w dniu 15 lipca 2020 roku Emitent zawarł z Carl Robert Eckelmann GmbH (akcjonariuszem mniejszościowym DBR) (CRE) warunkową umowę opcji i transferu akcji w odniesieniu do 16,13% akcji DBR będących własnością CRE. Na podstawie powyższej umowy CRE przysługuje opcja sprzedaży tych akcji do Emitenta, a Emitentowi przysługuje opcja kupna tych akcji od CRE za cenę 850.000 euro. Zgodnie z SPA, po wykonaniu opcji (sprzedaży lub kupna) akcje nabyte przez Emitenta od CRE zostaną na zamknięciu Transakcji sprzedane na rzecz Rhenus za kwotę 850.000 euro.

W dniu 18 sierpnia 2020 roku doszło do zamknięcia Transakcji, w ramach której Emitent sprzedał na rzecz Rhenus 81,08% akcji w DBR, sprzedał wraz ze spółką zależną Emitenta na rzecz Rhenus część floty jednostek śródlądowych oraz przeniósł (przelał) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami na rzecz Rhenus, za łączną cenę netto wynoszącą 18.100.000 euro (powiększoną o VAT, w zakresie w jakim jest on należny). Cena sprzedaży może podlegać określonym korektom na zasadach przewidzianych w umowach. Jednocześnie, w dniu 18 sierpnia 2020 roku Emitent sprzedał na rzecz Rhenus 16,13% akcji w DBR za cenę wynoszącą 850.000 euro, które to akcje w dniu 18 sierpnia 2020 roku Emitent nabył od Carl Robert Eckelmann GmbH za cenę wynoszącą 850.000 euro przez wykonanie przez Emitenta opcji wynikającej z warunkowej umowy opcji i transferu akcji zawartej w dniu 15 lipca 2020 roku.

Szczegóły Transakcji zostały opisane w nocie 3.

W związku z wpływem ceny z ww. Transakcji, zaistniała podstawa wcześniejszego proporcjonalnego wykupu Obligacji serii H oraz Obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta w kwocie 1,5 mln zł w odniesieniu do każdej z ww. serii obligacji. Emitent zgodnie z postanowieniami odpowiednich warunków emisji wyznaczył daty częściowego wykupu obligacji na dzień, odpowiednio, 31 sierpnia 2020 roku w przypadku Obligacji Serii G oraz 1 września 2020 roku w przypadku Obligacji Serii H (nota 5).

W dniu 28 lipca 2020 roku Emitent otrzymał informację od Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad, iż decyzje Wojewody Pomorskiego ustalające odszkodowanie za nieruchomości położone w Gdyni i objęte zezwoleniem na realizację inwestycji drogowej pt. "Budowa drogi ekspresowej S6 Słupsk – Gdańsk" – należące do RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki zależnej Emitenta) stały się ostateczne z dniem 24 oraz 25 lipca 2020 roku. Na mocy tych decyzji RCI Sp. z o.o. otrzyma odszkodowanie w łącznej wartości 7,4 mln zł. W związku z realizacją planu naprawczego znaczna część ww. kwoty, po jej otrzymaniu przez RCI Sp. z o.o., zostanie przeznaczona do dyspozycji banków finansujących Grupę Kapitałową Emitenta (Grupa) na poczet częściowej spłaty zadłużenia Grupy z tytułu kredytów (nota 5).

W dniu 30 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza Jednostki dominującej ustaliła dwuosobowy skład Zarządu Jednostki dominującej i powołała w skład Zarządu Jednostki dominującej na okres wspólnej, trzyletniej kadencji Pana Konrada Hernika na Prezesa Zarządu Jednostki dominującej oraz Pana Kamila Jedynaka na Wiceprezesa Zarządu Jednostki dominującej. Powyższe zmiany weszły w życie z dniem odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za rok 2019 tj. 5 sierpnia 2020 roku (nota 2).

W dniu 5 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. określiło, iż Rada Nadzorcza Emitenta będzie się składać z 7 członków oraz odwołało ze składu Rady Pana Pawła Ruka. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. weszła w życie z chwilą jej podjęcia (nota 2).

W dniu 3 września 2020 roku została zakończona procedura likwidacji spółki OTL Forwarding d.o.o. (nota 2).

Po dniu bilansowym Grupa OT LOGISTICS otrzymała (bądź otrzyma) pomoc rządową w związku z przeciwdziałaniem skutkom pandemii koronawirusa (COVID-19) (nota 31).

Poza powyższym nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

10. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W opinii Zarządu Jednostki dominującej poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2020 roku w pierwszych 6 miesiącach 2020 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

11. Cykliczność, sezonowość działalności

W spółkach z Grupy o logistyczno-transportowym profilu działalności, sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, na które popyt rośnie lub maleje w zależności od pory roku, pogody i temperatur. Transport niektórych towarów w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów realizowanych jest w okresie od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz. Obszar spedycji cechuje się sezonowością w okresie od listopada do stycznia, gdzie w związku ze wzrostem ilości dni ustawowo wolnych od pracy zauważalny jest spadek przychodów, natomiast w połowie roku dużym wzrostem w związku z transportem kontenerowym. Sezonowość uwidacznia się także w przypadku usług eksportowych zboża, gdzie najwięcej przeładunków w portach ma miejsce w okresie od sierpnia do kwietnia. Wydłużenie sezonu oraz ilość przeładunków uzależnione jest m.in. od urodzaju oraz wielu czynników w skali makro takich jak np. kurs waluty. Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS.

12. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W dniu 30 czerwca 2020 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A., mając na uwadze, iż rachunek zysków i strat OT LOGISTICS S.A. wykazał za rok 2019 stratę netto w wysokości 47.944.549,60 zł, zwrócił się do Rady Nadzorczej Spółki dominującej z wnioskiem o pokrycie straty z kapitału zapasowego. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki dominującej w dniu 30 czerwca 2020 roku, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek Zarządu Spółki dominującej, co do sposobu pokrycia straty osiągniętej przez Spółkę dominującą w roku 2019.

Ostateczną decyzję dotyczącą pokrycia straty za rok obrotowy 2019 podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej. Dnia 5 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna podjęło uchwałę o pokryciu straty netto za 2019 rok w wysokości 47.944.549,60 zł z kapitału zapasowego.

13. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Nie nastąpiły istotne zmiany wartości szacunkowych mające wpływ na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

13.1. Profesjonalny osąd

W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji lub zastosowanie wytycznych MSSF wymaga dokonania profesjonalnego osądu, Zarząd Jednostki dominującej, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
obiektywne;
sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

13.2. Niepewność szacunków

Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu Jednostki dominującej dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 30 czerwca 2020 roku mogą zostać w przyszłości zmienione. W procesie sporządzania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kluczowe obszary szacunków i osądu Zarządu Jednostki dominującej pozostały niezmienione względem stanu przedstawionego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2019 roku.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok. Ponadto Grupa zaprezentowała w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpływ dokonanych założeń Zarządu Jednostki dominującej na szacunek odpisów aktualizujących należności (nota 22), rezerw (noty 23 i 24) oraz zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (nota 26).

14. Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz dane finansowe jej jednostek zależnych sporządzone każdorazowo za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie Jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty doprowadzające dane jednostkowe do spójności z zasadami rachunkowości Grupy.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

14.1. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji

Transakcje wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty (w przypadku przeliczenia na polski złoty jest to kurs średni ustalony przez Narodowy Bank Polski).

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się jako zysk lub stratę. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się jako element zmian w wartości godziwej. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
EUR/PLN	4,4660	4,2585	4,2520
USD/PLN	3,9806	3,7977	3,7336
GBP/PLN	4,8851	4,9971	4,7331
HRK/PLN	0,5900	0,5722	0,5747
BYN/PLN	-	1,8005	1,8412
RSD/PLN	-	-	0,0362

Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2019 - 30.06.2019
EUR/PLN	4,4413	4,3018	4,2880
USD/PLN	4,0214	3,8440	3,7936
GBP/PLN	5,0497	4,9106	4,9130
HRK/PLN	0,5887	0,5797	0,5780
BYN/PLN	-	1,8432 *	1,8034
RSD/PLN	-	-	0,0364

* W związku ze sprzedażą udziałów w spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. w dniu 30 listopada 2019 roku, jedynej spółki z walutą funkcjonalną BYN, w tabeli za rok 2019 wykazano kurs średni liczony za okres od początku 2019 roku do dnia sprzedaży tej spółki.

Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest/było euro (EUR), dolar amerykański (USD), funt szterling (GBP), kuna chorwacka (HRK), rubel białoruski (BYN) oraz dinar serbski (RSD). Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy w następujący sposób:

odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie, ustalonym przez Narodowy Bank Polski na koniec okresu sprawozdawczego;
odpowiednie pozycje sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu sprawozdawczego, o ile nie zniekształca to wyniku finansowego.

Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji inne dochody całkowite. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, zostaną ujęte w wyniku finansowym jako reklasyfikacja przez pozostałe całkowite dochody.

15. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

która angażuje się w działalności gospodarcze, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystującego te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość zarządcza Grupy oparta jest na segmentach operacyjnych. Zarząd Jednostki dominującej to główny decydent operacyjny Grupy. Zarząd Jednostki dominującej ustalił segmenty działalności na podstawie sprawozdań, z którymi zapoznaje się, a które są używane przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Jednostki dominującej, analizując dane finansowe Grupy, koncentruje się na poziomie danych poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, które następnie podlegają agregacji dla potrzeb raportowania. Grupa ujawnia informacje mające pomóc użytkownikom jej skonsolidowanych sprawozdań finansowych w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.

Podstawą oceny działalności poszczególnych segmentów jest wynik netto oraz wynik na poziomie EBITDA.

Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty uwzględniające rodzaj oferowanych usług. Dla potrzeb zarządzania Grupą wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

▪ Spedycja – na ten segment składa się świadczenie kompleksowych usług w systemie door-to-door, organizacja transportu kolejowego, drogowego oraz morskiego poprzez wszystkie polskie porty morskie. Segment spedycyjny wspiera pozostałe segmenty Grupy poprzez organizację transportu z wykorzystaniem floty i terminali portowych będących własnością Grupy;

Usługi portowe świadczenie kompleksowych usług portowych m.in.: obsługa przeładunkowa, usługi magazynowania, składowania oraz konfekcjonowania;
Żegluga na segment ten składa się głównie działalność związana z transportem drogami śródlądowymi towarów w kraju i za granicą. Spółki posiadające tabor pływający oferują usługi dzierżawy i wynajmu (czarter floty, wynajem jednostek pływających), tym samym alokują tu koszty związane z utrzymaniem wynajmowanych jednostek. Dodatkowo dwie ze spółek zagranicznych (RTS Shipping Co. Ltd. oraz RCS Shipping Co. Ltd.) oferują międzynarodową ekspedycję towarów statkiem morskim;
Usługi kolejowe świadczenie kompleksowych usług transportu kolejowego;
Pozostałe w ramach tego segmentu wykazywana jest między innymi działalność związana z wynajmem nieruchomości, ale również świadczenia Spółki dominującej za usługi kadrowe, księgowe i zarządcze.

W roku 2020 Grupa dokonała zmiany sposobu alokacji do segmentów w efekcie reorganizacji grupy (m.in. inkorporacja czterech spółek zależnych) oraz zmiany sposobu funkcjonowania (trwała zmiana obsługi kontraktu dostawy węgla ze Śląska do Elektrociepłowni Wrocław głównie drogą lądową, połącznie jednostek zajmujących się spedycją kolejową oraz pozostałą spedycją).

W wyniku wyodrębnienia nowego segmentu zmianie uległa także nazwa segmentu Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy na Żegluga.

Eliminacje transakcji wzajemnych między spółkami Grupy prezentowane są jako wyłączenia konsolidacyjne.

Grupa nie posiada zewnętrznych, pojedynczych klientów, od których przychody z tytułu sprzedaży stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów Grupy.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz niektórych aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 6 miesięcy zakończony odpowiednio 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2019 roku. Dane za okres zakończony 30 czerwca 2019 roku zostały przekształcone w związku ze zmianą sposobu alokacji do segmentów niektórych jednostek zależnych.

(w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej)

	Działalność kontynuowana
01.01.2020 - 30.06.2020	Żegluga	Usługi portowe	Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	49 937	64 432	295 705	8 324	3 071	421 469	-	421 469
Sprzedaż między segmentami	5 516	53 307	8 552	10 462	5 031	82 868	(82 868)	-
Przychody segmentu ogółem	55 453	117 739	304 257	18 786	8 102	504 337	(82 868)	421 469
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(51 892)	(99 078)	(276 414)	(20 567)	(6 319)	(454 270)	78 985	(375 285)
Koszty segmentu ogółem	(51 892)	(99 078)	(276 414)	(20 567)	(6 319)	(454 270)	78 985	(375 285)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	3 561	18 661	27 843	(1 781)	1 783	50 067	(3 883)	46 184
Koszty sprzedaży	(2 505)	(7 713)	(5 909)	(211)	(12)	(16 350)	25	(16 325)
Koszty ogólnego zarządu	(4 086)	(19 173)	(15 887)	(2 478)	(4 229)	(45 853)	3 467	(42 386)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	230	4 324	373	(323)	(2 735)	1 869	(53)	1 816
Zysk (strata) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych	-	(2 190)	(273)	(1 092)	(2 121)	(5 676)	-	(5 676)
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	(2 800)	(6 091)	6 147	(5 885)	(7 314)	(15 943)	(444)	(16 387)
Amortyzacja	8 455	30 501	4 413	2 561	4 600	50 530	(221)	50 309
EBITDA	5 655	24 410	10 560	(3 324)	(2 714)	34 587	(665)	33 922
Przychody z tytułu odsetek	3	23	165	22	931	1 144	(1 030)	114
Koszty z tytułu odsetek	(145)	(14 315)	(686)	(1 952)	(12 385)	(29 483)	959	(28 524)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	(3)	(869)	(176)	(208)	(36 178)	(37 434)	16 166	(21 268)
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	38	6 105	-	-	-	6 143	-	6 143
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(2 907)	(15 147)	5 450	(8 023)	(54 946)	(75 573)	15 651	(59 922)
Podatek dochodowy	134	2 422	(439)	(280)	2 146	3 983	(2 249)	1 734
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(2 773)	(12 725)	5 011	(8 303)	(52 800)	(71 590)	13 402	(58 188)
na dzień 30.06.2020 r. Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu	87 894	1 298 122	138 650	34 432	1 239 984	2 799 082	(892 247)	1 906 835
Aktywa ogółem	87 894	1 298 122	138 650	34 432	1 239 984	2 799 082	(892 247)	1 906 835

Zobowiązania segmentu	41 338	800 605	114 656	92 546	693 712	1 742 857	(135 011)	1 607 846
Kapitały własne	44 697	497 517	19 383	(58 114)	552 742	1 056 225	(757 236)	298 989
Zobowiązania i kapitały ogółem	86 035	1 298 122	134 039	34 432	1 246 454	2 799 082	(892 247)	1 906 835

zakończony 30.06.2020 r.
(w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej)

	Działalność kontynuowana
01.01.2019 - 30.06.2019*	Żegluga	Usługi portowe	Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	52 197	66 562	365 214	20 381	1 892	506 246	-	506 246
Sprzedaż między segmentami	8 185	67 940	23 644	27 306	6 046	133 121	(133 121)	-
Przychody segmentu ogółem	60 382	134 502	388 858	47 687	7 938	639 367	(133 121)	506 246
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(55 353)	(108 110)	(353 815)	(48 655)	(6 293)	(572 226)	129 039	(443 187)
Koszty segmentu ogółem	(55 353)	(108 110)	(353 815)	(48 655)	(6 293)	(572 226)	129 039	(443 187)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	5 029	26 392	35 043	(968)	1 645	67 141	(4 082)	63 059
Koszty sprzedaży	(2 349)	(7 938)	(6 180)	(321)	(7)	(16 795)	127	(16 668)
Koszty ogólnego zarządu	(4 319)	(18 926)	(17 231)	(3 609)	(4 660)	(48 745)	4 179	(44 566)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	564	2 752	(382)	1 340	578	4 852	1 474	6 326
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	(1 075)	2 280	11 250	(3 558)	(2 444)	6 453	1 698	8 151
Amortyzacja	7 926	28 932	4 789	11 235	4 179	57 061	(391)	56 670
EBITDA	6 851	31 212	16 039	7 677	1 735	63 514	1 307	64 821
Przychody z tytułu odsetek	-	312	222	25	1 438	1 997	(1 390)	607
Koszty z tytułu odsetek	(199)	(9 315)	(957)	(1 112)	(10 976)	(22 559)	1 389	(21 170)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	(8)	108	(480)	9	24 561	24 190	(35 880)	(11 690)
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	(62)	5 460	-	-	-	5 398	-	5 398
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 344)	(1 155)	10 035	(4 636)	12 579	15 479	(34 183)	(18 704)
Podatek dochodowy	1 065	1 215	(1 328)	(910)	(737)	(695)	3 117	2 422
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(279)	60	8 707	(5 546)	11 842	14 784	(31 066)	(16 282)
na dzień 30.06.2019 r. Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu	92 334	1 133 853	182 763	90 516	1 252 509	2 751 975	(887 733)	1 864 242
Aktywa ogółem	92 334	1 133 853	182 763	90 516	1 252 509	2 751 975	(887 733)	1 864 242

Zobowiązania segmentu	45 218	608 833	157 293	109 836	635 004	1 556 184	(135 495)	1 420 689
Kapitały własne	45 599	525 020	17 784	(19 320)	626 708	1 195 791	(752 238)	443 553
Zobowiązania i kapitały ogółem	90 817	1 133 853	175 077	90 516	1 261 712	2 751 975	(887 733)	1 864 242

* Dane przekształcone

(w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej)

	Działalność kontynuowana
01.01.2019 - 30.06.2019**	Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy	Usługi portowe	Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	109 046	66 562	303 993	20 381	6 264	506 246	-	506 246
Sprzedaż między segmentami	8 788	67 940	22 902	27 306	6 185	133 121	(133 121)	-
Przychody segmentu ogółem	117 834	134 502	326 895	47 687	12 449	639 367	(133 121)	506 246
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(106 227)	(108 110)	(298 793)	(48 655)	(10 441)	(572 226)	129 039	(443 187)
Koszty segmentu ogółem	(106 227)	(108 110)	(298 793)	(48 655)	(10 441)	(572 226)	129 039	(443 187)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	11 607	26 392	28 102	(968)	2 008	67 141	(4 082)	63 059
Koszty sprzedaży	(3 687)	(7 938)	(4 784)	(321)	(65)	(16 795)	127	(16 668)
Koszty ogólnego zarządu	(9 452)	(18 926)	(11 915)	(3 609)	(4 843)	(48 745)	4 179	(44 566)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	565	2 752	(383)	1 340	578	4 852	1 474	6 326
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	(967)	2 280	11 020	(3 558)	(2 322)	6 453	1 698	8 151
Amortyzacja	8 716	28 932	3 494	11 235	4 684	57 061	(391)	56 670
EBITDA	7 749	31 212	14 514	7 677	2 362	63 514	1 307	64 821
Przychody z tytułu odsetek	-	312	222	25	1 438	1 997	(1 390)	607
Koszty z tytułu odsetek	(200)	(9 315)	(956)	(1 112)	(10 976)	(22 559)	1 389	(21 170)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	5	108	(493)	9	24 561	24 190	(35 880)	(11 690)
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	-	5 460	-	-	(62)	5 398	-	5 398
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 162)	(1 155)	9 793	(4 636)	12 639	15 479	(34 183)	(18 704)
Podatek dochodowy	1 065	1 215	(1 328)	(910)	(737)	(695)	3 117	2 422
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(97)	60	8 465	(5 546)	11 902	14 784	(31 066)	(16 282)
na dzień 30.06.2019 r. Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu	97 118	1 133 853	176 617	90 516	1 253 871	2 751 975	(887 733)	1 864 242
Aktywa ogółem	97 118	1 133 853	176 617	90 516	1 253 871	2 751 975	(887 733)	1 864 242

Zobowiązania segmentu	47 915	608 833	153 022	109 836	636 578	1 556 184	(135 495)	1 420 689
Kapitały własne	47 692	525 020	15 690	(19 320)	626 709	1 195 791	(752 238)	443 553
Zobowiązania i kapitały ogółem	95 607	1 133 853	168 712	90 516	1 263 287	2 751 975	(887 733)	1 864 242

** Dane zgodne z zatwierdzonym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

16. Przychody i koszty

16.1. Przychody ze sprzedaży

01.01.2020 - 30.06.2020	Żegluga	Usługi portowe	Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem		Działalność ogółem
Obsługa transportowa towarów masowych	17 071	58 640	81 387	5 399	-	162 497		105 069
Obsługa transportowa towarów drobnicowych	3 755	10 072	80 518	139	-	94 484		91 236
Obsługa transportowa towarów skonteneryzowanych	12 942	513	122 633	554	-	136 642	(1 193)	135 449
Obsługa transportowa towarów ponadgabarytowych	6 916	6 346	-	492	-	13 754	(2)	13 752
Dzierżawa barek	5 518	-	-	-	-	5 518	(4 025)	1 493
Obsługa portowa – Luka Rijeka d.d.	-	38 672	-	-	-	38 672	-	38 672
Spedycja spółek zagranicznych	1 664	-	17 032	-	-		(2 457)	16 239
Obsługa bocznic	-	-	-	9 054 -		9 054	(6 238)	2 816
Agencja statkowa i shipping	-	-	2 133	-	-	2 133	-	2 133
Pozostałe	7 587	3 496	554	3 148	8 102	22 887	(8 277)	14 610
Przychody ze sprzedaży ogółem	55 453	117 739	304 257	18 786	8 102	504 337	(82 868)	421 469

01.01.2019 - 30.06.2019	Żegluga	Usługi portowe	Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Obsługa transportowa towarów masowych	14 447	66 088	157 293	23 641	-	261 469	(102 459)	159 010
Obsługa transportowa towarów drobnicowych	3 943	13 640	80 805	-	-	98 388	(6 261)	92 127
Obsługa transportowa towarów skonteneryzowanych	16 895	658	120 727	4 226	-	142 506	(993)	141 513
Obsługa transportowa towarów ponadgabarytowych	9 262	6 906	244	2 241	-	18 653	(194)	18 459
Dzierżawa barek	5 271	-	-	-	-	5 271	(4 142)	1 129
Obsługa portowa – Luka Rijeka d.d.	-	41 831	-	-	-	41 831	-	41 831
Spedycja spółek zagranicznych	2 186	-	21 813	-	-	23 999	(1 815)	22 184
Obsługa bocznic	-	-	-	12 749	-	12 749	(7 163)	5 586
Agencja statkowa i shipping	-	-	4 511	-	-	4 511	(151)	4 360
Pozostałe	8 378	5 379	3 465	4 830	7 938	29 990	(9 943)	20 047
Przychody ze sprzedaży ogółem	60 382	134 502	388 858	47 687	7 938	639 367	(133 121)	506 246

Przychody ze sprzedaży (c.d.)	01.04.2020 - 30.06.2020	01.01.2020 - 30.06.2020	01.04.2019 - 30.06.2019	01.01.2019 - 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży towarów	17	38	84	100
Przychody ze sprzedaży usług	214 209	421 431	260 476	506 146
Razem	214 226	421 469	260 560	506 246

16.2. Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

01.04.2020 - 30.06.2020	01.01.2020 - 30.06.2020	01.04.2019 - 30.06.2019	01.01.2019 - 30.06.2019
(23 962)	(50 309)	(28 557)	(56 670)
(45 495)	(92 385)	(51 028)	(101 701)
(9 055)	(21 594)	(13 431)	(29 415)
(132 396)	(254 063)	(154 464)	(299 103)
(3 859)	(8 261)	(4 737)	(9 151)
(2 904)	(4 832)	(2 721)	(4 612)
(100)	(1 145)	(1 011)	(2 287)
(217 771)	(432 589)	(255 949)	(502 939)

(1 192)	(1 375)	(602)	(1 124)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(18)	(32)	(311)	(358)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(218 981)	(433 996)	(256 862)	(504 421)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(18)	(32)	(311)	(358)
Koszty sprzedaży	(8 153)	(16 325)	(8 279)	(16 668)
Koszty ogólnego zarządu	(21 154)	(42 386)	(22 075)	(44 566)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(189 656)	(375 253)	(226 197)	(442 829)
Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(218 981)	(433 996)	(256 862)	(504 421)

Koszty świadczeń pracowniczych	01.04.2020 - 30.06.2020	01.01.2020 - 30.06.2020	01.04.2019 - 30.06.2019	01.01.2019 - 30.06.2019
Koszty wynagrodzeń	(33 200)	(71 844)	(37 796)	(79 888)
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń	(11 143)	(18 176)	(11 610)	(19 881)
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych	(721)	(1 371)	(885)	(1 141)
Odpisy na ZFŚS z zysku netto	(431)	(994)	(737)	(791)
Razem koszty świadczeń pracowniczych	(45 495)	(92 385)	(51 028)	(101 701)

16.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	01.04.2020 - 30.06.2020	01.01.2020 - 30.06.2020	01.04.2019 - 30.06.2019	01.01.2019 - 30.06.2019
Zysk netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	834	1 132	677	1 649
Rozwiązanie rezerw	216	304	1 643	1 749
Otrzymane kary i odszkodowania	238	359	(137)	1 619
Przychody z wynajmu majątku trwałego	1 703	3 505	1 537	3 091
Inne	29	874	(78)	1 234
Razem pozostałe przychody operacyjne	3 020	6 174	3 642	9 342
Pozostałe rezerwy	(2 258)	(2 258)	-	-
Darowizny przekazane	(5)	(13)	(14)	(15)
Kary i odszkodowania	(324)	(845)	(1 802)	(2 306)
Inne	(633)	(1 242)	(744)	(958)
Razem pozostałe koszty operacyjne	(3 220)	(4 358)	(2 560)	(3 279)

16.4. Przychody i koszty finansowe netto

	01.04.2020 - 30.06.2020	01.01.2020 - 30.06.2020	01.04.2019 - 30.06.2019	01.01.2019 - 30.06.2019
Przychody z tytułu odsetek:
- lokaty bankowe	11	25	51	54
- należności	4	85	265	536
- pozostałe	2	4	(197)	17
Razem przychody z tytułu odsetek	17	114	119	607
Pozostałe przychody finansowe	-	-	(107)	9
Przychody finansowe ogółem	17	114	12	616

	01.04.2020 - 30.06.2020	01.01.2020 - 30.06.2020	01.04.2019 - 30.06.2019	01.01.2019 - 30.06.2019
Koszty z tytułu odsetek:
- z tytułu kredytów i pożyczek	(1 428)	(4 733)	(3 955)	(6 070)
- z tytułu leasingu	(7 924)	(15 987)	(5 025)	(9 659)
- od obligacji	(2 607)	(5 408)	(2 198)	(4 454)
- pozostałe	(1 306)	(2 396)	(603)	(987)
Razem koszty z tytułu odsetek	(13 265)	(28 524)	(11 781)	(21 170)
Strata z wyceny opcji call	(2 900)	(2 900)	(1 000)	(1 000)
Straty z tytułu różnic kursowych	3 492	(9 021)	39	(86)
Strata z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	4 538	(4 262)	(1 040)	(1 740)
Rezerwa na karę finansową z tyt. niewykonania opcji put	-	-	(7 750)	(7 750)
Koszty z tytułu prowizji	(239)	(562)	66	(305)
Koszty pozyskania finansowania	(3 131)	(4 307)	-	-
Pozostałe koszty finansowe	(111)	(216)	(622)	(818)
Koszty finansowe ogółem	(11 616)	(49 792)	(22 088)	(32 869)

Szczegóły dotyczące straty z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących, straty z tytułu opcji call oraz rezerwy na karę finansową z tyt. niewykonania opcji put zostały przedstawione w nocie 26.

17. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz zysku netto z działalności przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Jednostki dominującej oraz średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

	01.04.2020 - 30.06.2020	01.01.2020 - 30.06.2020	01.04.2019 - 30.06.2019	01.01.2019 - 30.06.2019
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(13 021)	(50 442)	(11 722)	(16 599)

Średnia ważona liczba akcji - podstawowa	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Średnia ważona liczba akcji - rozwodniona	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780

Podstawowy zysk (strata) na akcję	(1,09)	(4,20)	(0,98)	(1,38)
Rozwodniony zysk (strata) na akcję	(1,09)	(4,20)	(0,98)	(1,38)

18. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 5.213 tys.zł (w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku: 22.096 tys. zł).

Na koniec okresu zakończonego 30 czerwca 2020 roku Grupa nie posiadała istotnych zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych (1.329 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019 roku).

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku nie dokonano ani nie rozwiązano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych w istotnej wartości.

Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 21 września 2015 roku zawarł z Zarządem Morskiego Portu Gdańsk S.A. umowę 30 - letniej dzierżawy nieruchomości o pow. ok. 26 ha wraz z częścią Pirsu Rudowego, położonej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym. Umowa dzierżawy została zawarta celem budowy w pierwszym etapie terminala wyspecjalizowanego w przeładunkach ładunków AGRO oraz w drugim etapie terminala suchych ładunków masowych luzem. Prace projektowe dla I etapu inwestycji rozpoczęte zostały w styczniu 2016 roku i zostały zakończone w czerwcu 2019 roku wydaniem pozwolenia na budowę. Grupa jest zobowiązana do zakończenia inwestycji do dnia 17 czerwca 2021 roku. Brak zakończenia inwestycji w przewidzianym terminie naraża OT LOGISTICS S.A. na ryzyko potencjalnej kary w wysokości nie wykraczającej poza próg istotności, określony jako 5% wartości kapitałów Spółki dominującej.

Grupa, poprzez spółkę Luka Rijeka d.d., w ramach zawartej umowy koncesyjnej, na mocy której posiada dostęp do infrastruktury portowej w porcie Rijeka, zobowiązana jest do poniesienia w okresie trwania koncesji (lata 2009-2042) wydatków inwestycyjnych w łącznej wysokości 146,0 mln EUR na infrastrukturę portową i wyposażenie portowe (w kwocie 86,0 mln EUR) oraz utrzymanie tych aktywów (w kwocie 60,0 mln EUR). Do końca 2019 roku Luka Rijeka d.d. poniosła ok. 43,9 mln EUR wydatków inwestycyjnych z tego tytułu.

19. Nieruchomości inwestycyjne

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze dotychczas posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych. Szczegółowa informacja na temat wszystkich posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2019 w nocie nr 14.

Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne przesłanki, które miałyby istotny wpływ na zmianę wartości godziwej posiadanych nieruchomości inwestycyjnych.

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	30.06.2020	31.12.2019
Wartość księgowa na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego	158 514	150 654
Wpływ wdrożenia MSSF 16	-	14 565
Wartość księgowa na początek okresu sprawozdawczego	158 514	165 219
Różnice kursowe z przeliczenia	280	(121)
Sprzedaż	-	(1 229)
Zyski (straty) z tytułu wyceny do wartości godziwej	-	(8 423)
Wpływ MSSF 16 - aktualizacja	(1 639)	3 068
Wartość księgowa na koniec okresu sprawozdawczego	157 155	158 514

20. Wartość firmy

Wartość firmy powstała na połączeniu jednostek zależnych w okresie sprawozdawczym przedstawiała się następująco:

	30.06.2020	31.12.2019
Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu	42 512	60 124
Deutsche Binnenreederei AG	-	1 478
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775	775
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 947	3 947
OT Port Świnoujście S.A.	1 697	1 697
Odra Lloyd Sp. z o.o.	359	359
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 825	1 825
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 076	12 076
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 833	21 833
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	-	16 134
Zmniejszenie (odpis z tyt. utraty wartości)	-	(17 612)
Deutsche Binnenreederei AG	-	(1 478)
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	-	(16 134)
Wartość firmy z konsolidacji na koniec okresu	42 512	42 512
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775	775
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 947	3 947
OT Port Świnoujście S.A.	1 697	1 697
Odra Lloyd Sp. z o.o.	359	359

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2020 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 35

C.Hartwig Gdynia S.A.	1 825	1 825
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 076	12 076
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 833	21 833

	30.06.2020	31.12.2019
Odpisy aktualizujące wartość firmy na początek okresu	18 166	554
OT Rail Sp. z o.o.	554	554
Deutsche Binnenreederei AG	1 478	-
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134	-
Zwiększenia	-	17 612
Deutsche Binnenreederei AG	-	1 478
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	-	16 134
Odpisy aktualizujące wartość firmy na koniec okresu	18 166	18 166
OT Rail Sp. z o.o.	554	554
Deutsche Binnenreederei AG	1 478	1 478
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134	16 134

Dla potrzeb przeprowadzenia testów na utratę wartości wyżej wymienione spółki zostały zidentyfikowane jako ośrodki wypracowujące środki pieniężne (CGU – Cash Generating Units), odpowiadające najniższemu poziomowi, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Zarząd Jednostki dominującej przeanalizował bieżące dane i wyniki finansowe powyższych ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Zarząd Jednostki dominującej nie przeprowadzał pełnych testów na utratę wartości, ponieważ nie stwierdził wystąpienia istotnych różnic w stosunku do prognozowanych danych uwzględnionych w testach na dzień 31 grudnia 2019 roku, a w konsekwencji konieczności utworzenia odpisu aktualizującego na dzień 30 czerwca 2020 roku.

W roku 2019 w wyniku przeprowadzonych testów stwierdzono, iż wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne Deutsche Binnenreederei AG jest niższa od jego wartości bilansowej, stąd stwierdzono konieczność dokonania odpisu aktualizującego wartość firmy w kwocie 1.478 tys. zł oraz środków trwałych wchodzących w skład tego ośrodka w kwocie 7.176 tys. zł. Odpis został ujęty w wyniku finansowym 2019 roku w pozycji Pozostałe koszty operacyjne. Jako wartość odzyskiwalną dla CGU Deutsche Binnenreederei AG ustalono wartość wynikającą z pierwotnej oferty nabycia wszystkich posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. akcji w tej spółce (które stanowią 81,08% udziału w jej kapitale zakładowym) oraz floty jednostek śródlądowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, aktualnej na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019. Szczegółowe informacje o ofercie zostały przedstawione w nocie 3. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej jest to odpowiednie źródło ustalenia wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży tego ośrodka.

W związku z finalizacją w 2020 roku transakcji sprzedaży akcji ww. spółki na dzień 30 czerwca 2020 roku Zarząd Jednostki dominującej ponownie przeanalizował wartość odzyskiwalną CGU Deutsche Binnenreederei. W wyniku analizy Zarząd Jednostki dominującej stwierdził, że mimo, iż finalna wartość transakcji była niższa niż wynikająca z pierwotnej oferty, nie wpłynęło to na zmianę wartości odzyskiwalnej CGU. Złożona oferta dotyczyła całego pakietu, czyli łącznej, równoczesnej transakcji sprzedaży wszystkich posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. akcji w tej spółce oraz floty jednostek śródlądowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, a jej alokacja do poszczególnych części pakietu jest wynikiem uzgodnień stron i nie wpływa na efekt finansowy transakcji. Niższa (niż zakładana) cena za akcje nie zmieniła faktu, że wartość całego pakietu transakcji przewyższała łącznie wartości księgowe i finalnie Grupa na tej transakcji odnotowała (po dniu bilansowym) zysk ze sprzedaży. Na niższą wartość ceny akcji potencjalnie zaważył jednorazowy czynnik obniżenia przychodów i odnotowania strat w efekcie postpandemicznym. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej wyrywkowa wycena akcji (jako części pakietu), wobec braku możliwości przeszacowania w górę wartości pozostałych aktywów tworzących pakiet transakcji spowodowałaby nieuzasadnione zaniżenie wartości skonsolidowanych aktywów Grupy. W konsekwencji Zarząd Jednostki dominującej stwierdził brak konieczności utworzenia dodatkowego odpisu z tytułu utraty wartości.

21. Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz długoterminowe aktywa finansowe

Długoterminowe aktywa finansowe	30.06.2020	31.12.2019
Opcja call	1 400	4 300
Pozostałe	147	146
Razem długoterminowe aktywa finansowe	1 547	4 446

Informacje o opcji call zostały zamieszczone w nocie 26.

Krótkoterminowe aktywa finansowe	30.06.2020	31.12.2019
Udzielone pożyczki	259	247
Depozyty bankowe spółki Luka Rijeka d.d.	2 947	3 460
Pozostałe	3	10
Razem krótkoterminowe aktywa finansowe	3 209	3 717

Depozyty bankowe mają charakter krótkoterminowych inwestycji finansowych w postaci krótkoterminowych lokat bankowych posiadanych przez należącą do Grupy Kapitałowej jednostkę zależną Luka Rijeka d.d. Lokaty te są zakładane na okres do 12 miesięcy w walucie USD i HRK i są oprocentowane stałą roczną stopą procentową. W celu uzyskania wpływów z tych lokat musi upłynąć termin wymagalności albo jednostka zależna musi zdecydować o ich zerwaniu przed upływem tego terminu. Konsekwencją zerwania lokat przed ich pierwotnym terminem zapadalności wynikającą z umowy z bankiem są utracone korzyści polegające na braku otrzymania wyższego oprocentowania środków pieniężnych na tych lokatach. W przypadku zerwania lokat odsetki zostałyby skalkulowane przez bank na podstawie zwykłej (standardowej) stopy procentowej, która jest wyraźnie niższa od indywidualnej stopy procentowej przyznanej tej jednostce i wyszczególnionej w umowie z bankiem, a która byłaby zastosowana wyłącznie w sytuacji dotrzymania pierwotnego terminu zapadalności.

Ze względu na termin zapadalności dłuższy niż 3 miesiące oraz negatywne konsekwencje wynikające z przedterminowego zerwania zawartej umowy ww. depozyty bankowe nie spełniają definicji ekwiwalentów środków pieniężnych, lecz są prezentowane w ramach krótkoterminowych aktywów finansowych. W związku z tym wpływy z tych depozytów prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w ramach przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej.

22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają terminy płatności od 3 do 90 dni.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Wartość księgowa należności jest zbliżona do ich wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 360 dni od dnia powstania należności nie podlegają dyskontowaniu.

	30.06.2020	31.12.2019
Należności od jednostek powiązanych	17 087	17 834
należności z tytułu dostaw i usług	6 942	7 549
inne należności niefinansowe	10 145	10 285
Należności od pozostałych jednostek	167 739	172 068
należności z tytułu dostaw i usług	133 561	139 292
zaliczki na zapasy	197	795
zaliczki na wartości niematerialne i środki trwałe	439	60
należności z tytułu podatków	15 846	20 370
inne należności niefinansowe	5 996	4 170
rozliczenia międzyokresowe czynne, w tym:	11 700	7 381
- koszty usług	235	72
- koszty ubezpieczeń	2 794	1 047
- pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne	8 671	6 262
Należności brutto	184 826	189 902
Odpis aktualizujący należności	(47 056)	(41 065)
Należności ogółem (netto)	137 770	148 837

Zmianę stanu odpisów aktualizujących należności przedstawia poniższe zestawienie:

	30.06.2020	31.12.2019
Stan na początek okresu	41 065	40 531
Zwiększenie	5 961	5 807
Rozwiązanie	(285)	(2 372)
Wykorzystanie	-	(2 582)
Inne	315	(319)
Stan na koniec okresu	47 056	41 065

Łączna kwota utworzonych odpisów na należności od jednostek powiązanych na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku wynosi 12.445 tys. zł, z czego 6.545 tys. zł przypada na należności od spółki RCT Sp. z o.o., a 5.900 tys. zł na należności od spółki Cogi Sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku wartość odpisu na należności handlowe wynosi 36.911 tys. zł (na 31 grudnia 2019 roku wynosiła 30.920 tys. zł), a na należności pozostałe wynosi 10.145 tys. zł (na 31 grudnia 2019 roku wynosiła 10.145 tys. zł).

Na dzień 30 czerwca 2020 roku sprawy sądowe dotyczące nieściągalnych należności były nieistotne.

23. Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia

Świadczenia pracownicze w ramach Grupy Kapitałowej obejmują następujące kategorie:

Długoterminowe	30.06.2020	31.12.2019
rezerwa na odprawy pośmiertne	986	986
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	3 247	3 240
rezerwa na nagrody jubileuszowe	4 675	4 635
Razem	8 908	8 861

Krótkoterminowe	30.06.2020	31.12.2019
rezerwa na wynagrodzenia	1 235	1 740
rezerwa na niewykorzystane urlopy	6 613	4 567
rezerwa na odprawy pośmiertne	144	144
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	1 057	837
rezerwa na nagrody jubileuszowe	801	600
Razem	9 850	7 888

Zmiany stanu krótkoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze w pierwszych 6 miesiącach 2020 roku zostały przedstawione poniżej:

Krótkoterminowe	Stan na dzień 1 stycznia 2020 r.	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 30 czerwca 2020 r.
rezerwa na wynagrodzenia	1 740	-	(505)	1 235
rezerwa na niewykorzystane urlopy	4 567	3 082	(1 036)	6 613
rezerwa na odprawy pośmiertne	144	-	-	144
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	837	311	(91)	1 057
rezerwa na nagrody jubileuszowe	600	291	(90)	801
Razem	7 888	3 684	(1 722)	9 850

W pierwszych 6 miesiącach 2020 roku nie wystąpiły istotne zmiany długoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze.

24. Rezerwy

	Rezerwa na sprawy sporne, kary, grzywny i odszkodowania	Inne rezerwy	Razem
01.01.2020	23 818	3 793	27 611
Utworzone w ciągu roku obrotowego	2 308	2 862	5 170
Wykorzystane / rozwiązane	(807)	(733)	(1 540)
30.06.2020	25 319	5 922	31 241

Struktura czasowa rezerw została przedstawiona poniżej:

Struktura czasowa rezerw	30.06.2020	31.12.2019
część długoterminowa	10 796	10 710
część krótkoterminowa	20 445	16 901
Razem rezerwy	31 241	27 611

25. Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów

W dniu 28 lipca 2016 roku spółka C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna zawarła umowę nabycia udziałów w spółce Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. W wyniku zawarcia powyższej umowy C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna stała się właścicielem 60 udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, stanowiących 100% udziałów w kapitale nabytej spółki. Cena nabycia udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. składała się z dwóch części i wynosiła dla części pierwszej i drugiej łącznie 51 mln zł. Dodatkowo umowa zawiera element wynagrodzenia warunkowego, które uzależnione jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych Sealand Logistics Sp. z o.o. w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie (nota 28). Cena nabycia w części pierwszej, tj. 30 mln zł, została zapłacona w dniu 28 lipca 2016 roku w związku ze spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających umowy. Cena nabycia w części drugiej powinna być spłacana w trzech równych ratach po 7 mln zł wraz z odsetkami obliczonymi za okres od dnia przeniesienia udziałów do dnia zapłaty danej raty, odpowiednio do końca 2017, 2018 i 2019 roku. W związku z dokonaniem przez C.Hartwig Gdynia S.A. zapłaty pierwszej części ceny nabycia udziałów, własność 100% udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. została w dniu 28 lipca 2016 roku przeniesiona na C.Hartwig Gdynia S.A.

Kwota zobowiązania z tytułu nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. spłacona w 2020 roku wynosiła 4.088 tys. zł (w całym roku 2019: 7.308 tys. zł) i została wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych na w pozycji Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów. Pozostała wartość ceny nabycia wynikająca z części drugiej (wraz z odsetkami) wynosząca na dzień 30 czerwca 2020 roku 4.947 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 roku: 9.036 tys. zł) została zaprezentowana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w części krótkoterminowej. Zobowiązanie to będzie spłacane w kolejnych okresach.

26. Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – informacje podstawowe

Umowę zawarto na okres 7 lat, z możliwością jej rozwiązania lub wygaśnięcia w określonych przypadkach. Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka d.d. oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka d.d. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy).

Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 roku), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie, w tym realizacji prawa zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. W ramach zabezpieczenia ww. zobowiązań OT LOGISTICS S.A. strony Umowy zawarły w dniu 15 września 2017 roku Umowę Zastawu, w ramach której Allianz oraz ERSTE uzyskały prawo zastawu na odpowiednio 2% oraz 1,17% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. Jeśli Allianz lub ERSTE skorzystałyby z posiadanej opcji put w pełnym wymiarze, kwota powstałego zobowiązania musiałaby zostać wypłacona przez OT LOGISTICS S.A. w terminie 60 dni od daty otrzymania żądania. Szacowana kwota zobowiązania z tego tytułu ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy OT LOGISTICS na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 123.200 tys. zł. Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął negocjacje biznesowe mające na celu ograniczenie ryzyka konieczności wypłaty pełnej kwoty zobowiązania z tytułu wykorzystania przez Allianz lub ERSTE opcji put w roku 2019 oraz uzgodnienie zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka d.d. Rezultaty negocjacji został opisane w dalszych sekcjach tej noty.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS udzielona opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi zobowiązanie Grupy. W konsekwencji rozpoznane zostało zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących. Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny zobowiązań

wynikających z udzielonej opcji put został zaprezentowany w nocie 11.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2019 i 2020 przez ERSTE d.o.o.

W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykonała przysługującą jej w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, w dniu 5 lutego 2020 roku OT LOGISTICS S.A. nabyła od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln zł, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o (0,71% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji była płatna w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce dnia 31 stycznia 2020 roku, a transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. dnia 5 lutego 2020 roku. W 2019 roku Grupa spłaciła kwotę 2.563 tys. zł z tytułu powyższego zobowiązania, a w I kwartale 2020 roku kwotę 759 tys. zł. Spłata ta została wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w pozycji Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli. W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 nie została zrealizowana i pozostała dostępna w latach następnych.

W dniu 3 kwietnia 2020 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za pierwotną łączną cenę ok. 653 tys. zł (ostatecznie 660 tys. zł), co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 1,89% akcji spółki Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d. W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji spółki Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., opcja put przysługująca ERSTE d.o.o. nie została wykonana w 2020 roku. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE d.o.o. opcji put została dokonana w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce pod koniec maja 2020 roku, a transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. nastąpił dnia 3 czerwca 2020 roku. Spłata ta została wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w pozycji Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli. W rezultacie ww. transakcji na dzień 3 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d., natomiast fundusze ERSTE d.o.o. posiadają 8,03%.

Jeśli ERSTE d.o.o. skorzystałby z całości przysługujących mu praw w ramach opcji put, Emitent musiałby nabyć od ERSTE d.o.o. całość posiadanego przez ERSTE d.o.o. pakietu akcji w Luka Rijeka d.d. nie później niż do dnia 29 sierpnia 2020 roku. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put wobec Funduszu dawałoby temu Funduszowi prawo dochodzenia roszczeń. Zawarcie ww. umowy z ERSTE d.o.o. stanowi o pozytywnym rezultacie działań Zarządu Emitenta dotyczących wykorzystania opcji put w roku 2020 przez ERSTE d.o.o. i kontynuacji działań zmierzających do rewizji zasad współpracy stron w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka d.d.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 28 czerwca 2019 roku OT LOGISTICS S.A. wypowiedziała Allianz ZB d.o.o. (Allianz) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 roku pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. m. in. Allianz ZB d.o.o. Powodem wypowiedzenia Umowy był fakt naruszenia przez Allianz postanowień Umowy o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania, poprzez działania Allianz mające na celu dokonanie niekorzystnych dla OT LOGISTICS S.A. zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. OT LOGISTICS S.A. nie wyklucza prowadzenia w przyszłości rozmów z Allianz w celu ustalenia nowych zasad współpracy między podmiotami jako akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

Rozwiązanie Umowy pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym m.in. prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem umowy zastawu na 2% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej na rzecz Allianz jako zabezpieczenie płatności przez OT LOGISTICS S.A. kary umownej wynikającej z Umowy (Umowa Zastawu) oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie OT LOGISTICS S.A. do realizacji ww. opcji put. W konsekwencji OT LOGISTICS S.A. w roku 2019 wycofała ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej uaktualnioną wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 79.400 tys. zł, ujmując je drugostronnie w pozycji Pozostałe kapitały.

Po otrzymaniu przez Allianz ww. wypowiedzenia, w tym samym dniu OT LOGISTICS S.A. otrzymała informację o wysłaniu przez Allianz zawiadomienia (Zawiadomienie) o rzekomym skorzystaniu przez Allianz z uprawnienia do wykonania opcji put dotyczącej akcji spółki Luka Rijeka d.d., która przysługiwała Allianz na podstawie Umowy. Zawiadomienie dotyczyło wszystkich posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz akcji Luka Rijeka d.d, tj. 2.042.914 akcji Luka Rijeka d.d o łącznej wartości ok. 70.3 mln zł. Allianz przekazało OT LOGISTICS S.A. informację o nadaniu Zawiadomienia poleconą przesyłką pocztową na kilka godzin po skutecznym doręczeniu Allianz przez OT LOGISTICS S.A. wypowiedzenia Umowy wobec Allianz ze skutkiem natychmiastowym. OT LOGISTICS S.A. obecnie stoi na stanowisku, że ww. Zawiadomienie nie posiada mocy prawnej.

W związku z odmową ze strony Allianz uznania Umowy Zastawu za wygasłą oraz odmową usunięcia zastawu na ww. 2% akcji Luka Rijeka d.d., OT LOGISTICS S.A. powzięła stosowne kroki mające na celu zabezpieczenie swoich interesów i wystąpił do Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu (Sąd) z dwoma wnioskami:

A: W dniu 26 lipca 2019 roku OT LOGISTICS S.A. złożyła wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia (Tymczasowe Zabezpieczenie), polegającego na zawieszeniu wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie oraz zakazaniu Allianz egzekwowania rzekomych praw przez Allianz wynikających z Umowy Zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które Allianz mógłby rościć w związku z doręczeniem do OT LOGISTICS S.A. Zawiadomienia. W związku z powyższym:

a) W dniu 14 sierpnia 2019 roku OT LOGISTICS S.A. otrzymała od Sądu wstępną decyzję o przyznaniu Emitentowi Tymczasowego Zabezpieczenia.
b) W dniu 13 września 2019 roku OT LOGISTICS S.A. otrzymała ostateczną decyzję Sądu, zgodnie z którą Sąd:
- i. uchylił Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane OT LOGISTICS S.A. w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zawieszenia wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie;
- ii. potwierdził Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane OT LOGISTICS S.A. w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zakazania Allianz egzekwowania ewentualnych praw Allianz wynikających z Umowy. Warunkiem utrzymania w mocy ww. Tymczasowego Zabezpieczenie było wniesienie przez OT LOGISTICS S.A. kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Allianz wynikających z Umowy Wspólników w terminie przewidzianym przez Sąd.

W związku z brakiem złożenia przez OT LOGISTICS S.A. kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Allianz wynikających z Umowy w terminie przewidzianym przez Sąd, ochrona w formie Tymczasowego Zabezpieczenia wygasła decyzją Sądu w dniu 15 października 2019 roku.

B: W dniu 22 sierpnia 2019 roku – zgodnie z wymogami zawartymi w Tymczasowym Zabezpieczeniu – OT LOGISTICS S.A. złożyła przed Sądem powództwo przeciwko Allianz, na podstawie którego OT LOGISTICS S.A. zażądała, aby Sąd m.in. orzekł, że:

a) uprawnienie do wykonania opcji put przez Allianz na podstawie Umowy wygasło, a Zawiadomienie nie odniosło żadnych skutków prawnych;
b) zastaw na akcjach Luka Rijeka d.d. ustanowiony przez OT LOGISTICS S.A. na rzecz Allianz na zabezpieczenie roszczeń z tytułu Umowy (Zastaw na Akcjach) wygasł;
c) Allianz jest zobowiązany wnieść o wykreślenie Zastawu na Akcjach z odpowiednich rejestrów chorwacka instytucja rozliczeniowa z siedzibą w Zagrzebiu, będąca odpowiednikiem KDPW (Central Depository & Clearing Company Inc.), w depozycie której zapisane są akcje Luka Rijeka d.d., jest zobowiązana wykreślić wpis Zastawu na Akcjach ze swoich rejestrów;
d) Allianz jest zobowiązany zwrócić poniesione przez OT LOGISTICS S.A. koszty arbitrażu.

W dniu 23 października 2019 roku OT LOGISTICS S.A. powzięła informację o złożeniu w dniu 2 października 2019 roku przez Allianz do Sądu kontr-pozwu przeciwko OT LOGISTICS S.A. z wnioskiem o podjęcie przez Sąd decyzji odrzucającej roszczenia OT LOGISTICS S.A. jako bezzasadne, decyzji uznającej złożenie przez OT LOGISTICS S.A. wypowiedzenia wobec Allianz Umowy jako nieważne i pozbawione skutków prawnych oraz decyzji przyznającej Allianz zwrot kosztów postępowania arbitrażowego przez OT LOGISTICS S.A.

W związku z powstaniem sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy Wspólników, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy Wspólników za obowiązującą, uznania Zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT LOGISTICS S.A. wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln zł. Zakończenie postępowania arbitrażowego przewidywane jest w trzecim lub czwartym kwartale 2020 roku. W przypadku, jeśli Sąd Arbitrażowy uznałby wypowiedzenie przez OT LOGISTICS S.A. za nieważne, ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. ww. zobowiązań wynikających z opcji put dałoby Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach Umowy Zastawu.

W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie, w 2019 roku, rezerwy w kwocie 7.750 tys. zł na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz niewywiązania się przez OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka d.d. wskazanych w ww. deklaracji opcji put. Wartość rezerwy na dzień 30 czerwca 2020 roku nie uległa zmianie.

W dniu 24 stycznia 2020 roku OT LOGISTICS S.A. powzięła informację o zamiarze realizacji przez Allianz rzekomych uprawnień wynikających z Umowy Zastawu na 2% akcji spółki Luka Rijeka d.d. W celu ochrony swoich interesów OT LOGISTICS S.A. w dniu 27 stycznia 2020 roku złożył w Sądzie wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia polegającego m.in. na zakazaniu Allianz egzekwowania rzekomych praw Allianz wynikających z Umowy Zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które Allianz mógłby rościć w związku z doręczeniem do OT LOGISTICS S.A. Zawiadomienia.

W dniu 29 stycznia 2020 roku Emitent powziął informację, że Allianz dokonał skutecznej egzekucji rzekomych praw wynikających z Umowy Zastawu poprzez sprzedaż na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu 1.075 akcji Luka Rijeka należących do OT LOGISTICS S.A. na szkodę Emitenta. Środki pieniężne uzyskane przez Allianz z ww. realizacji rzekomych praw Allianz wynikających z Umowy Zastawu zostaną przeznaczone na zaspokojenie części roszczeń Allianz związanych z Umową Wspólników oraz Zawiadomieniem, będących nadal przedmiotem sporu toczącego się pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz przed Sądem. Z uwagi na powyższe, ww. realizacja rzekomych praw Allianz wynikających z Zastawu pozostaje neutralna dla płynności Spółki dominującej oraz Grupy.

W dniu 5 lutego 2020 roku OT LOGISTICS S.A. otrzymała decyzję Sądu o przyznaniu OT LOGISTICS S.A. czasowego zabezpieczenia polegającego na zakazaniu Allianz egzekwowania jakichkolwiek praw przysługujących Allianz z tytułu Umowy Zastawu, w tym poprzez egzekucję pozasądową, które mogłyby przysługiwać Allianz w związku z doręczeniem Zawiadomienia. Ochrona przyznana na mocy powyższej decyzji Sądu weszła w życie z dniem jej podjęcia i obowiązywać miała do czasu zakończenia postępowania pomiędzy Spółką dominującą oraz Allianz dotyczącego Zawiadomienia i Umowy Wspólników prowadzonego przed Sądem, chyba że Sąd zdecyduje inaczej.

W dniu 3 kwietnia 2020 roku OT LOGISTICS S.A. otrzymała z Sądu Arbitrażowego decyzję uchylającą decyzję Sądu Arbitrażowego o przyznaniu czasowego zabezpieczenia powództwa, zgodnie z którą Sąd Arbitrażowy zakazał Allianz egzekwowania jakichkolwiek praw przysługujących Allianz z tytułu Zastawu, w tym poprzez egzekucję pozasądową, które mogłyby przysługiwać Allianz w związku z doręczeniem Spółce dominującej Zawiadomienia, w związku z odpadnięciem podstawy jego udzielenia. Podstawą udzielenia ww. zabezpieczenia było ryzyko poniesienia przez Spółkę dominującą nieodwracalnej szkody na skutek potencjalnego zmniejszenia się udziału Spółki dominującej w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. poniżej poziomu 25% kapitału zakładowego, spowodowanego egzekwowaniem przez Allianz swoich praw z tytułu Zastawu. Ryzyko to odpadło, ponieważ Spółka dominująca odzyskała 25% udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. (bez wliczania akcji zastawionych na rzecz Allianz), wskutek wykonania umowy z ERSTE d.o.o., o której mowa we wcześniejszych paragrafach tej noty.

Niezależnie od powyższego, OT LOGISTICS S.A. podtrzymuje swoje stanowisko oraz podejmuje wszelkie stosowne kroki celem ochrony swoich interesów w zakresie do tego koniecznym, nie wykluczając również polubownego rozwiązania sporu z Allianz poza postępowaniem arbitrażowym.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego strony kontynuowały procedowanie arbitrażowe w ramach powództwa OT LOGISTICS S.A. przeciwko Allianz z dnia 22 sierpnia 2019 roku oraz kontrpozwu ze strony Allianz z dnia 2 października 2019 roku.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z ERSTE d.o.o. – wycena na dzień 30 czerwca 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku

Wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących oparta jest na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Na dzień 30 czerwca 2020 roku zobowiązanie to (wyłącznie wobec ERSTE d.o.o.) zostało ujęte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w części krótkoterminowej w kwocie 44.700 tys. zł, a na dzień 31 grudnia 2019 roku zobowiązanie (wyłącznie wobec ERSTE d.o.o.) zostało ujęte w kwocie 44.157 tys. zł (w kwocie tej znajduje się także część zobowiązania wynikająca ze zrealizowania części opcji put przez ERSTE d.o.o., co zostało opisane we wcześniejszych punktach). Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości tego zobowiązania z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Klasyfikacja tego zobowiązania w części krótkoterminowej na dzień 30 czerwca 2020 roku wynika z faktu, że pierwszy możliwy okres realizacji opcji put przez Fundusze emerytalne przypadał w 2019 roku, a kolejny najbliższy okres przypada w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

W dniu 27 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln zł wg kursu PLN/HRK na dzień 27 grudnia 2017 roku).

Umowa została zawarta w wykonaniu umowy o współpracy zawartej w dniu 24 czerwca 2016 roku z Funduszem (Umowa o współpracy), której przedmiotem była współpraca Funduszu i Emitenta w nabywaniu akcji Luka Rijeka d.d. W Umowie o współpracy Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu określonej części akcji Luka Rijeka d.d. nabytych w organizowanym przetargu na sprzedaż ww. akcji lub ogłoszonym wezwaniu na akcje Luka Rijeka d.d., a Fundusz zobowiązał się do zakupu ww. akcji. Umowa o współpracy zawiera zapisy dotyczące kwestii uprawnień i obowiązków korporacyjnych. Umowa o współpracy przewiduje ograniczenie w zbywaniu oraz obciążaniu akcji przez strony umowy w okresie 7 lat i opcję put w przypadku naruszenia zapisów Umowy o współpracy oraz opcje put i call, których realizacja może nastąpić po upływie 7 lat od nabycia ww. akcji

przez Fundusz przez okres 50 lat od zawarcia Umowy o współpracy. Umowa o współpracy obowiązuje strony do dnia, w którym Fundusz lub Emitent przestaną być akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

OT LOGISTICS S.A. jest jednocześnie nabywcą opcji kupna call oraz wystawcą opcji sprzedaży put, a zatem ma zarówno prawo do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (realizując opcję kupna call), jak i zobowiązanie do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (w przypadku, gdy Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zrealizuje opcję sprzedaży put). Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS:

opcja kupna call zostaje ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny;
opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi zobowiązanie Grupy. W konsekwencji rozpoznane zostaje zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących.

Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny opcji call oraz zobowiązań wynikających z opcji put został zaprezentowany w nocie 11.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019.

Opcja call została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Na dzień 30 czerwca 2020 roku opcja call została ujęta w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Pozostałe aktywa finansowe w części długoterminowej w kwocie 1.400 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 roku 4.300 tys. zł). Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości opcji call z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

27. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe

Grupa użytkuje część aktywów w ramach umów leasingu. Okres obowiązywania umów leasingu wynosi od 1 roku do 30 lat (z wyjątkiem prawa do wieczystego użytkowania gruntów z okresem obowiązywania do 2089 roku). Grupa miewa możliwości zakupu leasingowanego sprzętu za kwotę określoną w umowie na koniec okresu obowiązywania umowy. Zobowiązania wynikające z umowy leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową. Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od wartości księgowej.

Długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe		31.12.2019
Zobowiązania z tytułu leasingu	707 865	711 899
Kredyty bankowe	38 075	38 646
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	-	2 000
Obligacje długoterminowe	-	14 911
Razem kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe długoterminowe	745 940	767 456

Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	30.06.2020	31.12.2019
Zobowiązania z tytułu leasingu	131 811	131 628
Kredyty w rachunku bieżącym	94 543	113 276
Kredyty bankowe	53 045	52 177
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	11 237	84
Obligacje krótkoterminowe	134 920	125 089
Razem kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe	425 556	422 254

Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych	30.06.2020	31.12.2019
W okresie 1 roku	152 640	154 118
W okresie powyżej 1 roku do 5 lat	340 316	348 138
Powyżej 5 lat	686 885	686 944

Razem zobowiązania z tytułu leasingu - nominalne minimalne opłaty leasingowe ogółem	1 179 841	1 189 200

	30.06.2020	31.12.2019

Koszty finansowe z tytułu leasingu	(340 165)	(345 673)
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
W okresie 1 roku	131 811	131 628
W okresie powyżej 1 roku do 5 lat	227 867	251 534
Powyżej 5 lat	479 998	460 365
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	839 676	843 527

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

20 listopada 2014 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wyemitowała 100.000 czteroletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 zł każda, na łączną wartość nominalną 100 mln zł, z pierwotnym terminem wykupu na dzień 20 listopada 2018 roku. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W styczniu 2015 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. W związku z kolejnymi Zgromadzeniami Obligatariuszy, związanymi z procesem refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej (nota 5) Obligatariusze podjęli uchwały zmieniające warunki emisji obligacji, w tym w szczególności zmianę terminów wykupu obligacji z dotychczasowego terminu na dzień 29 maja 2021 roku oraz warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D. Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H, będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Wartość obligacji serii D wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 14.988 tys. zł.
W dniu 4 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę w sprawie przydziału 21.500 szt. nieposiadających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 21.500 tys. zł. Obligacje są papierami wartościowymi zerokuponowymi obejmowanymi z dyskontem. Dzień wykupu obligacji został wyznaczony na 28 września 2018 roku. Spółka dominująca jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje zostały przydzielone w całości Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych w wyniku zaoferowania ich w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, w wykonaniu uchwały Zarządu Spółki dominującej z dnia 4 grudnia 2017 r. w sprawie emisji obligacji serii G. W związku z celem emisji, który zakłada przeznaczenie pozyskanych środków na sfinansowanie budowy elewatora zbożowego w porcie w Świnoujściu oraz sfinansowanie kapitału obrotowego Spółki dominującej, zabezpieczeniem obligacji są: poręczenie spółki zależnej OT Port Świnoujście S.A. (Poręczyciel) oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta oraz Poręczyciela. Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii G, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W dniu 10 września 2018 roku Emitent dokonał częściowego przedterminowego wykupu obligacji na okaziciela serii G wyemitowanych 4 grudnia 2017 roku w ilości 21.500 szt. o łącznej wartości nominalnej 21,5 mln zł. Wykup dotyczył 3.600 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 3,6 mln zł i odbył się na podstawie wynikającego z Warunków Emisji Obligacji (WEO) prawa Emitenta do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji na żądanie własne. Obligacje zostały umorzone. W stosunku do pozostałych obligacji serii G w wyniku porozumień zawartych z obligatariuszem w ramach procesu refinansowania (nota 5) dzień wykupu przypada na 30 kwietnia 2021 roku. Emitent w dniu 30 lipca 2019 roku oraz 29 sierpnia 2019 roku dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii G, w kwocie 148 tys. zł. Wartość obligacji serii G wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 17.922 tys. zł.
W dniu 28 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. wyemitowała 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207 tys. zł (Obligacje H). Obligacje H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę dominującą obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji

Obligacji H, będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Obligacje H o wartości nominalnej 1.000 zł są obligacjami oprocentowanymi według zmiennej stopy procentowej, amortyzowanymi i zabezpieczonymi. Podlegają ostatecznemu wykupowi w dniu 30 kwietnia 2021 roku, chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego ich wykupu zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji (WEO) na podstawie jednej z podstaw wcześniejszego wykupu. Obligacje podlegają ponadto częściowemu wcześniejszemu wykupowi zgodnie z harmonogramem wykupu oraz w konkretnych okolicznościach przewidzianych w WEO, w szczególności w przypadku dokonania dezinwestycji określonych w WEO. Emitent ma prawo dokonać dobrowolnego wcześniejszego wykupu Obligacji. Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez Spółkę stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Emitent w dniu 31 lipca 2019 roku oraz 29 sierpnia 2019 roku dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H w wysokości 863 tys. zł, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosi 103.344 tys. zł. Wartość obligacji serii H wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 102.010 tys. zł. Dodatkowe informacje zostały zamieszczone także w nocie 5.

Rodzaj obligacji	data emisji	termin wykupu wg stanu na 30.06.2020 r.	termin wykupu wg stanu na dzień publikacji	wysokość stopy procentowej	początkowa wartość emisji (w tys.)	waluta	stan zadłużenia na 30.06.2020 r.
obligacje na okaziciela serii D	20-11-2014	29-05-2021	29-05-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	100 000	PLN	14 988
obligacje na okaziciela serii G	04-12-2017	30-04-2021	30-04-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	21 500	PLN	17 922
obligacje na okaziciela serii H	28-05-2019	30-04-2021	30-04-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	104 207 *	PLN	102 010
						Razem	134 920

Wykaz zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych na dzień 30 czerwca 2020 roku:

* Początkowa wartość emisji obligacji serii H wynosiła 104.207.000 zł. Emitent w dniu 31 lipca 2019 roku oraz 29 sierpnia 2019 roku dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosi 103.344.166 zł.

W związku z wpływem ceny z transakcji zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta – Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie oraz floty Grupy OT LOGISTICS (nota 3) zaistniała podstawa wcześniejszego proporcjonalnego wykupu Obligacji serii H oraz Obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta w kwocie 1,5 mln zł w odniesieniu do każdej z ww. serii obligacji. Emitent zgodnie z postanowieniami odpowiednich warunków emisji wyznaczył daty częściowego wykupu obligacji na dzień, odpowiednio, 31 sierpnia 2020 roku w przypadku Obligacji Serii G oraz 1 września 2020 roku w przypadku Obligacji Serii H. Po dokonaniu dodatkowego częściowego wykupu obligacji serii D oraz H ww. terminach, ich łączna skorygowana wartość nominalna wynosi odpowiednio, dla Obligacji serii G – 16 251 768,00 zł, a dla Obligacji serii H – 101 843 585,24 zł.

W dniu 24 lutego 2020 roku OT LOGISTICS S.A. dokonała wykupu wraz z należytymi odsetkami oraz umorzenia 6.327 obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 6.327 tys. zł. Wykup obligacji nastąpił w terminie wskazanym w Warunkach Emisji Obligacji serii F i nie miał on charakteru przedterminowego wykupu (termin wykupu określony w warunkach emisji przypadał na niedzielę 23 lutego 2020 roku). Umorzenie obligacji serii F, wskazanych powyżej, spowodował definitywne wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z tych umorzonych obligacji. Szczegółowa informacja na temat obligacji serii F została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2019 w nocie 34.

W związku z potencjalnym ryzykiem naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu, pożyczki oraz ustalonych poziomów zabezpieczeń w roku 2018 Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS rozpoczęła z wierzycielami finansowymi rozmowy i ustalenia dotyczące programu refinansowania zadłużenia (nota 5). Jednocześnie Zarząd Spółki dominującej zwraca uwagę, iż poziom głównych parametrów finansowych nie spowoduje naruszenia wskaźników finansowych określonych w warunkach emisji obligacji wyemitowanych przez Grupę oraz zawartych w umowach kredytowych i uprawniających wierzycieli finansowych do wystąpienia z żądaniem wcześniejszego wykupu obligacji lub wcześniejszej spłaty zadłużenia, ponieważ zgodnie z poczynionymi uzgodnieniami w trakcie prowadzonego procesu zmian warunków zadłużenia Grupy, dokonano odpowiednich zmian, odpowiednio warunków emisji obligacji i umów kredytowych, mające na celu odzwierciedlenie bieżącej sytuacji finansowej Grupy, na podstawie których ustawiono poziomy wskaźników na nowych poziomach (w przypadku Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z konsorcjum Banków, Umowy Kredytu z BGK, warunków emisji obligacji serii G oraz warunków emisji obligacji serii H).

Szczegóły dotyczące warunków zaciągniętych kredytów zostały przedstawione w poniższej tabeli:

(w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej)

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2020 roku Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiadała następujące kredyty:

Podmiot finansujący	Waluta	Wielkość	bilansowy	Wartość kredytu na dzień	Warunki	Termin	Zabezpieczenia
	kredytu	kredytu	w walucie	w złotych	oprocentowania	spłaty
BNP Paribas Bank Polska S.A.	PLN	34 203	-	32 215	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	PLN	33 005	-	28 629	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	Grupy OT LOGISTICS, - poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży
mBank S.A.	PLN	34 864	-	33 699	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	wybranych nieruchomości, - hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
Bank Gospodarstwa Krajowego S.A.	PLN	15 009	-	14 885	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	- zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych,
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	PLN	34 167	-	32 777	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	- oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności, - weksel własny in blanco z deklaracją wekslową.
Erste&St.Bank	EUR	3 750	1 653	7 374	stałe	31-07-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	EUR	983	492	2 193	stałe	31-05-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	EUR	8 500	7 545	33 647	stałe	31-03-2030	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
I Fundusz Mistral S.A. - pożyczka	PLN	11 000	-	11 237	zmienne oparte o WIBOR plus marża	26-04-2021	brak
HSBC Bank plc.	GBP	50	50	244	stałe	31-07-2026	poręczenie rządowe

196 900

(w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej)

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiadała następujące kredyty:

Podmiot finansujący	Waluta	Wielkość	bilansowy	Wartość kredytu na dzień	Warunki	Termin	Zabezpieczenia
	kredytu	kredytu	w walucie	w złotych	oprocentowania	spłaty
BNP Paribas Bank Polska S.A.	PLN	39 841	-	38 597	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	PLN	38 539	-	34 639	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	Grupy OT LOGISTICS, - poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży
mBank S.A.	PLN	40 757	-	40 040	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	wybranych nieruchomości, - hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
Bank Gospodarstwa Krajowego S.A.	PLN	15 009	-	14 300	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	- zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych,
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	PLN	34 167	-	32 695	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	- oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności, - weksel własny in blanco z deklaracją wekslową.
Erste&St.Bank	EUR	3 750	1 811	7 711	stałe	31-07-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	EUR	983	541	2 303	stałe	31-05-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	EUR	8 500	7 932	33 779	stałe	31-03-2030	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.Bank	EUR	148	8	35	stałe	03-08-2020	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
I Fundusz Mistral S.A. - pożyczka	PLN	2 000	-	2 084	zmienne oparte o WIBOR plus marża	26-04-2021	brak

206 183

(w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej)

28. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	33,01 mln PLN	28,63 mln PLN (kredyt) oraz 2,5 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
BNP Paribas Bank Polska S.A.	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	34,2 mln PLN	32,22 mln PLN	- zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
mBank S.A.	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	34,86 mln PLN	33,70 mln PLN	- przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości,
Bank Gospodarstwa Krajowego S.A.	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	15,01 mln PLN	14,89 mln PLN	- hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych,
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	34,17 mln PLN	32,78 mln PLN (kredyt) oraz 2,23 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu Santander Bank Polska S.A.)	- oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności, - weksel własny in blanco z deklaracją wekslową.
Erste&St.bank	umowy kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	3,75 mln EUR	7,37 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,98 mln EUR	2,19 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	8,5 mln EUR	33,65 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
HSBC Bank plc.	umowa kredytu spółki PSA Transport Ltd.	umowa o kredyt COVID 19	0,05 mln GBP	0,24 mln PLN	poręczenie rządowe

zakończony 30.06.2020 r.

(w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej)

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	38,54 mln PLN	34,64 mln PLN (kredyt) oraz 21,54 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
BNP Paribas Bank Polska S.A.	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	39,84 mln PLN	38,60 mln PLN	- zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
mBank S.A.	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	40,76 mln PLN	40,04 mln PLN	- przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości,
Bank Gospodarstwa Krajowego S.A.	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	15,01 mln PLN	14,30 mln PLN	- hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	34,17 mln PLN	32,69 mln PLN (kredyt) oraz 2,13 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu Santander Bank Polska S.A.)	- zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych, - oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności, - weksel własny in blanco z deklaracją wekslową.
Erste&St.bank	umowy kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowe	3,75 mln EUR	7,71 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,98 mln EUR	2,30 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	8,5 mln EUR	33,78 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.bank	umowa kredytu spółki Luka Prijevoz d.o.o.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,15 mln EUR	0,03 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 30 czerwca 2020 roku:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	28 173
oświadczenie o poddaniu się egzekucji	11 743
gwarancja zapłaty	1 537
Razem	41 453

Zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 30 czerwca 2020 roku:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
zabezpieczenie celne	4 945
poręczenie wykonania umów	4 200
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	25 209
Razem	34 354

Grupa posiada także umowy faktoringu, w ramach których posiada zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych, łącznie do 46,5 mln zł na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	30 320
oświadczenie o poddaniu się egzekucji	11 743
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	54
Razem	42 117

Zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
zabezpieczenie celne	5 746
poręczenie wykonania umów	130
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	24 217
Razem	30 093

Część z powyżej otrzymanych gwarancji i poręczeń zabezpieczona jest hipoteką umowną, wekslami własnymi in blanco z deklaracją wekslową oraz oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.

Pozostałe zobowiązania warunkowe istniejące na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku

Na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku Grupa posiada wynagrodzenie warunkowe wynikające z nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. (nota 25). Zobowiązanie to ma charakter zobowiązania z tytułu świadczenia usług przez dotychczasowych udziałowców (Sprzedających) spółki Sealand Logistics Sp. z o.o., a jego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych ww. spółki w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie. Na dzień bilansowy Grupa przeanalizowała prawdopodobieństwo osiągnięcia określonych wyników finansowych przez spółkę C.Hartwig Gdynia S.A. (wskutek połączenia ze spółką Sealand Logistics Sp. z o.o.) w latach 2017-2021. Na podstawie planów finansowych za te lata Grupa oceniła, że różnica pomiędzy planowanymi wynikami finansowymi za ten okres a wartościami wyszczególnionymi w umowie jako wartości minimalne jest na tyle znacząca, że istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku konieczności poniesienia dodatkowej zapłaty z tego tytułu, w związku z czym Grupa zdecydowała o braku konieczności rozpoznania zobowiązania z tego tytułu. Potencjalna zdyskontowana minimalna wartość tego zobowiązania warunkowego, gdyby wszystkie warunki umowne zostały spełnione, wynosiłaby ok. 11.100 tys. zł. W umowie nabycia udziałów brak jest ograniczenia maksymalnej wartości tego zobowiązania.

Grupa pozostaje w sporze z Zarządem Portu Morskiego Kołobrzeg (ZPMK) dotyczącym wynajmu powierzchni biurowych i placów składowych na terenie portu Kołobrzeg. W wyniku podważenia przez ZPMK kwoty dzierżawy sprawa została skierowana do sądu. W przypadku negatywnego zakończenia się postępowania sądowego Grupa będzie musiała ponieść dodatkowe koszty dzierżawy w wysokości ok. 2.500 tys. zł. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej, bazując na ocenie prawnika, nie ma istotnego ryzyka, iż Grupa będzie musiała ponieść ww. koszty, w związku z czym nie została utworzona rezerwa z tego tytułu.

Zgodnie z obowiązującą umową koncesyjną od 2016 roku Luka Rijeka d.d. jest zobowiązana do utrzymywania minimalnych, gwarantowanych poziomów usług określonych w ilościach przeładowanych ładunków oraz wysokości przychodów operacyjnych wynikających z wstępnych biznesplanów przedłożonych Zarządowi Portu w Rijece w momencie zawarcia umowy. Gdyby minimalne poziomy usług nie zostały spełnione, Zarząd Portu w Rijece byłby uprawniony do naliczania kar koncesyjnych w oparciu o wariancję rzeczywistych i początkowo planowanych poziomów usług. Obecnie Grupa jest w trakcie finalizowania zaktualizowanego biznesplanu i aktywnie negocjuje z Zarządem Portu w Rijece zmianę treści umowy koncesyjnej, w tym zmianę poziomu minimalnych, gwarantowanych poziomów usług. Obecna, kalkulowana, maksymalna kwota zobowiązania spółki Luka Rijeka d.d. z tytułu ww. kar za lata 2016-2019 wynosi łącznie 62,9 mln HRK (ok. 36,0 mln zł). Grupa zakłada brak konieczności poniesienia opłat z tego tytułu, ponieważ oczekuje, że zmiany w postanowieniach umowy koncesyjnej obejmą także uzgodnienie anulowania ww. kar umownych.

29. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W poniższych tabelach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 30 czerwca 2020 roku.

01.01.2020 - 30.06.2020	Przychody	Koszty	Przychody odsetkowe	Koszty odsetkowe
Jednostki stowarzyszone, w tym:	1	-	-	-
RCS Shipping Co. Ltd.	1	-	-	-
Jednostka dominująca wyższego szczebla - I Fundusz Mistral S.A.	-	1	-	153
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	8 590	328	3	-
Trade Trans Spedition GmbH	4 374	4	-	-
pozostałe podmioty powiązane	4 216	324	3	-
Razem	8 591	329	3	153

30.06.2020	Należności	Zobowiązania	Udzielone pożyczki	Otrzymane pożyczki
Jednostki stowarzyszone, w tym:	299	-	-	-
Jadranska vrata d.d.	299	-	-	-
Jednostka dominująca wyższego szczebla - I Fundusz Mistral S.A.	-	-	-	11 237
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	4 343	233	259	-
Trade Trans Spedition GmbH	2 807	-	-	-
pozostałe podmioty powiązane	1 536	233	259	-
Razem	4 642	233	259	11 237

W opinii Zarządu Jednostki dominującej należności i zobowiązania wykazane na dzień 30 czerwca 2020 roku zostaną uregulowane w formie płatności. W poniższych tabelach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku.

01.01.2019 - 30.06.2019	Przychody	Koszty	Przychody odsetkowe	Koszty odsetkowe
Jednostki stowarzyszone, w tym:	-	7	-	-
Jadranska vrata d.d.	-	7	-	-
Jednostka dominująca wyższego szczebla - I Fundusz Mistral S.A.	-	-	-	21
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	13 033	800	1	-
Trade Trans Spedition GmbH	8 066	682	-	-
pozostałe podmioty powiązane	4 967	118	1	-
Razem	13 033	807	1	21

31.12.2019	Należności	Zobowiązania	Udzielone pożyczki	Otrzymane pożyczki
Jednostki stowarzyszone, w tym:	340	-	-	-
Jadranska vrata d.d.	340	-	-	-
Jednostka dominująca wyższego szczebla - I Fundusz Mistral S.A.	140	3	-	2 084
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	4 909	90	247	-
Trade Trans Spedition GmbH	3 641	14	-	-
pozostałe podmioty powiązane	1 268	76	247	-
Razem	5 389	93	247	2 084

Informacje o utworzonych odpisach z tytułu utraty wartości należności od jednostek powiązanych na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku znajdują się w nocie 22.

W dniach 20-22 lipca 2020 roku, 31 lipca 2020 roku oraz 3 sierpnia 2020 roku Pan Konrad Hernik, Prezes Zarządu Spółki dominującej, dokonał transakcji nabycia akcji Spółki dominującej w łącznej liczbie 21.067 akcji, stanowiących 0,18% udziału w kapitale własnym oraz ogólnej liczbie głosów.

W dniu 16 marca 2020 roku wpłynęło do Spółki dominującej od I Funduszu Mistral Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie o zmianie udziału Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce dominującej. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia bezpośredni udział Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce dominującej wzrósł o 3,47% i wynosi obecnie 60,99%.

30. Instrumenty finansowe

Dla kategorii instrumentów finansowych, które na dzień bilansowy nie są wyceniane w wartości godziwej, Grupa nie ujawnia wartości godziwej ze względu na fakt, że wartość godziwa tych instrumentów finansowych na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za poszczególne okresy z następujących powodów:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na transakcjach rynkowych.

Grupa klasyfikuje instrumenty finansowe hierarchicznie, zgodnie z trzema głównymi poziomami wyceny według wartości godziwej, odzwierciedlającymi podstawę przyjętą do wyceny każdego z instrumentów. W okresie sprawozdawczym poziomy hierarchii wartości godziwej nie zmieniły się w stosunku do tych wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2019.

31. Pomoc rządowa otrzymana w związku z przeciwdziałaniem skutkom pandemii koronawirusa (COVID-19)

Zgodnie z zapisami polskiej ustawy o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV- 2 (tzw. Tarcza Antykryzysowa) Grupa OT LOGISTICS uzyskała w I półroczu 2020 roku częściowe zwolnienie z obowiązku opłacenia zobowiązania z tytułu składek ZUS w wysokości 111 tys. zł.

Dodatkowo, po dniu bilansowym Grupa OT LOGISTICS uzyskała bądź uzyska dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych przyznawanych na rzecz ochrony miejsc pracy. Szacowana przez Grupę kwota tego dofinansowania wynosi ok. 5.400 tys. zł.

Spółka zależna PSA Transport Ltd. w ramach przeciwdziałaniu skutkom pandemii koronawirusa (COVID-19) otrzymała w czerwcu 2020 roku pomoc rządową od rządu brytyjskiego, która polegała na udzieleniu przez rząd brytyjski poręczenia kredytu bankowego otrzymanego przez tą spółkę z banku HSBC Bank plc. w kwocie 50 tys. GBP oraz na spłacaniu przez rząd brytyjski odsetek kredytowych w pierwszym roku obowiązywania tej umowy kredytowej.

Szczecin, dnia 15.09.2020 r.

………………………. Konrad Hernik

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2020-09-16_c70b2d42-737b-42fb-86ba-ad1b7e63fe5e.pdf

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2020 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Spis treści

I. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2019 roku (w tysiącach złotych)

III. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

IV. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Informacje ogólne

2. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej

3. Skład Grupy oraz jej jednostki stowarzyszone

4. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

5. Kontynuacja działalności

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz wydarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na sytuację finansową Grupy Kapitałowej

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Realizacja planu naprawczego

Przyjęcie Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023

Działania podjęte w zakresie możliwości realizacji w roku 2019 i 2020 opcji put przez chorwackie fundusze emerytalne

Zawarcie porozumienia z Głównym Akcjonariuszem w sprawie zasilenia płynności w formie dokapitalizowania lub pożyczki podporządkowanej

Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki i Grupy

Założenie kontynuacji działalności

5.1. Oświadczenie o zgodności

5.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

6. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej

7. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

8. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

9. Informacje o znaczących zdarzeniach po dacie bilansu

Szczegóły Transakcji zostały opisane w nocie 3.

10. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

11. Cykliczność, sezonowość działalności

12. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

13. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

13.1. Profesjonalny osąd

13.2. Niepewność szacunków

14. Zasady rachunkowości

14.1. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji

15. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

16. Przychody i koszty

16.1. Przychody ze sprzedaży

16.2. Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

16.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

16.4. Przychody i koszty finansowe netto

17. Zysk przypadający na jedną akcję

18. Rzeczowe aktywa trwałe

19. Nieruchomości inwestycyjne

20. Wartość firmy

21. Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz długoterminowe aktywa finansowe

22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe

23. Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia

24. Rezerwy

25. Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów

26. Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – informacje podstawowe

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2019 i 2020 przez ERSTE d.o.o.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

27. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiadała następujące kredyty:

28. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

29. Transakcje z podmiotami powiązanymi

30. Instrumenty finansowe

31. Pomoc rządowa otrzymana w związku z przeciwdziałaniem skutkom pandemii koronawirusa (COVID-19)

More from OT Logistics S.A.

Talk to a Data Expert