SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2020 r.

Zaczernie, 15.09.2020 r.

	SPIS TREŚCI 2
	I. GRUPA KAPITAŁOWA ML SYSTEM S.A 3
1.	Podstawowe informacje o działalności Grupy Kapitałowej ML System S.A 3
2.	Struktura Grupy Kapitałowej ML System S.A 4
3.	Obszary działalności Grupy 5
4.	Akcjonariat 10
5.	Realizowane projekty inwestycyjne 13
6.	Realizowane projekty B+R 17
7.	Zatrudnienie 21
8.	Inne informacje 22
	II. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM W I PÓŁROCZU 2020 ROKU (WRAZ Z OPISEM ISTOTNYCH
	DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA) 23
1.	Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym 23
	a. Zdarzenia związane z realizacją planów rozwojowych Grupy 23
	b. Zwiększenie potencjału sprzedażowego w zakresie klasycznych rozwiązań PV 24
	c. Zrealizowane kontrakty handlowe 24
	d. Zrealizowane projekty B+R i inwestycyjne 26
	e. Otrzymane nagrody i wyróżnienia 27
2.	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 29
3.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 32
4.	Omówienie wybranych danych finansowych 33
5.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok 39
6.	Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki w II półroczu 2020 oraz w kolejnych okresach 40
7.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej 41
8.	Zagrożenia i ryzyka 41
9.	Inne istotne informacje 43
	SPIS TABEL, WYKRESÓW, RYSUNKÓW 47

I. Grupa Kapitałowa ML System S.A.

1. Podstawowe informacje o działalności Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Grupa ML System S.A. to polska grupa kapitałowa, której jednostka dominująca – ML System S.A. to spółka technologiczna, specjalizująca się w tworzeniu, projektowaniu i produkowaniu systemów opartych na technologii systemów fotowoltaicznych (PV), w tym zintegrowanych z budynkami (BIPV), służących do generowania energii elektrycznej z nasłonecznienia z szerokim zastosowaniem m.in. w branży budowlanej i automotive. ML System S.A. jest liderem w Polsce oraz jednym z pięciu wiodących producentów fotowoltaiki zintegrowanej z budownictwem na świecie. Spółka specjalizuje się także w zaawansowanej obróbce szkła, w tym szkła hartowanego, zespolonego i drukowanego. Dzięki wyodrębnieniu w strukturach Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego, Spółka prowadzi pionierskie badania w zakresie fotowoltaiki na potrzeby rozwoju własnych, innowacyjnych produktów, jak i badań zleconych, podmiot zależny zajmuje się dystrybucją dystrybucji produktów i technologii na rynku krajowym i zagranicznym.

Spółka jest właścicielem zakładu produkcyjnego w Zaczerniu, z 4 nowoczesnymi liniami produkcyjnymi oraz własnym centrum badawczo-rozwojowym o łącznej powierzchni 14,4 tys. m2, z czego 11,3 tys. m2 to powierzchnia produkcyjnomagazynowa. Na koniec czerwca 2020 roku Grupa na podstawie umowy o pracę zatrudniała 199 pracowników, z czego 28 w ramach działu badawczo-rozwojowego, 96 pracowników w ramach pionu produkcyjnego oraz 75 pracowników w dziale handlowym i administracyjnym. Pracownikami Grupy są przede wszystkim absolwenci wiodących uczelni technicznych w kraju i za granicą, będący specjalistami z zakresu automatyki, inżynierii materiałowej, fizyki, fizyki kwantowej, elektroniki, optoelektroniki, informatyki i chemii.

Rysunek 1 Zakład produkcyjny ML System S.A.

Głównymi odbiorcami produktów są firmy specjalizujące się w fotowoltaice, BIPV (fotowoltaice zintegrowanej z budynkami), producenci stolarki otworowej i fasadowej, firmy specjalizujące się w zespalaniu szkła i produkcji okien dla szeroko pojętej branży automotive. Klientami Spółki są również generalni wykonawcy, dostawcy systemów aluminiowych oraz podmioty publiczne.

Większość sprzedaży Grupa realizuje na rynku polskim (92% na koniec czerwca 2020 wobec 99% w analogicznym okresie roku ubiegłego). Od drugiej połowy 2019 r. Grupa rozwija krajową sprzedaży klasycznych rozwiązań

fotowoltaicznych dla inwestorów indywidualnych korzystających m.in. z rządowego programu wsparcia fotowoltaiki "Mój Prąd" oraz sprzedaż m.in. dla hurtowni elektrycznych.

Jednym z celów strategicznych Grupy jest ekspansja na rynki zagraniczne, w tym Europy, Australii oraz Stanów Zjednoczonych, czego potwierdzeniem jest podpisanie przez ML System umowy o strategicznej współpracy z Guardian Glass - globalnym liderem w branży szkła budowlanego - na mocy, której produkty Spółki będą oferowane w sieci sprzedaży partnera na całym świecie. W ostatnim czasie Spółka nawiązała również strategiczną współpracę z Pilkington Automotive Poland, wiodącym producentem szyb samochodowych o globalnej renomie, zapewniając tym samym silny potencjał sprzedażowy rozwijanym obecnie innowacyjnym szybom z powłokami kwantowymi.

Tabela 1 Podstawowe dane o ML System S.A. na dzień publikacji

Nazwa	ML System SPÓŁKA AKCYJNA
Forma prawna	Spółka akcyjna
Siedziba:	Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie
Numer telefonu	+ 48 17 77 88 266
Numer faksu:	+ 48 17 85 35 877
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej:	www.mlsystem.pl
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym:	0000565236
NIP:	5170204997
Numer REGON:	180206288
Wysokość kapitału zakładowego w PLN*:	6 379 999,00

* na dzień 30 czerwca 2020 roku wysokość kapitału zakładowego Emitenta wynosiła 5 650 000,00 PLN. Zmiany, które nastąpiły po dniu bilansowym w tym zakresie opisane zostały w punkcie II.2.

2. Struktura Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Spółka ML System S.A. (dalej również: "jednostka dominująca", "Emitent" lub "Spółka") jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ML System S.A. (dalej również "Grupa"). Na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego sprawozdania ML System S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio 100% udziałów w kapitale spółki ML System + sp. z o.o. (dalej również "Spółka zależna"). Między Spółkami występują również powiązania osobowe – Prezes ML System S.A. Dawid Cycoń jest również Prezesem spółki zależnej ML System + sp. z o.o., prokurent Spółki ML System S.A. Olga Stanek jest członkiem zarządu ML System + sp. z o.o., drugi prokurent Emitenta Kinga Stanek – Lebiedowicz jest również prokurentem spółki zależnej.

Wyniki obu spółek objęte są konsolidacją metodą pełną. W 2020 roku oraz po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Rysunek 2 Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej ML System S.A.

ML System S.A. pełni w Grupie rolę jednostki dominującej, producenta i głównego wykonawcy usług w zakresie wdrażania zintegrowanych systemów opartych na technologiach ogniw i systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami, służących do pozyskiwania energii elektrycznej z promieni słonecznych. Spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej ML System S.A. pełni rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii ML System S.A. na rynkach zagranicznych oraz krajowym rynku detalicznym i hurtowym.

Tabela 2 Podstawowe dane o spółce zależnej ML System + Sp. z o. o.

Nazwa	ML System + Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie
Podstawowy przedmiot działalności:	4329Z – Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w KRS:	0000471680
NIP:	5170363419
Numer statystyczny REGON:	181004641
Wysokość kapitału zakładowego w PLN:	100 000,00

3. Obszary działalności Grupy

ML System S.A. to krajowy lider w projektowaniu i wykonawstwie zintegrowanych systemów technologicznych opartych o integrację systemów fotowoltaicznych z budynkami (BIPV – ang. Building Integrated Photovoltaics), służących do produkcji energii elektrycznej z nasłonecznienia. Spółka jest projektantem systemów instalacji fotowoltaicznych, jak również producentem paneli fotowoltaicznych (PV – ang. Photovoltaics) oraz paneli fotowoltaicznych zintegrowanych w szybach zespolonych (BIPV).

Doświadczenie Grupy pozwala na projektowanie indywidualnych rozwiązań, dopasowanych do potrzeb klienta. Dzięki temu produkty ML System są możliwe do instalacji zarówno na nowopowstających, jak również istniejących budynkach. Moduły stosowane w rozwiązaniach BIPV poza maksymalnym pozyskiwaniem energii słonecznej cechują się m.in:

wysokim poziomem izolacji cieplnej i akustycznej, szczelnością na wodę oraz podwyższoną wytrzymałością mechaniczną, stanowiąc alternatywę dla powszechnie stosowanych materiałów budowlanych.

Jako lider w projektowaniu i wdrażaniu nowoczesnych systemów fotowoltaicznych Grupa oferuje szeroki wachlarz modułów BIPV w dowolnych rozmiarach, grubościach, kształtach i kolorach, dostosowanych do sposobu montażu i projektu elewacji. Ponadto spółka oferuje usługi projektowania oraz kompleksowego wykonywania zaawansowanych systemów BIPV.

Produkty i usługi oferowane przez Grupę można zgrupować w następujących obszarach:

Kontrakty: działalność produkcyjna, usługowa i handlowa nie związana z fotowoltaiką. Podstawowy profil tej działalności to realizacja kontraktów w zakresie prac inżynieryjnych, instalacji elektrycznych, instalacji niskoprądowych, automatyki budynkowej, automatyki przemysłowej, programowania sterowników. Instalacja i uruchomienia urządzeń przemysłowych, produkcja szyb zespolonych, obróbka szkła. Do segmentu zalicza się również usługi inżynieryjne, działalność handlową.
Fotowoltaika: działalność produkcyjna, usługowa i handlowa związana z fotowoltaiką.
Podstawowy profil tej działalności to produkcja modułów fotowoltaicznych dla zastosowań w budownictwie, w tym moduły klasyczne, moduły szkło/szkło, produkcja aluminiowych systemów montażowych, sprzedaż kompletnych systemów fotowoltaicznych. Prace montażowe i instalacyjne związane z odnawialnymi źródłami energii, w tym kompleksowe wykonawstwo przedsięwzięć inwestycyjnych w zakresie instalacji pozyskania energii elektrycznej za pośrednictwem instalacji fotowoltaicznych.

Rysunek 3 Klasyczne rozwiązania PV oferowane przez Grupę

Zestawy dla instalatorów Zestawy dla instalatorów

FOTOWOLTAIKA KLASYCZNA

6 | www.mlsystem.pl

Rysunek 4 Rozwiązania BIPV oferowane przez Grupę

Fotowoltaiczne żaluzje Fotowoltaiczne świetliki

Wiaty przystankowe Carporty ze stacją ładowania

Działalność B+R

Profil działalności w tym segmencie to usługi badawcze świadczone na rzecz podmiotów zewnętrznych, a także na potrzeby Emitenta. Wykonywanie badań i analiz, komercyjny wynajem sprzętu badawczego, prototypowanie i próby technologiczne, Sprzedaż próbek i materiałów do badań, Opracowywanie rozwiązań technologicznych, sprzedaż licencji. W swoich strukturach Fotowoltaiczne Centrum Badawczo – Rozwojowe posiada laboratoria: badań spektroskopowych, badań topografii powierzchni, mikroskopii wysokorozdzielczych z preparatyką, mikroskopii optycznej i analizy frakcji oraz pracownie: badań mechanicznych, fotowoltaiczną, charakteryzacji elektrycznej, badań środowiskowych

Rysunek 5 Działalność B+R

Spektrometr FTIR Spektrofluorymetr Elipsometr

Nie przypisane (pozostała działalność).

Cele strategiczne Grupy ML System S.A. na lata 2020 – 2024, dzięki którym Grupa zamierza osiągnąć solidne podstawy do dalszego dynamicznego wzrostu, aby w horyzoncie średnioterminowym stać się wiodącym globalnym dostawcą produktów opartych o technologię kropek kwantowych dla szkła fotowoltaicznego dla obiektów architektonicznych i sektora automotive to:

Uruchomienie seryjnej produkcji innowacyjnych w skali światowej szyb z powłokami kwantowymi: Quantum Glass, 2D Glass, Active Glass.

Konsekwentny rozwój spółki oparty o dotychczasowe produkty i rynki zbytu z obszaru PV i BIPV (systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami).

Dalsze prace B+R zmierzające do komercjalizacji innowacyjnych w skali światowej produktów: w ramach projektów QDrive, struktur niskowymiarowych, linii Smart Glass.

Osiągnięcie ponad 400 mln zł przychodów ze sprzedaży w 2024 r. oraz sukcesywna poprawa marży EBITDA w rezultacie realizacji strategii.

Kluczowe wewnętrzne czynniki wzrostu, które leżą u podstaw strategii to:

Know-how, innowacyjność, kapitał ludzki

Dynamiczny rozwój spółki oparty jest na innowacyjnych, skutecznie komercjalizowanych projektach B+R oraz własnym kapitale ludzkim. ML System z sukcesem rozwija unikatowe produkty, oparte na autorskiej technologii

Własne Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe (FCBR)

ML System dysponuje światowej klasy sprzętem laboratoryjnym, dzięki któremu prowadzone są prace nad wdrożeniem nowych technologii fotowoltaicznych innowacyjnych w skali globalnej oraz nowymi zastosowaniami produktowymi

Strategiczne partnerstwa z liderami branż w zakresie komercjalizacji nowych produktów

W lipcu 2020 r. spółka zawarła dwie strategiczne umowy o współpracy z globalnymi producentami szkła - Guardian Glass oraz Pilkington Automotive Poland. W ramach kooperacji z Guardian Glass, jednym z globalnych liderów produkcji szkła budowlanego, produkty ML System z obszaru BIPV będą oferowane w sieci sprzedaży partnera na całym świecie, dzięki czemu spółka będzie mieć dostęp do największych projektów w Europie w zakresie dużych przeszkleń fasadowych. Umowa współpracy z Pilkington Automotive Poland, wiodącym dostawcą szyb do większości producentów samochodów, dotyczy projektu badawczego zmierzającego do wdrożenia do masowej produkcji szyb samochodowych o nazwie "QDrive", wykorzystujących technologię kropki kwantowej.

Umacnianie pozycji na rynkach międzynarodowych

Spółka realizuje projekty w Skandynawii, gdzie pilotażowo wdroży moduły kwantowe (Uppsala i Dalsnibba), rozpoczęła także działania koordynacyjne dla projektów w krajach Ameryki Północnej

Dostępność powierzchni produkcyjnej oraz laboratoryjnej

ML System dysponuje własnym, innowacyjnym zakładem produkcyjnym o powierzchni ok. 14,3 tys. m2 usytuowanym w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, wyposażonym w cztery nowoczesne linie wytwórcze. Powierzchnia laboratoryjna wynosi 1 tys. m kw.

Kluczowe zewnętrzne czynniki wzrostu, które sprzyjać będą realizacji strategii to:

spełnienia międzynarodowych zobowiązań w zakresie rozwoju OZE. W ramach pierwszej i drugiej edycji programu "Mój Prąd" Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej wypłacił 339 mln zł¹ . Na sfinansowanie programu "Mój Prąd" przeznaczone ma zostać łącznie 1 mld zł,
wzrost zapotrzebowania na innowacyjne rozwiązania fotowoltaiczne w gospodarce, w tym w przemyśle samochodowym,
zmiany w prawodawstwie narzucające stosowanie odnawialnych źródeł energii, w tym rządowe programy stymulujące popyt w tym zakresie. Popyt na rozwiązania fotowoltaiczne w najbliższych latach stymulowany będzie przez szereg uregulowań prawnych, zarówno przyjętych na poziomie krajowym jak i Unii Europejskiej. Dla ML System korzystne są w szczególności zmiany legislacyjne obligujące do wykorzystywania komponentów aktywnych w budownictwie. Unijne dyrektywy zakładają poprawę efektywności energetycznej nowo powstających budynków oraz promują stosowanie energii ze źródeł odnawialnych. Zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/31/UE z dnia 19 maja 2010 r. w sprawie charakterystyki energetycznej budynków od 2021 r. wszystkie nowo oddane budynki w UE będą musiały spełniać wymagania budownictwa prawie zero energetycznego,
Rozporządzenie Ministra Infrastruktury w sprawie warunków technicznych i usytuowania budynków (Dz.U. poz. 926 z dnia 13.08.2013 r.) - od 1 stycznia 2021 r. nakłada jeszcze bardziej restrykcyjne wymagania dotyczące energooszczędności budynków. Planowane w warunkach technicznych zmiany dotyczącą współczynnika izolacyjności przegród szklanych oraz dopuszczalnej wartości zapotrzebowania na odnawialną energię pierwotną, w tym elektryczną. Podniesienie parametrów wpłynie korzystnie na wolumen sprzedaży ML System.
Dostępność dotacji. Rozwój innowacyjno-technologiczny Spółki finansowany jest w istotnym stopniu z grantów UE. Dotychczas Spółka pozyskała blisko 188 mln zł bezzwrotnych dotacji na finansowanie projektów inwestycyjnych i badawczo-rozwojowych. Dotacje dla rozwiązań fotowoltaicznych dla klientów ML System stanowią również istotną zachętę do korzystania z zielonych rozwiązań.

¹ stan 30.08.2020 r., wartość złożonych wniosków to 651 mln PLN, https://wysokienapiecie.pl/31878-miesiace-czekania-na-dotacje-fotowoltaiki/, odczyt z dnia 14.09.2020.

4. Akcjonariat

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w rozumieniu art. 4 pkt. 17 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), na dzień publikacji niniejszego raportu są:

Tabela 3 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Nazwisko i imię, Firma	Łączna ilość akcji przypadająca akcjonariuszowi	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów	Udział w kapitale zakładowym
Dawid Cycoń	2 000 000	3 000 000	35,80%	31,35%
Edyta Stanek	2 000 000	3 000 000	35,80%	31,35%
Pozostali	2 379 999	2 379 999	28,40%	37,30%
Razem	6 379 999	8 379 999	100,00%	100,00%

Zgodnie ze Statutem ML System S.A. akcje serii A1 w łącznej liczbie 2 000 000 szt. są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 (dwa) głosy. Akcje serii A1 należą do Edyty Stanek (1 000 000 szt.) oraz Dawida Cycoń (1 000 000 szt.). Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nastąpiły następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji:

1. Dnia 6 lipca 2020 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Rockbridge TFI Spółka Akcyjna o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów poniżej progu 5%., o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 20/2020 z dnia 06.07.2020 r.
1. Po dniu bilansowym, w wyniku emisji 729 999 szt. akcji serii E, udział głównych akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów oraz udział w kapitale zakładowym zmienił się, nie nastąpiły zmiany w liczbie posiadanych akcji przez głównych akcjonariuszy. W zawiadomieniu, które wpłynęło do Emitenta w dniu 14 sierpnia 2020 r. główni akcjonariusze tj. Pani Edyta Stanek oraz Pan Dawid Cycoń poinformowali, że:
2. Pani Edyta Stanek posiada 2.000.000 akcji stanowiących 31,35% udziału w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do 3.000.000 głosów, co stanowi 35,80% z ogólnej liczby głosów.
3. Pan Dawid Cycoń posiada 2.000.000 akcji stanowiących 31,35% udziału w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do 3.000.000 głosów, co stanowi 35,80% z ogólnej liczby głosów.

O powyższym Emitent poinformował raportami bieżącymi odpowiednio nr 38/2020 oraz 37/2020.

Na dzień przekazania niniejszego raportu nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych głównych akcjonariuszy.

Raportem bieżącym nr 44/2020 z dnia 03.09.2020 Emitent zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które (zgodnie z projektami uchwał mających być przedmiotem obrad – opublikowane raportem bieżącym nr 45/2020 w dniu 03.09.2020) ma zdecydować o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 (jeden złoty) i nie wyższą niż 770.001,00 zł (siedemset siedemdziesiąt tysięcy jeden złotych), to jest do kwoty nie niższej niż 6.380.000,00 zł (sześć milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) i nie wyższej niż 7.150.000,00 zł (siedem milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 770.001 (siedemset siedemdziesiąt tysięcy jeden) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii F"). Akcje Serii F i prawa do Akcji Serii F będą przedmiotem wniosku o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Celem podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji serii jest pozyskanie dodatkowych środków finansowych na rozwój potencjału produkcyjnego Spółki.

W wyniku planowanej emisji publicznej mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zgodnie z projektem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii F, inwestorom, którzy objęli Akcje Serii E ("Uprawnieni"), przysługiwać ma prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F w ramach transzy drugiej w liczbie nie wyższej od liczby objętych przez nich Akcji Serii E ("Prawo Pierwszeństwa"), realizowane na zasadach określonych w Uchwale. Prawo Pierwszeństwa nie wyłącza prawa Uprawnionego do złożenia zapisu na Akcje Serii F w ramach transzy drugiej na większą ilość Akcji Serii F.

Ponadto, Emitent raportem bieżącym nr 30/2020 z dnia 31.07.2020 poinformował, iż otrzymał zawiadomienie od Dawida Cycoń i Edyty Stanek "Akcjonariusze" o zawarciu przez nich z IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 31 lipca 2020 r. umowy w sprawie powstrzymania się od rozporządzania wszystkimi posiadanymi przez siebie na dzień zawarcia umowy akcjami Spółki odpowiednio: "Akcje Istniejące" oraz "Umowa lock-up". Akcjonariusze zobowiązali się w Umowie lock-up, że w okresie 180 dni od dnia ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej akcji Spółki serii E "Okres lock-up": - bezpośrednio lub pośrednio nie będą oferować, nie przeniosą własności, nie ustanowią jakiegokolwiek obciążenia, nie udzielą opcji, nie zobowiążą się do zbycia lub obciążenia ani też w inny sposób nie rozporządzą Akcjami Istniejącymi ani instrumentami finansowymi zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia Akcji Istniejących, ani nie będą publicznie ogłaszać intencji, której efektem będzie jakakolwiek tego typu transakcja, oraz

nie zawrą żadnej umowy ani porozumienia włączając w to porozumienia zawarte w innej formie niż pisemna ani nie dokonają żadnej transakcji, która będzie lub mogłaby stanowić podstawę przeniesienia własności lub innego rozporządzenia, bezpośrednio lub pośrednio, jakimikolwiek prawami wynikającymi z Akcji Istniejących, instrumentami finansowymi zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia Akcji Istniejących, bądź transakcji której ekonomiczny skutek byłby równoważny z rozporządzeniem prawami wynikającymi z własności Akcji "Rozporządzenie Akcjami".

Warunki rozporządzania akcjami przez Akcjonariuszy zawiera treść w.wym. raportu bieżącego.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania

Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji niniejszego raportu. W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji.

W wyniku opisanej powyżej emisji 729 999 szt. akcji serii E zmienił się udział osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w ogólnej liczbie głosów oraz udział w kapitale zakładowym, nie nastąpiły zmiany w liczbie posiadanych przez nich akcji.

Imię i Nazwisko	Strona powiązana	Liczba posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów	Udział w kapitale zakładowym
Dawid Cycoń	Prezes Zarządu ML System S.A.	2 000 000	35,80%	31,35%
Anna Warzybok	W-ce Prezes Zarządu ML System S.A	0	0,00%	0,00%
Edyta Stanek	Prezes RN ML System S.A	2 000 000	35,80%	31,35%
Piotr Solorz	Członek RN ML System S.A	565	0,01%	0,01%
Wojciech Armuła	Członek RN ML System S.A	282	0,00%	0,00%
Piotr Charzewski	Członek RN ML System S.A	0	0,00%	0,00%
Aneta Cwynar	Członek RN ML System S.A	0	0,00%	0,00%
Marcin Madera	Członek RN ML System S.A	0	0,00%	0,00%

W ramach programu motywacyjnego na lata 2018-2020, przyjętego w Spółce na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2018 roku, członkowie Zarządu Dawid Cycoń i Anna Warzybok są uprawnieni do objęcia po 5.452 szt. warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant dawać będzie prawo do objęcia jednej akcji Spółki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej 1,00 zł.

Tabela 5 Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Imię i nazwisko uprawnionych do objęcia warrantów	Strona powiązana	Liczba warrantów przysługujących za rok 2019	Liczba warrantów przysługujących za rok 2018
Dawid Cycoń	Prezes Zarządu ML System S.A.	0	5452
Anna Warzybok	Wiceprezes Zarządu ML System S.A.	0	5452

Opis programu motywacyjnego znajduje się Nocie 11 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ML System S.A.

5. Realizowane i planowane projekty inwestycyjne

W zakresie projektów inwestycyjnych Emitent realizować będzie strategiczne projekty związane z "Nową erą kwantową", których celem jest uruchomienie seryjnej produkcji pionierskich szyb fotowoltaicznych z powłoką kwantową. W związku z obserwowanym silnym popytem rynkowym na moduły o nowych atrybutach oraz szerokim zainteresowaniem szybami opartymi o technologię kropek kwantowych obserwowanym już na etapie sprzedaży pilotażowej, celem Spółki, zgodnie z przyjętą Strategią Rozwoju, jest koncentracja na rozwoju projektów bazujących na powłokach kwantowych. W pierwszej połowie 2021 r. ML System planuje wdrożyć do masowej produkcji Quantum Glass - transparentną szybę zespoloną, generującą energię elektryczną, w kolejnym krokach, odpowiednio w 2022 r. oraz w 2023 r., Spółka planuje uruchomić produkcję 2D Glass (pasywną szybę powłokową) oraz Active Glass (szybę z aktywną powłoką kwantową o dużych rozmiarach z funkcją ppoż. i możliwością gięcia). W rezultacie, na koniec 2023 r. Spółka osiągnie łączną zdolność produkcyjną szyb zespolonych opartych na technologii kropki kwantowej w wysokości do 20 tys. m2 miesięcznie.

Rysunek 6 Projekty realizowane w ramach Nowej ery kwantowej

Quantum Glass – cienkowarstwowy konwerter promieniowania elektromagnetycznego

Celem projektu inwestycyjnego jest wdrożenie do seryjnej produkcji innowacyjnego modułu fotowoltaicznego Quantum Glass, z wykorzystaniem ogniw fotowoltaicznych opartych o kropki kwantowe (QDSC) - transparentnej szyby generującej prąd. Zastosowanie tego produktu w szybach zespolonych jest prawdziwym przełomem w rozwiązaniach fotowoltaicznych i szkła budowlanego. Moduł charakteryzuje się nie tylko funkcją generowania energiielektrycznej ze źródła odnawialnego jakim jest słońce, ale także wysokim poziomem transparentności, wysokim współczynnikiem izolacyjności termicznej i energetycznej.

Projekt został rozpoczęty w 2018 roku (stanowił główny cel IPO przeprowadzonego w 2018 roku). Zakres inwestycji obejmuje zakup środków trwałych (m.in. linię do depozycji transparentnych powłok przewodzących, system do usuwania

zanieczyszczeń ze szkła, system do enkapsulacji, laser) oraz usługę parametryzacji zakupionych środków trwałych. ML System S.A. posiada ochronę patentową rozwiązania. Produkt jest wynikiem prowadzonych przez Emitenta we własnym zakresie prac badawczych. W ramach projektu w 2020 roku zakończono budowę budynku produkcyjnego i przekazano do użytkowania (przy budowie budynku wykorzystano już osiągniecia Emitenta w zakresie warstw aktywnych i technologii ultranowoczesnego szkła co stanowi o sile technologicznej Spółki) oraz sparametryzowano i zaliczkowano kluczowe urządzenia produkcyjne. Zakończenie projektu szacowane jest na II kwartał 2021 roku. Wartość projektu to 44 906 tys. PLN, z czego dofinansowanie z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości wynosić będzie 19 666 tys. PLN.

Rysunek 7 Zdjęcia Quantum Glass

2D-Selective Glass - wdrożenie do produkcji nanopowłokowej szyby zespolonej

Przedmiotem inwestycji jest wprowadzenie na rynek znacząco ulepszonej, innowacyjnej nanopowłokowej szyby zespolonej o masowym zastosowaniu w budownictwie i branży automotive, o cechach poprawiających własności energetyczne budynków i pojazdów. Produkt stanowi innowację w skali świata i jest wynikiem własnych prac B+R. 2D Glass jest to innowacyjna szyba zespolona oparta na technologii kropki kwantowej jako powłoki selektywnej. Szyba poprawia, w odniesieniu do dotychczas stosowanych w branży szklarskiej szyb, parametry transmisji światła oraz izolacyjności termicznej i energetycznej. Jej parametry są odpowiedzią na wymagania zawarte w aktualnych przepisach dotyczących izolacyjności okien i przeszklonych fasad. Produkt będzie również stosowany w projektach architektonicznych w miejscach, gdzie zastosowanie Quantum Glass lub Active Glass jest ograniczone lub wyłączone z powodów ekonomicznych (inwestycja nie przewiduje dodatkowych nakładów na infrastrukturę fotowoltaiczną). ML System szacuje, że wprowadzenie na rynek innowacyjnej szyby zespolonej nastąpi w I kwartale 2022 r., co powinno zaowocować umocnieniem pozycji Spółki w dynamicznie rozwijającej się branży szkła przeznaczonego dla stolarki i ścian osłonowych budynków.

Projekt realizowany w latach 2019-2022, jego wartość to 28 015 tys. PLN, a dofinansowanie z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości to 16 809 tys. PLN. Zakres inwestycji obejmuje zakup środków trwałych niezbędnych do przygotowania podłoży z uwzględnieniem podłoży ultracienkich oraz funkcjonalizacji powierzchni i wzrostu nanowarstw selektywnych, a także zespolenia zestawu szybowego. Przewidywany termin zakończenia projektu, tj. wdrożenia do produkcji innowacyjnej szyby 2D Glass, to I kw. 2022 r.

Rysunek 8 2D Selective Glass

Planowana inwestycja Spółki w projekt Active Glass, innowacyjną w skali globalnej szybę zespoloną, generującą energię elektryczną o masowym zastosowaniu w obiektach architektonicznych, jest odpowiedzią na silny popyt na produkty wykorzystujące kropki kwantowe zgłaszany ze strony rynku, który został zaobserwowany już na etapie sprzedaży pilotażowej. Przedmiotem inwestycji jest wprowadzenie na rynek produktu o globalnym potencjale sprzedaży i atrybutach obecnie na rynku niedostępnych. Active Glass poprzez swoje unikalne cechy takie jak: funkcjonalność generacji energii elektrycznej, wysoka izolacja termiczna, bardzo dobra transmisja światła widzialnego, redukcja negatywnego efektu soczewkowania oraz zapewnienie ochrony przeciwpożarowej, ma potencjał zrewolucjonizowania branży szklarskiej, znajdując powszechne zastosowanie w budynkach kubaturowych, stolarce budowlanej, pojazdach transportu zbiorowego, specjalnego oraz indywidualnego. Dodatkowo produkt doskonale wpisuje się w obecny trend odpowiedzialności ekologicznej, pozytywnie wpływając na ograniczenie efektu cieplarnianego, zrównoważony transport i budownictwo. W planach Spółki Active Glass będzie produktem globalnym sprzedawanym na całym świecie.

Produkt planowany do wdrożenia w ramach niniejszego projektu będzie posiadał cechy, funkcje i parametry znacznie odróżniające go od produktu oferowanego w ramach Quantum Glass. Cechą wyróżniającą produkt w niniejszym projekcie będzie m.in. rozmiar produktu oraz wyższe parametry transmisji i energetyczne. Podstawowymi cechami zdecydowanie odróżniającymi go od Quantum Glass będzie funkcja przeciwpożarowa oraz możliwość gięcia. Te cechy są szczególnie pożądane w obiektach architektonicznych.

Łączne planowane wydatki inwestycyjne wynoszą 90 - 147 mln zł (ich wysokościzależności od zakresu inwestycji). Emitent na realizację projektu ubiega się o dofinansowanie w wysokości 88 452 tys. PLN w Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (raportem bieżącym nr 46/2020 z dnia 07.09.2020 Emitent poinformował o uwzględnieniu protestu złożonego od oceny merytorycznej wniosku oraz o pozytywnej ocenie merytorycznej projektu i zamiarze dokonania przez PARP aktualizacji listy projektów wybranych do dofinansowania, przy czym projekt może uzyskać dofinansowanie pod warunkiem dostępności środków finansowych w PARP). W przypadku nieotrzymania dotacji Spółka przeprowadzi projekt Active Glass w wersji ograniczonej pod kątem funkcjonalności technicznych (wprowadzając funkcje przeciwpożarową oraz możliwości gięcia szkła w późniejszym etapie), przy zachowaniu zakładanej wydajności produkcyjnej linii.

Projekt nie został rozpoczęty, zakończenie planowane jest na rok 2023.

Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego ML System

W ramach projektu rozbudowane zostało Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe. Dotychczas zakupiono lub planuje się zakup szeregu specjalistycznych urządzeń badawczych, takich jak skaningowy mikroskop elektronowy (STEM), spektometr emisyjny (GDS), mikroskop sił atomowych (AFM), urządzenie do osadzania warstw atomowych w technologii ALD, komorę do przyspieszonych badań starzeniowych, urządzenie do pomiarów odporności gradem, ciałem miękkim i twardym, laser o wysokiej częstotliwości itp. W ramach projektu trwa również opracowanie Zakładowej Kontroli Jakości w pionie B+R. Rozbudowanie działu B+R o specjalistyczny sprzęt badawczy pozwolizarówno zwiększyć wydajność obecnie oferowanych produktów, jak również wdrożyć nowe rodzaje ogniw PVS. Sprzęt służyć będzie nie tylko prowadzeniu zaawansowanych badań przemysłowych i prac rozwojowych, ale również prototypowaniu - produkcji małych serii w rozmiarach w skali laboratoryjno - demonstracyjnej (ok. 20 x 30 cm). Inwestycja znacznie poszerzy również zdolność Emitenta do świadczenia specjalistycznych usług badawczych.

Inwestycja realizowana jest od kwietnia 2017 r. Łączna planowana wartość wydatków inwestycyjnych wynosi 19 142 tys. PLN, wydatki kwalifikowalne projektu w wysokości 18 825 tys. PLN podlegają dofinansowaniu ze środków UE w wysokości ok. 70% - łączna maksymalna wartość dofinansowania projektu w ramach działania 2.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014 – 2020 wynosi 13 159 tys. zł. Projekt zostanie zakończony w 2020 r.

Rysunek 9 Fotowoltaiczne Centrum Badawczo – Rozwojowe ML System S.A.

6. Realizowane projekty B+R

Zastosowanie struktur niskowymiarowych dla poszerzenia spektrum absorpcji i zwiększenia wydajności krzemowych ogniw w architekturze IBS lub BIFACIAL

Realizacja projektu będzie kolejnym kamieniem milowym w rozwoju Spółki - rezultatem prowadzonych prac będzie wytworzenie nowego rodzaju tandemowego ogniwa fotowoltaicznego – zbudowanego na tradycyjnym materiale półprzewodnikowym typu Si lub GaAs wzbogaconego półprzewodnikowymi kropkami kwantowymi o kluczowych korzyściach:

zwiększonej wydajności,
rozszerzonym spektrum absorpcji,
stabilnych uzyskach energetycznych.

Ogniwo takie będzie posiadało wyższą sprawność niż standardowe ogniwa bazujące na np. krzemie (20-24%). Celem dla nowych ogniw jest uzyskanie sprawności powyżej 35%. Nowe ogniwo będzie odporne na utratę sprawności spowodowaną nagrzewaniem się ogniwa, a także posiadać będzie możliwość generowania uzysków w szerokim zakresie spektralnym oraz przez większą cześć dnia (od wczesnych godzin porannych do późnych godzin nocnych). Dodatkowo powstałe tandemowe ogniwo będzie w przeciwieństwie do tradycyjnych ogniw I generacji generować stabilne uzyski bez względu na kąt padania światła.

Rysunek 10 Heterostruktury z wykorzystaniem kropek kwantowych

Klasyczne ogniwa pracują w ograniczonym zakresie długości fali promieniowania świetlnego. Mogą one konwertować efektywnie wyłącznie cześć energii docierającej do Ziemi ze Słońca, jedynie zakres widzialny, który stanowi ok 38% całego zakresu fali elektromagnetycznej dostępnej na powierzchni ziemi. Optymalizacja zakresu absorpcji użytych materiałów poza spektrum widzialnym pozwoli na zwiększenie uzysków energetycznych. Innowacyjną cechą projektu jest zastosowanie struktur niskowymiarowych (kropek kwantowych) sfunkcjonalizowanych w sposób pozwalający na bezpośrednią pasywację powierzchni warstwy aktywnej ogniwa, który pozwala uprościć proces wytwarzania ogniw. Uproszczenie polegać będzie na wyeliminowaniu dwóch wysokotemperaturowych kroków technologicznych, co obniży zużycie energii i koszty wytwarzania ogniw.

Zwiększenie uzysków energetycznych ogniwa opierać się będą o zjawiska nazywane konwersją energii promieniowania podczerwonego w górę oraz down konwersji promieniowania ultrafioletowego. Dodatkowo konwersja promieniowania podczerwonego do zakresu pozwalającego na jego absorpcję przez ogniwo pozwoli na obniżenie nominalnej temperatury pracy ogniwa, co przekłada się na stabilne wysokie uzyski energetyczne.

Zastosowanie nanomateriałów pozwoli na efektywne wykorzystanie również promieniowania z zakresu UV, które w przypadku tradycyjnych ogniw nie jest wykorzystywane i przyczynia się do ich szybszej degradacji. Dzięki procesowi down konwersji możliwe będzie konwertowanie promieniowania UV do zakresu VIS - zakres optymalnej pracy tradycyjnego ogniwa bullk'owego. Down konwersja przy użyciu kropek kwantowych może odbywać się w procesie generacji wielofotonowej. Przełoży się to na poprawę uzysków energetycznych ogniwa, gdyż do powierzchni aktywnej będzie docierać więcej fotonów, które następnie będą konwertowane na elektrony.

Dodatkowymi zaletami wykorzystania struktur niskowymiarowych są: personalizacja koloru ogniwa poprzez kontrolę wielkości otoczki kropki kwantowej oraz możliwość wykorzystania struktur niskowymiarowych jako warstw świecących. Finalnie uzyskane zostanie ogniwo fotowoltaiczne bazujące na tradycyjnych materiałach, ale udoskonalone o warstwy nanomateriałów.

W rezultacie uzyskamy wzrost wydajności ogniwa, poszerzenie spektrum absorpcyjnego, zwiększenie dobowego czasu pracy ogniwa, obniżenie kosztów produkcji, możliwość wyboru kolorystyki ogniw krzemowych przy zachowaniu ich sprawności.

ML System S.A. rozpoczęła realizację projektu w sierpniu 2020 r. Projekt realizowany jest w latach 2020 - 2023 w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014-2020. Wartość projektu wynosi 34 590 tys. PLN (w tym 21 992 tys. PLN na zakup pilotażowej linii to ułamkowo-technicznego prototypowania ogniw), a dofinansowanie to 25 767 tys. PLN.

Wydajne i lekkie układy zasilające złożone z ogniwa słonecznego i baterii litowo-jonowej oraz ogniwa słonecznego i superkondensatora przeznaczone do zastosowań specjalnych

Projekt realizowany jest w konsorcjum z Wojskowym Instytutem Techniki Inżynieryjnej we Wrocławiu oraz Instytutem Fizyki Polskiej Akademii Nauk w Warszawie Prace realizowane przez ML System S.A. skupiają się nad optymalizacją budowy ogniwa barwnikowego DSSC dla integracji z baterią oraz nad poprawą sprawności i stabilności ogniwa poprzez zastąpienie elektrolitu ciekłego nowym kompozytowym elektrolitem żelowym. Celem projektu jest konstrukcja dwóch demonstratorów urządzania – ładowarki słonecznej dla urządzeń elektronicznych zarówno dla zastosowań powszechnych (telefony komórkowe, tablety) jak i specjalnych (nawigacje satelitarne, noktowizory, dalmierze laserowe). Prace badawcze (badania przemysłowe) dotyczyć będą konstrukcji i optymalizacji trzech rodzajów ogniw słonecznych, dwóch kondensatorów oraz dwóch baterii litowych.

Projekt został rozpoczęty w lutym 2018 r. a zakończenie jego realizacji planowane jest na koniec grudnia 2020 r. Łączna planowana wartość wydatków wynosi 15.609 tys. zł, w tym wartość zakresu prac badawczych ML System S.A. to 4.506 tys. zł i w całości stanowi wydatki kwalifikowalne projektu podlegające dofinansowaniu ze środków pomocowych UE w wysokości ok. 75 % - łączna maksymalna wartość dofinansowania projektu w ramach programu Narodowego Centrum Badań i Rozwoju: Nowoczesne technologie materiałowe - TECHMATSTRATEG wynosi 12 004 tys. PLN, w tym wartość dofinansowania należnego Emitentowi wynosi 2 704 tys. PLN.

Rysunek 11 Prace realizowane w ramach projektu

Pozyskiwanie czystej energii z infrastruktury drogowych ekranów akustycznych

Celem projektu jest stworzenie zintegrowanych systemów fotowoltaicznych (PV) i ekranów akustycznych (NB), pasywnych bądź aktywnych do zastosowania w infrastrukturze drogowej i kolejowej. Szczególny nacisk w projekcie położony został na innowacyjne rozwiązania konstrukcyjne dla zintegrowanych systemów.

Projekt realizowany jest w okresie 01.09.2019 – 31.08.2021 w konsorcjum międzynarodowym z Głównym Instytutem Górnictwa w Katowicach, University of Jean (Hiszpania), IBV-Fallast (Austria), University of Cyprus (Cypr), w ramach programu Horyzon 2020 (SOLAR-ERA.Net), wartość w części realizowanej przez ML System to 300 tys. PLN, dofinansowana w kwocie 228 tys. PLN.

Rysunek 12 Zdjęcia i wizualizacja przykładowych ekranów akustycznych

Emitent oprócz projektów dofinansowanych ze źródeł UE prowadzi inne prace rozwojowe – z zakresu m.in. ultracienkiego szkła, szyb o regulowanej transparentności czy obiektów smart city (np. przystanków, lamp), a także szkła do zadań specjalnych (ognioodpornych, kuloodpornych) – ich wartość na dzień bilansowy wynosiła 8 491 tys. PLN.

PROJEKTY WEWNĘTRZNE, REALIZOWANE ZE ŚRODKÓW WŁASNEYCH

Smart Glass – projekt badawczy mający na celu stworzenie linii szkieł dedykowanych do inteligentnego i energooszczędnego budownictwa, m.in. rezydencjalnego czy komercyjnego.

W rezultacie projektu ML System wprowadzi na światowy rynek

HQ GLASS (heating glass) inteligentną szybę z funkcją grzania, pozwalającą na całkowite wyeliminowanie tradycyjnego systemu grzewczego;
T GLASS (thermo glass) nowatorski grzejnik ze szklaną powierzchnią grzewczą oraz elektronicznym systemem sterowania;
S GLASS (sill glass) innowatorski szklany parapet grzewczy z funkcją ładowania indukcyjnego, a zarazem spełniający rolę wspomagania utrzymania prawidłowej cyrkulacji powietrza we wnętrzach;
V GLASS (visio glass) szybę, którą można przełączyć w tryb "otwarty", który sprawia, że okno lub panel jest przezroczyste, lub "zamknięty", dający efekt wytrawionego szkła, zapewniający równocześnie całkowitą nieprzezierność.

Rysunek 13 Linia szkieł opracowana w ramach projektu Smart Glass

QDrive - projekt zmierzający do wdrożenia do masowej produkcji giętych, fotowoltaicznych szyb samochodowych, wykorzystujących technologię kwantową. Prace B+R realizowane były w ML System S.A. w ramach projektu wewnętrznego, w latach 2019-2020.

ML System złożył w konsorcjum z Pilkington Automotive Poland wniosek o dofinansowanie do prac badawczych i rozwojowych dla następnych faz projektu –rozpoczęcie tego etapu planowane jest w roku 2021, może być sfinansowane w części dotacją. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania projekt nie został rozpoczęty, konkurs o dofinansowanie nie został rozstrzygnięty.

Rysunek 14 Szyba QDrive

Na obecnym etapie realizacji projektów inwestycyjnych oraz B+R Spółka nie identyfikuje zagrożeń dla realizacji celów projektów.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

7. Zatrudnienie

Wykres 1 Stan zatrudnienia w Grupie w latach 2018-2020

Pracownicy Grupy ML System S.A. stanowią istotny kapitał organizacji, każdego dnia realizując cele zawarte w Strategii. W Grupie ML System S.A. obowiązuje zasada równego traktowania bez względu na wiek, płeć, narodowość, orientację seksualną, przekonania, poglądy polityczne i religijne, status majątkowy, sytuację rodzinną, stopień sprawności fizycznej, czyli wszystkie te czynniki, które mogą powodować dyskryminację bezpośrednią lub pośrednią. Grupa stosuje politykę różnorodności poprzez zatrudnianie pracowników zróżnicowanych pod kątem płci, wieku, doświadczenia zawodowego, wykształcenia oraz zapewnienie wszystkim pracownikom równego traktowania w miejscu pracy z uwzględnieniem ich zróżnicowanych potrzeb oraz wykorzystaniem różnic między nimi do osiągniecia celów stawianych przez pracodawcę

Na dzień 30.06.2020 r. stan zatrudnienia (w ramach umów o pracę) w Grupie wynosił 199 osób (w ML System S.A. 180 osób oraz 19 osób w spółce zależnej) (wobec 155 osób na 30.06.2019 - w ML System S.A. 154 osób oraz 1 osoba w spółce zależnej).

W ciągu ostatnich kilku lat liczba zatrudnionych pracowników wzrasta w miarę rozwoju Spółki. Największy udział spośród liczby pracowników stanowią pracownicy produkcyjni – ok. 45% (udział pracowników w grupie nie zmienił się w porównaniu do poprzedniego roku). W bieżącym roku wzrost zatrudnienia w Grupie ML System odnotowano wśród Pracowników Technicznych (w związku z dynamicznym rozwojem Działu Obsługi Klienta oraz zwiększeniem zasobów wśród Doradców Techniczno-Handlowych) – wzrost o 2 %. Spółka promuje stabilne zatrudnienie pracowników – w ramach umów o pracę zatrudnionych jest 98% kadry w Grupie ML System. Udział kobiet w strukturze zatrudnienia to 23%.

8. Inne informacje

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.

W okresie sprawozdawczym zarówno Emitent jak i jednostka zależna nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Szczegółowe informacje nt. transakcji z jednostkami powiązanymi znajdują się w Nocie 17 Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W okresie sprawozdawczym zarówno Emitent jak i jednostka zależna nie udzieliły znaczących poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji.

Szczegółowe informacje nt. zobowiązań warunkowych znajdują się w Nocie 8 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

II. Podsumowanie działalności Grupy Kapitałowej ML System w I półroczu 2020 roku (wraz z opisem istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta)

1. Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym

a. Zdarzenia związane z realizacją planów rozwojowych Grupy

Zawarcie z Guardian Europe umowy o partnerstwie

W dniu 30.06.2020 r. Spółka zawarła z Guardian Europe S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu "Guardian" umowę o partnerstwie, na podstawie której Guardian, w zamian za wynagrodzenie prowizyjne, będzie podejmował działania w celu promowania produktów Emitenta i zbierania zamówień na nie, wykorzystując własne kanały dystrybucji i promocji. Warunki handlowe sprzedaży produktów określa Emitent. Emitent zobowiązał się nabywać od Guardian szkło potrzebne do produkcji produktów objętych zamówieniami pozyskanymi dla Emitenta przy udziale Guardian, chyba że z przyczyn technicznych, technologicznych, logistycznych lub terminowych nie jest to możliwe. Umowa została zawarta na okres 4 lat, podlega automatycznym przedłużeniom na kolejne okresy i może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron. Emitent kwalifikuje umowę jako znaczącą z uwagi na fakt nawiązania współpracy z jednym z globalnych liderów produkcji szkła budowlanego, co jest istotne z perspektywy rozwoju Grupy Emitenta w branży szkła architektonicznego.

zakończenie budowy nowej hali produkcyjnej na potrzeby Quantum Glass

W 2019 roku Emitent zakończył budowę hali produkcyjnej wraz z niezbędnym zapleczem technicznym o powierzchni 3,6 tys. m2., która po wyposażeniu w środki trwałe służyć będzie wdrożeniu do seryjnej produkcji innowacyjnego, transparentnego szkła fotowoltaicznego, z wykorzystaniem technologii kropek kwantowych – Quantum Glass. W grudniu 2019 roku zostały zakończone procedury odbiorowe z Generalnym Wykonawcą, w 2020 roku budynek został zgłoszony do niezbędnych procedur odbiorowych – pozwolenie na użytkowanie zostało wydane z dniem 21.04.2020 r.

przyznanie patentu na wynalazek "Moduł fotowoltaiczny o falowodowej transmisji światła o zwiększonej uniwersalności jego stosowania"

W dniu 18 marca 2020 r. Emitent otrzymał informację, iż Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 12 marca 2020 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. "Moduł fotowoltaiczny o falowodowej transmisji światła o zwiększonej uniwersalności jego stosowania", zgłoszony pod numerem P.423436 w dniu 13 listopada 2017 r. Przyznana ochrona jest kolejnym, ważnym krokiem na drodze do komercyjnego wdrożenia szyby z powłoką kwantową.

uzyskanie homologacji dla szyb laminowanych z wykorzystaniem cienkiego szkła

W dniu 14 kwietnia 2020 r. w raporcie bieżącym nr 7/2020 Zarząd Spółki poinformował, że otrzymał zawiadomienie wydane przez Dyrektora Transportowego Dozoru Technicznego z dnia 9 kwietnia 2020 r. o udzieleniu Spółce homologacji dla szyb laminowanych z wykorzystaniem cienkiego szkła hartowanego chemicznie z możliwością zastosowania zaciemnienia nieprzejrzystego, graweru laserowego lub nanowarstw. Uzyskanie homologacji poszerza ofertę laminowanych szyb produkowanych przez Spółkę (w tym z możliwością wykorzystania kropek kwantowych), które mogą być wykorzystane w pojazdach co otwiera możliwość sprzedaży produktów Spółki na nowym rynku "automotive", a przez to dywersyfikację przychodów Spółki.

przyznanie patentu na wynalazek "System przekształcania energii odnawialnej uzyskanej z różnych źródeł na energię użytkową"

W dniu 20 maja 2020 r. Zarząd Spółki otrzymał informację, iż Europejski Urząd Patentowy decyzją z dnia 14 maja 2020 r. udzielił Spółce patentu o numerze EP3182554 na wynalazek pn. "A system for converting distributed renewable energy into usable energy" (pol.: System przekształcania energii odnawialnej uzyskanej z różnych źródeł na energię użytkową), zgłoszony pod numerem 15460113.2 w dniu 15 grudnia 2015 r. Zgodnie z przepisami regulującymi patent europejski, decyzja o udzieleniu patentu europejskiego obowiązuje od daty opublikowania informacji o udzieleniu patentu w Europejskim Biuletynie Patentowym. Jak wynika z decyzji, taka informacja zostanie opublikowana w Europejskim Biuletynie Patentowym w dniu 10 czerwca 2020 r. Emitent w procedurze o udzielenie patentu europejskiego jako państwa, w których ma obowiązywać ochrona patentowa, wyznaczył państwa członkowskie Unii Europejskiej oraz Szwajcarię, Islandię, Liechtenstein, Monako, Północną Macedonię, Serbię, San Marino i Turcję. W terminie trzech

miesięcy od daty opublikowania w Europejskim Biuletynie Patentowym informacji o udzieleniu patentu europejskiego Emitent dokona selekcji krajów, w których ochrona patentowa powinna być utrzymana, oraz przeprowadzi postępowanie walidacyjne celem zapewnienia istnienia takiej ochrony. Finalny zakres terytorialny patentu po postępowaniu walidacyjnym może być węższy od wymienionego powyżej.

b. Zwiększenie potencjału sprzedażowego w zakresie klasycznych rozwiązań PV

W okresie objętym sprawozdaniem ML System osiągnął ok. 32 mln PLN przychodów ze sprzedaży fotowoltaiki klasycznej do hurtowni i dystrybutorów oraz bezpośrednio do klientów indywidualnych. Grupa od 2019 roku aktywnie dopasowuje swoje struktury sprzedaży do szans rynkowych - w 2019 roku utworzony został Dział Obsługi Klienta, którego założeniem miało być pozyskanie i realizacja zleceń dla klienta indywidualnego w ramach programu "Mój Prąd", ale w związku z dynamicznym rozwojem rynku DOK obecnie zajmuje się sprzedażą w dwóch segmentach: segment skierowany na sprzedaż dla hurtowni i instalatorów modułów fotowoltaicznych, falowników konstrukcji oraz zabezpieczeń AC/DC oraz drugi segment skierowany na wykonywanie gotowych instalacji dla klienta indywidualnego.

Rysunek 15 Przykładowe realizacje dla klientów indywidualnych

c. Zrealizowane kontrakty handlowe

Dostawa wraz z montażem kolektorów słonecznych, instalacji fotowoltaicznych, kotłów na biomasę oraz pomp ciepła na terenie Gminy Strzyżów

Realizacja kontraktu parasolowego o wartości 6,7 mln PLNł netto, realizowanego do czerwca 2020, w ramach którego dostarczono i zamontowano 396 instalacji fotowoltaiczne o łącznej mocy 1,8 MW.

Rysunek 16 Realizacja projektu parasolowego dla Gminy Strzyżów

Budowa elektrowni fotowoltaicznej wraz z infrastrukturą towarzyszącą na obiektach Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego nr 1 PUM w Szczecinie

W ramach zadania ML System dostarczył i zamontował instalacje fotowoltaiczne na 4 elewacjach oraz dachach 14 budynków, o mocach od 19,95 kWp do 50,75 kWp, co daje łączną moc instalacji 749,6 kWp. W ramach inwestycji dostarczono i zamontowano 2116 modułów o mocy 350 Wp każdy oraz wdrożono system monitorowania instalacji fotowoltaicznych.

Rysunek 17 Instalacja dla Publicznego Szpitala Klinicznego w Szczecinie

Instalacja z wykorzystaniem kolorowych modułów PV, Przemyśl, Polska

Instalacja z dla klienta z indywidualnie dobieraną kolorystyką modułów spoza standardowej gamy, o łącznej mocy 20,9KWp wraz z niezbędnym osprzętem i specjalnie dedykowaną konstrukcją gruntową dostosowaną do pochyłego podłoża o zwiększonej nośności oraz konstrukcja na dachówkę ceramiczną o zwiększonej nośności.

Rysunek 18 Kolorowe moduły zamontowane w instalacji dla klienta indywidualnego

"Tecnoimpianti di Maragno", Werona, Włochy

W kwietniu 2020 r. zakończyła się inwestycja w Tecnoimpianti di Maragno we włoskiej Weronie. ML System dostarczył tam moduły PV typu full-black w formie fasady wentylowanej, a jej łączna powierzchnia wyniosła 110 m2. Generalnym wykonawcą była firma WSE Gmbh.

The Hague Tower, Haga, Holandia

132- piętrowy, rezydencyjno- biurowy wieżowiec w centrum Hagi jest trzecim najwyższym drapaczem chmur w Hadze. Jest budynkiem łączącym funkcje biurowe, luksusowego apartamentowca i mieszkań studenckich typu studio. W kompleksie znajduje się salon fitness, restauracja, klub muzyczny oraz liczne tarasy widokowe. Z najwyżej położonego tarasu ( 43-piętro) można obserwować nie tylko panoramę Hagi ale i statki pływające po Morzu Północnym. Inspirowana ikonicznym nowojorskim budynkiem Flatiron Building, The Hague Tower została również laureatem nagrody Emporis Skyscraper Award. ML System dostarczył dla inwestora fotowoltaiczne moduły szkło-szkło za pośrednictwem partnera – Hermans Techniglaz, z którym rozwija współpracę na obszarze Beneluxu. Produkty ML System zostały zamontowane na na powierzchni ok. 100 m2, kontrakt zakończono w okresie sprawozdawczym.

d. Zrealizowane projekty B+R i inwestycyjne

Badania innowacyjnych technologii dla rozwiązań Smart City

Projekt B+R realizowany w latach 2018-2020 w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Podkarpackiego na lata 2014-2020. Wartość projektu wynosiła 13 319 tys. PLN, a dofinansowanie to 9 349 tys. PLN.

Projekt miał na celu opracowanie rozwiązań dla produktów będących elementami małej architektury miejskiej wyposażonych w zasilanie pochodzące z odnawialnych źródeł energii. Poprawa funkcjonalności, zmniejszenie energochłonności oraz maksymalizacja czasu pracy dostępnych na rynku urządzeń, a także wprowadzenie na rynek nowego typu urządzeń wymaga wykorzystania zarówno nowoczesnych materiałów, w szczególności materiałów niskowymiarowych, jak również zaawansowanego technologicznie sprzętu badawczego. Efektem prac są unikatowe technologie i rozwiązania mające na celu poprawę jakości życia.

Rysunek 19 Zdjęcie Tecnoimpianti di Maragno Rysunek 20 Zdjęcie The Hague Tower. Fot. Vincent van Zeijst

W efekcie powstały prototypy energetycznie dodatnich produktów takich jak: lampy fotowoltaiczne, fotowoltaiczne wiaty przystankowe, ławki fotowoltaiczne. Wszystkie te produkty charakteryzują się wysoką wydajnością konwersji fali elektromagnetycznej dzięki wykorzystaniu nowoczesnych materiałów funkcjonalnych. Ponadto innowacyjne procesy produkcji oraz spersonalizowana architektura poszczególnych urządzeń pozwoli na ich wykorzystanie w różnych miejscach bez wzglądu na panujące tam warunki. Lampy mogą być stosowane w celu oświetlenia osiedli, parkingów, parków, placów zabaw, deptaków, dróg i ulic wewnętrznych nawet bez doprowadzenia zasilania zewnętrznego. Zastosowanie modułów PV zaprojektowanych i zbudowanych do integracji z lampą pozwala na ich długa i optymalna pracę, a wydajne systemy magazynowania energii elektrycznej zapewniają energię w godzinach nocnych. Dzięki zastosowanym modułom komunikacji bezprzewodowej lampy mogą być zdalnie sterowane, dzięki czemu można kontrolować zarówno czas ich działania, jak również natężenie światła co przekłada się oszczędności oraz poprawia komfort użytkowania. Energię zgromadzoną poprzez użytkowanie ławek z ogniwami fotowoltaicznymi będzie można zastosować np. do ładowania smartfonów, tabletów. Ławki dzięki swojej konstrukcji będą odporne na warunki atmosferyczne i będą mogły znajdować się m.in. w parkach, urzędach, na osiedlach i deptakach.

Zastosowanie fotowoltaiki w przystankach fotowoltaicznych i w tablicach informacyjnych (świetlnych) pozwoli na zagospodarowanie pobranej energii do wyświetlania np. rozkładów jazdy autobusów, wyświetlanie informacji o czasie przyjazdu poszczególnych autobusów, jak również wyświetlanie informacji o natężeniu ruchu drogowego.

Docelowo wdrożenie tych produktów na rynek ma poprawić efektywność energetyczną regionu, upowszechnić rozwiązania wykorzystujące odnawialne źródła energii oraz obniżenie kosztów utrzymania małej architektury miejskiej poprzez generowanie energii elektrycznej.

Rysunek 21 Zdjęcia produktów z obszaru Smart City

Ławka fotowoltaiczna Transparentny wyświetlacz zmiennej treści Lampa fotowoltaiczna Lampa fotowoltaiczna

e. Otrzymane nagrody i wyróżnienia

Tabela 3 Otrzymane nagrody i wyróżnienia w I półroczu 2020 r.

Przyznany tytuł	Opis
Polski Produkt Przyszłości	Nagroda Specjalna za produkt w obszarze ekoinnowacji. Nagroda Specjalna Ministra Rozwoju za "Fotowoltaiczna szyba z powłoką na bazie kropek kwantowych".
Gazele Biznesu	Nagroda w kategorii "Najdynamiczniej Rozwijających się Firm".

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Rysunek 22 Zdęcie z wręczenia nagród podczas gali "Polski Produkt Przyszłości". Fot. PARP

2. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

PRZYJĘCIE STRATEGII ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

W dniu 21.07.2020 r. raportem bieżącym nr 23/2020 Emitent opublikował Strategię Rozwoju Grupy Kapitałowej ML System S.A. na lata 2020 – 2024.

W wyniku realizacji Strategii Nowej ery kwantowej, Grupa zamierza osiągnąć solidne podstawy do dalszego dynamicznego wzrostu, aby w horyzoncie średnioterminowym stać się wiodącym globalnym dostawcą produktów opartych o technologię kropek kwantowych dla szkła fotowoltaicznego dla obiektów architektonicznych i sektora automotive. W wyniku realizacji założeń strategii, Zarząd ML System oczekuje osiągnięcia w 2024 r. przychodów ze sprzedaży na poziomie powyżej 400 mln zł oraz dalszej poprawy rentowności. W celu realizacji Strategii, w latach 2020 – 2024, Spółka planuje przeznaczyć na inwestycje ok. 159 - 216 mln zł, z czego ok. 90 - 147 mln zł na rozwój projektu Active Glass, 26 mln zł na rozwój projektu 2D Glass, 18 mln zł na dokończenie projektu Quantum Glass oraz 25 mln zł na infrastrukturę magazynowo - logistyczną. Powyższe wydatki nie obejmują planowanych inwestycji w zakresie projektów B+R.

Zarząd Spółki przewiduje, że wydatki inwestycyjne zostaną sfinansowane ze środków własnych (w tym pozyskanych w wyniku emisji akcji), z otrzymanych i planowanych grantów oraz za pomocą kredytów bankowych i instrumentów dłużnych, w tym umów leasingowych.

EMISJA AKCJI SERII E i F - POZYSKANIE FINANSOWANIA NA PLANY ROZWOJOWE

W dniu 24 lipca 2020 r. akcjonariusze podjęli uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E. Emisja Akcji Serii E nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia, wyłączonej z określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia obowiązku opublikowania prospektu, w szczególności na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia, w zależności od wyboru Zarządu Spółki, w drodze skierowania jej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia lub inwestorów, którzy nabędą Akcje Serii E o łącznej wartości co najmniej 100.000 (sto tysięcy) euro na inwestora, w zależności od wyboru Zarządu Spółki. Zarząd Spółki zaoferował Akcje Serii E do objęcia wybranym przez siebie inwestorom, przy czym wybór został poprzedzony przeprowadzeniem procesu budowania księgi popytu. W dniu 06.08.2020 Spółka zakończyła proces zawierania z inwestorami umów objęcia wszystkich, tj. 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty każda ). Akcje zostały objęte po cenie 80,00 złotych każda. Wkłady pieniężne na pokrycie wszystkich Akcji Serii E zostały wniesione w całości. Spółka w ramach procesu pozyskała 58,4 mln zł na plany rozwojowe określone w Strategii (o zakończeniu subskrypcji Akcji Serii E Emitent poinformował raportem bieżącym nr 36/2020 w dniu 13.08.2020).

UWZGLĘDNIENIE PROTESTU ZWIĄZANEGO Z PROJEKTEM ACTIVE GLASS

Spółka otrzymała informację z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości "PARP" o uwzględnieniu protestu złożonego od oceny wniosku o dofinansowanie nr POPW.01.03.02-18-0017/19 pn. "Active Glass – innowacyjna szyba zespolona dla branży BIPV i mobility". PARP jako Instytucja Pośrednicząca Programu Operacyjnego Polska Wschodnia uwzględniła protest i dokona aktualizacji listy projektów wybranych do dofinansowania. PARP wskazała, że projekt może otrzymać dofinansowanie w wyniku procedury odwoławczej pod warunkiem dostępności środków finansowych. O uwzględnieniu protestu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 46/2020 w dniu 07.09.2020. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie powziął nowych informacji w tym zakresie.

ROZPOCZĘCIE REALIZACJI PROJEKTU PPROJEKTU "ZASTOSOWANIE STRUKTUR NISKOWYMIAROWYCH DLA POSZERZENIA SPEKTRUM ABSORPCJI I ZWIĘKSZENIA WYDAJNOŚCI KRZEMOWYCH OGNIW W ARCHITEKTURZE IBS LUB BIFACIAL"

1 sierpnia 2020 r. ML System S.A. rozpoczęła realizację projektu, którego rezultatem prowadzonych prac będzie wytworzenie nowego rodzaju tandemowego ogniwa fotowoltaicznego – zbudowanego na tradycyjnym materiale półprzewodnikowym typu Si lub GaAs wzbogaconego półprzewodnikowymi kropkami kwantowymi.

Ogniwo takie będzie posiadało wyższą sprawność niż standardowe ogniwa bazujące na np. krzemie. Będzie odporne na utratę sprawności spowodowaną nagrzewaniem się ogniwa, a także posiadać będzie możliwość generowania uzysków w szerokim zakresie spektralnym oraz przez większą cześć dnia (od wczesnych godzin porannych do późnych godzin nocnych). Dodatkowo powstałe hybrydowe ogniwo będzie w przeciwieństwie do tradycyjnych ogniw I gen. generować stabilne uzyski bez względu na kąt padania światła.

Szczegółowy opis projektu znajduje się w punkcie I.6 niniejszego sprawozdania.

ISTOTNE UMOWY

W dniu 1 lipca 2020 r. Spółka zawarła z PILKINGTON Automotive Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Sandomierzu "Pilkington" umowę współpracy dotyczącą opracowania i wdrożenia technologii wytwarzania szkła z aktywną powłoką kwantową o zadanym promieniu krzywizny do zastosowań w branży automotive. Umowa określa ogólny zarys współpracy, nie określa warunków handlowych współpracy, w tym kwestii finansowych. Szczegółowe warunki współpracy zostaną określone odrębnym porozumieniem stron. Umowa przewiduje, że prawa do technologii i wyników prac będą przysługiwać stronie, która je uzyskała. Odrębne porozumienie stron określać będzie zakres praw każdej ze stron w przypadku wspólnego stworzenia wynalazku, wzoru użytkowego, wzoru przemysłowego lub znaku towarowego lub pozyskania nowego know-how. Strony w umowie zobowiązały się nie przekazywać wyników prac osobom trzecim bez zgody drugiej strony, z zastrzeżeniem dopuszczalności przekazania przez Pilkington informacji podmiotom z Grupy NSG, której Pilkington jest częścią. Emitent kwalifikuje umowę jako znaczącą z uwagi na fakt nawiązania współpracy z istotnym partnerem z branży automotive, co jest istotne z perspektywy rozwoju Grupy Emitenta w branży automotive.

W dniu 23 lipca 2020 r. Spółka zawarła z Krakowskim Szpitalem Specjalistycznym im. Jana Pawła II w Krakowie umowę dotyczącą modernizacji energetycznej budynków szpitalnych. Łączna wartość umowy wynosi 28 324 tys. PLN netto. Całość prac powinna zostać zakończona w terminie do 24 miesięcy od daty podpisania umowy.

W dniu 18 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z WJATECH Sp. z o.o., umowy na dostawę, rozładunek, montaż i uruchomienie części linii produkcyjnych na potrzeby realizacji projektu pn.: "2D-Selective Glass - wdrożenie do produkcji nanopowłokowej szyby zespolonej". O umowach Emitent poinformował raportem bieżącym nr 29/2020 w dniu 18.08.2020 r.

W dniu 31.08.2020 r. podpisane zostały aneksy do umów kredytowych zawartych z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Na podstawie zawartych aneksów zmianie uległy terminy spłaty dwóch kredytów:

kredyt pomostowy w kwocie 19,6 mln zł – nowy termin to 31 października 2021 roku,
kredyt inwestycyjny w kwocie 6,5 mln zł – nowy termin to 31 grudnia 2031 roku.

Zawarcie Aneksów spowodowane jest uporządkowaniem okresów kredytowania i karencji w projektach związanych z Quantum Glass, po otrzymaniu pozwolenia na użytkowanie hali produkcyjnej.

W dniu 14 września 2020 r. Jednostka dominująca poinformowała, że łączna wartość umów zawartych przez Emitenta z Grupą Kapitałową Sunpro Power w okresie od publikacji raportu nr 3/2020 z dnia 2 lutego 2020 roku do publikacji raportu wyniosła 11 mln zł, tj. przekroczyła wartość 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, ustalonej na podstawie raportów okresowych. Dostawy realizowane były przez Dostawcę na podstawie składanych na bieżąco przez Emitenta zamówień i były wykonywane na warunkach handlowych, odpowiadających warunkom powszechnie stosowanym dla umów tego typu. Przedmiotem zamówień były elementy fotowoltaiczne.

W dniu 14 września 2020 r. Jednostka dominująca poinformowała, że łączna wartość umów zawartych przez Emitenta ze Spółką Eco Delta Power Co., Ltd. w okresie od publikacji raportu nr 4/2020 z dnia 28 lutego 2020 roku do publikacji raportu wyniosła 12,7 mln zł, tj. przekroczyła wartość 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, ustalonej na podstawie raportów okresowych. Dostawy realizowane były przez Dostawcę na podstawie składanych na bieżąco przez Emitenta zamówień i były wykonywane na warunkach handlowych, odpowiadających warunkom powszechnie stosowanym dla umów tego typu. Przedmiotem zamówień były elementy fotowoltaiczne.

INNE

Tabela 4 Otrzymane nagrody i wyróżnienia

Przyznany tytuł	Opis
European Leadership	Spółka została nominowana do nagrody w kategorii "Innovation of The Year" za projekt
Awards 2020	Quantum Glass

3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W I półroczu 2020 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

4. Omówienie wybranych danych finansowych

Wybrane dane finansowe, także przeliczone na euro, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego, przedstawiające dane narastająco za pierwsze półrocze danego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej – na koniec bieżącego półrocza i koniec poprzedniego roku obrotowego znajdują się w Śródrocznym skróconym Sprawozdaniu finansowym ML System S.A. oraz Śródrocznym skróconym Sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ML System S.A.

a) Analiza wybranych danych finansowych Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Tabela 5 Sprawozdanie z całkowitych dochodów i wskaźniki
	Okres obrotowy:
	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019

Przychody ze sprzedaży	57 383	42 068
Koszt własny sprzedaży	-41 095	-34 837
Zysk brutto ze sprzedaży	16 288	7 231
Koszty sprzedaży	-974	-161
Koszty ogólnego zarządu	-9 229	-6 266
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne	2 541	1 994
Zysk operacyjny	8 626	2 798
Pozostałe przychody (koszty) finansowe	-536	-644
Zysk przed opodatkowaniem	8 090	2 154
Podatek dochodowy	-2	0
Zysk netto	8 088	2 154

Podstawowe wskaźniki
EBITDA	13 775	6 729
EBITDA (oczyszczony o koszt programu motywacyjnego)	14 254	7 039
Marża EBITDA (po oczyszczeniu z kosztu programu motywacyjnego)	24,8%	16,7%
Marża brutto	28,4%	17,2%

Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży za I półrocze 2020 roku wyniosły 57 383 tys. zł i były wyższe o 15 315 tys. zł, tj. 36% od kwoty przychodów w analogicznym okresie 2019 roku. Grupa w 2019 roku uruchomiła nowy kanał sprzedaży klasycznej fotowoltaiki dla klientów indywidualnych i instytucjonalnych realizujących inwestycje współfinansowane programem rządowym "Mój Prąd"– wzrost przychodów Grupy w I półroczu 2020 r. był głównie wynikiem tego segmentu Koszt własny sprzedaży, tak jak przychody, wzrósł porównując bieżący analizowany okres z poprzednim, jednak Grupa poprawiła rentowność działalności osiągając marżę brutto na sprzedaży (przed rozlcizeniem kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu) na poziomie 28,4% tj. 11,2 pp więcej w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.

Wykres 2. Przychody ze sprzedaży Grupy w mln PLN

Największy udział w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży produktów i usług (95% przychodów ze sprzedaży) – w tym. m.in. rozwiązań fotowoltaicznych (w tym BIPV), klasycznej fotowoltaiki, kontraktów budowlanych, szkła oraz usług badawczych, pomiarowych oraz prototypowania rozwiązań dla klientów. W strukturze przychodów ze sprzedaży największą dynamikę wzrostu osiągnęła sprzedaż produkcji przemysłowej (tradycyjnej fotowoltaiki), tj. 32 039 tys. PLN w I półroczu 2020 roku (w analogicznym okresie suma sprzedaży w tej kategorii wyniosła 4 293 tys. PLN). Tak istotna zmiana struktury sprzedaży wynika z dynamicznego rozwoju sprzedaży produktów ML System modułów PV i BIPV wykorzystywanych do instalacji fotowoltaicznych "na gotowo" dla klienta oraz sprzedaży klasycznej fotowoltaiki, w tym m.in. dla hurtowni elektrycznych. W okresach ubiegłych w strukturze sprzedaży dominowała sprzedaż kontraktowa. Wartość sprzedaży towarów i materiałów to 3,1 mln PLN (z czego 99% to sprzedaż towarów) wobec 0,9 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego i 2,9 mln w całym 2019 roku.

Skonsolidowane koszty sprzedaży w I półroczu 2020 roku wyniosły 974 tys. zł i były o 813 tys. zł wyższe w porównaniu do I półrocza 2019 roku. Wzrost kosztów sprzedaży spowodowany był głównie uruchomieniem w 2019 roku Działu Obsługi Klienta dedykowanego do sprzedaży m.in. w ramach programu Mój Prąd oraz klasycznych rozwiązań PV dla klientów indywidualnych i instytucjonalnych. W grupie kosztów sprzedaży najwyższy odsetek stanowią wynagrodzenia (wraz z pochodnymi) związane z obsługą klienta (ok. 62% kosztów sprzedaży).

Skonsolidowane koszty ogólnego zarządu w I półroczu 2020 roku wynosiły 9 229 tys. zł i były o 2 963 tys. PLN wyższe niż I półroczu 2019 roku. Na wzrost kosztów ogólnego zarządu w największym stopniu wpływ miała amortyzacja – 2 380 tys. PLN w I półroczu 2020 roku wobec 927 tys. PLN w I półroczu 2019 roku - związana z rozbudową zaplecza badawczego Fotowoltaicznego Centrum Badawczo – Rozwojowego w zaawansowane urządzenia do prac badawczych, prototypowania oraz wyposażenia komórki Działu Transferu Technologii w zaawansowany sprzęt do badań w warunkach rzeczywistych. Urządzenia zostały zakupione głównie w ramach projektów finansowanych ze środków UE: zakończonego w 2019 roku projektu "Idea lab – rozwój istniejącego zaplecza B+R" oraz realizowanego w latach 2019-2020 projektu "Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego ML System".

Istotnym składnikiem kosztów zarządu są również wynagrodzenia – I półroczu 2020 roku ich wartość (wraz z pochodnymi) w tej kategorii kosztów wynosiła 3 220 tys. zł wobec 3 196 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. W skład kosztów zarządu wchodzą wynagrodzenia nie tylko kadry zarządzającej i administracyjnej, ale również wynagrodzenia działu B+R oraz Działów Obsługi Klienta i Eksportu. Nieznaczny wzrost kosztu wynagrodzeń w I półroczu 2020 w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego przy jednoczesnym wzroście zatrudnienia wynika zfaktu czasowego obniżenia czasu pracy o 20% dla niektórych komórek administracyjnych Emitenta w okresie wzmożonych obostrzeń sanitarnych (kwiecień-czerwiec 2020). Rozwiązanie to pozwoliło skorzystać z tarczy antykryzysowej i uzyskać bezzwrotne dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędy Pracy do wynagrodzeń za okres 3 miesięcy w kwocie 799 tys. zł. Kwota 799 tys. zł ujęta została w pozostałych przychodach operacyjnych w pozycji "dotacje".

Informacje o kosztach działalności operacyjnej i pozostałej znajdują się m.in. w Nocie nr 14 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ML System S.A., natomiast o przychodach m.in. w Nocie nr 13.

Grupa zakończyła I półrocze 2020 roku zyskiem netto w kwocie 8 088 tys. PLN, czyli o 5 934 tys. PLN więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego – 2 154 tys. PLN (wzrost o 275%).

Za I półrocze 2020 roku skonsolidowany zysk EBITDA wyniósł 13 775 tys. PLN, przy czym wynik EBITDA jest obciążony kosztem wynikającym z księgowej wyceny roku programu motywacyjnego w wysokości 479 tys. PLN – wartość ta stanowi wycenę prawa do warrantów, które mogą zostać przydzielone za 2020 rok, po spełnieniu warunków wynikających z przyjętego Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2018 roku programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2018 – 2020. Wynik EBITDA przed rozliczeniem w. wym. kosztu księgowego programu motywacyjnego wynosi zatem 14 254 tys. zł.

Skonsolidowany zysk EBITDA osiągnięty w okresie sprawozdawczym (uwzględniając obciążenie księgowe wyceną programu motywacyjnego) jest o 105% (7 046 tys. PLN) wyższy niż w porównywalnym okresie roku poprzedniego. Znacząca poprawa wyniku EBITDA związana jest ze wzrostem udziału wysokomarżowej sprzedaży eksportowej (produktów BIPV) w strukturze przychodów, dynamicznym rozwojem sprzedaży klasycznej fotowoltaiki nie tylko dla bezpośrednich klientów indywidualnych w ramach programu "Mój Prąd" ale też dla hurtowni elektrycznych oraz z wykonaną w poprzednich okresach pracą nad optymalizacją struktury kosztowej, w tym przede wszystkim narealizowanych długoterminowych kontraktach budowlanych.

Wykres 3. Zyski (mln PLN) i marża

b) Analiza skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Tabela 6 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na dzień:
	30.06.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	162 646	146 110
Rzeczowe aktywa trwałe Prawo do użytkowania Wartości niematerialne Wartość firmy Pozostałe aktywa trwałe Aktywa z tytułu podatku odroczonego	148 259 2 948 9 848 15 1 521 55	135 226 2 730 7 238 15 890 11
Aktywa obrotowe	84 370	70 080
Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe należności Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa obrotowe	15 426 28 492 22 672 17 334 446	9 615 29 757 15 085 15 132 491
RAZEM AKTYWA	247 016	216 190

KAPITAŁ WŁASNY	85 937	77 376
Kapitał podstawowy	5 650	5 650
Kapitał zapasowy	70 186	67 174
Kapitał rezerwowy	1 551	1 072
Zyski zatrzymane	462	15
Wynik finansowy netto	8 088	3 465

96 075	92 687
9	7
532	532
31 559	30 849
2 053	1 847
56 151	58 012
4 242	0

Zobowiązania krótkoterminowe	65 004	46 127
Rezerwy	130	111
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	34 743	15 079
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	743	537
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	450	1 315

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	22 883	24 678
Kwoty należne odbiorcom z tytułu wyceny usług budowlanych	0	33
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 055	4 374
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	247 016	216 190

Wykres 4. Struktura aktywów trwałych Grupy w mln PLN –

Suma bilansowa wyniosła na dzień 30 czerwca 2020 roku 247 016 tys. PLN (wzrost o 141% w stosunku do stanu na koniec 2019 r.). W strukturze aktywów największą część stanowią aktywa trwałe - na koniec czerwca 2020 roku stanowiły 66% ogólnej sumy aktywów (68% w roku 2019). Wartość aktywów trwałych na dzień 30 czerwca 2020 roku wyniosła 162 646 tys. PLN, co oznacza wzrost o 11% w stosunku do stanu na koniec 2019 r. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (91% aktywów ogółem). W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem Grupa zwiększyła rzeczowy majątek trwały (nastąpił wzrost o 12 033 tys. zł). Wzrost majątku jest rezultatem realizowanych inwestycji – w 2020 roku ML System S.A. zakończyła m.in. zakończył realizację budowy nowej hali magazynowo – produkcyjnej, a odbiór urządzeń związanych z projektem Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego ML System znajduje się w końcowej fazie.

W badanym okresie aktywa obrotowe wzrosły o 20% w stosunku do danych na koniec 2019 r., a ich wartość wyniosła 84 370 tys. PLN. W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły należności handlowe oraz pozostałe należności (12% aktywów ogółem). Wzrost tej pozycji jest związany głównie ze zwiększeniem wartości zapasów – wzrost o 60% w porównaniu ze stanem na koniec 2019 roku (ale spadek o 11% w stosunku do porównywalnego okresu roku ubiegłego). Grupa na koniec czerwca 2020 roku w strukturze zapasów posiadała znacznie więcej produktów gotowych - 49% zapasów wobec 16% w 2019. Struktura i wielkość zapasów jest adekwatna do skali realizowanych kontraktów i koniecznością utrzymywania niezbędnych stanów magazynowych związanych ze zmianą strategii sprzedażowej Grupy – głównie sprzedaż wyrobów własnych i mniejszy udział realizowanych kontraktów.

Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2020 roku wyniósł 85 937 tys. zł (wzrost o11% w stosunku do danych roku 2019). Emitent w roku 2019 wypłacił dywidendę w kwocie 1 130 tys. zł (tj. 0,20 zł/ akcję brutto).

W strukturze kapitału własnego główne pozycje stanowiły kapitał podstawowy i kapitał zapasowy. Kapitał zapasowy w znaczącej części stanowi nadwyżkę z emisji akcji (różnica pomiędzy ceną emisyjną a nominalną). W strukturze kapitału własnego nastąpiły zmiany po dniu bilansowym związane z publiczną emisją akcji w trybie bezprospektowym – opisane w punkcie II.2 niniejszego sprawozdania.

Zobowiązania długoterminowe na koniec czerwca 2020 r. wyniosły 96 075 tys. zł. Główną przyczyną ich wzrostu, było zwiększenia pozostałych długoterminowych zobowiązań finansowych o 4 242 tys. PLN. Wzrost związany jest zawarciem umowy leasingu zwrotnego w 2019 roku. Emitent rozpoznał zobowiązanie finansowe w dniu wpływu środków pieniężnych z uruchomienia umowy leasingowej – w 2020 roku.

Zobowiązania krótkoterminowe były na wyższym poziomie niż na koniec 2019 r. (wzrost o 41%) – wynika ze wzrostu zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 19 664 tys. zł. Jest to efekt prowadzonych inwestycji dot. projektu Quantum Glass – na potrzeby realizacji tego projektu Spółka posiada kredyt pomostowy (ewidencjonowany jako kredyt krótkoterminowy), spłacany w 100% wpływem z dotacji z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. Spółka zaliczkowała kluczowe środki trwałe – do momentu kiedy nie zostaną one dostarczone i odebrane Spółka nie może rozliczyć w PARP udzielonych zaliczek i spłacić kredytu. Na wartość zadłużenia wpływ ma również uzyskana w maju 2020 roku nieoprocentowana subwencji z Państwowego Funduszu Rozwoju w wysokości 3 500 tys. PLN, która może zostać w części umorzona na warunkach określonych w umowie (warunki umorzenia zostały opisane szczegółowo w Nocie nr 2 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ML System S.A.

Grupa na dzień 30.06.2020 r. wykazywała relatywnie wysoką wartość zobowiązań pozabilansowych. Największą część stanowiły zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie dla umów dotacyjnych. Szczegółowe wartości zostały opisane w Nocie nr 9 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

W 2020 roku Spółka zamierza kontynuować realizację projektów badawczych i inwestycyjnych opisanych w punkcie 5 i 6 niniejszego sprawozdania. W 2020 roku zakończone zostaną projekty badawcze:

Wydajne i lekkie układy zasilające, złożone z ogniwa słonecznego i baterii litowo-jonowej oraz ogniwa słonecznego i superkondensatora przeznaczonych do zastosowań specjalnych
Pozyskiwanie czystej energii z infrastruktury drogowych ekranów akustycznych

oraz zakończone zostaną projekty inwestycyjne:

Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego ML System

W 2020 roku Spółka kontynuowała będzie realizację kluczowego projektu Quantum Glass - cienkowarstwowy konwerter promieniowania elektromagnetycznego oraz projektu 2D-Selective Glass - wdrożenie do produkcji nanopowłokowej

szyby zespolonej oraz realizację projektu "Zastosowanie struktur niskowymiarowych dla poszerzenia spektrum absorpcji i zwiększenia wydajności krzemowych ogniw w architekturze IBS lub BIFACIAL".

Spółka na bieżąco analizuje możliwości realizacji projektów inwestycyjnych i badawczych, w tym w szczególności dofinansowanych ze środków UE i zamierza aplikować o dofinansowanie do projektów rozwojowych, decyzje o rozpoczęciu projektów będą zależeć od sytuacji rynkowej i finansowej Grupy.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent ani Spółka zależna nie posiadali inwestycji zagranicznych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent ani Spółka zależna nie posiadają istotnych lokat kapitałowych oraz innych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej ML System S.A. ani poza nią.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent ani Spółka zależna nie posiadają lokat krótkoterminowych. Obie Spółki korzystają z lokowania wolnych środków pieniężnych na lokatach typu overnight.

Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR znajdują się w Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Spółka na bieżąco analizuje możliwości realizacji projektów inwestycyjnych i badawczych, w tym w szczególności dofinansowanych ze środków UE i zamierza aplikować o dofinansowanie do projektów rozwojowych, decyzje jednak o rozpoczęciu projektów będą zależeć od sytuacji rynkowej i finansowej Grupy.

W I półroczu 2020 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze (oprócz epidemii COVID-19, opisanej w punkcie 9 niniejszego sprawozdania), mające znaczący wpływ na działalność i sprawozdania finansowe zarówno Emitenta jak i Grupy Kapitałowej ML System S.A., w tym na osiągnięte zyski/ straty w roku obrotowym lub takie, których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

W ocenie Zarządu nie istnieje zagrożenie zdolności Emitenta i Grupy do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Grupa rozpoznaje ryzyka związane z zarządzaniem zasobami finansowymi – walutowe, stóp procentowych, kredytowe (opisane szerzej w punkcie 8). Emitent i Grupa aktywnie zarządzają ryzykami związanymi z zaciągniętymi zobowiązaniami tak aby dopasować ich strukturę z jednej strony do zwiększonej skali działalności Grupy, a z drugiej do możliwości ich spłaty biorąc pod uwagę płynności finansową Grupy. Obecna struktura kredytowania pozwala na bieżące zarządzanie zasobami finansowymi w sposób nie zagrażający realizacji strategicznych i operacyjnych celów Emitenta i Grupy.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Spółka w dniu 27 lipca 2020 roku raportem bieżącym nr 27/2020 opublikowała szacunkowe skonsolidowane wyniki za I półrocze 2020 r. Grupa osiągnęła 57,4 mln PLN skonsolidowanych przychodów wobec szacowanych na kwotę 55,2 mln PLN. Przychody Grupy są o 2,2 mln PLN wyższe niż opublikowane szacunki, co związane jest z wpływem do Spółki kosztowych dokumentów księgowych i związaną z tym aktualizacją wyceny kontraktów długoterminowych zgodnie z MSSF 15. Skonsolidowany wynik EBITDA 13,8 mln uzyskany przez Grupę jest zgodny z opublikowanym szacunkiem.

6. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki w II półroczu 2020 oraz w kolejnych okresach

Perspektywa krótkookresowa (do końca 2020 r.)

W krótkiej perspektywie na wyniki Grupy Kapitałowej będzie miał wpływ rozwój sprzedaży eksportowej oraz klasycznych rozwiązań fotowoltaicznych, stymulowany m.in. programami"Mój Prąd", "Obszarowe Programy Parasolowe", "Programy na Poprawę Efektywności Energetycznej Budynków".

W związku z pandemią COVID-19 Spółka wdrożyła dodatkowe zasady bezpieczeństwa pracy, a także optymalizuje procesy organizacyjne oraz czas pracy. ML System w celu przeciwdziałania potencjalnym, negatywnym skutkom pandemii COVID-19 dywersyfikuje źródła dostaw komponentów. Preferuje zlecenia produkcyjne, w tym eksportowe (głównie z Norwegii i Szwecji, gdzie wpływ koronawirusa jest relatywnie mniej odczuwalny), przy mniejszej koncentracji na kontraktach publicznych i parasolowych, gdzie spowolnieniu uległo tempo ogłaszania przetargów. Dodatkowo Spółka uruchomiła sprzedaż pasywnych i aktywnych (zabijających wirusy) szklanych przegród oraz intensywnie pracuje nad wdrożeniem kolejnych produktów ułatwiających codzienne funkcjonowanie szpitali, aptek, urzędów czy banków. Produkty te mają również zastosowanie w transporcie publicznym. Na dzień przygotowywania niniejszego dokumentu Spółka realizuje 100% zdolności produkcyjnych możliwych w reżimie sanitarnym.

Perspektywa długookresowa

W perspektywie długookresowej Grupa Kapitałowa ML System będzie kontynuowała realizację strategii "Nowej ery kwantowej", zawartej w Strategii rozwoju Grupy ML System S.A. na lata 2020-2024, opublikowanej raportem bieżącym nr 23/2020 w dniu 21.07.2020 r.

Dzięki przyjętej strategii Grupa zamierza osiągnąć solidne podstawy do dalszego dynamicznego wzrostu, aby w horyzoncie średnioterminowym stać się wiodącym globalnym dostawcą produktów opartych o technologię kropek kwantowych dla szkła fotowoltaicznego dla obiektów architektonicznych i sektora automotive.

7. Istotne postępowania toczące się przed sądem, sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W I połowie 2020 roku nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. nie nastąpiły istotne rozliczenia z tytuły spraw sądowych.

8. Zagrożenia i ryzyka

Tabela 7 Ryzyka i zagrożenia

Rodzaj ryzyka	Opis ryzyka	Rodzaj ryzyka
RYZYKA ZEWNĘTRZNE
Wystąpienie i rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID 19	Stan epidemii oraz związane z jego wystąpieniem konsekwencje związane np. z ograniczeniem przemieszczania się, pracy instytucji publicznych czy zawieszenia biegu terminów administracyjnych mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie Emitenta i Grupy	Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta rozpoznaje ryzyko pandemii COVID-19 jako średnio istotne dla wyników Grupy, płynności finansowej i jej operacyjnego działania, ale nie w stopniu zagrażającym ciągłości kontynuacji działania Emitenta i Grupy.
		Przy czym rozmiar wpływu skutków epidemii koronawirusa na działalność Grupy jest nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Emitenta. Zarząd Spółki będzie na bieżąco analizował sytuację Grupy w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii wirusa COVID-19. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta, zostaną zakomunikowane niezwłocznie w raportach bieżących.
		Wpływ ryzyka został szerzej opisany w części "Istotne zdarzenia po dniu bilansowym"
Ryzyko kursów walutowych	Część materiałów wykorzystywanych do produkcji jest importowana, co naraża Spółkę na ryzyko zmiany kursu walut. Import materiałów jest denominowany w walucie EUR i USD.	Emitent posiada możliwość reagowania na zmiany kursów walutowych poprzez możliwość zawierania kontraktów walutowych typu forward, co zabezpiecza przed wzrostem kursów. Grupa na bieżąco monitoruje poziom kursów walutowych i na bieżąco reaguje na zmiany w tym zakresie. Rozwijająca się sprzedaż na rynkach zagranicznych również pozwala na finansowanie części zakupów dokonywanych bezpośrednio w walutach obcych.
Ryzyko ogólnej koniunktury gospodarczej	Grupa prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim na rynku polskim, stąd dla Grupy istotna jest siła nabywcza zarówno ze strony klientów publicznych (zarezerwowanie kwot w budżetach na wydatki inwestycyjne) jak i prywatnych oraz indywidualnych.	W ramach Grupy podjęte zostały następujące działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka ogólnej koniunktury gospodarczej: dywersyfikacja działalności pod względem krajów, w których Grupa prowadzi działalność (zwiększenie ilości krajów, w których ofertowane są rozwiązania), dywersyfikacja kanałów sprzedaży (uruchomiono sprzedaż dla klientów indywidualnych, poprzez sklep internetowy, zwiększono ilość handlowców oferujących rozwiązania dla prosumentów i hurtowni elektrycznych). Na bieżąco monitorowana jest również sytuacja gospodarczej w Polsce oraz w istotnych dla Grupy krajach.
Ryzyko niewypłacalności klientów	Źródłem tego ryzyka jest niepewność w zakresie tego, czy i kiedy należności zostaną uregulowane. W ramach sprzedaży hurtowej prowadzona jest również sprzedaż z odroczonym terminem płatności, przez co Grupa narażona jest na ryzyko finansowania Zamawiających.	Grupa podjęła następujące działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka niewypłacalności klientów: ciągła weryfikacja sytuacji finansowej klientów, przyznanie limitów handlowych (w uzasadnionych przypadkach ustanowienie zabezpieczenia należności), częstsze dostawy o mniejszej wartości, których spłata warunkuje następne, ciągłe badanie historii współpracy z kontrahentami.

Ryzyko zmiany stóp procentowych	Grupa ML System S.A. jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych, w związku z zawartymi umowami kredytowymi. Kredyty te są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR. Wzrost stóp procentowych będzie miał wpływ na wysokość płaconych odsetek od kredytów.	Poziom stóp procentowych jest na relatywnie niskim poziomie, ryzyko to nie jest znaczące w opinii Spółki. W przypadku części zadłużenia inwestycyjnego długoterminowego Emitent zawarł transakcję IRS zabezpieczającą stopę WIBOR 3M. Wysokość stóp procentowych analizowana jest na bieżąco, w przypadku zmaterializowania się ryzyka ich znaczącej podwyżki w długim okresie czasu Emitent rozważy zabezpieczenie stopy procentowej innych kredytów długoterminowych.
Ryzyko prawne	Źródłem tego ryzyka jest otoczenie prawne w szczególności zmieniające się regulacje w zakresie dotyczącym prawa zamówień publicznych oraz regulacjami dotyczącymi rynku OZE i wykorzystania funduszy UE.	Grupa minimalizuje to ryzyko poprzez uczestnictwo w szkoleniach i seminariach branżowych, opiniuje projekty aktów prawnych aktywnie uczestnicząc w Radzie Gospodarczej przy Prezydencie RP. Na bieżąco konsultuje spory prawne z kancelariami prawnymi.
Ryzyko wzrostu kosztów pracy	Ponad 90% kadry Grupy to osoby zatrudnione na umowie o pracę. Wzrost kosztów pracy (np. składek ZUS czy innych obowiązkowych obciążeń) może wpłynąć koszty operacyjne oraz prowadzonych prac B+R.	Grupa przyjęła strategię akceptacji tego ryzyka w przypadku już zatrudnionych pracowników. W przypadku rekrutacji nowych pracowników (w szczególności na stanowiska produkcyjne) Grupa analizuje możliwość alternatywnych form zatrudnienia (np. leasingu pracowniczego, zatrudnienie osób prowadzących własną działalność gospodarczą) wybierając rozwiązanie optymalne pod kątem realizacji postawionych celów.
Ryzyko wzrostu cen surowców	Grupa ponosi koszty związane z zakupem części materiałów oraz podzespołów w Azji. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne i rynkowe, na które Grupa Emitenta nie ma wpływu, koszty materiałów oraz podzespołów (w tym przede wszystkim koszty zakupu krzemowych ogniw fotowoltaicznych) mogą wzrosnąć, co może wpłynąć na koszty operacyjne.	Ryzyko jest minimalizowane poprzez ustanowienie alternatywnych źródeł dostaw i wybierając optymalne pod kątem postawionych celów. Grupa kontraktuje również zamówienia w dłuższym okresie, rezerwując przyszłe dostawy co znacznie zmniejsza ryzyko wzrostu cen.
Ryzyko obniżenia cen na produkty fotowoltaiczne	Źródłem tego ryzyka jest zauważalne w branży, w której Grupa koncentruje swoją działalność, systematyczne obniżenie średniej jednostkowej ceny (wyrażonej w Wp), w szczególności w zakresie produktów standardowych, których produkcja odbywa się w Chinach.	Grupa minimalizuje ryzyko poprzez ciągłą kontrolę kosztów produkcji. Ryzyko to będzie coraz mniej oddziaływać na Grupę w miarę rozwoju sprzedaży produktów opartych na wynikach badań – w tym w szczególności ULTRAPV oraz Quantum Glass.
RYZYKA WEWNĘTRZNE
Ryzyko kredytowe	Emitent posiada zadłużenie kredytowe w kilku bankach, co z jednej strony dywersyfikuje ryzyko koncentracji kredytów, z drugiej jednak utrudnia zarządzanie kowenantami.	Emitent w 2019 roku dostosował strukturę finansowania kredytowego do zakresu działalności operacyjnej i planów rozwojowych Spółki. Kowenanty i zabezpieczenia zostały zdefiniowane i ustanowione na poziomie pozwalającym na ich monitorowanie.
Ryzyko związane z płynnością finansową	Źródłem tego ryzyka jest realizacja kontraktów i sprzedaży głównie dla podmiotów publicznych, z których zapłata często jest uwarunkowana rzeczowym zakończeniem całego kontraktu, a więc poniesieniem również całości kosztów.	Grupa ogranicza to ryzyko korzystając ze zdywersyfikowanych źródeł finansowania tego typu kontraktów – linie wielocelowe/ kontraktowe w bankach, kredyty w rachunku bieżącym, ciągnięcie zaliczek od Zamawiających. Grupa na bieżąco monitoruje potrzeby i wydatki gotówkowe i korzysta ze źródeł finansowania optymalnego dla danego kontraktu.
Ryzyko związane z realizacją kontraktów	Źródłem tego ryzyka jest konieczność korzystania z podwykonawców przy realizacji kontraktów oraz nieprawidłowe zaplanowanie harmonogramu realizacji prac	Grupa dywersyfikuje ryzyko nierzetelności wykonawców poprzez posiadanie kilku/ kilkunastu do obsługi prac. Pobierane jest zabezpieczenie od podwykonawców w zakresie należytego wykonania kontraktu, a także gwarancji i rękojmi. Umowy zawierają zapisy o karach umownych, z których Grupa korzysta.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników	Ryzyko związane z działalnością Grupy, w tym w szczególności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej z dużą ilością istniejących zakładów produkcyjnych (w tym międzynarodowych) oraz planowanych do uruchomienia.	Grupa stara się minimalizować ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników i w tym zakresie podejmuje działania zapobiegawcze. Jednym z takich działań jest aktywna polityka w zakresie oferowanych pracownikom warunków pracy i satysfakcjonujących systemów płacowych i premiowych, adekwatnych do stopnia doświadczenia oraz poziomu kwalifikacji. Dodatkowym działaniem jest wprowadzanie systemu szkoleń podnoszących kwalifikacje. Grupa posiada również wdrożony program motywacyjny dla członków Zarządu oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2018 – 2020, oparty na wynikach finansowych Grupy (przyjęty Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2018). Prowadzony w Grupie system naboru wewnętrznego i zewnętrznego pracowników pozwala na bieżąco reagować na zmiany kadrowe.
Ryzyko zwrotu dotacji	Z uwagi na kryterium innowacyjności projektów, które wprowadza i rozwija ML System, będąc jednocześnie beneficjentem działań w ramach programów Unii Europejskiej, wydatkowanie i rozliczanie tego typu środków regulowane jest przez szereg przepisów prawnych, procedur administracyjnych oraz przez same umowy o dofinansowanie. W przypadku niespełnienia warunków wynikających z powyższych regulacji, nieprawidłowego realizowania inwestycji, popełnienia błędów formalnych, istnieje ryzyko wystąpienia sankcji administracyjnych związanych ze zwrotem części lub całości otrzymanej dotacji wraz z odsetkami.	Spółka minimalizuje to ryzyko, poprzez bieżące konsultacje z instytucjami wdrażającymi i rozliczającymi środki publiczne oraz częste wnioskowanie o płatności pośrednie, co automatycznie powoduje częstszą weryfikację dokumentów przez instytucje zarządzające. Pracownicy na bieżąco uczestniczą w szkoleniach i warsztatach dotyczących poszczególnych aspektów realizacji projektów.
Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi	Jednostka dominująca oraz spółka zależna zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako podmioty powiązane (odmienna definicja powiązania na gruncie MSR 24 i prawa podatkowego stwarza rozbieżności w definiowaniu podmiotów powiązanych)	W ocenie Emitenta wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem zobowiązań podatkowych Spółki oraz Grupy. Ryzyko jest minimalizowane poprzez konsultacje kluczowych dokumentów związanych z transakcjami pomiędzy podmiotami w Grupie, a także przyjęciem Polityki w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi.
Ryzyko związane z możliwością sankcji administracyjnych za naruszenie obowiązków spółki publicznej oraz zawieszenia obrotu akcjami ML System S.A.	Uczestnictwo w obrocie publicznym nakłada na Spółkę szereg wymogów, których niespełnienie może doprowadzić w (skrajnym przypadku) do zawieszenia obrotu akcjami na okres do 3 miesięcy.	Spółka minimalizuje to ryzyko. Spełnianie wymogów formalnych związanych ze statusem spółki publicznej jest weryfikowane na bieżąco poprzez pracowników posiadających wiedzę w zakresie funkcjonowania spółki publicznej. Pracownicy Emitenta uczestniczą w szkoleniach, seminariach i innych formach doskonalenia zawodowego dotyczącego różnych aspektów funkcjonowania spółki publicznej.

9. Inne istotne informacje

Emitent nie posiada żadnych dodatkowych informacji mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy i ich zmian oraz będących istotnymi dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę Kapitałową.

ZDARZENIA ZWIĄZANE Z WYSTĄPIENIEM KORONAWIRUSA COVID-19

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej obowiązuje stan epidemii wprowadzony rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz. U. z 2020 r., poz.491 z późn. zm.). Epidemia koronawirusa, najpierw w Azji, obecnie w Europie i USA stanowi ryzyko, które Emitent postrzega jako średnio istotne dla wyników Grupy, ale którego rozmiar wpływu na działalność Grupy jest nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Emitenta (np. administracyjne ograniczenia działalności nałożone przez władze, związane z utratą możliwości prowadzenia działalności). Zarząd Spółki będzie na bieżąco analizował sytuację Grupy w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii wirusa COVID-19. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta, zostaną zakomunikowane niezwłocznie w raportach bieżących.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd rozpoznaje ryzyka związanego z koronawirusem w stopniu nie zagrażającym kontynuacji działania Emitenta i Grupy, które działają operacyjnie bez większych zakłóceń. Wpływy ryzyka na wartość aktywów finansowych, w szczególności na wartość rynkową posiadanych udziałów, akcji, papierów wartościowych jest nikły z uwagi na ich udział w sumie bilansowej Spółki. Dywersyfikacja źródeł dostaw surowców i materiałów (w tym również z Chin, z których Spółka notowała opóźnienia na początku roku, a które obecnie odbywają się bez zakłóceń) pozwala na zagwarantowanie z jednej strony ciągłości produkcji (brak wpływu na wartość zapasów), a działania sprzedażowe prowadzone z ograniczeniami tylko niektórych aspektach nie powodują istotnego wpływu na wartość produktów gotowych.

Grupa realizuje dostawy i montaż rozwiązań PV bezpośrednio u klientów indywidualnych (zarówno w ramach tzw. kontraktów parasolowych jak i na podstawie indywidualnych zamówień) oraz instytucjonalnych (np. szpitale, gminy). W związku z wejściem w życie rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz. U. z 2020 r., poz.491 z późn. zm.) klienci zwracali się o przesunięcie terminów realizacji dostaw i wykonania usług, a także odraczali składanie nowych zamówień. To rzutowało w I półroczu (w szczególności na przełomie I i II kwartału) na terminy odbiorów instalacji montowanych zarówno indywidualnie jak i w ramach kontraktów, a co za tym idzie również na postęp prac na kontraktach, terminy fakturowania i spływu należności – ryzyko utraty wartości już istniejących należności jest istotne, Grupa notowała opóźnienia w odbiorach i fakturowaniu w ramach kontraktów, gdzie płatność następuje po wykonaniu robót.

Spowolnieniu uległ również proces odbioru nowo wybudowanej hali produkcyjnej - Powiatowy Inspektorat Nadzoru Budowlanego zawiesił wyjazdy w teren, w wyniku czego odebrana od GW w grudniu 2019 roku hala uzyskała pozwolenie na użytkowanie dopiero w IV.2020 - rzutowało to na możliwości operacyjnej optymalizacji procesów produkcyjnych i odbioru maszyn związanych z Quantum Glass

Znaczne spowolnienie działań administracji publicznej spowodował wydłużenie terminu oczekiwania na pozwolenia na budowę, co szczególnie widoczne było na jedynym z większych kontraktów realizowanych przez Spółkę - MPWiK Warszawa.

W celu przeciwdziałania negatywnym skutkom koronawirusa Spółka podjęła następujące działania:

ŁAŃCUCH DOSTAW: Spółka zdywersyfikowała źródła dostaw już w okresie, kiedy koronawirus zaczął wpływać na terminy dostaw z Chin, dlatego nie obserwujemy przerwania ciągłości dostaw. Spółka podjęła również kroki w celu zmiany środków transportu (np. z drogi morskiej, gdzie odbiór nastąpiłby w portach w Europie Zachodniej na transport kolejowy, który dotrze bezpośrednio, ale jest bardziej czasochłonny).
SPRZEDAŻ: Grupa podjęła działania w celu zmiany struktury sprzedaży obecnie Grupa koncentruje się na zleceniach produkcyjnych, w tym eksportowych (w szczególności na rynki Skandynawskie, gdzie wpływ koronawirusa - Norwegia, Szwecja - nie jest istotnie odczuwalny), realizacji dostaw rozwiązań PV bez montażu, a nie na bieżącej realizacji kontraktów parasolowych. W szczególności zwiększeniu uległa ilość dostaw do branży mobility, gdzie zamawiający mają podpisane długoterminowe kontrakty na dostawy
ZATRUDNIENIE: Spółka podjęła działania w celu optymalizacji struktury zatrudnienia Spółka 1 kwietnia 2020 podpisała z przedstawicielem Pracowników porozumienie o obniżeniu wymiaru czasu pracy o 20%. Na podstawie Ustawy z dnia 31 marca 2020 o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 (...). Spółka w dniu 08.04.2020 r. złożyła wniosek o dofinansowanie z FGŚP do kosztów wynagrodzeń i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania zakończyła i rozliczyła 3-miesięczny okres obniżenia wymiaru czasu pracy.. Spółka na bieżąco analizuje konieczność ograniczeń w zatrudnieniu. Fluktuacja kadr nie jest większa niż w innych okresach i nie dotyczy personelu na kluczowych stanowiskach.

PŁYNNOŚĆ FINANSOWA: Spółka podjęła również działania zmierzające do zwiększenia płynności finansowej w ciągu najbliższych 6 miesięcy - złożyła wnioski o odroczenie spłat kredytów/ leasingów w głównych bankach finansujących, zintensyfikowała działania zmierzające do uregulowania zaległych należności dla Spółki, przeanalizowała i podjęła działania w celu optymalizacji kosztów, z których najbardziej istotne to:
- o w dniu 20.04.2020 r. oraz 10.07.2020 podpisane został Aneksy do umowy o pożyczkę z Bankiem Nowym BFG S.A. (umowa nr UK/00572/0012/KPP/2017 z dnia 18.07.2017 r.) zawieszający spłatę łącznie 6- miesięcznych rat kapitałowych płatnych od 31.03.2020 r. i tym samym wydłużający pierwotny okres kredytowania o 6 miesięcy, tj. do dnia 30.06.2021 r.
- o w dniu 22.04.2020 r. podpisany został Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. (umowa nr 7276398/52/K/Rb/17 z dnia 14.09.2017 r.) zawieszający spłatę 6 miesięcznych rat kapitałowych płatnych od 31.03.2020 r. i tym samym wydłużający pierwotny okres kredytowania o 6 miesiące, tj. do dnia 30.07.2021 r.
- o w dniu 23.04.2020 Spółka otrzymała informację od banku BNP Paribas o wprowadzeniu zmiany do harmonogramu spłaty kredytu inwestycyjnego nr WAR/8328/19/200/CB z dnia 03.07.2019 r., zawieszający spłatę 3 miesięcznych rat kapitałowych płatnych od 05.05.2020 r., przy czym ich spłata nastąpi w ostatnim dniu spłaty kredytu, tj. 03.07.2026 r.
- o w dniu 11.05.2020 r. Spółka podpisała z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę subwencji finansowej (nieoprocentowanej pożyczki, która na warunkach określonych w umowie może zostać w części umorzona)w kwocie 3 500 000,00. Szczegóły zwrotu Subwencji opisane są w Nocie nr 6 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ML System S.A.
ASPEKTY ORGANIZACYJNE: Spółka ograniczyła ryzyko zamknięcia zakładu poprzez rozszerzenie czasowe odstępu między zmianami produkcyjnymi, tak aby potencjalne zachorowania nie wpływały na okresowe przestoje produkcji (podział na 2 zmiany, rozdział pracowników na 2 hale produkcyjne, zmiany organizacyjne w wejściach i wyjściach zakładu, korzystaniu ze stołówek, szatni itp.). Na dzień przygotowywania niniejszego dokumentu spółka realizuje 100 proc. zdolności produkcyjnych możliwych w reżimie sanitarnym.

W odpowiedzi na zapotrzebowanie rynkowe w wyniku epidemii COVID-19 Grupa wdrożyła do sprzedaży aktywne i pasywne bariery antywirusowe, które w zależności od potrzeb chronią przed zarazkami (pasywna bariera) lub o własnościach wirusobójczych (aktywna) dzięki funkcji grzania (impulsowe, cykliczne grzanie do temperatury powyżej 75°C) Idealnie nadaje się do stosowania w miejscach szczególnie narażonych na rozprzestrzenianie się wirusów takich jak sklepy, apteki, autobusy. W przegrodzie zastosowano szkło bezpieczne.

Rysunek 23 Przegrody szklane

ZMIANY SZACUNKÓW I UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW W ZWIĄZKU Z EPIDEMIĄ WIRUSA COVID-19

Przy sporządzaniu zarówno niniejszego sprawozdania jak i skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonane przez Zarząd istotne szacunki oraz oceny źródeł niepewności pomimo epidemii wirusa COVID-19 nie zmieniły się istotnie do dokonanych osądów i szacunków przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Zarząd Spółki w związku z dynamicznie zmieniającym się otoczeniu gospodarczym Spółki dokonał analizy pod kątem utraty wartości aktywów. W efekcie Spółka rozpoznała dodatkowe odpisy na należności handlowe – opisane w pkt. 1 pozostałych informacji do niniejszego sprawozdania. W przypadku pozostałych aktywów Zarząd nie rozpoznał istotnych zmian w ich wartości.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie notuje istotnego wpływu epidemii COVID-19 na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta, zostaną zakomunikowane niezwłocznie w raportach bieżących.

Spis tabel, wykresów, rysunków

Tabela 1 Podstawowe dane o ML System S.A. na dzień publikacji 4
Tabela 2 Podstawowe dane o spółce zależnej ML System + Sp. z o. o. 5
Tabela 3 Otrzymane nagrody i wyróżnienia w I półroczu 2020 r. 27
Tabela 4 Otrzymane nagrody i wyróżnienia 31
Tabela 5 Sprawozdanie z całkowitych dochodów i wskaźniki 33
Tabela 6 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 36
Tabela 7 Ryzyka i zagrożenia 41

Wykres 1 Stan zatrudnienia w Grupie w latach 2018-2020 21
Wykres 2. Przychody ze sprzedaży Grupy w mln PLN 34
Wykres 3. Zyski (mln PLN) i marża 35
Wykres 4. Struktura aktywów trwałych Grupy w mln PLN – 37
Wykres 5 Struktura aktywów obrotowych Grupy w mln PLN 37

Rysunek 1 Zakład produkcyjny ML System S.A3
Rysunek 2 Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej ML System S.A. 5
Rysunek 3 Klasyczne rozwiązania PV oferowane przez Grupę6
Rysunek 4 Rozwiązania BIPV oferowane przez Grupę 7
Rysunek 5 Działalność B+R7
Rysunek 6 Projekty realizowane w ramach Nowej ery kwantowej 13
Rysunek 7 Zdjęcia Quantum Glass 14
Rysunek 8 2D Selective Glass 15
Rysunek 9 Fotowoltaiczne Centrum Badawczo – Rozwojowe ML System S.A 16
Rysunek 10 Heterostruktury z wykorzystaniem kropek kwantowych 17
Rysunek 11 Prace realizowane w ramach projektu 18
Rysunek 12 Zdjęcia i wizualizacja przykładowych ekranów akustycznych 19
Rysunek 13 Linia szkieł opracowana w ramach projektu Smart Glass 20
Rysunek 14 Szyba QDrive 20
Rysunek 15 Przykładowe realizacje dla klientów indywidualnych 24
Rysunek 16 Realizacja projektu parasolowego dla Gminy Strzyżów 24
Rysunek 17 Instalacja dla Publicznego Szpitala Klinicznego w Szczecinie 25
Rysunek 18 Kolorowe moduły zamontowane w instalacji dla klienta indywidualnego 25
Rysunek 19 Zdjęcie Tecnoimpianti di Maragno 26
Rysunek 20 Zdjęcie The Hague Tower. Fot. Vincent van Zeijst 26
Rysunek 21 Zdjęcia produktów z obszaru Smart City 27
Rysunek 22 Zdęcie z wręczenia nagród podczas gali "Polski Produkt Przyszłości". Fot. PARP 28
Rysunek 23 Przegrody szklane 45

Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Niniejsze półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ML System S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020roku zostało zatwierdzone przez Zarząd Emitenta dnia 15 września 2020 roku do publikacji w dniu 16 września 2020 roku.

W imieniu Zarządu ML System S.A.:

Dawid Cycoń - Prezes Zarządu

Dawid Rafał Cycoń Data: 2020.09.15	Flektronicznie podpisany przez Dawid Rafał Cycoń 14:56:15 +02'00'
Anna Katarzyna Warzybok	Elektronicznie podpisany przez Anna Katarzyna Warzybok Data: 2020.09.15 14:53:11 +02'00'

Anna Warzybok - W-ce Prezes Zarządu

Zaczernie, dnia 15 września 2020 roku

AI Terminal

ML System S.A.

5715_rns_2020-09-16_3e931553-3174-460a-bec6-8921bb47dcff.PDF

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

I. Grupa Kapitałowa ML System S.A.

1. Podstawowe informacje o działalności Grupy Kapitałowej ML System S.A.

2. Struktura Grupy Kapitałowej ML System S.A.

3. Obszary działalności Grupy

FOTOWOLTAIKA KLASYCZNA

Działalność B+R

Know-how, innowacyjność, kapitał ludzki

Własne Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe (FCBR)

Strategiczne partnerstwa z liderami branż w zakresie komercjalizacji nowych produktów

Umacnianie pozycji na rynkach międzynarodowych

Dostępność powierzchni produkcyjnej oraz laboratoryjnej

4. Akcjonariat

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania

5. Realizowane i planowane projekty inwestycyjne

Quantum Glass – cienkowarstwowy konwerter promieniowania elektromagnetycznego

2D-Selective Glass - wdrożenie do produkcji nanopowłokowej szyby zespolonej

Rysunek 8 2D Selective Glass

Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego ML System

6. Realizowane projekty B+R

Zastosowanie struktur niskowymiarowych dla poszerzenia spektrum absorpcji i zwiększenia wydajności krzemowych ogniw w architekturze IBS lub BIFACIAL

Wydajne i lekkie układy zasilające złożone z ogniwa słonecznego i baterii litowo-jonowej oraz ogniwa słonecznego i superkondensatora przeznaczone do zastosowań specjalnych

Pozyskiwanie czystej energii z infrastruktury drogowych ekranów akustycznych

Rysunek 12 Zdjęcia i wizualizacja przykładowych ekranów akustycznych

PROJEKTY WEWNĘTRZNE, REALIZOWANE ZE ŚRODKÓW WŁASNEYCH

7. Zatrudnienie

8. Inne informacje

II. Podsumowanie działalności Grupy Kapitałowej ML System w I półroczu 2020 roku (wraz z opisem istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta)

1. Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym

a. Zdarzenia związane z realizacją planów rozwojowych Grupy

Zawarcie z Guardian Europe umowy o partnerstwie

zakończenie budowy nowej hali produkcyjnej na potrzeby Quantum Glass

przyznanie patentu na wynalazek "Moduł fotowoltaiczny o falowodowej transmisji światła o zwiększonej uniwersalności jego stosowania"

uzyskanie homologacji dla szyb laminowanych z wykorzystaniem cienkiego szkła

przyznanie patentu na wynalazek "System przekształcania energii odnawialnej uzyskanej z różnych źródeł na energię użytkową"

b. Zwiększenie potencjału sprzedażowego w zakresie klasycznych rozwiązań PV

c. Zrealizowane kontrakty handlowe

Dostawa wraz z montażem kolektorów słonecznych, instalacji fotowoltaicznych, kotłów na biomasę oraz pomp ciepła na terenie Gminy Strzyżów

Budowa elektrowni fotowoltaicznej wraz z infrastrukturą towarzyszącą na obiektach Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego nr 1 PUM w Szczecinie

Instalacja z wykorzystaniem kolorowych modułów PV, Przemyśl, Polska

"Tecnoimpianti di Maragno", Werona, Włochy

The Hague Tower, Haga, Holandia

d. Zrealizowane projekty B+R i inwestycyjne

Badania innowacyjnych technologii dla rozwiązań Smart City

e. Otrzymane nagrody i wyróżnienia

2. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

PRZYJĘCIE STRATEGII ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

EMISJA AKCJI SERII E i F - POZYSKANIE FINANSOWANIA NA PLANY ROZWOJOWE

UWZGLĘDNIENIE PROTESTU ZWIĄZANEGO Z PROJEKTEM ACTIVE GLASS

ROZPOCZĘCIE REALIZACJI PROJEKTU PPROJEKTU "ZASTOSOWANIE STRUKTUR NISKOWYMIAROWYCH DLA POSZERZENIA SPEKTRUM ABSORPCJI I ZWIĘKSZENIA WYDAJNOŚCI KRZEMOWYCH OGNIW W ARCHITEKTURZE IBS LUB BIFACIAL"

ISTOTNE UMOWY

INNE

3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

4. Omówienie wybranych danych finansowych

a) Analiza wybranych danych finansowych Grupy Kapitałowej ML System S.A.

b) Analiza skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

5. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

6. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki w II półroczu 2020 oraz w kolejnych okresach

Perspektywa krótkookresowa (do końca 2020 r.)

Perspektywa długookresowa

7. Istotne postępowania toczące się przed sądem, sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

8. Zagrożenia i ryzyka

9. Inne istotne informacje

ZDARZENIA ZWIĄZANE Z WYSTĄPIENIEM KORONAWIRUSA COVID-19

ZMIANY SZACUNKÓW I UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW W ZWIĄZKU Z EPIDEMIĄ WIRUSA COVID-19

Spis tabel, wykresów, rysunków

Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ML System S.A.

More from ML System S.A.

Talk to a Data Expert