ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2020 r.

Zaczernie, 15.09.2020 r.

	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU GRUPY KAPITŁOWEJ ML SYSTEM S.A 3
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 3
	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 5
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
	WSTĘP DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.7
	Informacje ogólne 7
	Informacja dodatkowa do SKRÓCONEGO skonsolidowanego sprawozdania finansowego ML SYSTEM S.A. 11
I.	Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości 11
	1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 11
	2. Oświadczenie Zarządu 11
	3. Podstawowe zasady księgowe 11
	4. Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości 12
	6. Badanie przez biegłego rewidenta 13
	7. Odniesienie do publikowanych szacunków 13
	8. Nietypowe zdarzenia w otoczeniu Spółki, które miały miejsce w I półroczu 2020 r 13
	9. Zmiany szacunków i utraty wartości aktywów w związku z epidemią wirusa COVID-19 13
II.	Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 14
	Nota 1. Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe
	ze względu na ich rodzaj, wielkość i wywierany wpływ 14
	Nota 2. Nakłady inwestycyjne 15
	Nota 3. Wartości niematerialne 16
	Nota 4. Rzeczowe aktywa trwałe 18
	Nota 5. Prawo do użytkowania aktywów 20
	Nota 6. Kredyty i pożyczki 22
	Nota 7. Otrzymane dotacje 35
	Nota 8. Pozycje pozabilansowe 36
	Nota 9. Kapitał podstawowy 36
	Nota 10. Kapitał zapasowy 37
	Nota 11. Kapitał rezerwowy 37
	Nota 12. Dywidendy 38
	Nota 13. Przychody ze sprzedaży 39
	Nota 14. Koszty operacyjne i pozostałe 40
	Nota 15. Segmenty operacyjne 41
	Nota 16. Przeciętne zatrudnienie 42
	Nota 17. Transakcje z jednostkami powiązanymi/istotnymi dostawcami, odbiorcami 42
	Nota 18. Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych 44
	Nota 19. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego 44
III.	Pozostałe informacje 45
	1. Informacja o wielkościach szacunkowych dotyczących rezerw, zobowiązań i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz
	dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Grupy Kapitałowej ML System S.A. 45
	2. Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR 47
	3. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR 47
	4. Informacja dotycząca sezonowości działalności 48
	5. Informacje na temat instrumentów finansowych. 48
	6. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych 48
	7. Istotne informacje dotyczące I półrocza 2020 roku 49
	8. Zdarzenia po dniu bilansowym 51
	9. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. 54

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU GRUPY KAPITŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na dzień:
AKTYWA	30.06.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	162 646	146 110
Rzeczowe aktywa trwałe	148 259	135 226
Prawo do użytkowania	2 948	2 730
Wartości niematerialne	9 848	7 238
Wartość firmy	15	15
Należności długoterminowe	409	171
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	55	11
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 112	719
Aktywa obrotowe	84 370	70 080
Zapasy	15 426	9 615
Należności handlowe oraz pozostałe należności	28 480	29 757
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	12	0
Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych	22 672	15 085
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17 334	15 132
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	446	491
RAZEM AKTYWA	247 016	216 190
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
KAPITAŁ WŁASNY	85 937	77 376
Kapitał podstawowy	5 650	5 650
Kapitał zapasowy	70 186	67 174
-w tym z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	35 982	35 982
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	1 551	1 072
Zyski zatrzymane	462	15
Wynik finansowy netto	8 088	3 465
ZOBOWIĄZANIA	161 079	138 814
Zobowiązania długoterminowe	96 075	92 687
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	7
Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	56	56
Pozostałe rezerwy długoterminowe	476	476
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	31 559	30 849
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	2 053	1 847
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	4 242	0
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	56 151	58 012
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	1 529	1 440
Zobowiązania krótkoterminowe	65 004	46 127
Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	3	3
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	127	108
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	34 743	15 079
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	743	537
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	450	1 315
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	22 883	24 678
Kwoty należne odbiorcom z tytułu wyceny usług budowlanych	0	33
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 055	4 374
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	247 016	216 190

Noty zaprezentowane na stronach 14 - 49 stanowią integralną część niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Okres obrotowy:
	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	57 383	42 068
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	54 246	41 170
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 137	898
Koszt własny sprzedaży	41 095	34 837
Koszt własny sprzedanych produktów i usług	38 375	34 302
Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów	2 720	535
Zysk brutto ze sprzedaży	16 288	7 231
Koszty sprzedaży	974	161
Koszty ogólnego zarządu	9 229	6 266
Pozostałe przychody operacyjne netto	5 330	3 254
Pozostałe koszty operacyjne netto	2 789	1 260
Zysk operacyjny	8 626	2 798
Przychody finansowe	98	39
Koszty finansowe	634	683
Zysk przed opodatkowaniem	8 090	2 154
Podatek dochodowy bieżący	43	0
Podatek dochodowy odroczony	-41	0
Zysk netto za okres obrotowy	8 088	2 154
Zestawienie Całkowitych Dochodów
Zysk netto (w PLN)	8 088	2 154
Inne całkowite dochody	0	0
Całkowite dochody ogółem	8 088	2 154
Zysk netto na jedną akcję
Podstawowy za okres obrotowy (w PLN)	1,43	0,38
Podstawowy z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN)	1,43	0,38
Rozwodniony za okres obrotowy (w PLN)	1,39	0,37
Rozwodniony z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN)	1,39	0,37

Noty zaprezentowane na stronach 14 – 49 stanowią integralną część niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Okres obrotowy:
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Zysk przed opodatkowaniem	8 090	2 154
Korekty o pozycje	-15 360	-21 407
Amortyzacja	5 149	3 931
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych netto	15	-23
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	587	533
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	14	15
Zmiana stanu rezerw	21	-74
Zmiana stanu zapasów	-6 204	-10 177
Zmiana stanu należności netto	-8 787	-15 405
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-1 478	-172
Zapłacony podatek dochodowy	-43	0
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-5 061	-466
Koszty programu motywacyjnego	479	310
Inne korekty	-52	121
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-7 270	-19 253
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy	4 020	681
Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych	4 020	678
Spłata udzielonych pożyczek i odsetek	0	3
Wydatki	-24 476	-15 800
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	-24 476	-15 795
Inne wydatki inwestycyjne	0	-5
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-20 456	-15 119
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy	52 621	49 660
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	41 434	39 183
Inne wpływy finansowe	11 187	10 477
Wydatki	-22 693	-16 701
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek	-21 002	-15 659
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-245	-470
Zapłacone odsetki	-589	-547
Inne wydatki finansowe	-857	-25
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	29 928	32 959
Przepływy pieniężne netto, razem	2 202	-1 413
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	15 132	14 650
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, w tym	2 202	-1 413
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
- przepływy pieniężne netto	2 202	-1 413
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	17 334	13 237

Noty zaprezentowane na stronach 14 – 49 stanowią integralną część niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1.1 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2020 – 30.06.2020 r.

		Kapitał zapasowy
	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostały kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Wynik finansowy netto	Razem kapitał własny
Kapitał własny na dzień 01.01.2020r.	5 650	35 982	31 192	1 072	15	3 465	77 376
Zysk netto za okres	0	0	0	0	0	8 088	8 088
Wycena programu motywacyjnego	0	0	0	479	0	0	479
Przeniesienie niepodzielonych wyników lat ubiegłych na zyski zatrzymane	0	0	0	0	447	-447	0
Przeniesienie niepodzielonych wyników lat ubiegłych na pozostałe kapitały	0	0	3 018	0	0	-3 018	0
Koszty emisji akcji	0	0	-6	0	0	0	-6
Kapitał własny na dzień 30.06.2020r.	5 650	35 982	34 204	1 551	462	8 088	85 937

1.2 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2019 – 30.06.2019 r.

		Kapitał zapasowy
	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostały kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Wynik finansowy netto	Razem kapitał własny
Kapitał własny na dzień 01.01.2019r.	5 650	35 982	25 551	869	1 134	5 652	74 838
Zysk netto za okres	0	0	0	0	0	2 154	2 154
Wycena programu motywacyjnego	0	0	0	310	0	0	310
Dywidenda z wyniku roku poprzedniego	0	0	0	0	0	-1 130	-1 130
Przeniesienie wyniku	0	0	4 522	0	0	-4 522	0
Przeniesienie niepodzielonych wyników lat ubiegłych na pozostałe kapitały	0	0	1 119	0	-1 119	0	0
Kapitał własny na dzień 30.06.2019r.	5 650	35 982	31 192	1 179	15	2 154	76 172

Noty zaprezentowane na stronach 14 – 49 stanowią integralną część niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

WSTĘP DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

Informacje ogólne

1. Forma prawna i przedmiot działalności

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ML System S.A. (zwana dalej "Grupą") jest ML System Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu 190G (zwana dalej "Jednostką dominującą" lub "Spółką"), wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000565236. Spółka posiada numer statystyczny REGON 180206288. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170204997.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

– Produkcja szkła płaskiego (produkcja wyrobów ze szkła – paneli fotowoltaicznych)

Od dnia 28 czerwca 2018 roku akcje ML System S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

2. Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej

Spółka ML System S.A. oraz jej Spółka zależna ML System + Sp. z o.o. zostały utworzone na czas nieoznaczony.

ML System + Sp. z o.o. (zwana dalej "Spółką zależną") jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000471680. Spółka posiada numer statystyczny REGON 181004641. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170363419.

ML System S.A. od 14.09.2016 roku jest jednostką dominującą wobec ML System + Sp. z o.o. Jednostka dominująca ML System S.A. sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmując konsolidacją metodą pełną ML System + Sp. z o.o.

Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej

Spółka ML System S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę jednostki wiodącej, producenta i głównego wykonawcy usług w zakresie wdrażania zintegrowanych systemów opartych na technologiach ogniw fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami, służących do pozyskiwania energii elektrycznej z promieni słonecznych. Spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej pełni rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii ML System S.A. w Polsce i na rynkach zagranicznych. Dane finansowe ML System + Sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną.

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 30.06.2020 r.

Nazwa	Charakter powiązania	Metoda konsolidacji	Wartość bilansowa udziałów/akcji	Kapitał zakładowy	Procent posiadanego kapitału	udział w liczbie ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu	otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za okres kończący się
			w tys. zł	w tys. zł.			30.06.2020
							w tys. zł
ML System + Sp. z o.o.	podmiot zależny w 100%	pełna	100	100	100,00%	100,00%	0

Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej na 30.06.2020 r.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiły zmiany w składzie Grupy Kapitałowej.

3. Prezentowane okresy sprawozdawcze

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na 31 grudnia 2019 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych i skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

4. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w skład Zarządu Jednostki dominującej wchodzili:

Dawid Cycoń	Prezes Zarządu
Anna Warzybok	W-ce Prezes Zarządu

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej wchodzili:

Edyta Stanek	Przewodnicząca Rady
Piotr Charzewski	Członek Rady
Aneta Cwynar	Członek Rady
Piotr Solorz	Członek Rady
Wojciech Armuła	Członek Rady
Marcin Madera	Członek Rady

W okresie objętym raportem nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej ML System S.A. Dnia 22 października 2019r. Pan Marcin Madera został powołany na członka Rady Nadzorczej Jednostki dominującej.

5. Firma audytorska

POLINVEST-AUDIT Sp. z o.o. ul. Łukasiewicza 1 31-429 Kraków

6. Notowania na rynku regulowanym

6.1. Informacje ogólne

Giełda:	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
	ul. Książęca 4,
	00-498 Warszawa
Symbol na GPW:	MLS
Sektor na GPW:	Energia odnawialna

6.2. System depozytowo-rozliczeniowy

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) ul. Książęca 4 00-498 Warszawa

6.3. Kontakty z inwestorami

ML System S.A.

Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie tel: (17) 778 82 66 fax: (17) 853 58 77 e-mail: [email protected]

Relacje Inwestorskie

Tel.: +48 17 778 82 66, wew. 331 e-mail: [email protected] www.mlsystem.pl, www.ir.mlsystem.pl

Kontakt dla mediów

Tomasz Danelczyk TAILORS Group tel: +48 665 885 390

7. Znaczący akcjonariusze Jednostki dominującej

Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku (według wiedzy Emitenta) akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:

Nazwisko i imię, Firma	Udział w ogólnej liczbie głosów	Udział w kapitale zakładowym
Dawid Cycoń	39,22%	35,40%
Edyta Stanek	39,22%	35,40%
Rockbridge TFI Spółka Akcyjna	6,77%	5,00%

Dnia 6 lipca 2020 r. Emitent otrzymał zawiadomienie od Rockbridge TFI Spółka Akcyjna o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów poniżej progu 5%.

Na przełomie lipca i sierpnia Emitent przeprowadził emisję 729 999 szt. akcji serii E. W wyniku emisji udział głównych akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów oraz udział w kapitale zakładowym zmienił się. W zawiadomieniu, które wpłynęło 14 sierpnia główni akcjonariusze tj. Pani Edyta Stanek oraz Pan Dawid Cycoń poinformowali, że:

1. Pani Edyta Stanek posiada 2.000.000 akcji stanowiących 31,35% udziału w kapitale zakładowym Jednostki dominującej, które uprawniają do 3.000.000 głosów, co stanowi 35,80% z ogólnej liczby głosów,
1. Pan Dawid Cycoń posiada 2.000.000 akcji stanowiących 31,35% udziału w kapitale zakładowym Jednostki dominującej, które uprawniają do 3.000.000 głosów, co stanowi 35,80% z ogólnej liczby głosów.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych głównych akcjonariuszy.

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ML SYSTEM S.A.

I. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej zwanych "MSSF") mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa"), opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także z wymogami "Rozporządzenia Ministra Finansów (z dnia 29 marca 2018 r.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

2. Oświadczenie Zarządu

Zarząd ML System S.A. oświadcza według swojej najlepszej wiedzy, że niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości i metodami obliczeniowymi dla okresu bieżącego i okresów porównywalnych, odzwierciedlając w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sporządzenie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymaga użycia pewnych znaczących szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu stosowania własnego osądu przy wyborze przyjętych przez jednostki zasad rachunkowości.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A.zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki dominującej 15 września 2020 roku do publikacji w dniu 16 września 2020 roku.

3. Podstawowe zasady księgowe

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ML System S.A. sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Walutą funkcjonalną oraz walutą prezentacji jest polski złoty.

4. Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości

Zastosowanie MSSF 16 i wpływ na sprawozdanie finansowe na dzień 1 stycznia 2019 r.

MSSF 16 Leasing - zastępuje obowiązujące dotychczas rozwiązania w zakresie leasingu obejmujące MSR 17, KIMSF 4, SKI 15 i SKI 27. MSSF wprowadziła model ujmowania leasingu u leasingobiorcy wymagający ujęcia aktywa i zobowiązania, chyba że okres leasingu wynosi 12 miesięcy i mniej lub składnik aktywów ma niską wartość (poniżej 20 tys. zł).

Zgodnie z MSSF 16 umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzeniem. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejszą implementację standardu, w związku z tym zastosowała MSSF 16 po raz pierwszy dla okresu rozpoczynającego się 1 stycznia 2019 r. Grupa zastosowała do swoich umów leasingowych zmodyfikowane podejście retrospektywne. W związku z powyższym nie przekształciła danych porównawczych.

W dniu pierwszego zastosowania nowego standardu Grupa rozpoznała zobowiązania leasingowe równe bieżącej wartości zdyskontowanych, niezapłaconych jeszcze płatności leasingowych oraz aktywa (prawa do użytkowania składnika aktywów) równe zobowiązaniom leasingowym. W wyniku zastosowania nowego standardu Grupa wg stanu na dzień 1 stycznia 2019 r. wykazuje wyższą sumę bilansową o 778 tys. zł. Szczegóły zmian zostały przedstawione w notach dotyczących rzeczowych aktywów trwałych (przeklasyfikowanie istniejących leasingów do aktywów z tytułu prawa do użytkowania) oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania (włączenie istniejących na koniec poprzedniego roku umów leasingowych oraz rozpoznanie nowego aktywa z tyt. prawa do użytkowania).

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z całkowitych dochodów w 2019 r.

Zastosowanie MSSF 16 wpłynęło na strukturę kosztów prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Część kosztów dotychczas prezentowana w kosztach wytworzenia sprzedanych produktów, materiałów i towarów oraz kosztach ogólnego zarządu została zaprezentowana w kosztach finansowych (część odsetkowa). Wystąpiły także różnice dotyczące prezentowanych wartości, w wyniku innego rozkładu w czasie okresu amortyzacji w porównaniu z faktycznymi płatnościami czynszów leasingowych. Grupa zdecydowała nie zmieniać okresów amortyzacji dla istniejących na 31.12.2018 roku maszyn oraz samochodów będących przedmiotem umów leasingowych w związku z założeniem, że jest wystarczająca pewność (występują istotne korzyści ekonomiczne), iż wszystkie aktywa leasingowane zostaną wykupione po zakończeniu trwania umów.

5. Nowe zasady rachunkowości i interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

Zmiany do MSR 1 i MSR 8 Definicja istotności - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.,
Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 Reforma wskaźników stóp procentowych - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.,
Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.,
Zmiany w odwołaniach do Założeń Koncepcyjnych MSSF – obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.,
MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności - obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie. Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji standardu,
MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 r.

Grupa jest w trakcie analizy szacunków, jak istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy będą miały wymienione wyżej standardy i zmiany do standardów.

6. Badanie przez biegłego rewidenta

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, jednakże było przedmiotem półrocznego przeglądu przeprowadzonego przez niezależnego biegłego rewidenta.

7. Odniesienie do publikowanych szacunków

Emitent w dniu 27 lipca opublikował szacunkowe skonsolidowane wyniki za I półrocze 2020 r. Grupa osiągnęła 57,4 mln zł skonsolidowanych przychodów wobec szacowanych na kwotę 55,2 mln zł. Skonsolidowany wynik EBITDA 13,8 mln uzyskany przez Grupę jest zgodny z opublikowanym szacunkiem.

8. Nietypowe zdarzenia w otoczeniu Spółki, które miały miejsce w I półroczu 2020 r.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej obowiązuje stan epidemii wprowadzony rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz. U. z 2020 r., poz.491 z późn. zm.). Epidemia koronawirusa, najpierw w Azji, obecnie w Europie i USA stanowi ryzyko, które Emitent postrzega jako średnio istotne dla wyników Grupy, ale którego rozmiar wpływu na działalność Grupy jest nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Emitenta (np. administracyjne ograniczenia działalności nałożone przez władze, związane z utratą możliwości prowadzenia działalności). Zarząd Spółki będzie na bieżąco analizował sytuację Grupy w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii wirusa COVID-19. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta, zostaną zakomunikowane niezwłocznie w raportach bieżących.

9. Zmiany szacunków i utraty wartości aktywów w związku z epidemią wirusa COVID-19

Przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonane przez Zarząd istotne szacunki oraz oceny źródeł niepewności pomimo epidemii wirusa COVID-19 nie zmieniły się istotnie do dokonanych osądów i szacunków przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Zarząd Spółki w związku z dynamicznie zmieniającym się otoczeniu gospodarczym Spółki dokonał analizy pod kątem utraty wartości aktywów. W efekcie Spółka rozpoznała dodatkowe odpisy na należności handlowe – opisane w pkt. 1 pozostałych informacji do niniejszego sprawozdania. W przypadku pozostałych aktywów Zarząd nie rozpoznał istotnych zmian w ich wartości.

II. Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nota 1. Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość i wywierany wpływ

W I półroczu 2020 r. nie wystąpiły istotne zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik działalności Grupy.

Nota 2. Nakłady inwestycyjne

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży wartości niematerialnych, rzeczowych aktywów trwałych oraz nieruchomości inwestycyjnych za okres 01.01.2020 - 30.06.2020 oraz istotnym zobowiązaniu z tego tytułu.

	Zakupy	Sprzedaż
Budynki i budowle	1 189	0
Urządzenia techniczne i maszyny	18 369	0
Razem	19 558	0

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w I półroczu 2020 r. wyniosły 19 558 tys. zł i dotyczą:

a)	nakłady na zakup specjalistycznych urządzeń do badań, prototypowania i rozszerzenia oferty sprzedażowej z zakresu B+R	3 767 tys. PLN
b)	budowy nowej hali,	1 189 tys. PLN
c)	nakłady na linię produkcyjną Quantum Glass	10 557 tys. PLN
d)	nakłady na zakup maszyn w ramach projektu 2D Glass	4 045 tys. PLN

Nakłady finansowane są ze środków własnych ML SYSTEM S.A. oraz kredytów inwestycyjnych. Na dzień 30.06.2020 r. Grupa posiadała zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 1 583 tys. zł.

Nota 3. Wartości niematerialne

WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2020 - 30.06.2020	Koszty prac rozwojowych	Wartość firmy	Inne wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto na początek okresu	5 684	15	3 137	8 836
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0	1 583	1 583
Wartość netto na początek okresu	5 684	15	1 554	7 253
Wartość brutto na początek okresu	5 684	15	3 137	8 836
a) Zwiększenia	2 807	0	5	2 812
- zwiększenia wynikające z prac rozwojowych prowadzonych we własnym zakresie	2 807	0	5	2 812
b) Zmniejszenia	0	0	0	0
Wartość brutto na koniec okresu	8 491	15	3 142	11 648
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	0	1 583	1 583
Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	0	0	202	202
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	0	1 785	1 785
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0	0	0
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	0	0
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	1 785	1 785
Bilans zamknięcia (wartość netto)	8 491	15	1 357	9 863

WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2019 - 31.12.2019	Koszty prac rozwojowych	Wartość firmy	Inne wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto na początek okresu	5 684	15	2 155	7 854
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0	1 253	1 253
Wartość netto na początek okresu	5 684	15	902	6 601
Wartość brutto na początek okresu	5 684	15	2 155	7 854
a) Zwiększenia	0	0	982	982
- nabycie	0	0	982	982
b) Zmniejszenia	0	0	0	0
Wartość brutto na koniec okresu	5 684	15	3 137	8 836
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	0	1 253	1 253
Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	0	0	330	330
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	0	1 583	1 583
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0	0	0
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	0	0
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	1 583	1 583
Bilans zamknięcia (wartość netto)	5 684	15	1 554	7 253

Nota 4. Rzeczowe aktywa trwałe

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 01.01.2020 - 30.06.2020	Grunty	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	3 924	21 253	81 436	485	37 140	144 238
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	1 414	18 574	243	7 714	27 945
Wartość bilansowa netto na początek okresu	3 924	19 839	62 862	242	29 426	116 293
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	3 924	21 253	81 436	485	37 140	144 238
a) Zwiększenia	0	12 881	2 543	236	3 590	19 250
- nabycia	0	12 881	2 543	0	3 590	19 014
- wykupione po zakończeniu umowy leasingu	0	0	0	236	0	236
b) Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0
Bilans zamknięcia (wartość brutto)	3 924	34 134	83 979	721	40 730	163 488
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	1 414	18 574	243	7 714	27 945
Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	0	255	2 513	46	1 792	4 606
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	1 669	21 087	289	9 506	32 551
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0	0	0	0	0
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	0	0	0	0
Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	1 669	21 087	289	9 506	32 551
Bilans zamknięcia (wartość netto)	3 924	32 465	62 892	432	31 224	130 937

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 01.01.2019 - 31.12.2019	Grunty	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	3 924	20 427	78 163	2 417	8 111	113 042
Przeklasyfikowanie z tyt. zastosowania MSSF 16	0	0	-1 631	-2 058	0	-3 689
Wartość brutto po przekształceniu na początek okresu	3 924	20 427	76 532	359	8 111	109 353
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	993	16 222	521	5 929	23 665
Przeklasyfikowanie z tyt. zastosowania MSSF 16	0	0	-568	-302	0	-870
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości po przekształceniu na początek okresu	0	993	15 654	219	5 929	22 795
Wartość bilansowa netto na początek okresu	3 924	19 434	60 878	140	2 182	86 558
Wartość bilansowa brutto na początek okresu po przekształceniu	3 924	20 427	76 532	359	8 111	109 353
a) Zwiększenia	0	826	12 327	126	29 029	42 308
- nabycia	0	826	11 350	126	29 029	41 331
- wykupione po zakończeniu umowy leasingu	0	0	977	0	0	977
b) Zmniejszenia	0	0	-7 423	0	0	-7 423
- sprzedaż	0	0	-7 423	0	0	-7 423
Bilans zamknięcia (wartość brutto)	3 924	21 253	81 436	485	37 140	144 238
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu po przekształceniu	0	993	15 654	219	5 929	22 795
Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	0	421	5 595	24	1 785	7 825
Zmniejszenia z tytułu sprzedaży	0	0	-2 675	0	0	-2 675
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	1 414	18 574	243	7 714	27 945
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu po przekształceniu	0	0	0	0	0	0
Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	0	0	0	0
Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	1 414	18 574	243	7 714	27 945
Bilans zamknięcia (wartość netto)	3 924	19 839	62 862	242	29 426	116 293

Nota 5. Prawo do użytkowania aktywów

PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU 01.01.2020 - 30.06.2020	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Razem
Wartość brutto na początek okresu w tym:	377	3 337	3 714
Umorzenie na początek okresu	22	962	984
Wartość bilansowa netto na początek okresu	355	2 375	2 730
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	377	3 337	3 714
a) Zwiększenia	55	758	813
- Zawarcie nowych umów leasingu	55	758	813
b) Zmniejszenia	0	-711	-711
- wykup po zakończeniu umowy leasingu	0	-673	-673
- przedwczesne zakończenie umowy leasingowej	0	-38	-38
Bilans zamknięcia (wartość brutto)	432	3 384	3 816
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	22	962	984
Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	19	322	341
Zmniejszenia z tytułu przedwczesnego zakończenia umowy leasingowej	0	-20	-20
Zmniejszenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu	0	-437	-437
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	41	827	868
Bilans zamknięcia (wartość netto)	391	2 557	2 948

PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU 01.01.2019 - 31.12.2019	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Razem
Przeklasyfikowanie z tyt. zastosowania MSSF 16	1 631	2 058	3 689
Rozpoznane aktywa z tyt. prawa do użytkowania	0	778	778
Wartość brutto na początek okresu w tym:	1 631	2 836	4 467
Przeklasyfikowanie z tyt. zastosowania MSSF 16	568	302	870
Umorzenie na początek okresu	568	302	870
Wartość bilansowa netto na początek okresu	1 063	2 534	3 597
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	1 631	2 836	4 467
a) Zwiększenia	377	501	878
- Zawarcie nowych umów leasingu	377	501	878
b) Zmniejszenia	-1 631	0	-1 631
- wykup po zakończeniu umowy leasingu	-1 631	0	-1 631
Bilans zamknięcia (wartość brutto)	377	3 337	3 714
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	568	302	870
Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	108	660	768
Zmniejszenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu	-654	0	-654
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	22	962	984
Bilans zamknięcia (wartość netto)	355	2 375	2 730

W dniu 30 sierpnia 2019 r. Jednostka dominująca podpisała umowę leasingu zwrotnego. Przedmiotem transakcji były maszyny i urządzenia o wartości 7 240 tys. PLN netto. Opłata wstępna wyniosła 30% wartości maszyn i urządzeń (powiększona o podatek VAT). Umowa została zawarta na okres 60 miesięcy. Zgodnie z MSSF 15 nie nastąpiła sprzedaż w związku z pozostaniem w Jednostce dominującej większości korzyści ekonomicznych. W związku z powyższym zaciągniecie leasingu potraktowano jako finansowanie zewnętrzne i będzie wyceniane zgodnie z MSSF 9 od dnia wpływu środków pieniężnych do rachunek Jednostki dominującej.

Nota 6. Kredyty i pożyczki

Kredyty według stanu na dzień 30.06.2020 r.
---------------------------------------------	--

Wierzyciel	Rodzaj zobowiązania (kredytu)	Wartość kredytu wg umowy	Wartość kredytu na dzień bilansowy	Kredyty krótkotermi nowe	Kredyty długoterminowe	Warunki oprocento wania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
BNP Paribas Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	4 986	4 986	0	WIBOR 1M + marża	20.03.2021	1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji W trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 7.500.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2032 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości
BNP Paribas Polska S.A.	Wielocelowa linia kredytowa (kontraktowa)	8 360	7 563	7 563	0	WIBOR 3M + marża	21.03.2021	1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 19.500.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 21 marca 2032 roku, 2) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 19.500.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż Wartość księgowa netto, 4) zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji, 5) cesja (potwierdzona) wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny
BNP Paribas Polska S.A.	kredyt inwestycyjny	15 366	13 885	2 036	11 849	WIBOR 3M + marża	03.07.2026	1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji W trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 23.049.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2029 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN. W celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych),

								prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 23.049.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości na dzień 31 marca 2019 roku w wysokości nie mniejszej niż 4 824 185,27 PLN tj.: a) Linia autoclaw 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto
BNP Paribas Polska S.A.	kredyt inwestycyjny	18 000	0	0	0	WIBOR 1M + marża	03.09.2024	1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji W trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 27.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 sierpnia 2027 roku 2) hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN. W celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 27.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach zakupywanych przez Kredytobiorcę w ramach Inwestycji o łącznej wartości na dzień zawarcia Umowy w wysokości nie mniejszej niż 21.900.000,00 PLN 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto, 6) cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju ztytułu umowy o dofinansowanie Projektu
Bank Polskiej Spółdzielczosci S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	8 000	7 982	3 582	4 400	WIBOR 3M + marża	30.07.2021	1) weksel in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslowa, 2) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego prowadzonego w Banku BPS S.A. Oddział w Rzeszowie, 3) gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis (PLD) przez Bank Gospodarstwa Krajowego w wysokości 41,86% kwoty udzielonego kredytu, tj. maksymalnie do kwoty 3.499.496,00 zł; okres obowiązywania gwarancji: wydłużony o 3 miesiące od upływu okresu kredytowania, 4) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC, 5) zastaw rejestrowy na środkach trwałych, tj.:

							a) piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza b) linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych składająca się z: -Stringer Tr1800 -urządzenie do lutowania 6) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej środków trwałych opisanych powyżej przez cały okres obowiązywania zabezpieczenia (wyłącznie na rzecz Banku BPS S.A.);
Bank Nowy BFG S.A.	kredyt inwestycyjny	3 717	797	797	WIBOR 3M + marża	31.03.2021	1) cesja wierzytelności z polisy ubezpieczenia zastawionego mienia ruchomego od wszystkich ryzyk, 2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art 777 KPC, 3) pełnomocnictwo do rachunku RB prowadzonego w PBS Bank, 4) weksel własny in blanco z wystawienia pożyczkodawcy, 5) zastaw rejestrowy na rzeczy ruchomej docelowo ustanowiony na I miejscu na linii obróbki szkła 4,6 o nr inwentarzowym 22/11/2015/SE/4.6, wartość odtworzeniowa 10 620 000 zł wg polisy ubezpieczeniowej.
Bank Gospodarstwa Krajowego	kredyt w rachunku bieżącym	4 000	3 216	3 216	WIBOR 1M + marża	20.03.2021	1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do wysokości 120% kwoty kredytu tj. do kwoty 4.800.000,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na następujących maszynach: a) linii do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 12.600.000,00 PLN, 5) zastaw rejestrowy na pierwszym miejscu na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK, 6) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia środków trwałych, 7) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4, 9) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK.
Bank Gospodarstwa Krajowego	Odnawialna linia obrotowa	10 000	2 063	2 063	WIBOR 1M + marża	20.03.2021	1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna ustanowiona do wysokości 120% kwoty kredytu tj. do kwoty 12.000.000,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na następujących maszynach: a) linii do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej,

								d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 12.600.000,00 PLN, 5) zastaw rejestrowy na pierwszym miejscu na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK, 6) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia środków trwałych, 7) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4, 9) cesja wierzytelności z kontraktów, 10) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK. 11) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy i pomocniczego prowadzonego w BGK 12) ) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej wynikającej z umowy rachunku bankowego prowadzonego przez BGK dedykowanego do rozliczania płatności
Bank Gospodarstwa Krajowego	kredyt inwestycyjny	9 800	9 800	490	9 310	WIBOR 3M + marża	31.12.2030	1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna ustanowiona do wysokości 120% kwoty kredytu tj. do kwoty 11.760.000,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na następujących maszynach: a) linii do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 12.600.000,00 PLN, 5) zastaw rejestrowy na pierwszym miejscu na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK, 6) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia środków trwałych, 7) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4 9) przelew (cesja) wierzytelności ze wszystkich umów ubezpieczenia Projektu – w okresie budowy Projektu - polisa CAR wraz z potwierdzeniem przez zakład ubezpieczeń przyjęcia do wiadomości cesji; zaś po zakończeniu budowy Projektu - od ognia i innych zdarzeń wraz z potwierdzeniem przez zakład ubezpieczeń przyjęcia do wiadomości cesji,

								10) przelew (cesja) wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą oraz z zabezpieczeń tej umowy tj.: gwarancji dobrego wykonania/gwarancji /rękojmi, 11) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK.
Bank Gospodarstwa Krajowego	kredyt inwestycyjny	6 533	2 698	0	2 698	WIBOR 3M + marża	31.12.2030	1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna ustanowiona do wysokości 120% kwoty kredytu tj. do kwoty 7,839,600,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na następujących maszynach: a) linii do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 12.600.000,00 PLN, 5) zastaw rejestrowy na pierwszym miejscu na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK, 6) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia środków trwałych 7) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4, 9) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK.
Bank Gospodarstwa Krajowego	kredyt inwestycyjny pomostowy	19 666	8 135	8 135	0	WIBOR 3M + marża	31.11.2020	1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna ustanowiona do wysokości 120% kwoty kredytu tj. do kwoty 23.599.560,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na następujących maszynach: a) linii do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 12.600.000,00 PLN, 5) zastaw rejestrowy na pierwszym miejscu na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK, 6) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia środków trwałych 7) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej

								daty spłaty kredytu, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4 9) przelew (cesja) wierzytelności z Umowy o dofinansowanie projektu w ramach poddziałania 3.2.1 Badania na rynek Programu Operacyjnego inteligentny Rozwój, 2014- 2020 Nr umowy: POiR.03.02.01-18-0009/16-00 zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) a Kredytobiorcą w dniu 21.04.2017 roku po otrzymaniu zgody PARP, a w przypadku braku zgody blokada rachunku Projektu obowiązująca do dnia wplywu dotacji i rozliczenia kredytu, 10) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK.
Dawid Cycoń	pożyczka	700	716	716	0	WIBOR 3M + marża	31.12.2020	brak
Edyta Stanek	pożyczka	985	1 008	1 008	0	WIBOR 3M + marża	31.12.2020	brak
BNP Paribas Polska S.A.	karta kredytowa	15	5	5	0
Państwowy Fundusz Rozwoju	subwencja	3 500	3 500	146	3 354	brak oprocento wania	30.06.2023	brak
Korekta zobowiązań z tyt. dyskonta			-52	0	-52
Razem			66 302	34 743	31 559

W dniu 20.04.2020 r. podpisany został Aneks do umowy o pożyczkę z Bankiem Nowym BFG S.A. (umowa nr UK/00572/0012/KPP/2017 z dnia 18.07.2017 r.) zawieszający spłatę 3 miesięcznych rat kapitałowych płatnych od 31.03.2020 r. i tym samym wydłużający pierwotny okres kredytowania o 3 miesiące, tj. do dnia 31.03.2021 r.

W dniu 22.04.2020 r. podpisany został Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. (umowa nr 7276398/52/K/Rb/17 z dnia 14.09.2017 r.) zawieszający spłatę 6 miesięcznych rat kapitałowych płatnych od 31.03.2020 r. i tym samym wydłużający pierwotny okres kredytowania o 6 miesiące, tj. do dnia 30.07.2021 r.

W dniu 23.04.2020 Jednostka dominująca otrzymała informację od banku BNP Paribas Bank Polska S.A. o wprowadzeniu zmiany do harmonogramu spłaty kredytu inwestycyjnego nr WAR/8328/19/200/CB z dnia 03.07.2019 r., zawieszający spłatę 3 miesięcznych rat kapitałowych płatnych od 05.05.2020 r., przy czym ich spłata nastąpi w ostatnim dniu spłaty kredytu, tj. 03.07.2026 r.

W dniu 07.08.2020 r. podpisany został Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. (umowa nr 7276398/52/K/Rb/17 z dnia 14.09.2017 r.) zmieniający zabezpieczenia w postaci nowych środków trwałych stanowiących zastaw rejestrowy. Przedmiotem zastawu rejestrowego są następujące maszyny: urządzenie do przygotowywania i cięcia próbek, piec do suszenia odprowadzania lepiszcza oraz linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych.

W dniu 10.07.2020 r. podpisany został Aneks do umowy o pożyczkę z Bankiem Nowym BFG S.A. (umowa nr UK/00572/0012/KPP/2017 z dnia 18.07.2017 r.) zawieszający spłatę rat kapitałowych na kolejne 3 miesiące rat kapitałowych płatnych od 31.07.2020 r. do 30.09.2020 i tym samym wydłużający pierwotny okres kredytowania o 3 miesiące, tj. do dnia 30.06.2021 r.

W dniu 25.08.2020 r. podpisane zostały aneksy do umów kredytowych zawartych z Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneksów. Na podstawie zawartych aneksów zmianie uległy terminy spłaty dwóch kredytów:

kredyt pomostowy w kwocie 19,6 mln zł – nowy termin to 31 października 2021 roku,
kredyt inwestycyjny w kwocie 6,5 mln zł – nowy termin to 31 grudnia 2031 roku.

Spółka w ramach tarczy antykryzysowej otrzymała nieoprocentowaną pożyczkę z Państwowego Funduszu Rozwoju w kwocie 3 500 tys. zł. Otrzymana przez Jednostka dominująca będącą średnim przedsiębiorcą subwencja finansowa podlega zwrotowi w przypadku:

1. zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej (w tym zawieszenia prowadzenia działalności gospodarczej) przez Przedsiębiorcę lub otwarcia likwidacji Przedsiębiorcy w jakimkolwiek czasie w ciągu 12 miesięcy od dnia przyznania subwencji finansowej – w kwocie stanowiącej 100% wartości subwencji finansowej;
1. prowadzenia działalności gospodarczej przez Przedsiębiorcę w całym okresie 12 miesięcy od dnia przyznania subwencji finansowej:
a. w kwocie stanowiącej 25% wartości subwencji finansowej bezwarunkowo; oraz
b. w wysokości dodatkowo do 25% kwoty subwencji finansowej pomniejszonej o wykazaną przez Przedsiębiorcę skumulowaną stratę gotówkową na sprzedaży w okresie 12 miesięcy licząc od pierwszego miesiąca, w którym Przedsiębiorca odnotował stratę po 1 lutego 2020 r. lub od miesiąca, w którym udzielona została subwencja finansowa. Strata na sprzedaży to odzwierciedlona w rachunku wyników strata na sprzedaży netto z wyłączeniem w szczególności kosztów amortyzacji, rezerw i odpisów lub wyniku z przeszacowania lub sprzedaży aktywów,
1. w wysokości do 25% kwoty subwencji finansowej w przypadku utrzymania średniej liczby Pracowników (średnie zatrudnienie) w okresie 12 pełnych miesięcy kalendarzowych od końca miesiąca kalendarzowego poprzedzającego datę zawarcia niniejszej Umowy, w stosunku do średniego stanu zatrudnia w 2019 r., obliczanego jako średnia z liczby Pracowników na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz 30 czerwca 2019 r, na poziomie:
a. wyższym niż 100% w wysokości dodatkowo 0% kwoty subwencji finansowej,
b. od 50% do 100% w wysokości dodatkowo od 0% do 25% kwoty subwencji finansowej proporcjonalnie do skali redukcji zatrudnienia,
c. niższym niż 50% w wysokości dodatkowo 25% kwoty subwencji finansowej.

W wyjątkowych przypadkach, uwzględniając indywidualną sytuację Przedsiębiorcy, PFR może podjąć decyzję o zmianie warunków zwrotu subwencji finansowej w odniesieniu do Przedsiębiorcy, którego spadek przychodów ze sprzedaży wyniósł więcej niż 75%.Spłata subwencji finansowej rozpocznie się 13 miesiąca, licząc od pierwszego pełnego miesiąca od dnia wypłaty subwencji finansowej Przedsiębiorcy. Kwota subwencji finansowej będzie spłacana w 24 równych miesięcznych ratach.

Kredyty według stanu na dzień 31.12.2019 r.

Wierzyciel	Rodzaj zobowiązania (kredytu)	Wartość kredytu wg umowy	Wartość kredytu na dzień bilansowy	Kredyty krótkotermin owe	Kredyty długotermi nowe	Warunki oprocentowa nia	Termin spłaty	Zabezpieczenia
BNP Paribas Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	609	0	609	WIBOR 1M + marża	20.03.2021	1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji W trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 7.500.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2032 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości
BNP Paribas Polska S.A.	Wielocelowa linia kredytowa (kontraktowa)	8 000	7 671	0	7 671	WIBOR 3M + marża	21.03.2021	1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 19.500.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 21 marca 2032 roku, 2) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 19.500.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż Wartość księgowa netto, 4) zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji, 5) cesja (potwierdzona) wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny
BNP Paribas Polska S.A.	kredyt inwestycyjny	15 366	14 625	2 222	12 403	WIBOR 3M + marża	03.07.2026	1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji W trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 23.049.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2029 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN. W celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej

								w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 23.049.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości na dzień 31 marca 2019 roku w wysokości nie mniejszej niż 4 824 185,27 PLN tj.: a) Linia autoclaw 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto
BNP Paribas Polska S.A.	kredyt inwestycyjny	18 000	0	0	0	WIBOR 1M + marża	03.09.2024	1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji W trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 27.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 sierpnia 2027 roku 2) hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN. W celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka") ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 27.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach zakupywanych przez Kredytobiorcę w ramach Inwestycji o łącznej wartości na dzień zawarcia Umowy w wysokości nie mniejszej niż 21.900.000,00 PLN 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto, 6) cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju ztytułu umowy o dofinansowanie Projektu
Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	8 360	8 306	8 306	0	WIBOR 3M + marża	30.01.2020	1) weksel in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslowa, 2) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego prowadzonego w Banku BPS S.A. Oddział w Rzeszowie, 3) gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis (PLD) przez Bank Gospodarstwa Krajowego w wysokości 41,86% kwoty udzielonego kredytu, tj. maksymalnie do kwoty 3.499.496,00 zł; okres obowiązywania gwarancji: wydłużony o 3 miesiące od upływu okresu kredytowania, 4) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC, 5) zastaw rejestrowy na środkach trwałych, tj.: a) piec do spiekania, typ PK-VS 790-250Px2, nr seryjny 108/1/2015, rok produkcji 2015, b) piec do Fusingu, typ PK-VS 790-250P×2, nr seryjny 108/2/2015, rok produkcji 2015, c) napełniarka wraz z robotem, typ ASF-1800, nr seryjny 01/15, rok produkcji 2015,

								d) napełniarka wraz z robotem, typ ASF-1800, nr seryjny 02/15, rok produkcji 2015, e) tester ogniw PV, nr seryjny 20140804, rok produkcji 2014, f) linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych składająca się z: -Stringer Tr1800, typ F15ST3018, nr seryjny A00110388, rok produkcji 2016 -urządzenie do lutowania, nr seryjny 001, rok produkcji 2015, 6) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej środków trwałych opisanych powyżej przez cały okres obowiązywania zabezpieczenia (wyłącznie na rzecz Banku BPS S.A.);
Bank Nowy BFG S.A. (dawniej Podkarpacki Bank Spółdzielczy)	kredyt inwestycyjny	3 717	1 062	1 062	0	WIBOR 3M + marża	31.12.2020	1) cesja wierzytelności z polisy ubezpieczenia zastawionego mienia ruchomego od wszystkich ryzyk, 2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art 777 KPC, 3) pełnomocnictwo do rachunku RB prowadzonego w PBS Bank, 4) weksel własny in blanco z wystawienia pożyczkodawcy, 5) zastaw rejestrowy na rzeczy ruchomej docelowo ustanowiony na I miejscu na linii obróbki szkła 4,6 o nr inwentarzowym 22/11/2015/SE/4.6, wartość odtworzeniowa 10 620 000 zł wg polisy ubezpieczeniowej.
Bank Gospodarstwa Krajowego	kredyt w rachunku bieżącym	4 000	795	0	795	WIBOR 1M + marża	20.03.2021	1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do wysokości 120% kwoty kredytu tj. do kwoty 4.800.000,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na następujących maszynach: a) linii do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 12.600.000,00 PLN, 5) zastaw rejestrowy na pierwszym miejscu na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK, 6) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia środków trwałych, 7) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4, 9) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK.
Bank Gospodarstwa Krajowego	Odnawialna linia obrotowa	10 000	2 554	0	2 554	WIBOR 1M + marża	20.03.2021	1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna ustanowiona do wysokości 120% kwoty kredytu tj. do kwoty 12.000.000,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na następujących maszynach: a) linii do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego,

								c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 12.600.000,00 PLN, 5) zastaw rejestrowy na pierwszym miejscu na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK, 6) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia środków trwałych, 7) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4, 9) cesja wierzytelności z kontraktów, 10) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK.
Bank Gospodarstwa Krajowego	kredyt inwestycyjny	9 800	6 172	0	6 172	WIBOR 3M + marża	31.12.2030	1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna ustanowiona do wysokości 120% kwoty kredytu tj. do kwoty 11.760.000,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na następujących maszynach: a) linii do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 12.600.000,00 PLN, 5) zastaw rejestrowy na pierwszym miejscu na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK, 6) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia środków trwałych, 7) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4 9) przelew (cesja) wierzytelności ze wszystkich umów ubezpieczenia Projektu – w okresie budowy Projektu - polisa CAR wraz z potwierdzeniem przez zakład ubezpieczeń przyjęcia do wiadomości cesji; zaś po zakończeniu budowy Projektu - od ognia i innych zdarzeń wraz z potwierdzeniem przez zakład ubezpieczeń przyjęcia do wiadomości cesji, 10) przelew (cesja) wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą oraz z zabezpieczeń tej umowy tj.: gwarancji dobrego wykonania/gwarancji /rękojmi, 11) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK.

Bank Gospodarstwa Krajowego	kredyt inwestycyjny	6 533	597	0	597	WIBOR 3M + marża	31.12.2030	1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna ustanowiona do wysokości 120% kwoty kredytu tj. do kwoty 7,839,600,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na następujących maszynach: a) linii do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 12.600.000,00 PLN, 5) zastaw rejestrowy na pierwszym miejscu na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK, 6) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia środków trwałych 7) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4, 9) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK.
Bank Gospodarstwa Krajowego	kredyt inwestycyjny pomostowy	19 666	1 800	1 800	0	WIBOR 3M + marża	31.11.2020	1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna ustanowiona do wysokości 120% kwoty kredytu tj. do kwoty 23.599.560,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na następujących maszynach: a) linii do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych, b) centrum obróbczym do szkła ultra cienkiego, c) myjce do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laserze do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego, o łącznej wartości 12.600.000,00 PLN, 5) zastaw rejestrowy na pierwszym miejscu na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass finansowanej kredytem inwestycyjnym udzielonym przez BGK, w łącznej kwocie wynikającej z wartości zakupu netto jednak nie niższej niż 32.000.000,00 PLN, zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK, 6) przelew (cesja) wierzytelności z umowy ubezpieczenia środków trwałych 7) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 5 do 150% kwoty kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, 8) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy w trybie art. 777 Kpc § 1 pkt 4 9) przelew (cesja) wierzytelności z Umowy o dofinansowanie projektu w ramach

								poddziałania 3.2.1 Badania na rynek Programu Operacyjnego inteligentny Rozwój, 2014- 2020 Nr umowy: POiR.03.02.01-18-0009/16-00 zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) a Kredytobiorcą w dniu 21.04.2017 roku po otrzymaniu zgody PARP, a w przypadku braku zgody blokada rachunku Projektu obowiązująca do dnia wpływu dotacji i rozliczenia kredytu, 10) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK.
Dawid Cycoń	pożyczka	700	700	700	0	WIBOR 3M + marża	31.12.2020	brak
Edyta Stanek	pożyczka	985	985	985	0	WIBOR 3M + marża	31.12.2020	brak
BNP Paribas Polska S.A.	karta kredytowa	15	4	4	0	0
Korekta zobowiązań z tyt. dyskonta			48	0	48	0

Razem			45 928	15 079	30 849

Nota 7. Otrzymane dotacje

ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE I DOTACJE	30.06.2020	31.12.2019
1. DOTACJE - finansowanie rzeczowych aktywów trwałych
Stan na koniec okresu	60 577	60 733
- długoterminowe	55 003	56 828
- krótkoterminowe	5 574	3 905
2. DOTACJE - wartości niematerialne
Stan na koniec okresu	237	276
- długoterminowe	161	197
- krótkoterminowe	76	79
3. DOTACJE - B+R
Stan na koniec okresu	1 041	1 026
- długoterminowe	695	695
- krótkoterminowe	346	331
4. Przychody przyszłych okresów
Stan na koniec okresu	351	351
- długoterminowe	292	292
- krótkoterminowe	59	59
Razem rozliczenia międzyokresowe i dotacje	62 206	62 386
- długoterminowe	56 151	58 012
- krótkoterminowe	6 055	4 374
Ujęte w rachunku zysków i strat	4 974	16 643
- z rozliczenia proporcjonalnego do amortyzacji	2 817	5 497
- nakłady finansowane dotacją	1 358	5 584
- z rozliczenia sprzedanych lub wycofanych z użytkowania aktywów trwałych	0	5 562
- jednorazowa pomoc rządowa (dofinansowanie do wynagrodzeń)	799	0

Dotacje, których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Spółkę aktywów trwałych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji rozliczeń międzyokresowych i odnosi w wynik finansowy systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów – Spółka ujmuje dotacje w szyku rozwartym aby wszystkie aktywa były ujmowane na podstawie jednolitych zasad

Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania kosztów, które te dotacje miały w zamierzeniu kompensować. Dotacje należne jako rekompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Spółki bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w wyniku finansowym w okresie, w którym są należne.

ML System S.A. podjęła szereg działań mających na celu skorzystanie z pomocy rządowej oferowanej w Polsce. Na rynku polskim, na mocy ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych z dnia 2 marca 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 374), z późn. zm.,

1. Spółka ML System poprzez odpowiednie porozumienia wprowadziła obniżony wymiar czasu pracy (o 20%) na okres 3 miesięcy. W związku z tym w wyniku rozpoznano bezzwrotne dofinasowanie do wynagrodzeń otrzymane od Wojewódzkiego Urzędu Pracy w kwocie 799 tys. zł.
1. Jednostka dominująca w ramach tarczy antykryzysowej otrzymała nieoprocentowaną pożyczkę z Państwowego Funduszu Rozwoju w kwocie 3 500 tys. zł., która może zostać częściowo umorzona. Szczegółowy opis przedstawiono w nocie nr. 6.

Nota 8. Pozycje pozabilansowe

POZYCJE POZABILANSOWE	30.06.2020	31.12.2019
NALEŻNOŚCI WARUNKOWE
Pozostałe podmioty	986	1 510
z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń	986	1 510
POZYCJE POZABILANSOWE	30.06.2020	31.12.2019
ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
Stan na koniec okresu	264 747	294 738
Pozostałe podmioty	264 747	294 738
z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń	16 682	21 025
inne (wekslowe)	247 885	273 713
Nota 9. Kapitał podstawowy
		w sztukach
KAPITAŁ PODSTAWOWY	30.06.2020	31.12.2019
Akcje zwykłe o wartości 1,00 PLN za sztukę	5 650 000	5 650 000
Zysk przypadający na jedną akcję:
PODSTAWOWY	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Zysk netto	8 088	2 154
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.)	5 650	5 650
Podstawowy zysk na jedną akcję	1,43	0,38
ROZWODNIONY	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Zysk netto	8 088	2 154
Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w tys.)	5 650	5 650
Korekty z tytułu:
- warranty subskrypcyjne (w tys.)	170	170
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb zysku na jedna akcję (w tys.)	5 820	5 820
Rozwodniony zysk na akcję (w PLN na jedną akcję)	1,39	0,37

W dniu 24 lipca 2020 r. Akcjonariusze podjęli uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii E. Emisja Akcji Serii E nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia, wyłączonej z określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia obowiązku opublikowania prospektu, w szczególności na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia, w zależności od wyboru Zarządu Jednostki dominującej, w drodze skierowania jej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia lub inwestorów, którzy nabędą Akcje Serii E o łącznej wartości co najmniej 100.000 (sto tysięcy) euro na inwestora, w zależności od wyboru Zarządu Jednostki dominującej. Zarząd Emitenta zaoferował Akcje Serii E do objęcia wybranym przez siebie inwestorom, przy czym wybór może zostać poprzedzony przeprowadzeniem procesu budowania księgi popytu.

Stan na: 30.06.2020

			Seria akcji			Procent	Procent posiadanego
Nazwa akcjonariusza	A	A1	B	B1/B2	C	Ilość głosów	posiadanych głosów	kapitału
Edyta Stanek	1 000 000	1 000 000				3 000 000	39,22%	35,40%
Dawid Cycoń	1 000 000	1 000 000				3 000 000	39,22%	35,40%
Rockbridge TFI					382 585	382 585	5,00%	6,77%
Pozostali			215 000	153 132	899 283	1 267 415	16,57%	22,43%
Razem	2 000 000	2 000 000	215 000	153 132	1 281 868	7 650 000	100,00%	100,00%

Dnia 6 lipca 2020 r. Jednostka dominująca otrzymała zawiadomienie od Rockbridge TFI Spółka Akcyjna o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów poniżej progu 5%.

W wyniku emisji 729 999 szt. akcji serii E, udział głównych akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów oraz udział w kapitale zakładowym zmienił się. W zawiadomieniu, które wpłynęło 14 sierpnia główni akcjonariusze tj. Pani Edyta Stanek oraz Pan Dawid Cycoń poinformowali, że:

1. Pani Edyta Stanek posiada 2.000.000 akcji stanowiących 31,35% udziału w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do 3.000.000 głosów, co stanowi 35,80% z ogólnej liczby głosów,
1. Pan Dawid Cycoń posiada 2.000.000 akcji stanowiących 31,35% udziału w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do 3.000.000 głosów, co stanowi 35,80% z ogólnej liczby głosów.

Nota 10. Kapitał zapasowy

KAPITAŁ ZAPASOWY	30.06.2020	31.12.2019
1. Utworzony ustawowo	0	0
2. Utworzony zgodnie ze statutem/umową, ponad wymaganą ustawowo (nominalna) wartość	0	0
3. Ze zbycia zaktualizowanych środków trwałych	0	0
4. Z podziału zysku j. dominującej	34 022	31 004
5. Z podziału zysku j. zależnej	188	188
6. Kapitał z emisji akcji	35 982	35 982
7. Koszty emisji akcji	-6	0
Kapitał zapasowy, razem	70 186	67 174

Nota 11. Kapitał rezerwowy

KAPITAŁ REZERWOWY	30.06.2020	31.12.2019
1. Wycena programu motywacyjnego	1 551	1 072
5. Inny	0	0
Kapitał rezerwowy, razem	1 551	1 072

Opis programu motywacyjnego

Spółka posiada przyjęty Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2018 roku program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2018 - 2020. Program motywacyjny oparty jest o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 169 500 nowych Akcji Serii D z wyłączeniem prawa poboru i emisję do 169.500 warrantów, które uprawniać będą do objęcia Akcji Serii D. Wykonanie praw z warrantów może nastąpić nie wcześniej niż w dniu 31 sierpnia 2021 r. oraz nie później niż w dniu 31 grudnia 2021 r.

W ramach programu motywacyjnego, po spełnieniu określonych warunków osoby uprawnione mają prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych serii I, które uprawniać będą do objęcia akcji serii D po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną akcję, tj. po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej akcji. Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii I przez uprawnionych uzależnione jest od spełnienia określonych warunków, w szczególności osiągnięcia przez Spółkę (i) określonych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży (definiowanych jako przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów oraz materiałów) oraz (ii) określonego skonsolidowanego wyniku EBITDA (definiowanego jako suma zysku z działalności operacyjnej i amortyzacji, przy czym: (i) dla potrzeb ustalania skonsolidowanego wyniku EBITDA przez "amortyzację" rozumieć należy całkowitą, skonsolidowaną wartość kosztów amortyzacji, zgodnie z wartością przedstawianą w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych, (ii) przy ustalaniu skonsolidowanego wyniku EBITDA nie uwzględnia się kosztu finansowego realizacji programu motywacyjnego). Warranty są oferowane w trzech równych transzach, po nie więcej niż 56.500 warrantów każda transza, należnych za poszczególne roczne okresy wskazane powyżej. Emisja warrantów z transzy należnej za 2018 rok była uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 100 mln złotych) oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 20 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2019 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 120 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 24 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2020 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 150 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 30 mln złotych.

Jeżeli w roku, za który należna jest dana transza warrantów, Spółka nie osiągnie w pełni założonych wyników finansowych, jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży jak i skonsolidowany wynik EBITDA w danym roku odpowiadać będą co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to liczba warrantów z danej transzy ustalana jest według wzoru określonego w uchwale.

Uwzględniając skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. za lata 2018-2019, liczba przysługujących warrantów subskrypcyjnych na akcje serii D w transzy za 2018 r. wyniosła 43 596 szt., natomiast w transzy za 2019 r. – 0 szt.

Założenia do wyceny programu motywacyjnego

Podstawą do wyceny programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowego personelu Grupy Kapitałowej ML System S.A. jest uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 16 kwietnia 2018 r.

Wycena wartości programu motywacyjnego wykonana jest zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) nr 2. Wskaźnik zmienności przyszłego kursu akcji Spółki wyliczono na podstawie tabel z kursami giełdowym akcji spółek notowanych na GPW. Zgodnie z wytycznymi MSSF 2, wskaźnik zmienności należy określić na podstawie historycznej zmienności ceny akcji danej spółki w możliwie ostatnim okresie czasu, którego długość jest generalnie współmierna z oczekiwanym okresem trwania programu motywacyjnego. Jeśli nowo– notowana jednostka nie ma wystarczających informacji pozwalających na określenie historycznej zmienności ceny akcji, należy wyliczyć ją dla możliwie najdłuższego okresu czasu, dla którego notowania są dostępne. Możliwe jest również uwzględnienie historycznej zmienności cen akcji podobnych jednostek przechodzących porównywalny okres w swym rozwoju. Ze względu na fakt, że ML System S.A. zadebiutował na GPW w dniu 28.06.2018, a więc okres obserwacji kursu jest zbyt krótki w stosunku do okresu trwania programu, zmienność wyliczono jako średnią trzech liczb:

zmienności kursu ML System S.A. w dostępnym okresie (39,206%),
zmienności spółek z branży nowych technologii, w okresie 3 lat po debiucie równej 47,772%,
zmienności spółek z branży energetycznej 37,262%.

Tak wyliczony wskaźnik zmienności wynosi 41,413% w stosunku rocznym.

Przewidywana stopa dywidendy w latach 2018-2021 przyjęto na poziomie 0,0% w 2018, oraz 1,0% w latach następnych.

Do dyskontowania prognozowanych przepływów finansowych użyto stopy wolnej od ryzyka. Zgodnie z wymogami MSSF 2 wartość stopy wolnej od ryzyka określono na podstawie stopy zwrotu z obligacji Skarbu Państwa o okresie do wykupu zbliżonym do czasu trwania programu. Na tej podstawie przyjęto stopę procentową wolną od ryzyka na dzień uchwalenia programu motywacyjnego w wysokości 2,0%.

Nota 12. Dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 czerwca 2019 r. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy. Zgodnie z tą uchwałą na dywidendę przeznaczona została kwota 1.130.000 zł. Na każdą akcję przysługuje dywidenda w kwocie 0,20 zł brutto. Dzień dywidendy (dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy) ustalony został na dzień 30 czerwca 2019 r., a dzień wypłaty dywidendy na 19 lipca 2019 r. Spółka poinformowała o tym fakcie Raportem bieżącym nr 15/2019 z dnia 14.06.2019. Dywidenda została wypłacona zgodnie z Uchwałą.

Nota 13. Przychody ze sprzedaży

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług	54 246	41 170
- krajowe	49 666	40 702
-zagraniczne	4 580	468
b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 137	898
- krajowe	3 119	862
-zagraniczne	18	36
Przychody ze sprzedaży, razem	57 383	42 068
- od jednostek powiązanych	0	0
- od pozostałych jednostek	57 383	42 068

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług (struktura rzeczowa)	54 246	41 170
- sprzedaż produkcji przemysłowej **	32 039	4 293
- sprzedaż usług kontraktów *	21 596	35 496
- sprzedaż usług pozostałych **	331	514
- sprzedaż usług badawczych **	280	867
b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura rzeczowa)	3 137	898
- surowce (materiały) **	31	24
- towary **	3 106	874
Przychody ze sprzedaży, razem	57 383	42 068

Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży Grupa kwalifikuje do dwóch grup:

* rozkładanych w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę na podstawie wyceny stopnia jej zaawansowania lub jakiej jednostka oczekuje być uprawniona,

** ujmowanych jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta.

Nota 14. Koszty operacyjne i pozostałe

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ORAZ POZOSTAŁEJ	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Amortyzacja	5 149	3 931
Zużycie materiałów i energii	23 406	11 792
Usługi obce	12 351	19 192
Podatki i opłaty	185	164
Wynagrodzenia	5 574	4 346
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 122	881
Pozostałe koszty rodzajowe	857	457
Odpisy aktualizujące wartość należności	300	0
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	108	0
Darowizny	4	0
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	14	15
Koszty projektów B+R	2 270	1 183
Inne	27	28
Łączne koszty działalności operacyjnej oraz pozostałej	51 367	41 989

W tym:
- koszty sprzedanych produktów i usług	38 375	34 302
- koszty sprzedaży	974	161
- koszty ogólnego zarządu	9 229	6 266
- pozostałe koszty operacyjne	2 789	1 260

Nota 15. Segmenty operacyjne

	Okres zakończony 30.06.2020
PRZYCHODY, WYNIKI ORAZ AKTYWA SEGMENTÓW	Kontrakty	Fotowoltaika	B+R	Nie przypisane	Działalność ogółem
Przychody segmentu, w tym:	1 436	57 247	2 812	1 316	62 811
Przychody ze sprzedaży	1 436	55 667	280	0	57 383
Pozostałe przychody	0	0	0	452	452
Przychody z tytułu odsetek	0	0	0	2	2
Przychody z dotacji	0	1 580	2 532	862	4 974
Koszty segmentu, w tym:	1 255	47 787	4 184	1 496	54 722
Koszty z tytułu odsetek	0	127	0	507	634
Amortyzacja	0	2833	1828	488	5 149
Wynik segmentu	181	9 460	-1 372	-180	8 089
Podatek dochodowy	0	0	0	1	1
Wynik finansowy netto	181	9 460	-1 372	-181	8 088

Środki trwałe	0	110 739	15 406	4 792	130 937
Aktywa obrotowe segmentu	694	62 475	0	21 201	84 370
Aktywa ogółem	694	193 484	15 406	37 432	247 016
Rozliczenia międzyokresowe	0	47 868	13 673	665	62 206
Kredyty i pożyczki	0	13 260	0	53 042	66 302
Zobowiązania ogółem	0	82 453	13 673	64 954	161 080
Nakłady na aktywa trwałe	0	11 746	7812	0	19 558

	Okres zakończony 30.06.2019
PRZYCHODY, WYNIKI ORAZ AKTYWA SEGMENTÓW	Kontrakty	Fotowoltaika 17 345 25 951		Nie przypisane	Działalność ogółem
Przychody segmentu, w tym:			1 712	353	45 361
Przychody ze sprzedaży	17 345	23 856	867	0	42 068
Pozostałe przychody	0	0	0	276	276
Przychody z tytułu odsetek	0	0	0	14	14
Przychody z dotacji	0	2 095	845	63	3 003
Koszty segmentu, w tym:	13 346	27 613	1 432	816	43 207
Koszty z tytułu odsetek	0	136	0	546	682
Amortyzacja	0	3059	371	501	3 931
Wynik segmentu	3 999	-1 662	280	-463	2 154
Wynik finansowy netto	3 999	-1 662	280	-463	2 154
Środki trwałe	0	102 221	8 894	4 815	115 930
Aktywa obrotowe segmentu	1954	66 215	0	23 379	91 548
Aktywa ogółem	1 954	172 164	8 894	36 732	219 744
Rozliczenia międzyokresowe	0	53 303	6 925	885	61 113
Kredyty i pożyczki	0	10 072	0	40 287	50 359
Zobowiązania ogółem	0	85 778	6 925	50 869	143 572
Nakłady na aktywa trwałe	0	15 548	5395	930	21 873

Nota 16. Przeciętne zatrudnienie

PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Personel kierowniczy (w tym zarząd)	17,67	14,50
Pracownicy B + R umowa o pracę*	28,00	19,50
Pracownicy Administracja & Marketing	20,00	20,17
Pracownicy Techniczni	39,83	27,50
Pracownicy Produkcja	85,83	65,50
Razem	191,33	147,17

* część pracowników B+R ujęta jest w pozycji "personel kierowniczy" -2 osoby, 3 osoby z Działu Rozwoju ujęte są jako personel techniczny z uwagi na podległość służbową

Nota 17. Transakcje z jednostkami powiązanymi/istotnymi dostawcami, odbiorcami

	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
a) sprzedaż netto do:	1 856	2 819
kluczowego personelu kierowniczego	8	0
istotnych odbiorców	1 848	2 819
b) należności od:	3 174	3 141
kluczowego personelu kierowniczego	1	6
istotnych odbiorców	3 173	3 135
c) odpisy na należności od:	0	0
d) zakupy netto od:	1 934	652
pozostałych podmiotów powiązanych	5	0
istotnych dostawców	1 929	652
e) zobowiązania do:	163	507
kluczowego personelu kierowniczego	4	324
istotnych dostawców	159	183

Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień publikacji niniejszego raportu. W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu udział w ogólnej liczbie głosów zmienił się w wyniku emisji 729 999 szt. akcji serii E.

Nazwa jednostki/strony	Strona powiązana		Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu (ich udział %)
Dawid Cycoń	Prezes Zarządu ML System S.A.	2 000 000	35,80%
Anna Warzybok	W-ce Prezes Zarządu ML System S.A	0	0,00%
Edyta Stanek	Prezes RN ML System S.A	2 000 000	35,80%
Piotr Solorz	Członek RN ML System S.A	565	0,01%
Wojciech Armuła	Członek RN ML System S.A	282	0,00%
Piotr Charzewski	Członek RN ML System S.A	0	0,00%
Aneta Cwynar	Członek RN ML System S.A	0	0,00%
Marcin Madera	Członek RN ML System S.A	0	0,00%

Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji raportu za 1 kwartał 2020 r. tj. 27 maja 2020 r.:

Nazwa jednostki/strony	Strona powiązana		Liczba głosów na Walnym Ogólna liczba akcji Zgromadzeniu (ich udział %)
Dawid Cycoń	Prezes Zarządu ML System S.A.	2 000 000	39,22%
Anna Warzybok	W-ce Prezes Zarządu ML System S.A	0	0,00%
Edyta Stanek	Prezes RN ML System S.A	2 000 000	39,22%
Piotr Solorz	Członek RN ML System S.A	565	0,01%
Wojciech Armuła	Członek RN ML System S.A	282	0,00%
Piotr Charzewski	Członek RN ML System S.A	0	0,00%
Aneta Cwynar	Członek RN ML System S.A	0	0,00%
Marcin Madera	Członek RN ML System S.A	0	0,00%

Nota 18. Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych

Stan na 30.06.2020

Podmiot udzielający	Podmiot otrzymujący	Rodzaj zobowiązania	Kwota pożyczki według umowy	Waluta	Kwota pożyczki do spłaty	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
akcjonariusze	ML System	pożyczka	1 685	PLN	1 724	WIBOR 3M + marża	do 31.12.2020	brak
Stan na 31.12.2019
Podmiot udzielający	Podmiot otrzymujący	Rodzaj zobowiązania	Kwota pożyczki według umowy	Waluta	Kwota pożyczki do spłaty	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
akcjonariusze	ML System	pożyczka	1 685	PLN	1 685	WIBOR 3M + marża	do 31.12.2020 r.	brak

Nota 19. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego

ŚWIADCZENIA NA RZECZ PERSONELU KIEROWNICZEGO	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze, w tym:	608	512
- wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji	351	294
- wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	257	219
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
Pozostałe świadczenia krótkoterminowe	29	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	68	68
Razem	705	580

III. Pozostałe informacje

1. Informacja o wielkościach szacunkowych dotyczących rezerw, zobowiązań i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Informacje o utworzeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Stan na początek okresu	650	638
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	0
Rezerwa na świadczenia pracownicze	60	36
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	474	351
Pozostałe rezerwy	109	251
a) Zwiększenia	30	307
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2	7
Rezerwa na świadczenia pracownicze	0	24
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	0	136
Pozostałe rezerwy	28	140
b) Zmniejszenia	9	295
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0
w tym wykorzystanie	0	0
Rezerwa na świadczenia pracownicze	0	0
w tym wykorzystanie	0	0
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	0	13
w tym wykorzystanie	0	0
Pozostałe rezerwy	9	282
w tym wykorzystanie	0	189
Stan na koniec okresu	671	650
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	7
Rezerwa na świadczenia pracownicze	60	60
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	474	474
Pozostałe rezerwy	128	109

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 31.12.2020
a) wartości niematerialne	0	0
b) rzeczowe aktywa trwałe	0	0
c) nieruchomości inwestycyjne	0	0
d) pozostałe aktywa finansowe	0	0
e) należności z tytułu dostaw i usług	415	240
f) należności pozostałe	4	4
g) udzielone pożyczki	0	0
h) zapasy	127	19
Odpisy aktualizujące wartość aktywów razem	546	263

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 01.01.2020 - 30.06.2020	Należności z tyt. dostaw i usług	Należności pozostałe	Zapasy	Razem
Wartość odpisu na początek okresu 01.01.2020	240	4	19	263
Zwiększenia w tym z tytułu:	301	0	108	409
- wątpliwa ściągalność	301	0	0	301
- zalegania i małej rotacji	0	0	108	108
Zmniejszenia w tym z tytułu:	126	0	0	126
- ustanie przesłanek do utraty wartości	126	0	0	126
Wartość odpisu na 30.06.2020	415	4	127	546

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 01.01.2019 - 31.12.2019	Rzeczowe aktywa trwałe	Należności z tyt. dostaw i usług	Należności pozostałe	Zapasy	Razem
Wartość odpisu na początek okresu 01.01.2019	0	11	4	77	92
Zwiększenia w tym z tytułu:	2 432	229	0	19	2 680
- trwała utrata wartości	2 432	0	0	0	2 432
- wątpliwa ściągalność	0	229	0	0	229
- zalegania i małej rotacji	0	0	0	19	19
Zmniejszenia w tym z tytułu:	2 432	0	0	77	2 509
- zbycie / upłynnienie	0	0	0	77	77
- ustanie przesłanek do utraty wartości	2 432	0	0	0	2 432
Wartość odpisu na 31.12.2019	0	240	4	19	263

2. Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym notowania średnich kursów wymiany PLN w stosunku do EUR, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco:

EUR/PLN	01.01 - 30.06.2020	01.01 - 30.06.2019	01.01 - 31.12.2019
	kurs	kurs	kurs
kurs średni	4,4413	4,2880	4,3018
kurs z dnia bilansowego	4,4660	4,2520	4,2585

3. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR

	Okres obrotowy:
WYBRANE DANE FINANSOWE	6 m-cy 2020	6 m-cy 2019	6 m-cy 2020	6 m-cy 2019
	tys. PLN		tys. EUR
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług	57 383	42 068	12 920	9 811
Zysk brutto ze sprzedaży	16 288	7 231	3 667	1 686
Zysk operacyjny	8 626	2 798	1 942	653
Zysk przed opodatkowaniem	8 090	2 154	1 822	502
Zysk netto	8 088	2 154	1 821	502
Całkowite dochody ogółem	8 088	2 154	1 821	502
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-7 270	-19 253	-1 637	-4 490
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-20 456	-15 119	-4 606	-3 526
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	29 928	32 959	6 739	7 686
Zmiana bilansowa stanu środków pieniężnych	2 202	-1 413	496	-330
Liczba akcji (w tys. szt.)	5 650	5 650	5 650	5 650
Średnia ważona liczba akcji (w tys.szt.)	5 650	5 650	5 650	5 650
Podstawowy zysk na 1 akcję zwykłą (w PLN/EUR)	1,43	0,38	0,32	0,09
Rozwodniony zysk na jedną akcje zwykłą (w PLN/EUR)	1,39	0,37	0,31	0,09

	Stan na dzień:
	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
	tys. PLN		tys. EUR
Aktywa razem	247 016	216 190	55 310	50 767
Zobowiązania długoterminowe	96 075	92 687	21 513	21 765
Zobowiązania krótkoterminowe	65 004	46 127	14 555	10 832
Kapitał własny	85 937	77 376	19 242	18 170
Kapitał zakładowy	5 650	5 650	1 265	1 327
Liczba akcji (w tys. szt.)	5 650	5 650	5 650	5 650
Średnia ważona liczba akcji (w tys.szt.)	5 650	5 650	5 650	5 650
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	15,21	13,69	3,41	3,21
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	14,77	13,29	3,31	3,12

Wybrane dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy: w dniu 30 czerwca 2020 roku 1 EUR = 4,4660 w dniu 31 grudnia 2019 roku 1 EUR = 4,2585
poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym: w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku 1 EUR = 4,4413 w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku 1 EUR = 4,2880

4. Informacja dotycząca sezonowości działalności

Rodzaj działalności prowadzonej przez Grupę nie należy do działalności sezonowych, jednakże wielkość przychodów podlega wahaniom sezonowym charakterystycznym dla budownictwa.

5. Informacje na temat instrumentów finansowych.

W okresie objętym niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w sposobie ustalania wyceny instrumentów finansowych. Nie nastąpiły też zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych. Wartość bilansowa instrumentów finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości godziwej.

W dniu 3 marca 2020 r. Zarząd Jednostki dominującej w związku z potencjalnie dużym wpływem zmiany stopy procentowej na wynik, podjął decyzję o zawarciu transakcję IRS – zabezpieczając stopę procentową dla kredytu inwestycyjnego w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. w kwocie 15,366 mln zł na cały okres trwania umowy kredytowej tj. do 3 lipca 2026 r. Saldo zobowiązania z tyt. powyższego kredytu na dzień zawarcia transakcji IRS wyniosła 14,1 mln zł.

W otoczeniu biznesowym nie nastąpiły istotne zmiany warunków prowadzenia działalności, które miałyby wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

6. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. nie nastąpiły istotne rozliczenia z tytuły spraw sądowych.

Za istotne rozliczenia Grupa uznaje takie sprawy, w których kwota sporna przekracza 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.

7. Istotne informacje dotyczące I półrocza 2020 roku

Poniżej przedstawiono w istotne zdarzenia dotyczące I półrocza 2020 roku.

W dniu 30 stycznia 2020 r. w raporcie bieżącym nr 2/2020 Zarząd Jednostki Dominującej poinformował, że podpisał aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. w dniu 14 września 2017 r., na podstawie którego:

przedłużono okres, na jaki kredy został udzielony, do 30 stycznia 2021 r., jednocześnie ustalając tą datę jako ostateczny termin spłaty kredytu,
ustalono limity kredytu, zmniejszające się wraz z upływem czasu,
ustalono zasady spłaty kredytu,
zmieniono przedmiot zastawu rejestrowego stanowiącego zabezpieczenie kredytu na inne maszyny i urządzenia należące do Jednostki dominującej,
zmieniono warunki finansowania na nieodbiegające od rynkowych.

W dniu 20 lutego 2020 r. w raporcie bieżącym nr 3/2020 Zarząd Jednostki Dominującej poinformował, że łączna wartość umów zawartych przez Emitenta z Grupą Kapitałową Sunpro Power w okresie ostatnich 12 miesięcy przed dniem publikacji raportu wyniosła w przeliczeniu na złote 10,9 mln zł, tj. przekroczyła wartość 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, ustalonej na podstawie raportów okresowych. Dostawy realizowane były przez Dostawcę na podstawie składanych na bieżąco przez Emitenta zamówień i były wykonywane na warunkach handlowych, odpowiadających warunkom powszechnie stosowanym dla umów tego typu. Przedmiotem zamówień były elementy fotowoltaiczne.

W dniu 28 lutego 2020 r. w raporcie bieżącym nr 4/2020 Zarząd Jednostki Dominującej poinformował, że łączna wartość umów zawartych przez Emitenta ze Spółką Eco Delta Power Co., Ltd. w okresie ostatnich 12 miesięcy przed dniem publikacji raportu wyniosła w przeliczeniu na złote 12,3 mln zł, tj. przekroczyła wartość 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, ustalonej na podstawie raportów okresowych. Dostawy realizowane były przez Dostawcę na podstawie składanych na bieżąco przez Emitenta zamówień i były wykonywane na warunkach handlowych, odpowiadających warunkom powszechnie stosowanym dla umów tego typu. Przedmiotem zamówień były elementy fotowoltaiczne.

W dniu 19 marca 2020 r. w raporcie bieżącym nr 6/2020 Zarząd Jednostki Dominującej poinformował,, że w dniu 18 marca 2020 r. otrzymał informację, iż Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 12 marca 2020 r. udzielił Emitentowi patentu na wynalazek pt. "Moduł fotowoltaiczny o falowodowej transmisji światła o zwiększonej uniwersalności jego stosowania", zgłoszony pod numerem P.423436 w dniu 13 listopada 2017 r. Patent został udzielony pod warunkiem uiszczenia opłaty za I okres ochrony wynalazku w terminie 3 miesięcy od doręczenia decyzji.

W dniu 14 kwietnia 2020 r. w raporcie bieżącym nr 7/2020 Zarząd Jednostki Dominującej poinformował, że otrzymał zawiadomienie wydane przez Dyrektora Transportowego Dozoru Technicznego z dnia 9 kwietnia 2020 r. o udzieleniu Emitentowi homologacji dla szyb laminowanych z wykorzystaniem cienkiego szkła hartowanego chemicznie z możliwością zastosowania zaciemnienia nieprzejrzystego, graweru laserowego lub nanowarstw. Uzyskanie homologacji poszerza ofertę laminowanych szyb produkowanych przez Emitenta (w tym z możliwością wykorzystania kropek kwantowych), które mogą być wykorzystane w pojazdach co otwiera możliwość sprzedaży produktów Emitenta na nowym rynku "automotive", a przez to dywersyfikację przychodów Grupy.

W dniu 2 kwietnia 2020 r. podpisany został Aneks do umowy o pożyczkę z Bankiem Nowym BFG S.A. (umowa nr UK/00572/0012/KPP/2017 z dnia 18.07.2017 r.) zawieszający spłatę 3 miesięcznych rat kapitałowych płatnych od 31.03.2020 r. i tym samym wydłużający pierwotny okres kredytowania o 3 miesiące, tj. do dnia 31.03.2021 r.

W dniu 22 kwietnia 2020 r. podpisany został Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. (umowa nr 7276398/52/K/Rb/17 z dnia 14.09.2017 r.) zawieszający spłatę 6 miesięcznych rat kapitałowych płatnych od 31.03.2020 r. i tym samym wydłużający pierwotny okres kredytowania o 6 miesiące, tj. do dnia 30.07.2021 r.

W dniu 23 kwietnia 2020 r. Spółka otrzymała informację od banku BNP Paribas Bank Polska S.A. o wprowadzeniu zmiany do harmonogramu spłaty kredytu inwestycyjnego nr WAR/8328/19/200/CB z dnia 03.07.2019 r., zawieszający spłatę 3 miesięcznych rat kapitałowych płatnych od 05.05.2020 r., przy czym ich spłata nastąpi w ostatnim dniu spłaty kredytu, tj. 03.07.2026 r.

W dniu 8 maja 2020 r. Jednostka dominująca zawarła z Panem Waldemarem Drozdowskim, prowadzącym działalność pod firmą SERVITECH, umowę na dostawę, rozładunek, montaż i uruchomienie symulatora modułów światła ciągłego - urządzenia służącego do wytwarzania sztucznego promieniowania, będącego zamiennikiem naturalnego promieniowania słonecznego za kwotę 951 000,00 zł netto. Umowa została zawarta w ramach realizacji przez Spółkę projektu pn.: "Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo - Rozwojowego ML System", realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 – 2020, 2 Oś Priorytetowa Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I, Działanie 2.1 Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw.

W dniu 11 maja 2020 r. Jednostka dominująca otrzymała subwencję finansową w wysokości 3,5 mln zł z Polskiego Funduszu Rozwoju w ramach uruchomienia w dniu 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Mirko, Małych i Średnich firm.

W dniu 20 maja 2020 r. Zarząd Jednostki dominującej otrzymał informację, iż Europejski Urząd Patentowy decyzją z dnia 14 maja 2020 r. udzielił Emitentowi patentu o numerze EP3182554 na wynalazek pn. "A system for converting distributed renewable energy into usable energy" (pol.: System przekształcania energii odnawialnej uzyskanej z różnych źródeł na energię użytkową), zgłoszony pod numerem 15460113.2 w dniu 15 grudnia 2015 r. Zgodnie z przepisami regulującymi patent europejski, decyzja o udzieleniu patentu europejskiego obowiązuje od daty opublikowania informacji o udzieleniu patentu w Europejskim Biuletynie Patentowym. Jak wynika z decyzji, taka informacja zostanie opublikowana w Europejskim Biuletynie Patentowym w dniu 10 czerwca 2020 r. Emitent w procedurze o udzielenie patentu europejskiego jako państwa, w których ma obowiązywać ochrona patentowa, wyznaczył państwa członkowskie Unii Europejskiej oraz Szwajcarię, Islandię, Liechtenstein, Monako, Północną Macedonię, Serbię, San Marino i Turcję. W terminie trzech miesięcy od daty opublikowania w Europejskim Biuletynie Patentowym informacji o udzieleniu patentu europejskiego Emitent dokona selekcji krajów, w których ochrona patentowa powinna być utrzymana, oraz przeprowadzi postępowanie walidacyjne celem zapewnienia istnienia takiej ochrony. Finalny zakres terytorialny patentu po postępowaniu walidacyjnym może być węższy od wymienionego powyżej.

W dniu 30.06.2020 r. Emitent zawarł z Guardian Europe S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu "Guardian" umowę o partnerstwie, na podstawie której Guardian, w zamian za wynagrodzenie prowizyjne, będzie podejmował działania w celu promowania produktów Emitenta i zbierania zamówień na nie, wykorzystując własne kanały dystrybucji i promocji. Warunki handlowe sprzedaży produktów określa Emitent. Emitent zobowiązał się nabywać od Guardian szkło potrzebne do produkcji produktów objętych zamówieniami pozyskanymi dla Emitenta przy udziale Guardian, chyba że z przyczyn technicznych, technologicznych, logistycznych lub terminowych nie jest to możliwe. Umowa została zawarta na okres 4 lat, podlega automatycznym przedłużeniom na kolejne okresy i może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron. Emitent kwalifikuje umowę jako znaczącą z uwagi na fakt nawiązania współpracy z jednym z globalnych liderów produkcji szkła budowlanego, co jest istotne z perspektywy rozwoju Grupy Emitenta w branży szkła architektonicznego.

8. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 1 lipca 2020 r. Jednostka dominująca zawarła z PILKINGTON Automotive Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Sandomierzu "Pilkington" umowę współpracy dotyczącą opracowania i wdrożenia technologii wytwarzania szkła z aktywną powłoką kwantową o zadanym promieniu krzywizny do zastosowań w branży automotive. Umowa określa ogólny zarys współpracy, nie określa warunków handlowych współpracy, w tym kwestii finansowych. Szczegółowe warunki współpracy zostaną określone odrębnym porozumieniem stron. Umowa przewiduje, że prawa do technologii i wyników prac będą przysługiwać stronie, która je uzyskała. Odrębne porozumienie stron określać będzie zakres praw każdej ze stron w przypadku wspólnego stworzenia wynalazku, wzoru użytkowego, wzoru przemysłowego lub znaku towarowego lub pozyskania nowego know-how. Strony w umowie zobowiązały się nie przekazywać wyników prac osobom trzecim bez zgody drugiej strony, z zastrzeżeniem dopuszczalności przekazania przez Pilkington informacji podmiotom z Grupy NSG, której Pilkington jest częścią. Emitent kwalifikuje umowę jako znaczącą z uwagi na fakt nawiązania współpracy z istotnym partnerem z branży automotive, co jest istotne z perspektywy rozwoju Grupy Emitenta w branży automotive.

W dniu 21 lipca 2020 r. przez Zarząd Jednostki dominującej przyjął Strategię Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. na lata 2020-2024 Przyjęta Strategia zakłada:

1. uruchomienie seryjnej produkcji innowacyjnych w skali światowej szyb fotowoltaicznych z powłokami kwantowymi: Quantum Glass, 2D Glass, Active Glass;
1. konsekwentny rozwój Grupy oparty o dotychczasowe produkty i rynki zbytu z obszaru BIPV "systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami" i PV "klasycznych modułów fotowoltaicznych";
1. dalsze prace B+R zmierzające do komercjalizacji innowacyjnych w skali światowej produktów w obszarze szkła fotowoltaicznego, w ramach projektów QDrive, struktur niskowymiarowych, linii Smart Glass.

W celu realizacji Strategii, w latach 2020 – 2024, Emitent planuje przeznaczyć na inwestycje ok. 159 - 216 mln zł, z czego ok. 90 - 147 mln zł na rozwój projektu Active Glass, 26 mln zł na rozwój projektu 2D Glass, 18 mln zł na dokończenie projektu Quantum Glass oraz 25 mln zł na infrastrukturę magazynowo - logistyczną. Powyższe wydatki nie obejmują planowanych inwestycji w zakresie projektów B+R.

Zarząd Jednostki dominującej przewiduje, że wydatki inwestycyjne zostaną sfinansowane ze środków własnych, z otrzymanych i planowanych grantów oraz za pomocą kredytów bankowych i instrumentów dłużnych, w tym umów leasingowych. Dodatkowo Emitent zamierza wyemitować do 1,5 mln akcji, stanowiących do 21% w podwyższonym kapitale zakładowym Jednostki dominującej. Zarząd Emitenta uznał przyjęcie Strategii za istotne zdarzenie, ponieważ będzie miała ona znaczący wpływ na przyszłą sytuację finansową Spółki oraz na dalsze perspektywy jej rozwoju.

W dniu 23 lipca 2020 r. Jednostka dominująca zawarła z Krakowskim Szpitalem Specjalistycznym im. Jana Pawła II w Krakowie umowę dotyczącą modernizacji energetycznej budynków szpitalnych. Łączna wartość umowy wynosi 28 324 390,24 zł netto. Całość prac powinna zostać zakończona w terminie do 24 miesięcy od daty podpisania umowy.

W dniu 24 lipca 2020 r. akcjonariusze podjęli uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii E. Emisja Akcji Serii E nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia, wyłączonej z określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia obowiązku opublikowania prospektu, w szczególności na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia, w zależności od wyboru Zarządu Emitenta, w drodze skierowania jej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia lub inwestorów, którzy nabędą Akcje Serii E o łącznej wartości co najmniej 100.000 (sto tysięcy) euro na inwestora, w zależności od wyboru Zarządu Emitenta. Zarząd Jednostki dominującej zaoferował Akcje Serii E do objęcia wybranym przez siebie inwestorom, przy czym wybór może zostać poprzedzony przeprowadzeniem procesu budowania księgi popytu.

1 sierpnia 2020 r. ML System S.A. rozpoczął realizację projektu, którego rezultatem prowadzonych prac będzie wytworzenie nowego rodzaju tandemowego ogniwa fotowoltaicznego – zbudowanego na tradycyjnym materiale półprzewodnikowym typu Si lub GaAs wzbogaconego półprzewodnikowymi kropkami kwantowymi.

Ogniwo takie będzie posiadało wyższą sprawność niż standardowe ogniwa bazujące na np. krzemie. Będzie odporne na utratę sprawności spowodowaną nagrzewaniem się ogniwa, a także posiadać będzie możliwość generowania uzysków w szerokim zakresie spektralnym oraz przez większą cześć dnia (od wczesnych godzin porannych do późnych godzin nocnych). Dodatkowo powstałe hybrydowe ogniwo będzie w przeciwieństwie do tradycyjnych ogniw I gen. generować stabilne uzyski bez względu na kąt padania światła.

W dniu 18 sierpnia 2020 r. Jednostka dominująca zawarła z WJATECH Sp. z o.o., następujące umowy na dostawę, rozładunek, montaż i uruchomienie:

Systemu zautomatyzowanego do magazynowania szkła wraz z systemem cięcia oraz systemu podajników z suwnicą – wartość wynagrodzenia Dostawcy to 6 859 000,00 zł netto,
Urządzenia do nanoszenia powłoki "system wzrostu cienkich warstw" metodą ALD – wartość wynagrodzenia Dostawcy to 5 320 000,00 zł netto,
Systemu do zespalania szkła – wartość wynagrodzenia Dostawcy to 8 608 000,00 zł netto,
Systemu do klejenia strukturalnego elementów mocujących szyby aluminiowe – wartość wynagrodzenia Dostawcy to 212 000,00 zł netto.

Umowy zostały zawarte w ramach realizacji przez Emitenta projektu pn.: "2D-Selective glass - wdrożenie do produkcji nanopowłokowej szyby zespolonej", realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia 2014 – 2020, w ramach Osi priorytetowej 1 Przedsiębiorcza Polska Wschodnia, działanie 1.3 Ponadregionalne powiązania kooperacyjne, poddziałanie 1.3.1 Wdrażanie innowacji przez MŚP.

W dniu 31.08.2020 r. podpisane zostały aneksy do umów kredytowych zawartych z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Na podstawie zawartych aneksów zmianie uległy terminy spłaty dwóch kredytów:

kredyt pomostowy w kwocie 19,6 mln zł – nowy termin to 31 października 2021 roku,
kredyt inwestycyjny w kwocie 6,5 mln zł – nowy termin to 31 grudnia 2031 roku.

Raportem bieżącym nr 44/2020 z dnia 03.09.2020 Emitent zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które (zgodnie z projektami uchwał mających być przedmiotem obrad – opublikowane raportem bieżącym nr 45/2020 w dniu 03.09.2020) ma zdecydować o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 (jeden złoty) i nie wyższą niż 770.001,00 zł (siedemset siedemdziesiąt tysięcy jeden złotych), to jest do kwoty nie niższej niż 6.380.000,00 zł (sześć milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) i nie wyższej niż 7.150.000,00 zł (siedem milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 770.001 (siedemset siedemdziesiąt tysięcy jeden) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii F"). Akcje Serii F i prawa do Akcji Serii F będą przedmiotem wniosku o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Celem podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji serii jest pozyskanie dodatkowych środków finansowych na rozwój potencjału produkcyjnego Spółki.

W wyniku planowanej emisji publicznej mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zgodnie z projektem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii F, inwestorom, którzy objęli Akcje Serii E ("Uprawnieni"), przysługiwać ma prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F w ramach transzy drugiej w liczbie nie wyższej od liczby objętych przez nich Akcji Serii E ("Prawo Pierwszeństwa"), realizowane na zasadach określonych w Uchwale. Prawo Pierwszeństwa nie wyłącza prawa Uprawnionego do złożenia zapisu na Akcje Serii F w ramach transzy drugiej na większą ilość Akcji Serii F.

Ponadto, Emitent raportem bieżącym nr 30/2020 z dnia 31.07.2020 poinformował, iż otrzymał zawiadomienie od Dawida Cycoń i Edyty Stanek "Akcjonariusze" o zawarciu przez nich z IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 31 lipca 2020 r. umowy w sprawie powstrzymania się od rozporządzania wszystkimi posiadanymi przez siebie na dzień zawarcia umowy akcjami Spółki odpowiednio: "Akcje Istniejące" oraz "Umowa lock-up". Akcjonariusze zobowiązali się w Umowie lock-up, że w okresie 180 dni od dnia ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej akcji Spółki serii E "Okres lock-up":

bezpośrednio lub pośrednio nie będą oferować, nie przeniosą własności, nie ustanowią jakiegokolwiek obciążenia, nie udzielą opcji, nie zobowiążą się do zbycia lub obciążenia ani też w inny sposób nie rozporządzą Akcjami Istniejącymi ani instrumentami finansowymi zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia Akcji Istniejących, ani nie będą publicznie ogłaszać intencji, której efektem będzie jakakolwiek tego typu transakcja, oraz
nie zawrą żadnej umowy ani porozumienia włączając to porozumienia zawarte w innej formie niż pisemna ani nie dokonają żadnej transakcji, która będzie lub mogłaby stanowić podstawę przeniesienia własności lub innego rozporządzenia, bezpośrednio lub pośrednio, jakimikolwiek prawami wynikającymi z Akcji Istniejących, instrumentami finansowymi zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia Akcji Istniejących, bądź transakcji której ekonomiczny skutek byłby równoważny z rozporządzeniem prawami wynikającymi z własności Akcji "Rozporządzenie Akcjami".

Warunki rozporządzania akcjami przez Akcjonariuszy zawiera treść w.wym. raportu bieżącego.

W dniu 7 września 2020 r. Jednostka dominująca otrzymała informację z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości o uwzględnieniu protestu złożonego od oceny wniosku o dofinansowanie nr POPW.01.03.02-18-0017/19 pn. "Active Glass – innowacyjna szyba zespolona dla branży BIPV i mobility". PARP jako Instytucja Pośrednicząca Programu Operacyjnego Polska Wschodnia uwzględniła protest i dokona aktualizacji listy projektów wybranych do dofinansowania. PARP wskazała, że projekt może otrzymać dofinansowanie w wyniku procedury odwoławczej pod warunkiem dostępności środków finansowych. Wartość kosztów kwalifikowanych projektu wynosi 147 370 000,00 PLN, a wartość dofinansowania 88 452 000,00 PLN.

W dniu 14 września 2020 r. Jednostka dominująca poinformowała, że łączna wartość umów zawartych przez Emitenta z Grupą Kapitałową Sunpro Power w okresie od publikacji raportu nr 3/2020 z dnia 2 lutego 2020 roku do publikacji raportu wyniosła 11 mln zł, tj. przekroczyła wartość 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, ustalonej na podstawie raportów okresowych. Dostawy realizowane były przez Dostawcę na podstawie składanych na bieżąco przez Emitenta zamówień i były wykonywane na warunkach handlowych, odpowiadających warunkom powszechnie stosowanym dla umów tego typu. Przedmiotem zamówień były elementy fotowoltaiczne.

W dniu 14 września 2020 r. Jednostka dominująca poinformowała, że łączna wartość umów zawartych przez Emitenta ze Spółką Eco Delta Power Co., Ltd. w okresie od publikacji raportu nr 4/2020 z dnia 28 lutego 2020 roku do publikacji raportu wyniosła 12,7 mln zł, tj. przekroczyła wartość 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, ustalonej na podstawie raportów okresowych. Dostawy realizowane były przez Dostawcę na podstawie składanych na bieżąco przez Emitenta zamówień i były wykonywane na warunkach handlowych, odpowiadających warunkom powszechnie stosowanym dla umów tego typu. Przedmiotem zamówień były elementy fotowoltaiczne.

9. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej zwanych "MSSF") mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, (MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa"), opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku zawiera: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Według naszej najlepszej wiedzy, skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ML System S.A. oraz jej wynik finansowy.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki 15 września 2020 roku do publikacji w dniu 16 września 2020 roku.

W imieniu Zarządu ML System S.A.:

Dawid Cycoń - Prezes Zarządu

Anna Warzybok - W-ce Prezes Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:

Katarzyna Szałęga - Główny księgowy

Zaczernie, dnia 15 września 2020 roku

AI Terminal

ML System S.A.

5715_rns_2020-09-16_bc0235db-44ee-46ed-b41c-cabeb1356a9e.pdf

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU GRUPY KAPITŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1.1 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2020 – 30.06.2020 r.

1.2 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2019 – 30.06.2019 r.

WSTĘP DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

Informacje ogólne

1. Forma prawna i przedmiot działalności

2. Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej

Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 30.06.2020 r.

3. Prezentowane okresy sprawozdawcze

4. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

5. Firma audytorska

6. Notowania na rynku regulowanym

6.1. Informacje ogólne

6.2. System depozytowo-rozliczeniowy

6.3. Kontakty z inwestorami

ML System S.A.

Relacje Inwestorskie

Kontakt dla mediów

7. Znaczący akcjonariusze Jednostki dominującej

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ML SYSTEM S.A.

I. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2. Oświadczenie Zarządu

3. Podstawowe zasady księgowe

4. Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości

Zastosowanie MSSF 16 i wpływ na sprawozdanie finansowe na dzień 1 stycznia 2019 r.

Wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z całkowitych dochodów w 2019 r.

5. Nowe zasady rachunkowości i interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

6. Badanie przez biegłego rewidenta

7. Odniesienie do publikowanych szacunków

8. Nietypowe zdarzenia w otoczeniu Spółki, które miały miejsce w I półroczu 2020 r.

9. Zmiany szacunków i utraty wartości aktywów w związku z epidemią wirusa COVID-19

II. Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nota 1. Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość i wywierany wpływ

Nota 2. Nakłady inwestycyjne

Nota 3. Wartości niematerialne

Nota 4. Rzeczowe aktywa trwałe

Nota 5. Prawo do użytkowania aktywów

Nota 6. Kredyty i pożyczki

Nota 7. Otrzymane dotacje

Nota 8. Pozycje pozabilansowe

Nota 10. Kapitał zapasowy

Nota 11. Kapitał rezerwowy

Opis programu motywacyjnego

Uwzględniając skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. za lata 2018-2019, liczba przysługujących warrantów subskrypcyjnych na akcje serii D w transzy za 2018 r. wyniosła 43 596 szt., natomiast w transzy za 2019 r. – 0 szt.

Założenia do wyceny programu motywacyjnego

Nota 12. Dywidendy

Nota 13. Przychody ze sprzedaży

Nota 14. Koszty operacyjne i pozostałe

Nota 15. Segmenty operacyjne

Nota 16. Przeciętne zatrudnienie

Nota 17. Transakcje z jednostkami powiązanymi/istotnymi dostawcami, odbiorcami

Nota 18. Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych

Nota 19. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego

III. Pozostałe informacje

2. Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR

3. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR

4. Informacja dotycząca sezonowości działalności

5. Informacje na temat instrumentów finansowych.

6. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych

7. Istotne informacje dotyczące I półrocza 2020 roku

8. Zdarzenia po dniu bilansowym

9. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

More from ML System S.A.

Talk to a Data Expert