Auto Partner S.A.

Management Reports • Sep 17, 2020

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Auto Partner

ZA OKRES OD 01-01-2020 DO 30-06-2020

Zawartość

1.	Podstawowe informacje o Grupie 2
1.1.	Wykaz istotnych podmiotów zależnych Auto Partner SA 3
2.	Zasady sporządzania półrocznego skróconego sprawozdania finansowego, opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego. 3
3.	Najważniejsze zdarzenia dotyczące Emitenta w I półroczu 2020 roku 6
4.	Wpływ COVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 7
5.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową 8
6.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników 9
7.	Określenie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki 9
8.	Określenie łącznej liczby akcji Emitenta i udziałów podmiotach zależnych, będących posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących w Spółce 10
9.	Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 11
10.	Informacja o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 11
11.	Znaczące poręczenia i gwarancje ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych11
12.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej i Emitenta oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 11
12.1.	Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach 11
12.2.	Charakterystyka geograficznych rynków Grupy 13
12.3.	Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej 14
12.4.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa – wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o
nietypowym charakterze mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 15
12.5.	Zatrudnienie 22
13.	Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Emitenta i Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 22

1. Podstawowe informacje o Grupie

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność pod nazwą Auto Partner (dalej "Grupa"). Spółką dominującą jest spółka Auto Partner SA z siedzibą w Bieruniu (dalej zwana: "Emitent", "Spółka"). Poniżej przedstawiono podstawowe informacje dotyczące spółki dominującej:

Siedziba:	Bieruń
Forma prawna:	spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Adres:	ul. Ekonomiczna 20,
	43-150 Bieruń
Telefon/Fax:	+48 32 325 15 00 / +48 32 325 15 20
E-mail:	kontakt@autopartner.com
Adres strony internetowej:	www.autopartner.com

W skład Grupy na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodziły poza Spółką dominującą następujące spółki zależne: Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, w której Spółka posiada 100% udziałów, Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Bieruniu (spółka dominująca jest komandytariuszem uprawnionym do 99 % zysków), AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze, Czechy, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów oraz AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Timisoarze, Rumunia, w której Spółka posiada 100% udziałów.

Grupa dokonuje dla tych spółek pełnej konsolidacji sprawozdań finansowych.

Obok prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży części i akcesoriów do pojazdów samochodowych Emitent, jako jednostka dominująca pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz kreowanie jednolitej polityki handlowej, marketingowej, inwestycyjnej i kredytowej Grupy.

Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień bilansowy, z uwzględnieniem wszystkich podmiotów zależnych Emitenta.

Źródło: Grupa

1.1.Wykaz istotnych podmiotów zależnych Auto Partner SA

Maxgear sp. z o.o.

Maxgear sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, ul. Bałuckiego 4, 43-100 Tychy, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000279190. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50 000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej równej 500 zł każdy. Jedynym wspólnikiem spółki posiadającym 100% jej udziałów jest Emitent, który uprawniony jest jednocześnie do wykonywania wszystkich 100 głosów na zgromadzeniu wspólników.

Maxgear sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k., którą reprezentuje i której bieżącą działalnością zarządza. Maxgear sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej. Elementem strategii Grupy jest dalsze budowanie wartości marek własnych. W modelu tym Maxgear sp. z o.o. ma być podmiotem, który tak jak w chwili obecnej reprezentuje i zarządza bieżącą działalnością spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k.

Maxgear sp. z o.o. sp.k.

Maxgear sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000332893. Komplementariuszem spółki jest Maxgear sp. z o.o. Emitent jest komandytariuszem spółki, którego suma komandytowa wynosi 20 000 zł i którego udział w zyskach spółki wynosi 99%. Pozostały udział w zyskach spółki w wysokości 1% przypada spółce Maxgear sp. z o.o.

Spółka prowadzi działalność w zakresie zakupu towarów sprzedawanych przez Grupę pod marką Maxgear. Towary te w przeważającej części sprowadzane są przez spółkę z Azji, a następnie sprzedawane Emitentowi w celu ich dalszej dystrybucji.

AP Auto Partner CZ s.r.o.

AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze utworzona pod prawem czeskim, odpowiada za działalność Grupy Emitenta na rynku czeskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner CZ s.r.o. posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka AP Auto Partner CZ s.r.o. w oparciu o utworzony magazyn w Pradze realizuje sprzedaż na rynku czeskim.

AP Auto Partner RO s.r.l.

AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Timisoarze utworzona pod prawem rumuńskim, ma odpowiadać za działalność Grupy Emitenta na rynku rumuńskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner RO s.r.l. posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Docelowo Grupa planuje uruchomienie, w oparciu o utworzoną spółkę, magazynów na terenie Rumunii. Ma to ułatwić realizację sprzedaży na tym rynku.

2. Zasady sporządzania półrocznego skróconego sprawozdania finansowego, opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego.

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Prezentowane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe ("śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe", "śródroczne sprawozdanie finansowe", "skonsolidowane

sprawozdanie finansowe", "sprawozdanie finansowe") Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską oraz na podstawie innych obowiązujących przepisów.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku. Stosowane przez Grupę zasady rachunkowości wg MSSF zostały szczegółowo omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019.

Czynniki ryzyka

Zarząd identyfikuje następujące ryzyka związane z działalnością:

• Ryzyko związane ze zmianą polityki bonusów przez dostawców (producentów) części zamiennych
• Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju
• Ryzyko związane z załamaniem popytu na niektóre towary oferowane przez Spółkę
• Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy
• Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych
• Ryzyko związane z koncentracją zapasów (towarów) w magazynie centralnym
• Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry
• Ryzyko związane z systemem informatycznym
• Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu głównego Grupy

Ponadto obecnie istotnym ryzkiem związanym z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność gospodarczą jest ryzyko związane z pandemią koronawirusa. W związku z aktualną sytuacją związaną z rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19 na świecie Emitent jako główne czynniki ryzyka, które jego zdaniem mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki w perspektywie kolejnych okresów na chwilę obecną zdefiniował:

• ryzyko spadku siły nabywczej konsumenta (z drugiej strony w takiej sytuacji więcej ludzi będzie jeździło starszymi autami, a więc popyt na towary Spółki wzrośnie) oraz ograniczenie jego mobilności związane z procesami regulującymi przemieszczanie się ludności,

• ryzyko utrudnień na granicach międzypaństwowych, które może mieć wpływ na utrudnienia w transporcie do zagranicznych klientów.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje utrudnień w prowadzeniu działalności, ani nie obserwuje ograniczonego popytu na części zamiennie ze strony konsumentów. Po czasie okresowych utrudnień, związanych głównie z ograniczeniami mobilności (brak możliwości serwisowania pojazdów przez klienta końcowego), zauważalne było odbudowanie popytu oraz

wzmożony ruch w warsztatach samochodowych, które dokonywały napraw serwisowych pojazdów, niedokonanych w sezonie wiosennym.

Emitent jednak podkreśla, że z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment publikacji niniejszego Sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru jej wpływu na sytuację operacyjną i finansową Spółki.

Emitent nie identyfikuje na ten moment innych znaczących ryzyk niż wymienione powyżej. W szczególności na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zidentyfikowano znaczących ryzyk kredytowych, płynności i związanych z dostępnością finansowania czy złamaniem kowenantów finansowych. Emitent znajduje się w stabilnej sytuacji finansowej, posiadane środki pieniężne jak i niewykorzystane limity kredytowe stanowią bufor bezpieczeństwa. W średnim i długim terminie, w zależności od rozwoju sytuacji, Emitent w porozumieniu z bankami finansującymi będzie dostosowywał wysokość limitów kredytowych do aktualnych potrzeb i wartości zabezpieczeń, jakie może udzielić. Na bieżąco będą również podejmowane decyzje operacyjne, m.in. dotyczące kosztów działalności, których celem będzie zachowanie rentowności na odpowiednim poziomie i co za tym idzie spełnienie kowenantów finansowych zdefiniowanych w umowach z bankami.

Na dzień publikacji Emitent nie zidentyfikował również ryzyk związanych z wyceną aktywów niefinansowych (w szczególności zapasów), jak również dostawami zakupionych towarów. Nie zanotowano istotnych opóźnień w dostawach towarów czy problemów przy składaniu bądź realizacji złożonych zamówień.

W ocenie Zarządu pandemia koronawirusa oraz związane z nią krajowe i światowe konsekwencje w zakresie możliwych ponownych ograniczeń nakładanych przez rządy państw, mogą wpłynąć na działalność, możliwości rozwoju i kondycję finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej. W związku z zaistniałą sytuacją Zarząd Emitenta od połowy marca 2020 roku prowadzi bieżący monitoring sytuacji gospodarczej i finansowej Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. Emitent podejmuje szereg działań mających na celu zabezpieczenie pracowników i klientów w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy w sytuacji zagrożenia epidemiologicznego, a także działań ukierunkowanych na zminimalizowanie skutków gospodarczych związanych z pandemią. Obecnie z uwagi na wciąż dużą niepewność dotyczącą rozwoju sytuacji, zarówno na rynku krajowym, jak i światowym, nie można w dłuższej perspektywie oszacować wpływu istniejącego zagrożenia epidemiologicznego na wyniki Grupy.

Podkreślenia wymaga fakt, że obecna sytuacja związana z pandemią charakteryzuje się dużą nieprzewidywalnością, a co za tym idzie oczekiwana sytuacja w perspektywie III i IV kwartału może ulec zmianie.

Kierownictwo Spółki uważa powyższą sytuację za zdarzenie niestanowiące zagrożenia dla kontynuowania działalności przez Emitenta, a zatem sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu zasady kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zarząd odpowiada za monitorowanie oraz identyfikację ponoszonego ryzyka. Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym sprawują zarządy poszczególnych spółek Grupy.

3. Najważniejsze zdarzenia dotyczące Emitenta w I półroczu 2020 roku

• W dniu 10 stycznia 2020 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Auto Partner S.A., które dokonało zmian w Statucie Spółki. Uchwalone zmiany miały charakter porządkujący wynikający z zakończenia okresu obowiązywania Programu Motywacyjnego ustalonego na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z dnia 17 marca 2016 roku w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego oraz zmiany Statutu Spółki i miały na celu dostosowanie zapisów Statutu o kapitale zakładowym do aktualnego stanu. Ponadto zaktualizowany został zapis o liczebności Rady Nadzorczej – ustalono, że Rada Nadzorcza składa się z 5 Członków.
• W dniu 27 stycznia 2020 r. do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej z mBank S.A. został podpisany aneks, mocą którego limit kredytowy w rachunku bieżącym został podwyższony do kwoty 25 mln PLN.
• W dniu 6 marca 2020 r. została rozwiązana umowa faktoringu należności z Santander Factoring Sp. z o.o.
• W dniu 20 marca 2020 r. został podpisany z Santander Factoring Sp. z o.o. aneks do umowy Faktoringu – Finansowania Dostaw zawartej w dniu 29 marca 2019 r. Mocą podpisanego aneksu obniżeniu uległ limit faktoringu odwrotnego do 10 mln PLN, termin obowiązywania limitu to 31 marca 2021 r.
• W dniu 23 marca 2020 r. został podpisany z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy o multilinię z dnia 26 września 2016 r. zmieniający termin spłaty na 31.03.2023 r. oraz zwiększający limit multilinii, jak również limit kredytowy w ramach multilinii do 30 mln PLN.
• W dniu 26 marca 2020 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę, w której zarekomendował Radzie Nadzorczej przeznaczenie całości zysku netto za rok obrotowy 2019 w kwocie w kwocie: 62 593 190,64 zł na kapitał zapasowy Spółki. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 18 maja 2020 r. pozytywnie oceniła w/w wniosek Zarządu. Decyzja Zarządu o nierekomendowaniu wypłaty dywidendy uzasadniona została otoczeniem rynkowym Emitenta związanym ze skutkami epidemii koronawirusa COVID-19 i jej wpływu na działalność Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. Mając na uwadze brak możliwości oszacowania ostatecznego wpływu zaistniałych zdarzeń na wyniki finansowe Spółki w 2020 roku, uzależnionego w dużej mierze od czasu trwania epidemii oraz trwających ograniczeń z nią związanych, Zarząd uznał, że w interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest pozostawienie zysku wypracowanego w 2019 roku w Spółce i przekazanie na kapitał zapasowy w celu zabezpieczenia jej działalności w przyszłych okresach. Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019 podjęło w dniu 19 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które przeznaczyło całość zysku netto na kapitał zapasowy Spółki.
• Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019, tj. z dniem 19 czerwca 2020 r., z powodu upływu kadencji wygasły mandaty Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta. Szczegółowe informacje w tym zakresie zawarte zostały w punkcie 5 niniejszego Sprawozdania.
• W dniu 29 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Auto Partner S.A. działając na podstawie § 5 Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. przyjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2020 r. oraz na podstawie punkt 5 ust. 3 Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 9 kwietnia 2019 r. (Regulamin), w oparciu o dane zawarte w zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2020 r. skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2019 oraz rozliczeniem kryteriów biznesowych zawartych w Regulaminie, podjęła decyzję o przyznaniu premii dla uczestników Programu Motywacyjnego tj. Pana Andrzeja Manowskiego – Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Piotra Janty – Wiceprezesa Zarządu w sposób następujący:

Piotr Janta - Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 674 000 PLN – wypłacana zgodnie z Regulaminem w sposób następujący: w roku 2020 wypłata kwoty 472 000 PLN, w roku 2021 wypłata kwoty 135 000 PLN, w roku 2022 wypłata kwoty 67 000 PLN.

Andrzej Manowski - Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 674 000 PLN wypłacana zgodnie z Regulaminem w sposób następujący: w roku 2020 wypłata kwoty 472 000 PLN, w roku 2021 wypłata kwoty 135 000 PLN, w roku 2022 wypłata kwoty 67 000 PLN.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. działając na podstawie przyjętego przez Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 30 maja 2019 r. Regulaminu Programu Motywacyjnego w dniu 29 czerwca 2020 r. przyznało premię dla Członków Zarządu objętych programem za rezultaty osiągnięte w 2019 roku.

4. Wpływ COVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

W miesiącu marcu i kwietniu oraz częściowo w maju 2020 roku Emitent odnotował spadek sprzedaży, na który bezpośredni wpływ miała sytuacja związana z nakładaniem przez rządy państw ograniczeń prowadzenia działalności gospodarczej w czasie ogłoszonego stanu pandemii koronawirusa. Stąd czynnikami mającymi wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym były:

• Spadek siły nabywczej konsumenta oraz ograniczenie jego mobilności związane z procesami regulującymi przemieszczanie się ludności.

• Utrudnienia na granicach międzypaństwowych, które miały wpływ na utrudnienia w transporcie do zagranicznych klientów.

Z drugiej strony działania (tj. dostosowanie kosztów działalności operacyjnej czy podniesienie i utrzymanie cen) podjęte m.in. w odpowiedzi na spadającą we wspomnianym okresie sprzedaż oraz znaczące osłabienie PLN wobec USD oraz EUR, pozwoliły na wypracowanie znacząco wyższego zysku netto aniżeli w porównywalnym okresie rok wcześniej.

5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W omawianym okresie nie wystąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Auto Partner S.A. ani Grupą Kapitałową Auto Partner S.A. oraz nie miały miejsca zmiany organizacji Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Zgodnie z regulacjami Statutu Spółki z dniem 19.06.2020 roku - odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019 wygasły mandaty Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. z powodu upływu pięcioletniej kadencji.

Zarząd:

Od początku roku 2020 Zarząd funkcjonuje w składzie:

• Pan Aleksander Górecki Prezes Zarządu
• Pan Piotr Janta Wiceprezes Zarządu
• Pan Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu

W dniu 18 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 11, mocą której powołała Zarząd Auto Partner S.A. na nową - pięcioletnią kadencję.

Zarząd nowej kadencji został powołany w składzie niezmienionym.

W/w uchwała Rady Nadzorczej stała się skuteczna z chwilą wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Zarządu Spółki, tj. z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2019 rok przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto Partner S.A. – w dniu 19 czerwca 2020 r.

Rada Nadzorcza:

Od 1 stycznia 2020 do 10 stycznia 2020 Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

• Pan Jarosław Plisz jako Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Zygmunt Grajkowski jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pani Katarzyna Górecka jako Członek Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Woźny jako Członek Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Kamiński jako Członek Rady Nadzorczej

W omawianym okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej Spółki związana ze złożeniem w dniu 9 grudnia 2019 r. przez Panią Katarzynę Górecką oświadczenia o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 10 stycznia 2020 roku z powodu w/w rezygnacji mandat Pani Katarzyny Góreckiej wygasł. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uzupełniło skład Rady powołując w jej poczet Pana Mateusza Melicha. Kandydatura Pana Mateusza Melicha została zgłoszona przez akcjonariusza Spółki - Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.

Do dnia 19 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

Pan Jarosław Plisz jako Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Pan Zygmunt Grajkowski jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Mateusz Melich jako Członek Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Woźny jako Członek Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Kamiński jako Członek Rady Nadzorczej

W dniu 19 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą Auto Partner S.A. na nową - pięcioletnią kadencję.

Rada Nadzorcza nowej kadencji została powołana w składzie:

• Pan Jarosław Plisz
• Pan Bogumił Kamiński
• Pan Bogumił Woźny
• Pan Andrzej Urban
• Pan Mateusz Melich

Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 29 czerwca 2020 r. Rada podjęła uchwałę mocą której dokonała wyboru:

• Pana Jarosława Plisza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki
• Pana Bogumiła Woźnego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

Kolejną uchwałą z dnia 29 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej nowej kadencji w składzie:

• Pan Bogumił Woźny Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Bogumił Kamiński Członek Komitetu Audytu
• Pan Jarosław Plisz Członek Komitetu Audytu
• Pan Mateusz Melich Członek Komitetu Audytu

6. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka nie publikuje prognoz.

7. Określenie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

W okresie od przekazania rozszerzonego skonsolidowanego raportu za I kwartał roku 2020 tj. od dnia 19 maja 2020 r. r. do momentu publikacji niniejszego raportu, tj. do dnia 17 września 2020 r. nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 17 września 2020 r., tj. na dzień publikacji niniejszego raportu są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Aleksander Górecki	29 883 577	29 883 577	22,878%	22,878%

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2020 do 30-06-2020

Katarzyna Górecka	35 060 681	35 060 681	26,841%	26,841%
AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny	6 700 000	6 700 000	pow. 5%*	pow. 5%*
Otwarty Fundusz Emerytalny "Złota Jesień" (OFE PZU)	8 617 124	8 617 124	pow. 5%**	pow. 5%**
Nationale Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	8 170 536	8 170 536	pow. 5%***	pow. 5%***

* AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 7 czerwca 2016 r. poinformował, że posiada 6 700 000 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 5,148% udziału w ogólnej liczbie głosów.

**Otwarty Fundusz Emerytalny "Złota Jesień" (OFE PZU) w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 10 kwietnia 2017 r. poinformował, że posiada 8 617 124 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,622% udziału w ogólnej liczbie głosów.

***Nationale - Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. poprzez zarządzane fundusze: Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale - Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny poinformowało Emitenta o przekroczeniu progu 5% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w zawiadomieniu z dnia 8 stycznia 2018 r. które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,279% udziału w ogólnej liczbie głosów.

8. Określenie łącznej liczby akcji Emitenta i udziałów podmiotach zależnych, będących posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących w Spółce

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki w okresie od przekazania rozszerzonego skonsolidowanego raportu za I kwartał roku 2020, tj. od dnia 19 maja 2020 r. do momentu publikacji niniejszego raportu, tj. do dnia 17 września 2020 r. nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.

W tabeli poniżej przedstawiono ilość akcji znajdujących się w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji raportu.

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji Emitenta	Wartość nominalna posiadanych akcji Emitenta (PLN)
Aleksander Górecki	Prezes Zarządu	29 883 577	2 988 357,70
Andrzej Manowski	Wiceprezes Zarządu	375 000	37 500,00
Piotr Janta	Wiceprezes Zarządu	286 000	28 600,00
Jarosław Plisz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	20	2,00
	suma:	30 544 597	3 054 459,70

Źródło: Grupa

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

9. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Obecnie nie toczą się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które dotyczyłyby zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.

10.Informacja o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Nie zostały zawarte transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w nocie nr 21 Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

11. Znaczące poręczenia i gwarancje ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych

W okresie I półrocza 2020 r. Emitent oraz jednostki od niego zależne nie udzieliły poręczenia kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, dla którego łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

12.Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej i Emitenta oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

12.1. Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach

Grupa pełni funkcję wyspecjalizowanego podmiotu logistycznego, którego podstawowym obszarem działalności jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Grupa jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO. Grupa stanowi platformę sprzedaży - głównie kanałami elektronicznymi, oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie justin-time do rozproszonych klientów: warsztatów oraz sklepów.

Grupa oferuje szeroki zakres asortymentu części samochodowych. Podstawową kategorią produktową oferowaną przez Grupę są części zamienne do samochodów osobowych, zarówno europejskich, jak i japońskich i koreańskich.

Oprócz części do samochodowych osobowych, Grupa sukcesywnie rozwija również sprzedaż części do motocykli oraz skuterów, a także działa dynamicznie w obszarze szeroko rozumianego wyposażenia

warsztatów i narzędzi. Swoim klientom oferuje również szkolenia specjalistyczne podnoszące ich kwalifikacje. Od roku 2016 Grupa aktywnie rozwija również markę warsztatów niezależnych MaXserwis, zrzeszającą współpracujące z nią podmioty.

	za okres 6 miesięcy zakończony
	30.06.2020		30.06.2019
GRUPA PRODUKTOWA	sprzedaż [tys. PLN]	udział %	sprzedaż [tys. PLN]	udział %
Zawieszenie	129 215	16,7%	128 223	17,6%
Hamulce	114 093	14,7%	105 118	14,4%
Napęd	90 775	11,7%	88 843	12,2%
Elektryczne	75 225	9,7%	65 600	9,0%
Silnik eksploatacja	73 403	9,5%	68 849	9,5%
Eksploatacja/ akcesoria	71 906	9,3%	68 407	9,4%
Silnik remonty	66 668	8,6%	59 758	8,2%
Filtry	47 440	6,1%	42 124	5,8%
Wyposażenie warsztatów	20 475	2,6%	18 114	2,5%
Układ wydechowy	16 716	2,2%	14 143	1,9%
Hydraulika	12 125	1,6%	12 264	1,7%
Klimatyzacja	11 794	1,5%	16 401	2,3%
Silnik – chłodzenie	9 614	1,2%	9 016	1,2%
Nadwozie	9 509	1,2%	7 966	1,1%
Inne	6 862	0,9%	7 341	1,0%
Turbo	6 517	0,8%	5 364	0,7%
Linki	5 255	0,7%	5 335	0,7%
Koło i elementy	2 892	0,4%	2 089	0,3%
Ogrzewanie i wentylacja	2 248	0,3%	2 202	0,3%
Oświetlenie	2 241	0,3%	508	0,1%
Suma końcowa		774 974 100,0%		727 665 100,0%
Korekty MSR, kaucje, inne	-8 566		-9 089
Suma - przychody ze sprzedaży towarów	766 408		718 576

Struktura sprzedaży Grupy według grup asortymentowych:

Źródło: Grupa

Marki własne

Wiodącą marką własną Grupy jest marka MaXgear. Są to produkty wysokomarżowe porównywalne do komponentów oferowanych przez znanych europejskich dostawców, takich jak: Hans Pries, Febi, Vaico. W ramach marki MaXgear Grupa oferuje produkty należące do wszystkich grup asortymentowych. Grupa ma również w swojej ofercie inne marki własne oraz marki na wyłączność – Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego, Rooks, obejmującą produkty będące wyposażeniem warsztatów, oraz Rymec, specjalizującą się w układach przeniesienia napędu.

Grupa dąży do maksymalizacji jakości produktów firmowanych markami własnymi. Potwierdzeniem jest współczynnik reklamacji, który w obrębie wybranych grup asortymentowych niewiele różni się

od liderów jakościowych, czego przykładem może być grupa asortymentowa związana z hamulcami. Grupa dąży do dalszego spadku wskaźnika reklamacji poprzez ciągłą weryfikację zakładów produkcyjnych oraz dobór właściwych dostawców komponentów.

Grupa sukcesywnie rozwija również sprzedaż marek własnych w segmencie premium, oraz marek których pozostaje wyłącznym dystrybutorem. Dalsza dywersyfikacja produktów oraz rozwój marek własnych dają spółce możliwość stabilnego rozwoju oraz możliwość uzyskiwania wyższej rentowności sprzedaży niż ma to miejsce w przypadku marek dostępnych na szerokim rynku.

Źródło: Grupa

12.2. Charakterystyka geograficznych rynków Grupy

Aktualnie podstawowym rynkiem zbytu Grupy jest rynek krajowy. Grupa realizuje również zdobywającą coraz większy udział w strukturze przychodów sprzedaż eksportową, głównie poprzez dostawy bezpośrednio z magazynu centralnego oraz HUBu w Pruszkowie. Grupa realizuje aktualnie dostawy do klientów na terenie Niemiec, Austrii, Czech, Słowacji, Węgier, Rumunii, Słowenii, Chorwacji, Litwy, Łotwy, Estonii, Ukrainy, Holandii, Belgii, Danii, Finlandii i Francji.

	Za okres zakończony 30 czerwca
	2020		2019
	PLN'000	udział [%]	PLN'000	udział [%]
Sprzedaż towarów - kraj	445 300	58,0%	445 770	61,9%
Sprzedaż towarów - UE	317 606	41,4%	261 743	36,4%
Sprzedaż towarów - pozostały eksport	3 502	0,5%	11 063	1,5%
Sprzedaż usług - kraj	909	0,1%	678	0,1%
Sprzedaż usług - UE	456	0,1%	320	0,0%
Razem	767 773	100%	719 574	100,0%

Struktura przychodów w podziale na sprzedaż krajową i eksportową:

Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Silny rozwój eksportu odnotowany w ostatnich latach Grupa zawdzięcza intensyfikacji działań w tym kierunku, nadal widząc duży potencjał rozwoju eksportu w kolejnych latach.

12.3. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej

Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner realizują wspólną i jednolitą strategię rozwoju. Strategią Grupy jest zapewnienie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy przez dalszy wzrost skali działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie jej pozycji rynkowej przy jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów biznesowych w celu realizacji atrakcyjnych marż.

Zarząd określił cztery główne cele strategiczne Grupy:

• 1. Wzrost skali działania,
• 1. Dalsza dywersyfikacja produktowa,
• 1. Dalszy wzrost rentowności.
• 1. Rozszerzenie działalności o nowe rynki.

Wzrost skali działania

Grupa zamierza realizować program rozbudowy sieci własnych oddziałów oraz prowadzić stałe działania optymalizujące jej efektywność ekonomiczną. Celem Grupy jest zapewnienie odbiorcom na terenie kraju sieci dystrybucji umożliwiającej dostawę kilkukrotnie w ciągu dnia. Jed1nocześnie wraz z rozbudową sieci oddziałów tworzone są regionalne centra logistyczno-magazynowe, które w znaczący sposób usprawniają proces dystrybucji części na terenie kraju, jak również będą mogły zostać wykorzystane do sprawnego zaopatrywania wybranych rynków zagranicznych. Grupa dostrzega rosnącą potrzebę rynku w zakresie minimalizacji czasu dostawy części zamiennych na linii dystrybutor – warsztat. W związku z realizacją tego celu Emitent aktualnie planuje dodatkowe zwiększenie powierzchni magazynowej w centrach logistycznych w Bieruniu i Pruszkowie oraz rozważa utworzenie nowego centrum logistyczno-magazynowego – Emitent aktualnie analizuje warianty lokalizacyjne pod względem rynkowym, logistycznym i ekonomicznym.

Sposobem na przyspieszenie wzrostu skali działania jest także ekspansja poza granice Polski.

Od końca roku 2017 Grupa prowadzi sprzedaż za pośrednictwem swojej pierwszej filii zagranicznej, funkcjonującej w obrębie spółki zależnej AP Auto Partner CZ s.r.o. Zlokalizowana w czeskiej Pradze filia ma za zadanie poszerzenie grupy odbiorców o warsztaty samochodowe.

Grupa przeprowadza aktualnie analizy kolejnych rynków zagranicznych, na których zamierza intensyfikować swoje działania.

Dalsza dywersyfikacja produktowa

Kolejnymi etapami dalszego rozwoju Grupy będzie ciągłe rozszerzanie asortymentu oferowanych przez Grupę części zamiennych.

Dzięki dołączeniu w 2017 roku do międzynarodowej grupy zakupowej GlobalOne Automotive Grupa uzyskała dostęp do oferty kluczowych dostawców sektora części zamiennych, których oferta wcześniej nie była dostępna na jej magazynach.

Dalszy wzrost rentowności

Elementem strategii dalszego wzrostu rentowności biznesu jest kontynuacja budowy wartości własnych marek produktowych na bazie doświadczeń zdobytych w trakcie rozwoju marki MaXgear. Efektem przyjętej strategii było wprowadzanie do oferty kolejnych marek własnych oraz marek na wyłączność – Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego, Rymec, specjalizującego się w elementach przeniesienia napędu, oraz Rooks, obejmującą produkty będące wyposażeniem warsztatów.

Ponadto, wzrost rentowności biznesu będzie realizowany poprzez rosnącą skalę działania zapewniającą dalszą poprawę warunków współpracy z dostawcami części. Dodatkowym aspektem wpływającym na rentowność jest bonus uzyskiwany za pośrednictwem grupy zakupowej Global One Automotive.

Jednocześnie Grupa zamierza kontynuować politykę efektywnej kontroli kosztów m.in. poprzez ulepszanie i rozbudowę rozwiązań IT oraz procesów biznesowych.

12.4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa – wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy została dokonana w oparciu o Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku, sporządzone zgodnie z MSSF.

W pierwszym półroczu 2020 r. odnotowano wpływ ogłoszonej pandemii koronawirusa i jej skutków na skrócone sprawozdanie finansowe. Spadek dynamiki wzrostu sprzedaży w stosunku do wyników notowanych w poprzednich okresach był spowodowany spadkiem przychodów w marcu, kwietniu i częściowo w maju 2020 r. (w stosunku do roku poprzedniego), wywołanym działaniami rządów europejskich państw w ramach walki z pandemią koronawirusa. Z drugiej strony zanotowana została istotna poprawa rentowności. Zostało to szerzej opisane w punkcie 4. niniejszego raportu.

W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów we wskazanych okresach.

	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca sprawozdanie skonsolidowane
	2020	2019	2018
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Przychody ze sprzedaży	767 773	719 574	557 350
Zysk brutto na sprzedaży	217 403	183 141	146 117
Zysk na działalności operacyjnej	61 879	40 647	40 728
Zysk przed opodatkowaniem	56 168	36 129	37 079
Zysk netto	45 284	28 954	29 569

Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Przychody ze sprzedaży

W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w pierwszej połowie 2020 roku stanowiły 99,9%, co wynika z charakteru działalności prowadzonej przez Grupę. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują sprzedaż m.in. elementów

układów zawieszenia i kierowniczego, elementów układów hamulcowych, amortyzatorów i sprężyn, filtrów, elementów układów zasilania, uszczelek i części silnika, pasków napędowych i rolek, układów elektrycznych, elementów układów chłodzenia i klimatyzacji, linek, przewodów, opasek, olejów i chemii samochodowej, wycieraczek, układów wydechowych oraz akcesoriów. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowiły m.in. przychody z tytułu sprzedaży usług szkoleń, usług transportu i najmu.

Przychody ze sprzedaży Grupy w pierwszej połowie 2020 r. wyniosły 767 773 tys. zł i były wyższe o 6,7% w porównaniu do przychodów w analogicznym okresie 2019 roku. Wzrost spowodowany był wzrostem sprzedaży zagranicznej (+17,7%), w kraju dynamika sprzedaży była zerowa (-0,1%).

Wzrost przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie był przede wszystkim następstwem zwiększania skali działalności Grupy w szczególności przez: (i) odpowiednią reakcję na dynamicznie zmieniającą się sytuację związaną z pandemią koronawirusa i jej wpływ na rynek dystrybucji części zamiennych w Polsce i krajach UE, (ii) rozszerzanie asortymentu, (iii) lepsze dopasowanie asortymentu do potrzeb klientów z różnych segmentów cenowych, (iv) systematyczną optymalizację i poprawę obsługi klientów.

Zysk (strata) brutto na sprzedaży

Zysk brutto na sprzedaży Grupy w pierwszej połowie 2020 r. wyniósł 217 403 tys. zł i był wyższy o 18,7% w stosunku do porównywalnego okresu w 2019 roku.

Wzrost rentowności brutto ze sprzedaży nastąpił w drugim kwartale 2020 r. i był to m.in. efekt podwyższenia cen (m.in. w odpowiedzi na rosnące kursy EUR/PLN i USD/PLN) oraz utrzymanie ich na nowych, wyższych poziomach.

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

Zysk na działalności operacyjnej Grupy w pierwszej połowie 2020 r. wyniósł 61 879 tys. zł i był wyższy o 52,2% w stosunku do porównywalnego okresu w 2019 roku.

Istotny wzrost zysku operacyjnego, jak i rentowności na poziomie EBIT, wynika zarówno ze wzrostu rentowności brutto na sprzedaży, jak i właściwej kontroli kosztów operacyjnych, w szczególności ich znaczącego obniżenia w kwietniu 2020 w sytuacji spadku przychodów miesięcznych, jak i utrzymania poziomu kosztów działalności na zadowalającym poziomie po ustaniu ograniczeń związanych z pandemią koronawirusa.

Zysk (strata) netto

Grupa odnotowała w pierwszej połowie 2020 r. zysk netto w wysokości 45 284 tys. zł i był wyższy o 56,4% w stosunku do porównywalnego okresu w 2019 roku.

Wielkość i struktura aktywów

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat aktywów Grupy oraz Emitenta na wskazane daty.

	Stan na 30/06/2020 Sprawozdanie skonsolidowane	Stan na 31/12/2019 Sprawozdanie skonsolidowane
	PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe	140 406	135 893
Aktywa obrotowe	628 505	595 633
Zapasy i aktywa z tytułu prawa zwrotu towarów	478 759	468 112
Należności handlowe oraz pozostałe należności	116 931	101 394
Pozostałe aktywa	7	180
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	32 808	25 947
Aktywa razem	768 911	731 526

Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Suma aktywów trwałych Grupy na dzień 30 czerwca 2020 r. wzrosła o kwotę 4 513 tys. zł., tj. o 3,3% w stosunku do stanu na koniec 2019 r. W pierwszym półroczu Grupa ponosiła głównie wydatki na bieżące odtworzenie i modernizację środków trwałych, jak np. częściowa wymiana floty samochodów czy modernizacja już istniejących magazynów, a także rozwój infrastruktury w tych magazynach i ich rozbudowa. Należy jednak zaznaczyć, że w okresie ok. 2-3 miesięcy niepewności związanej z pandemią koronawirusa i jej skutkami mocno ograniczono inwestycje w nowe środki trwałe.

Na uwagę zasługuje fakt, iż stan zapasów wyniósł na 30 czerwca 2020 r. 478 759 tys. zł., co oznacza 2,2% wzrostu w stosunku do stanu zapasów na koniec poprzedniego roku.

Jednocześnie należności handlowe wzrosły o 15,3%, co spowodowane było głównie wzrostem udziału sprzedaży zagranicznej charakteryzującej się dłuższymi terminami płatności oraz wzrostem wartości sprzedaży ogółem.

Informacje dotyczące źródeł kapitału

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat pasywów Grupy na wskazane daty.

	Stan na 30/06/2020 Sprawozdanie skonsolidowane	Stan na 31/12/2019 Sprawozdanie skonsolidowane
	PLN'000	PLN'000
Kapitał własny	417 526	372 197
Wyemitowany kapitał akcyjny	13 062	13 062
Pozostałe kapitały	359 175	300 461
Zyski zatrzymane (rok bieżący)	45 284	58 714
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	5	(40)
Zobowiązania	351 385	359 329
Pożyczki i kredyty bankowe, inne zobowiązania finansowe	105 971	191 821
Zobowiązania z tyt. leasingu	80 620	82 542

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2020 do 30-06-2020

Kapitał własny i zobowiązania razem	768 911	731 526
Pozostałe zobowiązania niehandlowe	10 488	9 427
Zobowiązania handlowe i z tytułu prawa do zwrotu towarów	154 306	75 539

Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Kapitał własny

Udział kapitału własnego w strukturze pasywów Grupy na koniec czerwca 2020 r. wyniósł 54,3%, a jego wartość wyniosła 417 526 tys. zł. Wzrosła ona w analizowanym okresie o 12,2%, na co wpływ miał głównie bieżący zysk netto w kwocie 45 284 tys. zł.

Zobowiązania

Suma zobowiązań Grupy na koniec czerwca 2020 r. stanowiła w pasywach ogółem 45,7% i wynosiła 351 385 tys. zł. Najbardziej istotnymi pozycjami zobowiązań Grupy na koniec czerwca 2020 r. były: zobowiązania odsetkowe (pożyczki i kredyty bankowe, faktoring odwrotny oraz leasing) stanowiące 53,1% sumy zobowiązań, oraz zobowiązania handlowe stanowiące 43,9% sumy zobowiązań. Na zmianę struktury zobowiązań wpływ miała niepewność wywołana pandemią koronawirusa i wynikające z niej dużo niższe zakupy towarów handlowych w kwietniu 2020 r., co przyniosło znaczący spadek zadłużenia odsetkowego. Z kolei większe zakupy w czerwcu 2020 r. przyczyniły się do istotnego wzrostu zobowiązań handlowych na dzień bilansowy.

Płynność

W pierwszej połowie 2020 roku głównym źródłem finansowania zewnętrznego dla Spółki oraz Grupy były: (i) pozyskane finansowanie w formie linii kredytowych (kredyt obrotowy i odnawialne linie kredytowe), (ii) pożyczki udzielone przez akcjonariuszy Spółki, (iii) leasing, (iv) faktoring odwrotny i faktoring należności.

Grupa przewiduje, że wskazane powyżej obecne źródła finansowania pozostaną jej głównymi źródłami finansowania zewnętrznego w najbliższej przyszłości. Ponadto, w uzasadnionych przypadkach, Grupa może rozważyć również pozyskanie finansowania w drodze emisji akcji oraz dłużnych papierów wartościowych (obligacji) skierowanych do szerszego grona inwestorów na rynkach kapitałowych.

W tabeli poniżej przedstawiono wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.

	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca sprawozdanie skonsolidowane
	2020	2019
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	112 468	19 162
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 595)	(4 251)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(103 017)	(15 927)
Przepływy pieniężne netto razem	6 856	(1 016)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	25 947	21 913
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	5	(51)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
sprawozdawczego	32 808	20 846

Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Wskaźniki finansowe

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej stosuje Alternatywne Pomiary Wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych.

Emitent poniżej podaje definicje użytych wskaźników stosowanych przez Grupę w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych oraz efektywności finansowej, i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę.

Wskaźniki rentowności Grupy

Poniższe wskaźniki rentowności zostały obliczone na bazie danych finansowych ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za pierwsze półrocze 2020 r.

Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca sprawozdanie skonsolidowane
2020	2019	2018
PLN'000	PLN'000	PLN'000
73 210	49 545	44 926
28,3	25,5	26,2
9,5	6,9	8,1
8,1	5,6	7,3
7,3	5,0	6,7
5,9	4,0	5,3

W tabelach poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Grupy we wskazanych okresach.

Źródło: Grupa

• (1) Grupa definiuje i oblicza EBITDA jako zysk (strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
• (2) Rentowność brutto ze sprzedaży jest definiowana jako zysk (strata) brutto na sprzedaży za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
• (3) Marża na EBITDA jest definiowana jako EBITDA za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
• (4) Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) jest definiowana jako zysk (strata) na działalności operacyjnej za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
• (5) Rentowność zysku przed opodatkowaniem jest definiowana jako zysk przed opodatkowaniem za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie

(6) Rentowność zysku netto jest definiowana jako zysk netto za okres do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie.

	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca sprawozdanie skonsolidowane		Za rok sprawozdanie skonsolidowane
	2020	2019	2019	2018
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
ROE 7 (w %)	23,0	17,8	17,1	20,6
ROA 8 (w %)	12,1	8,8	8,7	10,5

Źródło: Grupa

• (1) Grupa definiuje i oblicza ROE jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda kapitału własnego (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitału własnego na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego)
• (2) Grupa definiuje i oblicza ROA jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda aktywów (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego)

Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy

Poniższe wskaźniki sprawności zarządzania Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych ze skonsolidowanych rachunków zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za 6 miesięcy 2020 roku oraz na bazie skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 r.

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki sprawności zarządzania Grupy we wskazanych okresach.

		Wg stanu na dzień Sprawozdanie Skonsolidowane
	30.06.2020	31.12.2018
	dni	dni	dni	dni
Okres rotacji zapasów (w dniach) 2	157	150	152	174
Okres inkasa należności (w dniach) -	26	24	23	23
Okres spłaty zobowiązań (w dniach) 3	38	37	30	37
Cykl konwersji gotówki *	144	137	144	159

Źródło: Grupa

• (1) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zapasów jako stosunek średniej sumy wartości salda zapasów oraz aktywa z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako średnia arytmetyczna stanu na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
• (2) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji należności jako stosunek średniej wartości salda należności handlowych oraz pozostałych należności (obliczonego jako średnia arytmetyczna należności handlowych oraz pozostałych należności na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości przychodów w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
• (3) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zobowiązań jako stosunek średniej wartości salda zobowiązań handlowych, pozostałych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako średnia arytmetyczna zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań na koniec poprzedniego

za okres od 01-01-2020 do 30-06-2020

okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.

(4) Grupa definiuje i oblicza okres cyklu konwersji gotówki jako sumę okresów rotacji zapasów i inkasa należności pomniejszoną o okres spłaty zobowiązań

Wskaźniki zadłużenia Grupy

Poniższe wskaźniki zadłużenia Grupy zostały obliczone na bazie skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 r.

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki zadłużenia Grupy.*

Wg stanu na dzień
Sprawozdanie skonsolidowane
30.06.2020	30.06.2019	31.12.2019	31.12.2018
PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
45,7	52.0	49.1	48.4
19.8	21,6	21,4	18.5
25.9	30.3	27.7	30.0
118.8	92.4	103.6	106.5

Źródło: Grupa

* W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2018 r. przeklasyfikowano kredyt obrotowy z banku ING na zobowiązania długoterminowe w związku z tym, iż w trakcie roku podpisano aneks do umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim wydłużający okres spłaty o kolejne trzy lata.

• (1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik ogólnego zadłużenia jako stosunek wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
• (2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia długoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań długoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
• (3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
• (4) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym jako stosunek wysokości kapitału własnego na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy

Wskaźniki płynności

Poniższe wskaźniki płynności Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 r.

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki płynności kapitału obrotowego Grupy.

		Wg stanu na dzień
		Sprawozdanie skonsolidowane
	30.06.2020	30.06.2019	31.12.2019	31.12.2018
	PLN'000	PLN'000	PLN 000	PLN'000
Wskaźnik bieżącej płynności	3,15	2.71	2.94	2.97
Wskaźnik wysokiej płynności 2	0.75	0.64	0.63	0.57
Wskaźnik podwyższonej płynności 3	0.16	0.10	0.13	0.12

Źródło: Grupa

(1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik bieżącej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy

• (2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik wysokiej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych razem pomniejszonych o zapasy oraz o aktywo z tytułu prawa do zwrotu towarów na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy
• (3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik podwyższonej płynności jako stosunek wysokości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów powiększonych o krótkoterminowe aktywa finansowe na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy

12.5. Zatrudnienie

Stan zatrudnienia w Grupie na koniec czerwca 2020 roku wyniósł 1685 osób. Oznacza to wzrost zatrudnienia o 41 osób, czyli o 3,58% w stosunku do 1644 osób na koniec 2019 roku.

Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na formy zatrudnienia przedstawia poniższa tabela:

Forma zatrudnienia	Stan na 30/06/2020	Stan na 31/12/2019
Umowa o pracę	1646	1 602
Umowa zlecenia	39	42
Razem	1685	1 644
Średnia liczba zatrudnionych	1611	1 540

Źródło: Grupa

Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na obszary przedstawia poniższa tabela*:

Obszar	Stan na 30/06/2020	Stan na 31/12/2019
Zarząd i administracja	108	170
Sprzedaż i marketing	740	667
Logistyka i magazynowanie	837	807
Razem	1685	1644

Źródło: Grupa

* Różnice w stanie zatrudnienia w obszarach Zarząd i Administracja oraz Sprzedaż i Marketing w stosunku do stanu na dzień 31.12.2019 r. wynikają z nowej klasyfikacji stanowisk pracy we wdrożonym w Spółce nowym systemie kadrowo – płacowym.

13.Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Emitenta i Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

• Realizacja przyjętych przez Spółkę celów strategicznych Grupy, w tym planowane zwiększenie powierzchni magazynowej w centrum logistycznym w Bieruniu, w HUBie w Pruszkowie oraz rozważane utworzenie nowego centrum logistyczno – magazynowego.
• Realizacja Przyjętego przez Radę Nadzorczą Auto Partner S.A. w dniu 9 kwietnia 2019 r. Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. na okres

2019 – 2021 roku, którego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5.360.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu.

• Realizacja Przyjętego przez Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 30 maja 2019 r. Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza Pala oraz Arkadiusza Cieplaka na zasadach analogicznych jak w Regulaminie dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o. nie przekroczy kwoty 2.640.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu tj. od 2019 do 2021 roku.
• Rozwój w Polsce i na świecie sytuacji związanej ze stanem pandemii koronawirusa. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej, o których informował dnia 20 marca 2020 roku w raporcie bieżącym nr 10/2020. Jednak jako główne czynniki ryzyka będące skutkiem epidemii i działań podejmowanych w celu jej zakończenia Emitent definiuje ryzyko spadku siły nabywczej konsumenta oraz ograniczenie jego mobilności związane z procesami regulującymi przemieszczanie się ludności, jak również ryzyko utrudnień na granicach międzypaństwowych, które może mieć wpływ na utrudnienia w transporcie do zagranicznych klientów. W ocenie Zarządu pandemia koronawirusa oraz związane z nią krajowe i światowe konsekwencje w zakresie możliwych ponownych ograniczeń nakładanych przez rządy państw, mogą wpłynąć na działalność, możliwości rozwoju i kondycję finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej.

W związku z zaistniałą sytuacją Zarząd Emitenta od połowy marca 2020 roku prowadzi bieżący monitoring sytuacji gospodarczej i finansowej Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. Emitent podejmuje szereg działań mających na celu zabezpieczenie pracowników i klientów w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy w sytuacji zagrożenia epidemiologicznego, a także działań ukierunkowanych na zminimalizowanie skutków gospodarczych związanych z pandemią. Obecnie z uwagi na wciąż dużą niepewność dotyczącą rozwoju sytuacji, zarówno na rynku krajowym, jak i światowym, nie można w dłuższej perspektywie oszacować wpływu istniejącego zagrożenia epidemiologicznego na wyniki Grupy. Podkreślenia wymaga fakt, że obecna sytuacja związana z pandemią charakteryzuje się dużą nieprzewidywalnością, a co za tym idzie oczekiwana sytuacja w perspektywie III i IV kwartału może ulec zmianie.

Bieruń, 16 września 2020 r.

Dokument podpisany przez Aleksander Górecki Data: 2020.09.16 07:52:30 CEST

Aleksander Górecki, Prezes Zarządu Andrzej Manowski, Wiceprezes Zarządu

Dokument podpisany przez Andrzej Marcin Manowski Data: 2020.09.16 08:03:23 CEST

Piotr Janta, Wiceprezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Piotr Karol Janta

Date / Data: 2020-09-16 07:19