CI Games S.A.

AGM Information • Sep 21, 2020

"UCHWAŁA NR ... / ... / 2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI GAMES S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 9 października 2020 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 3/2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cl GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2018 r. w sprawie (i) zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, (ii) w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej Spółki prawa poboru w całości lub w części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, (iii) upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cl Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

ਵੇਂ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cl Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia zmienić uchwałę nr 3/2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2018 r. w sprawie (i) zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, (ii) w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej Spółki prawa poboru w całości lub w części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, (iii) upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, nadając jej następującą treść:

"ຊ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki przez ustanowienie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 318.330,25 zł (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy trzysta trzydzieści złotych i 25/100) na okres 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej niniejszą uchwałą.
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, może zostać zrealizowane w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje Spółki nowej emisji wydawane przez Zarząd Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, mogą zostać pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi – za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 KSH.
• 1. W ramach emisji akcji przeprowadzanej przez Zarząd na podstawie upoważnienia udzielonego w niniejszej uchwale, tj. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd zaoferuje akcje nowej emisji na zasadzie pierwszeństwa akcjonariuszom Spółki spośród tych, którzy w terminie 3 dni od dnia powzięcia przez Zarząd Spółki danej uchwały o emisji akcji na podstawie upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wykazali, że w dniu powzięcia przez Zarząd uchwały o emisji akcjonariuszami Spółki ("Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji"). Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji będzie przysługiwać co do akcji w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez uprawnionego akcjonariusza na dzień ogłoszenia uchwały o emisji akcji przez Zarząd Spółki do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych akcji w ramach danej emisji. Warunkiem skorzystania z Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji jest spełnienie przez uprawnionego akcjonariusza dodatkowych wymagań (a) przedstawienie dokumentu wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych danego inwestora potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w dniu ogłoszenia uchwały Zarządu Spółki o emisji akcji i posiadał co najmniej 0,25% kapitału zakładowego Spółki, (b) złożenie przez uprawnionego akcjonariusza w procesie budowania księgi popytu deklaracji po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona cena emisyjna oraz (c) złożenie zapisu na akcje po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki.
• W przypadku gdy uprawnionym z tytułu Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji jest 5. fundusz inwestycyjny w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami (Dz.U. z 2018 r. poz. 1355), na wniosek takiego uprawnionego Zarząd Spółki może złożyć ofertę objęcia akcji także innemu funduszowi inwestycyjnemu bądź innymi funduszom inwestycyjnym w rozumieniu ww. ustawy, którym (którymi) zarządza to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych ("Podmioty Powiązane"). Łączna liczba akcji oferowanych przez Zarząd Spółki takiemu uprawnionemu funduszowi lub jego Podmiotom Powiązanym w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji nie może przekraczać liczby akcji, o której mowa ust. 4 powyżej.
• 1. Procedura określona w ust. 5 i 6 powyżej nie ogranicza prawa Zarządu Spółki do zaoferowania akcji nieobjętych w ramach wykonywania Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji według swobodnego uznania Zarządu Spółki.

ട് 2

Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 1 powyżej, uzasadnione jest potrzebą zapewnienia Spółce możliwości elastycznego podwyższania kapitału zakładowego w celu doraźnego pozyskania środków w szczególności na potencjalne akwizycje podmiotów lub aktywów oraz na realizację nowych, potencjalnych projektów w przyszłości. W związku z powyższym, przyznanie przedmiotowego upoważnienia Zarządowi Spółki oraz związana z tym zmiana Statutu Spółki

leżą w interesie Spółki.

• 1. W związku upoważnieniem Zarządu Spółki przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, a także ze względu na motywy niniejszej uchwały oraz pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody wprowadzenia do Statutu Spółki upoważnienia dla Zarządu Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru w całości lub części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jak również sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji Spółki w przypadku podwyższenia przez Zarząd Spółki kapitału zakładowego Spółki w ramach ww. kapitału docelowego, a także bez uszczerbku dla postanowień § 1 ust. 4 i 5 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uznaje za celowe oraz zgodne z interesem Spółki przyznanie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru w całości lub w części dotyczącego akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz dokonanie w tym zakresie stosownej zmiany Statutu Spółki.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1 powyżej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

ತೆ 4

W związku z §§ 1-3 niniejszej uchwały, działając na podstawie art. 430 w zw. z art. 444 i 445 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia Statut Spółki przez nadanie dotychczasowemu § 10a nowego, następującego brzmienia:

• "1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 318.330,25 zł (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy trzysta trzydzieści złotych i 25/100). Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 1. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3/2/2018 z dnia 27 września 2018 r. zmienioną uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr .../.../2020 z dnia 9 października 2020 r.
• 1. Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne za zgodą Rady Nadzorczej Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w przepisach art. 354 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
• 1. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwały

Zarządu podjęte w oparciu o uprawnienia wynikające z niniejszego ust. 5 wymagają każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.

• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.
• 1. W granicach obowiązującego prawa Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:
  2. a. wydawania akcji w formie dokumentu;
  3. b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
  4. ﻥ ustalenia ostatecznej liczby akcji oferowanych inwestorom po zakończeniu budowania ksigżki popytu;
  5. określenia terminów i wysokości wpłat na akcje; d.
  6. zawierania umów objęcia akcji; e.
  7. f. zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;
  8. g. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie, odpowiednio, emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru.
• 1. Zgoda Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w ust. 2 powyżej, powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej na zasadach określonych w niniejszym Statucie Spółki oraz we właściwych przepisach prawa powszechnie obowigzującego.
• 1. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym paragrafie Statutu Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Do przedmiotowej zgody Rady Nadzorczej Spółki stosuje się ust. 8 powyżej."

હું કે

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych niniejszą uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 27 września 2018 r., zmienionej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr ..../..../2020 z dnia 9 października 2020 r.

રું ર

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu

Spółki wymaga rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

క్త 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wymaga rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."