ZUK Staporkow S.A.

Management Reports • Sep 23, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

W

I PÓŁROCZU 2020 R.

Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A.

23 września 2020 r.

• Stąporków -

Spis treści

1		Informacje o Spółce i jej działalności 3
	1.1	Historia Spółki 3
	1.2	Opis działalności 3
	1.3	Obszary działalności 3
	1.4	Rynki zbytu i zaopatrzenia 4
	1.5	Istotne zdarzenia w I półroczu 2020 r. do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności…4
	1.6	Informacje nt. kredytów i pożyczek 5
	1.7	Poręczenia i gwarancje 5
	1.8	Transakcje z podmiotami powiązanymi 5
2		Sytuacja finansowa, majątkowa oraz pieniężna 6
	2.1	Omówienie wyników finansowych 6
	2.2	Czynniki, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 9
	2.3	Inwestycje 9
	2.4	Instrumenty finansowe 9
	2.5	Prognozy wyników finansowych 9
	2.6	Strategia działania i perspektywy rozwoju 10
	2.7	Czynniki rozwoju 11
	2.8	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 11
	2.9	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej jednego kwartału………………………………………………………14
3		Informacje korporacyjne 14
	3.1	System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. 14
	3.2	Akcje i akcjonariat 15
		3.2.1 Akcjonariusze znaczący 15
		3.2.2 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 15
4		Pozostałe informacje 16
	4.1	Informacje nt. postępowań 16
	4.2	Zatrudnienie 16
	4.3	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 16
	4.4	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta,, 17

4.5	Istotne dokonania lub niepowodzenia emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta………………………………….17
4.6	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe……………………………………………………………………17
4.7	Dane teleadresowe……………………………………………………………………………17
	Podpisy osób zarządzających 18

1 Informacje o Spółce i jej działalności

1.1 Historia Spółki

Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków są jedną z czołowych firm działających na Europejskim Rynku Energetycznym. Firma działa na rynku nieprzerwanie od ponad 40 lat. W tym okresie nabyła specjalistyczną wiedzę i doświadczenie. Tym samym ugruntowała swoją pozycję w branży energetyki przemysłowej, cieplnej i zawodowej w zakresie Generalnego Wykonawcy.

Spółka Akcyjna ZUK "Stąporków" (Spółka, Emitent) powstała w 1995 r. w wyniku przekształcenia w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. We wrześniu 1995 r., akcje Spółki zostały wniesione do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych.

W lipcu 2002 r. fundusz wiodący oraz pozostałe fundusze inwestycyjne sprzedały udziały w ZUK "Stąporków" do firmy STALMAX S.J. oraz ówczesnego Prezesa Zarządu.

W dniu 3 sierpnia 2007 r. spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

1.2 Opis działalności

Spółka Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. jest jedną z czołowych firm obsługujących branżę energetyczną w Polsce. Firma działa na rynku nieprzerwanie od ponad 40 lat. W tym okresie nabyła specjalistyczną wiedzę i doświadczenie, a tym samym ugruntowała swoją pozycję w branży przede wszystkim energetyki cieplnej, konstrukcyjno-budowlanej oraz szeroko rozumianej branży instalacji do ochrony powietrza.

Dodatkowo poza wykonawstwem urządzeń ZUK Stąporków oferuje usługi w zakresie projektowania, doradztwa, montażu i serwisowania.

Spółka prowadzi działalność produkcyjną w centrali w Stąporkowie.

1.3 Obszary działalności

Spółka wyodrębnia 3 główne segmenty biznesowe, wokół których buduje dalszą strategię rozwoju oraz zgodnie z którymi raportuje wyniki:

• Energetyka:
  • Ruszty i odżużlacze
  • Instalacje odpylania, odsiarczania i odazotowania
• Konstrukcje stalowe:
  • Estakady
  • Przenośniki
  • Silosy, kolektory, reaktory i zsypy
  • Kanały
  • Maszyny dla różnych gałęzi przemysłu

• Produkcja seryjna:
  • Płyty szalunkowe
  • Konstrukcje i urządzenia budowlane

1.4 Rynki zbytu i zaopatrzenia

Strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży prezentuje poniższa tabela:

	Rok 2020		Rok 2019		Zmiana
Specyfikacja	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	%
Sprzedaż krajowa	6 348	25,3%	5 406	22,4%	17,4%
Eksport, w tym:	18 789	74,7%	18 738	77,6%	0,3%
Niemcy	15 246	60,7%	9 974	41,3%	52,9%
Finlandia	1 579	6,3%	3 320	13,8%	-52,4%
Austria	662	2,6%	2 231	9,2%	-70,3%
Norwegia	516	2,1%	0	0,0%	0,0%
Pozostałe kraje	786	3,1%	3 213	13,3%	-75,5%
Razem:	25 137	100,0%	24 144	100,0%	4,1%

Sprzedaż krajowa jest realizowana przede wszystkim w segmencie energetyki i częściowo konstrukcji stalowych. Sprzedaż eksportowa realizowana jest głównie w segmencie produkcji seryjnej (płyty szalunkowe) oraz rosnącym segmencie konstrukcji stalowych.

Kluczowym kontrahentem Spółki jest firma Hunnebeck GmbH z siedzibą w Niemczech. Udział obrotów z ww. podmiotem wyniósł 55,8% ogółu przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie.

Głównym dostawcą materiałów do produkcji dla Spółki w 2020 r. była firma Welser Profile GmbH (23,9% udziału w zakupach ogółem) oraz Sonoform GmbH (16,1% udziału w zakupach ogółem) – obie firmy z siedzibą w Niemczech.

Poza ww. podmiotami żaden z dostawców i odbiorców nie przekroczył udziału 10% w przychodów ze sprzedaży oraz w wartości zakupów zrealizowanych przez Spółkę.

1.5 Istotne zdarzenia w I półroczu 2020 r. oraz do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności

W I półroczu 2020 r. miały miejsce następujące zdarzenia mające wpływ na działalność jednostki:

• okoliczność realizacji z kluczowym kontrahentem Hunnebeck kolejnych zamówień, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2020;
• zawarcie z ING Bank Śląski S.A. umowy wieloproduktowej, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2020;
• w związku z zachodzącymi wątpliwościami wyrażonymi przez Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w piśmie z dnia 29 lipca 2020 roku, co do prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia w dniu 24 czerwca 2020 roku, z powodu braku jego ogłoszenia w MSiG - a nie tylko, jak to uczyniła Spółka, w trybie art. 402 par. 3 k.s.h., - Zarząd Zakładów Urządzeń Kotłowych "STĄPORKÓW" S.A. ("Spółka", "Emitent") z siedzibą w Stąporkowie działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402¹, art. 402²

Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 Statutu Spółki zwołuje na dzień 02 października 2020 roku na godz. 11:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Stąporkowie przy ul. Górniczej 3 (budynek biurowca sala konferencyjna I piętro).

1.6 Informacje nt. kredytów i pożyczek

Spółka obecnie współpracuje z czterema bankami: BNP Paribas Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A., PKO BP oraz Santander Consumer Bank Polska S.A. W przypadku dwóch ostatnich banków współpraca ma wyłącznie charakter operacyjny.

15 czerwca 2020 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. umowę kredytową, na podstawie której bank udzielił jej kredytu odnawialnego w wysokości 7 mln zł z terminem wykorzystania do dnia 29 lipca 2021r.

Oprocentowanie ww. kredytów wynosi WIBOR 1M i jest powiększone o marżę banku.

Dodatkowo w dniu 21.05.2020 r. spółka zawarła umowę subwencji finansowej z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. na kwotę 2 mln złotych. Kwota subwencji będzie spłacana w 24 równych miesięcznych ratach, licząc od pierwszego pełnego miesiąca od dnia wypłaty subwencji finansowej.

Poza ww. kredytami Spółka w I połowie 2020 r. nie korzystała z innych kredytów, jak również w tym okresie Spółka nie udzielała i nie otrzymywała pożyczek.

1.7 Poręczenia i gwarancje

Spółka w I półroczu 2020 r. nie udzielała pożyczek jak również poręczeń i gwarancji za zobowiązania innych jednostek.

Spółka jest natomiast stroną gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielanych za zobowiązania Spółki z tytułu realizowanych kontraktów. Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych wyniosły 316 tyś złotych na koniec raportowanego okresu.

1.8 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2020 r. nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. Spółka nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2 Sytuacja finansowa, majątkowa oraz pieniężna

2.1 Omówienie wyników finansowych

Podstawowym źródłem przychodów ZUK "Stąporków" S.A. jest sprzedaż własnej produkcji i usług. Poziom sprzedaży jest ściśle związany z wielkością pozyskanych zamówień. Struktura przychodów według segmentów biznesowych w I półroczu 2020 i 2019 r. przedstawia się następująco:

	2020		2019
Segment biznesowy	Przychody w tyś. zł	Udział w %	Przychody w tyś. zł	Udział w %	Zmiana w %
Energetyka	4 920	19,6%	5 564	23,0%	-11,6%
Konstrukcje stalowe	3 570	14,2%	7 637	31,6%	-53,3%
Produkcja seryjna	16 647	66,2%	10 943	45,3%	52,1%

RAZEM 25 137 100,0% 24 144 100,0% 4,1%

Przychody ze sprzedaży są wyższe niż w poprzednim okresie o 4,1%, głównie z powodu wyższej sprzedaży w segmencie produkcji seryjnej (wzrost o 52,1%). Z portfela zamówień wynika, iż w drugiej połowie br. roku wystąpi wyższa dynamika wzrostu przychodów w segmencie konstrukcji stalowych oraz energetyki.

Sprzedaż w segmencie Energetyki osiągnęła 19,6% udziału w sprzedaży całkowitej w porównaniu do 23% w analogicznym okresie roku ubiegłego. Spadek sprzedaży w tym segmencie spowodowany został głównie przez opóźnienia w ogłaszaniu przetargów oraz ograniczenia możliwości wstępu na tereny inwestycje – ze względu na pandemię COVID-19. Segment konstrukcji stalowych zmniejszył się o 52,1% w stosunku do poprzedniego roku. Z portfela zamówień wynika iż w drugiej połowie roku nastąpi powrót do danych porównywalnych z poprzednim rokiem.

Spółka osiągnęła zysk brutto na sprzedaży w wysokości 3,88 mln złotych (15,4% marży) w porównaniu do 2,70 mln złotych (11,2% marży) w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Wynik na sprzedaży osiągnął poziom -0,6 mln złotych w porównaniu do 0,3 mln złotych w analogicznym okresie poprzedniego roku. Głównym czynnikiem wpływającym na pogorszenie wyników było zwiększenie kosztów ogólnego zarządu, ze względu na ujęcie w nich amortyzacji związanej z nakładami na projekt Biostrateg.

Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 0,88 mln złotych w porównaniu do 1,2 mln złotych w analogicznym okresie 2019 roku.

Zysk netto osiągnął 0,56 mln złotych (2,2% marży) w porównaniu do 0,71 mln złotych (2,9% marży) w porównywanym okresie.

RACHUNEK WYNIKÓW

	Okres 6 miesięcy zakończony 30-06-2020	Okres 6 miesięcy zakończony 30-06-2019
Przychody ze sprzedaży	25 138	24 144
Przychody ze sprzedaży produktów	24 586	23 529
Przychody ze sprzedaży materiałów	552	615
Koszt sprzedanych produktów i materiałów	-21 255	-21 443
Zysk/strata brutto na sprzedaży	3 883	2 701
Koszty sprzedaży	-13	-35
Koszty ogólnego zarządu	-4 462	-2 371
Zysk/strata na sprzedaży	-593	295
Pozostałe przychody operacyjne	4 944	1 685
Pozostałe koszty operacyjne	-3 468	-779
Zysk/strata na działalności operacyjnej	883	1 201
Przychody finansowe	137	3

Koszty finansowe Zysk/strata brutto	-282 738	-498 706
Podatek dochodowy	173	-22
Zysk/strata netto	565	728
Liczba akcji zwykłych	6 503 790	6 503 790
Zysk/strata na jedną akcję zwykłą	0,09	0,11

Dane w tyś złotych

W zakresie majątku obrotowego poziom składników ogółem zmniejszył się o 4,2 mln złotych wg. poniższego zestawienia.

Spółka odnotowała także wzrost środków pieniężnych o 4,7 mln złotych w stosunku do porównywanego okresu.

AKTYWA OBROTOWE

dane w tyś. złotych

	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019	Różnica
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	24 140	28 309	-4 169
Zapasy	8 710	10 177	-1 467
Materiały	4 439	6 015	-1 576
Półprodukty i produkcja w toku	3 686	2 944	742
Produkty gotowe	523	444	79
Zaliczki na dostawy	61	774	-713
Należności krótkoterminowe	8 616	5 910	2 706
Należności z tytułu dostaw i usług	8 522	5 095	3 427
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych	1	661	-660
Inne	93	154	-61
Inwestycje krótkoterminowe	6 697	2 002	4 695
Środki pieniężne	6 697	2 002	4 695
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	117	10 220	-10 103

Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 1,4 mln złotych głównie z powodu udzielonej przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. subwencji finansowej związanej z pandemią COVID-19.

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

dane w tyś. złotych

	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019	Różnica
Zobowiązania długoterminowe	4 689	3 302	1 387
Kredyty i pożyczki	3 878	2 834	1 044
Inne zobowiązania finansowe	503	109	394
Inne	308	359	-51

W przypadku zobowiązań krótkoterminowych Spółka odnotowała wzrost w wysokości 1 mln złotych w stosunku do 30 czerwca 2019 roku.

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

dane w tyś. złotych

	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019	Różnica
Zobowiązania krótkoterminowe	21 953	20 538	1 415
Kredyty i pożyczki	12 397	11 901	496
Inne zobowiązania finansowe	206	372	-166
Z tytułu dostaw i usług	6 318	6 430	-112
Zaliczki otrzymane na dostawy	555	526	29
Z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń	2 036	804	1 232
Z tytułu wynagrodzeń	311	361	-50
Inne	64	79	-15
Fundusze specjalne	66	65	1

2.2 Czynniki, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Głównym, długofalowym czynnikiem pozytywnego wyniku Spółki w pierwszym półroczu 2020 roku był wdrożony proces restrukturyzacji i reorganizacji kluczowych obszarów działalności. Dodatkowo, dobra koniunktura gospodarcza umożliwiła dobór optymalnych projektów, które wpisywały się w profil działalności Spółki.

Poniżej zamieszczono informację nt. kilku kluczowych elementów wpływających na osiągnięte wyniki:

• Kalkulacja ofertowa kontraktów i ich monitoring w trakcie procesu produkcyjnego

• Kontrola kosztów materiałowych, zarówno wartościowa, jak i ilościowa
• Redukcja kosztów stałych
• Koncentracja na kluczowych odbiorcach
• Terminowość realizacji kontraktów minimalizująca koszty kar za opóźnienia

2.3 Inwestycje

W I półroczu 2020 r. Spółka poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 28,1 tys. Inwestycje realizowane w 2020 są finansowane ze środków własnych.

2.4 Instrumenty finansowe

W I półroczu 2020 r. Spółka nie była stroną kontraktu walutowego.

2.5 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognozy wyników na 2020 r.

2.6 Strategia działania i perspektywy rozwoju

Strategia Spółki oparta została na zbilansowanym rozwoju trzech segmentów biznesowych, tj.: energetyki, konstrukcji stalowych oraz segmentu produkcji seryjnej. Dywersyfikacja w obrębie produktów, a także odbiorców – zmniejsza ryzyko negatywnych konsekwencji, wynikających z wahań koniunktury poszczególnych segmentów.

Segment Energetyki

Z uwagi na wieloletnią obecność Spółki w obszarze energetyki, doświadczenie i markę - Zarząd wpisuje w cele strategiczne dynamiczny rozwój tego segmentu. Posiadane kompetencje w zakresie produkcji urządzeń okołokotłowych (rusztów i odżużlaczy) oraz instalacji oczyszczania powietrza (odpylanie, odsiarczanie, odazotowanie) będą rozwijane zarówno w oparciu o własne zasoby badawczo rozwojowe, jak też we współpracy z podmiotami zewnętrznymi, dysponującymi nowoczesnymi technologiami.

Dodatkowo, Spółka podejmuje działania w kierunku rozpoczęcia instalacji i modernizacji kotłów wodnych, co zważywszy na już obecnie oferowany asortyment wyrobów, umożliwiłoby pełną realizację projektów, od kotła - poprzez ruszt - do instalacji oczyszczania powietrza.

Kolejnym, już realizowanym, krokiem strategii jest budowanie zespołu serwisowo - montażowego, który działa w obszarze serwisów gwarancyjnych i pogwarancyjnych, a także realizuje usługi montażowe urządzeń kotłowych produkowanych w Spółce. Celem strategicznym jest przejęcie montażu wszystkich urządzeń produkowanych w Spółce, co oznacza maksymalne ograniczenie tych projektów, które uniemożliwiają wykonanie takiej usługi.

Segment energetyki charakteryzuje się najwyższą marżowością ze wszystkich obsługiwanych przez Spółkę, a jego potencjał rozwojowy jest głównym przedmiotem zainteresowania Zarządu.

Segment Konstrukcji Stalowych

Spółka dokonała selekcji kilku kluczowych klientów oraz grup asortymentowych, w których posiada najlepsze kompetencje, podejmując długoterminowe zaangażowanie produkcyjne w projekty

realizowane przez te podmioty, zarówno w Polsce jak i za granicą. Jednym ze strategicznych celów jest możliwość przeniesienia produkcji lub jej częściowej alokacji z zakładów produkcyjnych poszczególnych klientów do Spółki. Kolejnym krokiem jest wejście w obszar realizacji lub współrealizacji tych kontraktów (montaże), co stanowiłoby wartość dodaną do marż osiąganych przy realizacji części produkcyjnej projektów.

Segment Produkcji Seryjnej

Celem strategicznym na nadchodzące lata jest dywersyfikacja ryzyka skoncentrowania prawie całej produkcji w tym segmencie dla jednego klienta. Spółka rozpoczęła negocjacje w celu wdrożenia kolejnych produktów z obszaru konstrukcji budowlanych dla innych podmiotów. Docelowym modelem współpracy jest rozłożenie produkcji seryjnej w taki sposób, aby dominacja największego podmiotu nie przekraczała 50% wartości sprzedaży.

2.7 Czynniki rozwoju

Na przestrzeni 2020 r. Spółka będzie koncentrowała się na realizacji przyjętej strategii rozwoju. W związku z tym głównym zadaniem w br. będzie poprawa efektywności pracy w celu maksymalnego wykorzystania potencjału Spółki.

Czynione również będą starania nad ciągłym podwyższaniem wydajności pracy oraz efektywności Spółki jako organizacji.

Spółka coraz lepiej radzi sobie z kontraktami pod klucz i to powinno przynieść efekt w nadchodzących latach. Reorganizacja procesu produkcyjnego pozwoli na realizację większej liczby kontraktów w tym samym czasie oraz na uniknięcie ewentualnych kar za opóźnienia w ich realizacji. Kolejnym celem Spółki jest zwiększenie eksportu w branży energetyki i ochrony środowiska, gdyż takie kontrakty są bardziej rentowne od krajowych.

Perspektywy rozwoju Spółki w najbliższych latach uwarunkowane będą między innymi następującymi czynnikami:

• pozycją rynkową Emitenta i marką wypracowaną w poprzednich latach działalności,
• posiadanymi kontaktami i doświadczeniem, w szczególności w zakresie polityki proeksportowej,
• wzrostem inwestycji w sektorze ekologii,
• dostępnością środków pomocowych z UE na dofinansowywanie projektów ekologicznych, co pozwala klientom Emitenta na zwiększanie inwestycji w obszarze ochrony środowiska,
• zapowiadanymi planami rozwoju krajowego sektora energetycznego, co wpłynie na zwiększenie inwestycji w sektorze, a przez to zwiększy popyt na produkty Emitenta,
• uwarunkowaniami makroekonomicznymi, prawno-podatkowymi, politycznymi i innymi;
• koniecznością dostosowania energetyki cieplnej do wymogów UE z zakresu ochrony środowiska, co będzie skutkowało w kolejnych latach zwiększoną liczbą inwestycji w tym zakresie.

Wyżej wymienione czynniki potwierdzają przyjętą przy sporządzeniu sprawozdania zasadę kontynuacji działalności Spółki.

Strategia ZUK Stąporków S.A. zakłada długoterminowy wzrost wartości Spółki, poprzez realizacje kilku kluczowych założeń rozwoju. Cele strategiczne to:

• umocnienie pozycji na krajowym rynku energetyki poprzez oferowanie generalnego wykonawstwa, szczególnie w obszarze instalacji oczyszczania powietrza;
• ekspansja działalności na rynkach zagranicznych we wszystkich segmentach działalności Spółki;
• dywersyfikacja odbiorców w segmencie produkcji seryjnej;
• rozwój stosowanych przez Spółkę technologii, w szczególności technologii własnych;
• poprawa rentowności poprzez kontrolę i ograniczenie ryzyk kontraktowych;
• osiągnięcie zdolności dywidendowej w 2020 roku.

Realizacja ww. celów strategicznych ZUK Stąporków SA będzie możliwa pod warunkiem odpowiedniej organizacji, dostosowanej do potrzeb rynku, a przede wszystkim dzięki kapitałowi ludzkiemu, który jest kluczowym czynnikiem, pozwalającym patrzeć z optymizmem w przyszłość Spółki.

2.8 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z działalnością operacyjną

Ryzyko działalności operacyjnej Spółki wynika z uwarunkowań wewnętrznych i zewnętrznych wpływających na działalność gospodarczą Spółki. Do czynników zewnętrznych oddziaływujących na działalność operacyjną Spółki można zaliczyć tempo wzrostu sektora działalności Emitenta oraz presję konkurencyjną, która może oddziaływać na wielkość uzyskiwanych przychodów oraz na zmniejszenie marży operacyjnej. Z uwagi na znaczenie eksportu w działalności Spółki, na wyniki operacyjne wpływa także zachowanie pozycji konkurencyjnej na rynkach zagranicznych. Czynniki wewnętrzne wiążą się z właściwym określeniem strategii rynkowej Emitenta i skutecznym jej wdrożeniem. Wymienione powyżej czynniki są tylko częściowo zależne od Spółki. Występuje więc ryzyko negatywnego wpływu otoczenia rynkowego lub błędów w strategii dalszego rozwoju na działalność Spółki i jej wyniki finansowe. Spółka w związku z konkurencją na rynku, podjęła szereg działań zmierzających do zachowania jej pozycji (m.in. ciągłe monitorowanie cen wyrobów dla energetyki i ochrony środowiska i dostosowywanie ich do potrzeb rynkowych).

Kadra kierownicza i kluczowi pracownicy

Działalność Spółki na rynku wymaga odpowiedniej wiedzy i przygotowania, szczególnie w odniesieniu do kadry kierowniczej i personelu technicznego. Poziom kompetencji pracowników określa ponadto zdolność Spółki do prowadzenia najbardziej zaawansowanych projektów. Nie można wykluczyć sytuacji fluktuacji kadry i przechodzenia kluczowych pracowników do podmiotów konkurencyjnych. Ponadto wzrost popytu na specjalistów z branży może się przekładać na wzrost wynagrodzeń. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest emigracja zarobkowa dotycząca także sektora, w którym działa Emitent.

Spółka dostrzega to ryzyko i podejmuje działania zapobiegawcze na dwóch płaszczyznach. Z jednej strony jest to związanie dotychczasowych pracowników ze Spółką. Odbywa się to poprzez

wprowadzenie systemu motywacyjnego oraz stopniowe podwyższanie wynagrodzeń. Z drugiej strony Spółka stale doskonali proces rekrutacji nowych pracowników, tak aby kadra na poszczególnych stanowiskach była zastępowalna w możliwie krótkim okresie.

Ryzyko związane z realizacją kontraktów

Na prawidłowy przebieg procesów produkcyjnych ma wpływ wiele czynników, do których należą przede wszystkim współpraca z dostawcami, podwykonawcami i innymi podmiotami występującymi przy realizacji inwestycji. Realizacja umów wiąże się także z szeregiem zapisów umownych na okoliczność niewywiązywania się lub niewłaściwego wykonania warunków umowy przez drugą stronę. Ponadto Emitent zauważa, iż w trakcie realizacji inwestycji istnieje ryzyko nienależytego wykonania umowy, spowodowane różnymi przyczynami, takimi jak błędy konstrukcyjne, projektowe, technologii, które w rezultacie wpływają na jakość i terminowość kontraktu.

Ewentualne opóźnienia lub przesunięcia czasowe robót montażowych z winy Emitenta obwarowane są karami finansowymi z reguły na poziomie od 0,1 do 0,5% ceny umownej za każdy dzień opóźnienia, ale łącznie nieprzekraczającymi ustalonego indywidualnie dla każdej umowy limitu. W większości przypadków inwestor ma również prawo dochodzenia odszkodowań uzupełniających powyżej limitu kar, do wysokości faktycznie poniesionej szkody. Może to mieć negatywny wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Natomiast Emitent zaznacza, iż w roku obrachunkowym nie był obciążany znaczącymi karami umownymi za nieterminową bądź wadliwą realizację kontraktów czy usług.

Zabezpieczeniem prawidłowego wykonania umowy są przede wszystkim gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Wysokość i forma zabezpieczenia zależy od przedmiotu umowy, terminów umownych, a także rodzaju obiektu i specyfiki danej inwestycji. Zapisy w zakresie kar umownych są postanowieniami standardowymi stosowanymi w tego typu kontraktach.

Dodatkowe ryzyka związane z realizacją kontraktów wiążą się z możliwością wejścia w spór sądowy ze zleceniodawcą, koniecznością usunięcia ewentualnych wad lub usterek przedmiotu umowy, ewentualną zapłatą kar umownych oraz odstąpieniem od umowy. Może ponadto wystąpić sytuacja niewywiązania się zleceniodawcy z terminów płatności za wykonane przez Emitenta prace, co może skutkować ewentualnym wystąpieniem problemów z płynnością finansową. Spółka jak do tej pory nie miała istotnych kłopotów związanych z realizacja kontraktów, nie przewiduje również takiej sytuacji w przyszłości.

Ryzyko związane ze zmianą warunków umów

Działalność Emitenta oparta jest w znaczącej części na realizowaniu umów w zakresie produkcji konstrukcji i urządzeń technologicznych oraz ich montażu u inwestora. Ze względu na specyfikę oferty, działalność Emitenta skupia się głównie na rynku energetycznym, budownictwie oraz na segmencie instalacji ochrony środowiska, poprzez realizację znaczących projektów modernizacyjnych elektrowni i elektrociepłowni na terenie Polski oraz krajów Unii Europejskiej. Stała kooperacja z wybranymi podmiotami zapewnia stabilność treści zawieranych umów. Jednak istnieje ryzyko, iż ewentualne zmiany warunków współpracy, narzucone Spółce przez jej głównych zleceniodawców, spowodować mogą chwilowe utrudnienia w ich realizacji i wzrost kosztów, bądź też konieczność rezygnacji ze współpracy z danym klientem, co może wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z rozwojem działalności eksportowej

Spółka dużą część przychodów realizuje za granicą. Udział sprzedaży eksportowej w przychodach ze sprzedaży produktów, usług i materiałów Emitenta w I półroczu 2020 r. wyniósł 74,7%. Jest to związane zarówno z dużą konkurencyjnością oferowanych produktów i usług, jak również z długoletnim rozwojem kontaktów międzynarodowych. Skutkuje to osiąganiem wyższej rentowności prowadzonej działalności gospodarczej. Taka strategia rozwoju rodzi także pewne ryzyko związane z możliwościami utrzymania obecnych kontraktów oraz pozyskiwaniem nowych zleceń w przyszłości. Zarząd Spółki ocenia jednak, że obecna sytuacja w obszarze eksportu jest dobra i istnieją możliwości jego znacznego zwiększenia w miarę rozbudowy mocy produkcyjnych Emitenta. Spółka kalkuluje ceny wyrobów eksportowych, zakładając uzyskanie zadowalających marż na sprzedaży przy zmiennym kursie walut.

Konkurencja

ZUK "Stąporków" S.A. podlega presji konkurencyjnej ze strony innych podmiotów z branży. Spółka prowadzi równolegle działalność w kilku obszarach: energetyce, ochronie środowiska, budownictwie. W każdej z tych dziedzin można mówić o występowaniu pewnej konkurencji. Należy jednak podkreślić, że jest ona niwelowana poprzez wysoką jakość produktów Emitenta oraz konkurencyjne ceny. Na uwagę zasługuje także fakt, że Spółka posiada własne produkty i rozwiązania, w tym chronione patentami, co dodatkowo poprawia jej pozycję konkurencyjną. Pomimo atutów Spółki, należy brać pod uwagę możliwość spadku rentowności działalności operacyjnej w przyszłości wynikającego ze wzrostu presji konkurencyjnej.

Sytuacja makroekonomiczna

Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych i osiągane przez niego wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest od niego niezależny. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wzrost produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych oraz coraz częściej zauważane zjawisko deficytu pracowników, stanowiące poważną barierę dalszego rozwoju. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów, bądź na zwiększenie kosztów działalności.

Ryzyko walutowe

Istotna część przychodów i kosztów Emitenta wyrażona jest w walucie obcej. W I półroczu 2020 r. 87,9% przychodów ze sprzedaży produktów, usług i materiałów Emitenta pochodziło z eksportu. W tej liczbie wg szacunków Spółki rozliczenia w walucie Euro stanowiły około 97%. Spółka, prowadząc politykę handlową oraz kształtując ceny dla odbiorców końcowych, stara się uwzględniać elementy ryzyka walutowego. Ponadto znacząca większość materiałów wykorzystywanych do produkcji jest importowana. Import materiałów jest denominowany w 100% w walucie Euro. W przyszłości ryzyko walutowe może zostać całkowicie zneutralizowane poprzez przystąpienie Polski do strefy euro. Spółka nie była w przeszłości i nie jest na dzień sporządzenia raportu stroną kontraktu walutowego typu opcyjnego, jak również nie uczestniczyła w tego typu transakcjach. Z tego względu Spółka nie jest narażona na ryzyko, że ewentualna zmienność kursów walutowych może wpłynąć na powstanie istotnych strat, bądź innych negatywnych zdarzeń związanych z tego typu transakcjami.

Ryzyko cen towarów

Spółka jest narażona na ryzyko wzrostu cen, szczególnie materiałów strategicznych dla jej działalności. Na poziom tego ryzyka znacząco wpływa sytuacja na światowych rynkach cen surowców

– stali, paliw i energii, powodowana zarówno wahaniami kursów walut, jak i koncentracją producentów zmierzającą do prowadzenia wspólnej kontroli cen. Spółka nie zawiera wieloletnich umów z dostawcami, zakres dostaw i dostawcy ustalani są indywidualnie w zależności od potrzeb.

Ryzyko koncentracji sprzedaży

Dodatkowo Spółka rozpoznaje ryzyko związane z dużą koncentracją sprzedaży do jednego odbiorcy w segmencie produkcji seryjnej. Od połowy 2018 roku podejmowane są działania w celu pozyskania nowych odbiorców płyt szalunkowych. Od lutego 2019 roku została uruchomiona próbna produkcja dla drugiego odbiorcy ram szalunkowych, co pozwoli na zmniejszenie ryzyka koncentracji sprzedaży do jednego dostawcy

2.9 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie kolejnego kwartału

• sytuacja na rynku przetargów publicznych oraz przetargów branżowych. Emitent oczekuje stopniowej poprawy w tym zakresie, w związku z zapowiadanym zwiększeniem inwestycji w sektorze publicznym. Dodatkowo większa liczba konkursów grantowych o dotacje unijne spowoduje większe zainteresowanie produktami Emitenta, szczególnie w branży ochrony środowiska;
• aktywne uczestnictwo w przetargach;
• sytuacja ekonomiczna w kraju, wynikająca w szczególności z tempa wzrostu gospodarczego;
• kształtowanie się kursu złotego do EUR, bowiem znaczące zmiany kursu euro mogą mieć istotny wpływ na zmianę rentowności realizowanych kontraktów denominowanych w EUR;
• efekty prowadzonej optymalizacji produkcji, w zakresie przygotowania i obróbki materiałów i półproduktów, co stopniowo przekłada się na mniejsze straty w trakcie wytwarzania oraz zmniejszenie braków czy niedoróbek;
• projekty inwestycyjne zorientowane na wprowadzanie zmian dążących do wzrostu nowoczesności i konkurencyjności przedsiębiorstwa - wdrażanie nowych technologii w ramach infrastruktury produkcyjnej i dystrybucyjnej, efektywniejsze wykorzystanie wiedzy i umiejętności pracowników (szkolenia, jakość i stabilność kadry pracowniczej);
• skuteczność założonej strategii rozwoju.

3 Informacje korporacyjne

3.1 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo - księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółki, a ich ostateczna treść zatwierdzana jest przez Zarząd. Zatwierdzone przez Zarząd sprawozdania finansowe następnie są weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego mocą uchwały Rady Nadzorczej. Corocznie Rada dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich

zgodności z księgami i dokumentarni, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach swojej oceny, Rada informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

Polityka rachunkowości stosowana jest w Spółce w sposób ciągły. Zasady rachunkowości, opisujące metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, zamieszczone są w skróconym sprawozdaniu finansowym. W okresie od l stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. w Spółce nie dokonano jakichkolwiek zmian zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w stosunku do zasad stosowanych w latach 2014-2019.

3.2 Akcje i akcjonariat

3.2.1 Struktura akcjonariatu

Kapitał akcyjny Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu, tj. na 23 września 2020 r., wynosi 2 211 288,60 zł i dzieli się na 6 503 790 akcji. Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, na dzień publikacji raportu akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ZUK "Stąporków" S.A. byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach %
FRAM FIZ	2 188 592	33,65%	2 188 592	33,65%
Lech Jan Pasturczak	507 896	7,81%	507 896	7,81%
Andrzej Piotr Pargieła	689 423	10,60%	689 423	10,60%
Stanisław Juliusz Pargieła	814 874	12,53%	814 874	12,53%
Artur Mączyński	636 896	9,79%	636 896	9,79%
Pozostali	1 666 019	25,62%	1 666 019	25,62%
SUMA	6 503 790	100,00%	6 503 790	100,00%

Liczba akcji	6 503 790
Akcje serii A	4 103 790
Akcje serii B	400 000
Akcje serii C	2 000 000

3.2.2 Spółka informuje, iż w okresie od poprzedniego kwartalnego raportu okresowego do Spółki nie wpłynęły zawiadomienia od znaczących akcjonariuszy

3.2.3 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące Emitenta na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na 23 września 2020 r., przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego	Stan na dzień 30 czerwca 2020
Jacek Weremiej	Prezes Zarządu	nie posiadał akcji	posiada 71 000 akcji
Rafał Mania	Przewodniczacy RN	nie posiadał akcji	nie posiada akcji
Andrzej Pargieła	Sekretarz Rady Nadzorczej	posiadał 689 423 akcji	posiada 689 423 akcji

Stanisław Pargieła	V-ce Przewodniczący RN	posiadał 814 874 akcji	posiada 814 874 akcji
Artur Mączyński	V-ce Przewodniczący RN	posiadał 636 896 akcji	posiada 636 896 akcji
Lech Jan Pasturczak	Członek Rady Nadzorczej	posiadał 676 896 akcji	posiada 676 896 akcji

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień 23 września 2020 r. uprawnień do akcji Emitenta.

4 Pozostałe informacje

4.1 Informacje nt. postępowań

Według informacji posiadanych przez Zarząd ZUK "Stąporków" S.A. w okresie objętym raportem nie wszczęto, jak również nie prowadzono przed sądem, organem administracji publicznej lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego jakiegokolwiek istotnego postępowania dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności ZUK "Stąporków" S.A., w tym takiego którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

4.2 Zatrudnienie

Na dzień 30 czerwca 2020 r. Emitent zatrudniał na podstawie umów o pracę 195 osób.

4.3 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

4 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza spółki ZUK "Stąporków" S.A. wyraziła zgodę na przedłużenie współpracy na kolejne lata obrotowe 2019-2021 z firmą audytorską – Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr. Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Konduktorskiej 33, 40-155 Katowice, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 1695.

Zakres prac obejmuje:

• badanie sprawozdań finansowych za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 r.; 31 grudnia 2020 r. oraz 31 grudnia 2021 r.,
• przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca 2019 r.; 30 czerwca 2020 r. oraz 30 czerwca 2021 r.

4.4 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W opinii Zarządu Spółki nie występują inne niż opisane w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

W ocenie Zarządu Emitenta Spółka znajduje się w dobrej kondycji finansowej. W konsekwencji Zarząd nie widzi jakichkolwiek zagrożeń dla stabilności majątkowej czy finansowej Spółki. Ponadto Zarząd Spółki nie identyfikuje jakichkolwiek zagrożeń dla możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

4.5 Istotne dokonania lub niepowodzenia emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

W I połowie 2020 r. Spółka konsekwentnie realizowała założenia przyjętego planu rozwoju i działania optymalizacyjne ukierunkowane na zwiększenie efektywności operacyjnej i finansowej Emitenta. Nastąpiło zmniejszenie kosztów o charakterze stałym, a także dostosowanie struktury zatrudnienia do potrzeb wynikających z wdrożonej strategii rozwoju na kolejne lata.

4.6 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Głównym, nietypowym czynnikiem mogącym mieć wpływ na skrócone sprawozdanie jest dalsze ryzyko rozwoju pandemii COVID-19. W pierwszej połowie 2020 roku Spółka nie zanotował większych odchyleń (co do poziomu zamówień, kosztów oraz cen sprzedaży) od typowych okresów z lat ubiegłych. Istnieje jednak ryzyko, iż w następnym półroczu może być odczuwalne kilkuprocentowe spowolnienie gospodarcze – szczególnie widoczne w sprzedaży eksportowej (segment produkcji seryjnej). Na chwile sporządzania sprawozdania, Spółka ma wypełniony portfel zamówień do końca 2020 roku.

4.7 Dane teleadresowe

Nazwa spółki: ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH "STĄPORKÓW" SPÓŁKA AKCYJNA

Siedziba: ul. Górnicza 3, 26-220 Stąporków

Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Nazwa i numer rejestru: KRS 0000081300

Kapitał zakładowy: 2.211.288,60 zł

Nr telefonu: (41) 374-10-16

Nr faksu: (41) 374-17-12

E-mail: zuk@zuk.com.pl

Strona internetowa: www.zuk.com.pl

Podpisy osób zarządzających:

Stąporków, 23 września 2020 r.

Jacek Weremiej

Prezes Zarządu