Eurocash S.A.

AGM Information • Sep 23, 2020

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Eurocash" S.A. z dnia 20 października 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 KSH oraz § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A., Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana […].

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Eurocash" S.A. z dnia 20 października 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ KSH, który obejmuje:

• 1) Otwarcie ZWZ;
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 3) Wybór Przewodniczącego NWZ;
• 4) Sporządzenie listy obecności;
• 5) Przyjęcie porządku obrad;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Eurocash S.A. i DEF sp. z o.o.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał w sprawie Programów Motywacyjnych i Premiowych dla Pracowników;
• 9) Zamknięcie NWZ.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 20 października 2020 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 1 i 2 KSH oraz postanowień§ 13 ust. 3 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje Pana/Panią____________ na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 20 października 2020 roku

w sprawie połączenia Eurocash S.A. i DEF sp. z o.o.

Działając na podstawie art. 506 § 1 k.s.h. oraz § 16 ust. 1 pkt 11) w zw. z ust. 6 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), po zapoznaniu się z właściwym planem połączenia oraz załącznikami do planu dotyczącym połączenia "Eurocash" S.A. i "DEF" sp. z o.o. ("Plan

Połączenia"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

• 1. "Eurocash" S.A. z siedzibą w Komornikach, ul. Wiśniowa 11, 62-052 Komorniki, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000213765, REGON: 631008941, NIP: 779-19-06-082, kapitał zakładowy 139.163.286,00 złotych (opłacony w całości) ("Spółka Przejmująca") łączy się, jako spółka przejmująca, ze spółką "DEF" sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, ul. Handlowa 6, 15-399 Białystok, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000048125, REGON: 050537965, NIP: 5422198926, kapitał zakładowy: 1.450.000,00 zł ("Spółka Przejmowana"), jako spółką przejmowaną.
• 1. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
• 1. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, wobec czego:
  2. a. połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w trybie połączenia uproszczonego;
  3. b. stosownie do art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h., zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 k.s.h.;
  4. c. stosownie do art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h., plan połączenia nie podlega badaniu przez biegłego.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Zarząd Spółki Przejmującej zostanie niniejszym upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich działań, mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w odpowiednich rejestrach, w szczególności w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub przydatnych do wykonania mniejszej uchwały.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 20 października 2020 roku

w uchylenia uchwał w sprawie Programów Motywacyjnych i Premiowych dla Pracowników

Działając na podstawie § 16 ust. 1 pkt 11 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2017 o numerach od 21 do 38 w sprawie Programów Motywacyjnych i Premiowych dla Pracowników. Celem przyjęcia Programów Motywacyjnych i Premiowych dla Pracowników było stworzenie dodatkowe mechanizmów motywacyjnych dla kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników spółek z Grupy Eurocash S.A. do realizacji średnioterminowych celów strategicznych oraz kreowania wartości dla akcjonariuszy. Jedną z konsekwencji gospodarczych pandemii związanej z chorobą Covid-19 jest spadek cen akcji na giełdach, w tym ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Obecnie cena akcji (ok. 15,00 PLN) kształtuje się znacznie poniżej ceny, po której akcje mogłyby być obejmowane przez Osoby Uczestniczące w Programach (32,51 PLN) i nie jest to spowodowane sytuacją ekonomiczną Spółki ani działaniami Osób Uczestniczących, będących najlepszymi pracownikami Grupy Eurocash. W konsekwencji Programy utraciły swój premiowy i motywacyjny charakter, a dalsze zarządzanie i obsługa Programów generuje po stronie Spółki dodatkowe koszty.