Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2019 do 30.06.2020

Magnice, 23 września 2020 r.

SPIS TREŚCI

I)	WSTĘP 5
II)	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE AB S.A. 5
1.	Struktura Grupy AB S.A 5
	1.1 Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej AB S.A. (wraz z informacją dotyczącą metody
	konsolidacji lub wyceny udziałów) 5
	1.2 Władze 6
	1.3 Opis oraz schemat grupy kapitałowej 9
	1.4 Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) 11
III)	PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE 11
1.	Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy i Spółki AB S.A. 11
2.	Ważniejsze osiągnięcia Grupy AB i Spółki AB S.A. w dziedzinie badań i rozwoju 15
3.	Sytuacja ekonomiczna Grupy 15
	3.1 Zmiany prezentacji i klasyfikacji pozycji sprawozdawczych 16
	3.2 Przychody ze sprzedaży. Wynik finansowy 17
	3.3 Rentowność 20
	3.4 Aktywa 21
	3.5 Kapitały i zobowiązania 22
	3.6 Płynność. Wskaźniki obrotowości 24
	3.7 Zadłużenie finansowe 25
	3.8 Przepływy pieniężne 26
4.	Sytuacja ekonomiczna spółki AB.S.A 26
	4.1 Zmiany prezentacji i klasyfikacji pozycji sprawozdawczych 26
	4.2 Wynik finansowy i rentowność 27
	4.3 Aktywa 29
	4.4 Kapitały i zobowiązania 31
	4.5 Zadłużenie i płynność. Wskaźniki obrotowości 32
	4.6 Przepływy pieniężne 34
IV)	STRATEGIA ROZWOJU AB S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ AB 34
V)	STRUKTURA GŁOWNYCH LOKAT I INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH
	GRUPY 35
VI)	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 35
VII)	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY, W TYM RYZYKA DOTYCZĄCE
	INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 35
1.	Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy 36
2.	Ryzyko związane z silną konkurencją 36
3.	Ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania 36
4.	Ryzyko zmiany stóp procentowych 36
5.	Ryzyko kursowe 36
6.	Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców 37
7.	Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców 37
8.	Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży 37

9.	Ryzyko związane z zapasami i należnościami (ryzyko kredytowe) 37
	10. Ryzyko związane ze strukturą finansowania 38
	11. Ryzyko związane z zakłóceniami przepływów pieniężnych oraz utratą płynności 39
	12. Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym 39
	13. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu 39
	14. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Grupy oraz presja na wzrost wynagrodzeń 39
	15. Ryzyko związane z infrastrukturą IT 40
	16. Ryzyka związane z pandemią Sars-CoV-2 40
VIII)	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 40
IX)	PODSTAWOWE TOWARY I USŁUGI 40
X)	RYNKI ZBYTU 41
1.	Podział ze względu na rynki krajowe i zagraniczne 41
2.	Źródła zaopatrzenia 41
3.	Główni odbiorcy 41
XI)	ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY 41
XII)	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ
	OKREŚLENIE GŁOWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (W PAPIERY
	WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE ORAZ WNIP) 42
XIII)	ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z
	PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 42
XIV)	ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK 42
XV)	POZYCJE POZABILANSOWE 46
XVI)	UDZIELONE POŻYCZKI 46
XVII)	UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE 46
	XVIII) EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z
	EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 48
XIX)	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE
	ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 48
XX)	OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
	48
XXI)	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI

	KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW 49
XXII)	OCENACZYNNIKÓWINIETYPOWYCHZDARZEŃ MAJĄCYCHWPŁYWNAWYNIK ZDZIAŁALNOŚCI
	ZA ROK OBROTOWY 49
	XXIII) ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 50
	XXIV) CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA
	ROZWOJU GRUPY ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 50
XXV)	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I
	JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 52

XXVI) UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO
STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE
NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 52
XXVII)WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW
MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA 53
XXVIII) ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARATKTERZE
DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄZDAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW
ADMINISTRUJĄCYCH 53
XXIX) OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW)
EMITENTA 53
XXX) INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU
BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W
PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I
OBLIGATARIUSZY 55
XXXI) INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH 55
XXXII)INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 56
XXXIII) INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ 56
1. Dane o firmie audytorskiej 56
2. Wskazanie organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej 56
3. Data zawarcia umowy o dokonanie badania 56
4. Wynagrodzenie firmy audytorskiej 57
XXXIV) SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE DANYCH NIEFINANSOWYCH 57

I) WSTĘP

Poniższe sprawozdanie zarządu z działalności Grupy AB S.A. obejmujące okres od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity, Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

II) PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE AB S.A.

1. STRUKTURA GRUPY AB S.A.
1.1 Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej AB S.A. (wraz z informacją dotyczącą metody konsolidacji lub wyceny udziałów)

W skład grupy kapitałowej w dniu 30 czerwca 2020 r. wchodziły następujące podmioty:

Podmiot dominujący

• AB S.A. (jednostka dominująca) Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji komputerów i sprzętu elektronicznego na rynku polskim oraz rynkach zagranicznych.

Podmioty zależne

Alsen Sp. z o.o. (AB S.A. jest właścicielem 100% udziałów) skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność marketingową i szkoleniową.
Alsen Marketing Sp. z o.o. (AB S.A. jest właścicielem 100% udziałów) skonsolidowana metodą pełną. Spółka organizuje detaliczną sprzedaż komputerów i sprzętu elektronicznego, prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego komputerami i sprzętem elektronicznym, organizuje sieć franczyzową oraz prowadzi działalność marketingową.
B2B IT Sp. z o.o. (AB S.A. jest właścicielem 100% udziałów) skonsolidowana metodą pełną
AT Computers Holding a.s. (AB S.A. jest właścicielem 100% akcji) skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania podmiotami zależnymi.
AT Computers a.s. (właścicielem 100% akcji jest AT Computers Holding a.s.) skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji komputerów i sprzętu elektronicznego.
AT Compus s.r.o. (właścicielem 100% akcji jest AT Computers Holding a.s.) skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie montażu komputerów z gotowych podzespołów. Gotowe produkty są następnie odsprzedawane do spółek dystrybucyjnych, które dokonują dalszej odsprzedaży.

Comfor Stores a.s. (właścicielem 100% akcji jest AT Computers Holding a.s.) skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego komputerami i materiałami elektronicznymi.
AT Computer s.r.o. (właścicielem 100% akcji jest AT Computers Holding a.s.) skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji komputerów i sprzętu elektronicznego na rynku słowackim.
iCOMFOR s.r.o. (właścicielem 100% akcji jest AT Computers Holding a.s.) skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego komputerami i materiałami elektronicznymi.
Optimus Sp. z o.o. (AB S.A. jest właścicielem 100% udziałów) skonsolidowana metodą pełną. Spółka Optimus prowadzi działalność handlową.
Rekman Sp. z o.o. (AB S.A. jest właścicielem 100% udziałów) skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie handlu hurtowego zabawek i gier planszowych dla dzieci.

1.2 Władze

Podmiot dominujący: AB S.A.

W skład Zarządu AB S.A. na dzień 30 czerwca 2020 r., podobnie jak na dzień 1 lipca 2019 r., rozpoczynający okres objęty raportem, wchodzili:

Andrzej Przybyło Prezes Zarządu
Krzysztof Kucharski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Korporacyjnych i Prawnych
Zbigniew Mądry Członek Zarządu, Dyrektor Handlowy
Grzegorz Ochędzan Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

Do dnia publikacji raportu skład Zarządu pozostaje niezmieniony.

W skład Rady Nadzorczej AB S.A. na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodzili:

Iwona Przybyło
Jacek Łapiński
Andrzej Grabiński
Jakub Bieguński
Jerzy Baranowski
Marek Ćwir Do dnia publikacji raportu skład Rady Nadzorczej pozostaje niezmieniony.

Podmioty zależne

Alsen Sp. z o.o.

KRS nr: 0000218144
siedziba: ul. Katowicka 146, 41-500 Chorzów
W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2018 r. wchodził:

• Jan Zdebel – Prezes Zarządu

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

W skład Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2020 r. wchodzili:

Andrzej Przybyło
Zbigniew Mądry
Radosław Zaniewski

Skład Rady Nadzorczej od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

Alsen Marketing Sp. z o.o.

KRS nr: 0000321159
siedziba: ul. Katowicka 146, 41–500 Chorzów

W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodził:

• Jan Zdebel – Prezes Zarządu

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

B2B IT Sp. z o.o.

KRS nr: 0000339871
siedziba: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice

W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodził:

• Mariusz Ćwik – Prezes Zarządu

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

AT Computers Holding a.s.

Numer wpisu do rejestru: 27805760
siedziba: Ostrava, Slezská Ostrava, Těšínská 1970/56

W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodzili:

Aleš Kilnar Prezes Zarządu
Zbigniew Mądry
Krzysztof Kucharski

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodzili:

Andrzej Przybyło Przewodniczący
Iwona Przybyło

• Mariusz Ćwik

Skład Rady Nadzorczej od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

AT Computers a.s.

Numer wpisu do rejestru: 61672599
siedziba: Ostrava, Slezská Ostrava, Těšínská 1970/56 Czechy W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodzili:
Aleš Kilnar Prezes Zarządu
Petr Vaněk Wiceprezes
Rostislav Vybíral Członek Zarządu

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

W skład Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2020 r. wchodzili:

Zbigniew Mądry Przewodniczący
Krzysztof Kucharski
Martin Harazím

Skład Rady Nadzorczej od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

AT Compus s.r.o.

Numer wpisu do rejestru: 26217911
siedziba: Ostrava, Slezská Ostrava, Uhlířská 1064, 710 00 Czechy W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodzili:
Tomáš Gelnar
Aleš Kilnar

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

Comfort Stores a.s.

Numer wpisu do rejestru: 26290944
siedziba: Brno, Komín, Běly Pažoutové 742/1, 624 00 Czechy W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodzili:
Stanislav Heža Prezes Zarządu
Martin Wanke Członek Zarządu
Aleš Kilnar Członek Zarządu

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

W skład Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2020 r. wchodzili:

Zbigniew Mądry Przewodniczący
Krzysztof Kucharski
Mojmír Klas

Skład Rady Nadzorczej od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

AT Computer s.r.o.

Numer wpisu do rejestru: 31611559
siedziba: Framborská 253, Žilina 010 01, Słowacja W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodził:
Aleš Kilnar
Ing. Marek Timura

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

iCOMFOR s.r.o.

Numer wpisu do rejestru: 29292093
siedziba: Brno, Komín, Běly Pažoutové 742/1, 624 000 Czechy W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodzili:
Aleš Kilnar
Stanislav Heža

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

Optimus Sp. z o.o.

Numer wpisu do rejestru: 0000473843
siedziba: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodził:
Krzysztof Kucharski

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

Rekman Sp. z o.o.

Numer wpisu do rejestru: 0000186106
siedziba: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodzili:
Zbigniew Mądry Wiceprezes Zarządu

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

1.3 Opis oraz schemat grupy kapitałowej

Na podstawie umowy zawartej w dniu 19 lipca 2004 roku zawiązana została spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Alsen Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony. Pierwotnie Spółka AB S.A. posiadała 170 udziałów, które stanowiły 28% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Alsen Sp. z o.o. Spółka AB S.A stopniowo powiększała swoje zaangażowanie kapitałowe w Alsen Sp. z o.o., aby w dniu 18 grudnia 2013 roku uzyskać 100% udziałów w Alsen Sp. z o.o.

W dniu 19 września 2007 roku Zarząd AB S.A. podpisał umowę zakupu 100% akcji AT Computers Holding a.s., jednego z największych przedsiębiorstw z branży teleinformatycznej działających na terenie Czech i Słowacji. AT Computers Holding a.s. jest właścicielem 100% akcji następujących podmiotów :

AT Computers a.s. spółki dystrybucyjnej oferującej oprogramowanie, sprzęt IT, produkty elektroniki użytkowej oraz produkty technologii mobilnej na terenie Republiki Czeskiej;
AT Compus s.r.o. największego przedsiębiorstwa zajmującego się produkcją komputerów osobistych w Republice Czeskiej;
Comfor Stores a.s. spółki zarządzającej siecią ponad 20 sklepów detalicznych na terenie Republiki Czeskiej;
AT Computer s.r.o. spółki prowadzącej działalność dystrybucyjną na terenie Republiki Słowacji;

W dniu 30 października 2007 roku nastąpiło ziszczenie się ostatnich warunków zawieszających formalnie proces akwizycji.

Na mocy Umowy z dnia 29 stycznia 2009 roku w grupie kapitałowej powstała spółka Alsen Marketing Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 50.000 PLN. Udziały w spółce zostały w całości objęte przez AB S.A. Przedmiotem działalności spółki jest głównie prowadzenie działań reklamowych oraz sprzedaż detaliczna sprzętu komputerowego i elektroniki użytkowej. W strukturze Grupy AB S.A. spółka wspomaga działalność Alsen Sp. z o.o. Stanowisko Prezesa Zarządu zajmuje Jan Zdebel. W dniu 25 maja 2011 roku kapitał zakładowy Alsen Marketing Sp. z o.o. został powiększony do 1.000.000 PLN.

W dniu 20 października 2009 roku założona została spółka celowa B2B IT Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym wysokości 3.000.000 PLN, której przedmiotem działalności jest świadczenie usług o charakterze logistycznym. 6 grudnia 2011 roku kapitał zakładowy spółki B2B IT Sp. z o.o. został powiększony do 10.000.000 PLN.

Dnia 16 września 2011 roku utworzona została spółka iCOMFOR s.r.o. z siedzibą w Brnie, zależna od AT Computers Holding a.s., reprezentowana przez Aleša Kilnara oraz Stanislava Heža. Kapitał zakładowy spółki wynosi 200.000 CZK.

Spółka AB S.A. zakupiła część praw do marki Optimus, tworząc w dniu 28 sierpnia 2013 roku spółkę zależną pod nazwą Optimus Sp. z o.o. i wnosząc do niej zakupione prawa aportem. Spółka AB S.A. posiada 100% udziałów w spółce Optimus Sp. z o.o. Spółka Optimus prowadzi działalność handlową.

W dniu 18 września 2013 roku spółka AB S.A. zawarła umowę nabycia 100% udziałów w spółce Rekman Sp. z o.o. i w związku ze zrealizowaniem się warunków zawieszających w IV kwartale 2013 roku Spółka AB S.A. stała się posiadaczem 100% udziałów w Rekman Sp. z o.o., działającej na rynku hurtowym zabawek i gier planszowych dla dzieci. Spółka istnieje na rynku łącznie od około 27 lat (w tym jako spółka osobowa). Oferta produktowa spółki jest bardzo bogata, praktycznie obejmuje asortyment wszystkich największych producentów na świecie.

1.4 Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

Grupa AB oraz Spółka AB S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).

III)PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE

W roku finansowym 2019/20 przychody ze sprzedaży Grupy AB wyniosły 10 206 mln. zł i były wyższe o 16,1% w porównaniu do okresu poprzedniego. EBITDA Grupy wyniósł w tym okresie 111 328 tys. zł i był wyższy od wartości uzyskanej w analogicznym okresie roku poprzedniego o 13,3%. Wynik operacyjny wyniósł 95.542 tys. zł i był wyższy o 12,1% od poprzedniego okresu. Wypracowany zysk brutto wyniósł 85.702 tys. zł (+19,5% rdr), natomiast zysk netto 66.383 tys. zł (+14,9% rdr).

1. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY I SPÓŁKI AB S.A.

Wybuch epidemii koronawirusa

Wybuch epidemii Sars-CoV-2 na świecie i obostrzenia wprowadzane od połowy marca 2020 r. w celu ograniczenia jej rozprzestrzeniania, spowodowały silne ograniczenia aktywności gospodarczej w wielu sektorach gospodarki. W efekcie, gospodarki na świecie i w Regionie doświadczyły głębokiej recesji. Zgodnie z danymi GUS, dynamika PKB Polski w II kwartale 2020 r. wyniosła -8,2% 1 , natomiast przewiduje się, że w całym roku 2020 r. gospodarka Polski skurczy się o około 5% 2 . Według szacunków,

¹ GUS: https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/rachunki-narodowe/kwartalne-rachunki-narodowe/wstepnyszacunek-produktu-krajowego-brutto-w-drugim-kwartale-2020-r-,3,72.html

² -5,4% w 2020 r. i +4,9% w 2021 r. według raportu Projekcja inflacji i wzrostu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD z 17 lipca 2020 r. , -4,6% w 2020 r. i +4,3% w 2021r. według Komisji Europejskiej (https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/economy-finance/ip132_en.pdf)

gospodarki Czech i Słowacji zmniejszą się odpowiednio o około 8% i 9% w 2020 r. 3 . Gospodarki Czech i Słowacji zostały szczególnie dotknięte negatywnymi skutkami powszechnego zamrożenia, z uwagi na specyfikę tych gospodarek, silnie nastawionych na eksport produkcji przemysłowej (wysoki udział eksportu w PKB).

Obecnie obserwuje się pierwsze symptomy ożywienia w gospodarkach, natomiast istnieje dosyć duże prawdopodobieństwo nasilenia pandemii w okresie jesieni i zimy, co może spowodować ponowne wyhamowanie wzrostu gospodarczego.

W czasie trwania ogólnokrajowej kwarantanny w Polsce, Czechach i na Słowacji Grupa zdołała utrzymać ciągłość pracy, przy zachowaniu zasad bezpieczeństwa sanitarnego. Pracownicy biurowi przeniesieni zostali w tryb pracy zdalnej. W przypadku obszaru logistyki, wdrożone zostały działania ograniczające możliwość rozprzestrzeniania epidemii, takie jak: separacja zmian, rozdzielenie szatni, szkolenia i plakaty informacyjne, odzież ochronna i środki dezynfekcji, zwiększenie ilości transportów pracowniczych, zwiększenie odstępów pomiędzy stanowiskami pracy, kontrola natężenia ruchu w korytarzach. Działania te wiązały się z dodatkowymi kosztami, które Grupa musiała ponieść w okresie marzec – maj 2020 r. Jednocześnie dzięki poczynionym inwestycjom w infrastrukturę logistyczną ukierunkowaną na obsługę sektora e-commerce oraz od lat rozwijanym narzędziom informatycznym w zakresie biznesu handlu internetowego, Grupa AB zdołała efektywnie odpowiedzieć na zwiększony popyt ze strony partnerów działających w tym segmencie handlu online. Znacznie zwiększone zamówienia w okresie tzw. lock down zostały efektywnie obsłużone.

Należy stwierdzić, iż rozmiar i skutki kryzysu wywołanego pandemią COVD-19 nie są dzisiaj w pełni znane. Mamy do czynienia z sytuacją bezprecedensową, w związku z czym należy brać pod uwagę, iż trudna sytuacja w gospodarce może w kolejnych kwartałach mieć wpływ na dynamikę obrotów Grupy AB.

Wdrożenie tarczy antykryzysowej w celu podtrzymania zatrudnienia ochroniło gospodarkę przed negatywną spiralą, w której spadek konsumpcji w obliczu utraconych przez gospodarstwa domowe dochodów, pogłębiałby szok wywołany przez pandemię. Wsparcie z tarczy antykryzysowej i finansowej ma swoje ograniczenia czasowe i kwotowe, dlatego może być niewystarczające w celu ochrony miejsc pracy w przypadku, gdy pandemia będzie nadal ograniczać aktywność gospodarczą w niektórych sektorach gospodarki lub nawet w całej gospodarce, w przypadku drastycznego wzrostu zachorowań.

Konsekwencje pandemii w dłuższej perspektywie są obecnie trudne do przewidzenia, mogą mieć natomiast istotne znaczenie dla działalności spółek Grupy AB.

³ -7,8% według szacunków Komisji Europejskiej (https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/economyfinance/ip132_en.pdf), -8,2% według Centralnego Banku Czech (https://www.cnb.cz/en/monetarypolicy/forecast/)

Działalność Grupy AB w obszarze dystrybucji produktów i usług IT w minionym okresie

Działalność Grupy prowadzona była w sposób zapewniający maksymalizację efektów rynkowych z jednoczesnym uwzględnieniem bezpieczeństwa rynkowego i operacyjnego. W roku finansowym 2019/20 Grupa AB kontynuowała dalszy dynamiczny rozwój, umacniając swoje pozycje w głównych domenach działalności, pozostając bezwzględnym liderem dystrybucji rynku IT w Polsce i Czechach oraz jednym z największych dostawców produktów IT na Słowacji.

W okresie pandemii koronawirusa rynek dystrybucji IT w Polsce i w Regionie zanotował znaczące wzrosty (w drugim kwartale roku 2020 +23,1% r/r w Polsce, +11,3% w całym Regionie⁴ ). Okres zamknięcia gospodarki wymusił w wielu sektorach pracę zdalną w tzw. systemie home-office. Notowane w poprzednich latach w Polsce niskie wydatki na IT per capita w relacji do średniej europejskiej przełożyły się na wysoki popyt na urządzenia pomagające dalszą, efektywną pracę. Obok wzrostów sprzedaży notebooków (+60% w II kw. 2020 r/r.), zwiększony popyt notowano w kategoriach smartfony (+21%), procesory (+55%), monitory (+19%), drukarki (+21%), konsole (+14%), akcesoria komputerowe (+33%)⁵ . Wpływ na zwiększony popyt wynikał również z okresowego zamknięcia szkół. Nauka zdalna wprowadzona przez szkoły spowodowała popyt na urządzenia do edukacji, głównie notebooki, monitory, drukarki. Rząd uruchomił dopłaty do zakupu sprzętu i oprogramowania dla szkolnictwa, dwa programy Zdalna Szkoła i Zdalna Szkoła+, w ich ramach do uczniów i nauczycieli uruchomione zostały środki w wysokości odpowiednio 185 i 182 mln zł. Dopłaty te dodatkowo stymulowały wysoki popyt na urządzenia IT.

Obserwując aktualne trendy rynkowe i ewolucję rynku dystrybucji w kierunku sprzedaży internetowej, AB konsekwentnie inwestuje w rozwój tego właśnie kanału sprzedaży (inwestycje w automatykę magazynową oraz w narzędzia e-commerce).

Grupa od lat rozwija i udoskonala kompleksowe rozwiązania e-commerce dla partnerów. Nowoczesne centrum logistyczne w Magnicach od kilku lat skutecznie wspiera aktywność w obszarze e-commerce, dzięki nowoczesnemu systemowi automatyki z centralnym ultraszybkim sorterem. AB oferuje nowoczesną platformę transakcyjną dla partnerów biznesowych w 4 wersjach językowych, platformy B2B i B2C, umożliwia integrację z systemem AB w zakresie pobierania danych o ofercie produktowej, stanach magazynowych, opisów oraz zdjęć produktów, oprogramowanie elektroniczne w formie subskrypcji.

AT Computers rozwija również platformę transakcyjną B2B i B2C (ATC BusinessLink).

W ramach sprzedaży oprogramowania elektronicznego w formie subskrypcji rozwijana jest platforma "Cloud Services for you".

W obecnej sytuacji, w której epidemia spowodowała gwałtowne przeniesienie znacznej części sprzedaży detalicznej do e-commerce, Grupa AB jest niewątpliwie beneficjentem zachodzących zmian. Konsekwentnie rozwijane kompetencje w obszarze logistyki i narzędzi wspierających obsługę partnerów pozwoliły osiągnąć Grupie wzrost obrotów poprzez narzędzia e-commerce na poziomie 29% w stosunku do poprzedniego roku.

⁴ Polska, Czechy, Słowacja.

⁵ Żródło danych o rynku: Context

W okresie od lipca 2019 do czerwca 2020 roku Grupa podpisała nowe umowy lub rozszerzyła zakres współpracy z dotychczasowymi producentami praktycznie w większości z rozwijanych segmentów działalności. W tym okresie podpisano umowy m.in. z Dell EMC (storage i backup danych), Oki (drukarki), Koch Media (gaming/konsole), Netatmo (smart home/CCTV), Aten (urządzenia sieciowe), Imou (smart home/cctv), Inspur (zaawansowane serwery), Huawai (notebook, ATC), Microsoft Surface Commercial (notebooki, ATC), MSI (notebooki+LCD, ATC).

Grupa konsekwentnie rozwija kanał VAD - produktów z wartością dodaną i notuje w tym kanale wzrosty obrotów (wzrost AB +24% r/r w porównaniu do wzrostu całego rynku w Polsce +14% 6 ). Grupa posiada dedykowany zespół inżynierów, techników i project managerów, zaplecze technologiczne; prowadzi szkolenia w ramach konsekwentnie rozwijanego centrum kompetencyjnego. Dział AB Presales & Solution Design pracuje z klientami, oferując wsparcie w zakresie doradztwa technologicznego i sprzętowego. Ten unikalny model kompetencji przekuwany jest z sukcesem na wypracowywane wyniki sprzedaży, szczególnie w okresie wzmożonej aktywności ze strony zapytań ofertowych na rynku IT w obszarze przetargów publicznych. Dodać należy, iż w zakresie działalności VAD AB prowadzi wiele aktywności dedykowanych bezpośrednio do klientów zajmujących się zagadnieniami z dziedziny zaawansowanych technologii, w tym również docenianych przez rynek szkoleń prowadzonych w ramach Centrum Kompetencyjnego, które w okresie pandemii przeniosły się do internetu i są realizowane w formie Webinariów.

Grupa jest liderem w dystrybucji usług w chmurze. W tej kategorii sprzedaż rozwija się bardzo dynamicznie, zaś potencjał na kolejne lata pozostaje nadal bardzo duży. W roku obrotowym 2019/2020 Spółka AB S.A. osiągnęła dynamikę sprzedaży na poziomie +60% r/r.

Intensyfikowane są również działania nad rozwojem istniejących sieci franczyzowych, których łączna ilość punktów sprzedaży wynosi ponad 1,9 tys. Dynamika sprzedaży w Grupie AB w tym kanale wyniosła +18% w roku obrotowym 2019/20. Przyjęty model sprzedaży pozwala na osiąganie tzw. potrójnego win-win. Każdy z uczestników tego kanału sprzedaży (producenci, Grupa AB i resellerzy) uzyskują wymierne korzyści w uczestnictwie w modelu franczyzowym obsługiwanym przez Grupę. To właśnie ta unikalna przewaga konkurencyjna stoi za sukcesem ciągłego rozwoju wszystkich sieci franczyzowych posiadanych przez spółki Grupy AB.

ATC Holding (ATC) kontynuuje rozwój w oparciu o silną pozycję na rynku dystrybucji IT. W roku 2019/2020 ATC Holding zanotowało wzrost poziomu obrotów o +12% (r/r) przy dynamice rynku dystrybucji w tym okresie na poziomie +6%.

Potwierdzeniem osiąganych rezultatów w obszarze prowadzonej działalności są nagrody, które AB S.A. otrzymało w roku 2019/2020 : Najlepszy Dystrybutor HP, Lider Sprzedaży Kaspersky, Najlepszy Partner Dystrybucji CEE Jabra, Dystrybutor Roku 2019 według CRN (przyznana AB ósmy raz z rzędu).

Natomiast ATC otrzymało następujące tytuły i nagrody: Dystrybutor Roku Broadline w Czechach i na Słowacji za 2019⁷ wg IDG ChannelWorld, Najlepszy dystrybutor Canon Consumables 2019 (dla AT

⁶ Context

⁷ IDG,2020

Computers), Najlepszy Dystrybutor HP 2019 (dla AT Computers), Dystrybutor Roku Context ChannelWatch 2019, Najlepszy Partner Dystrybucji CEE Jabra.

Działalność Grupy AB w obszarze dystrybucji RTV/AGD

Grupa AB konsekwentnie poszerza portfel oferowanych produktów nie tylko o towary należące do sektora IT, ale również o segmenty takie jak RTV/AGD. Rok 2019/20 był kolejnym okresem, w którym notowane były dwucyfrowe wzrosty sprzedaży tego segmentu produktów. Należy zwrócić uwagę na fakt, że w okresie tzw. lockdown'u popyt na produkty RTV i AGD był niższy. Dopiero pod koniec roku obrotowego zauważalny był powrót konsumentów do zakupów tych produktów. Grupa intensywnie rozwija kanał sprzedaży franczyzowej Kakto (obecnie 290 punktów) specjalizującej się w sprzedaży produktów RTV i AGD, jak również sprzedaż w kanale niezależnym (niezrzeszonych małych i średnich sklepów).

Działalność Grupy AB w obszarze dystrybucji zabawek

Spółka Rekman jest czołowym dystrybutorem zabawek na polskim rynku. Cechuje się dużą rozpoznawalnością, zaufaniem klientów i dostawców oraz opinią rzetelnej spółki. Rekman jest autoryzowanym dystrybutorem wszystkich największych wiodących światowych marek z branży zabawek. Do najmocniejszych atutów Spółki należy dostęp do zaawansowanych usług logistycznych w ramach Grupy AB i nowoczesna internetowa platforma B2B, do obsługi klientów.

W roku 2019 rynek zabawek wzrósł wartościowo o około 5% w porównaniu do 2018 r. Wzrost w kanale sprzedaży tradycyjnej wyniósł ponad 2%, zaś w segmencie e-commerce – ponad 8%.

W związku z pandemią koronawirusa w I-ej połowie 2020 zanotował cały kanał stacjonarny zanotował załamanie sprzedaży. Obroniły się firmy działające w e-commerce i multichannel.

Spółka stale rozwija i optymalizuje portfel produktowy. W roku obrotowym 2019/2020 spółka podpisała umowy m.in. z kolejnymi dostawcami zabawek i produktów dla dzieci (P.P.H. "WADER-WOŹNIAK" Sp. z o.o.: ATA Sp. z o.o., Wydawnictwo Lucrum Sp. z o.o.).

Dzięki umowie z firmą MOBIMODS Sp. z o.o. Rekman został jednym z dwóch dystrybutorów marki WOODEN.CITY w Polsce. W roku obrotowym 2019/2020 dynamika sprzedaży Rekmana wyniosła +16% r/r.

2. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA GRUPY AB I SPÓŁKI AB S.A. W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Nie dotyczy Grupy AB oraz Spółki AB S.A.

3. SYTUACJA EKONOMICZNA GRUPY

Grupa AB jest największym dystrybutorem w branży IT w regionie Środkowej Europy obejmującym Polskę, Czechy i Słowację. Fakt ów znajduje potwierdzenie między innymi w wielkości zrealizowanych przychodów ze sprzedaży. W roku obrotowym 2019/2020 Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 10 206 mln zł, na poziomie wyższym o 16,1% w stosunku do roku poprzedniego.

Czynnikami o znaczeniu kluczowym dla sytuacji ekonomicznej Grupy są:

− stabilny poziom przychodów ze sprzedaży, gwarantujący pozycję lidera na rynku dystrybucji w branży IT w regionie CEE,
− utrzymanie na niskim poziomie udziału kosztów sprzedaży oraz ogólnego zarządu w przychodach (obecnie na poziomie 2,53% obrotu),
− stabilność finansowania, zadłużenie ogółem poniżej 70%,
− prowadzenie ostrożnej polityki zarzadzania ryzykiem walutowym poprzez zastosowanie polityki rachunkowości zabezpieczeń w tym zakresie zgodnej z międzynarodowymi standardami rachunkowości
− dalszy wzrost w głównych kanałach sprzedaży,
− rozwój oferty produktowej, ze szczególnym uwzględnieniem produktów zaawansowanych technologicznie, sukcesywne poszerzanie oferty produktowej o nowe kategorie oraz marki.

3.1 Zmiany prezentacji i klasyfikacji pozycji sprawozdawczych

Mając na uwadze użyteczność przekazywanych informacji finansowych, Grupa dokonała zmiany prezentacji i klasyfikacji niektórych pozycji sprawozdawczych. Poniższa tabela prezentuje przekształcone dane kwartalne z uwzględnieniem najistotniejszych zmian.

	2019-2020
Dane opublikowane	I kwartał	II kwartał	III kwartał	2019/2020
Przychody ze sprzedaży	2.163.259	3.256.545	2.299.692	10.206.877
Koszt własny sprzedaży	2.087.453	3.146.857	2.216.207	9.836.162
Zysk ( strata ) brutto na sprzedaży	75.806	109.688	83.485	370.715
Koszty sprzedaży	37.174	49.161	44.727	208.525
Koszty zarządu	10.090	12.039	9.818	49.820
Pozostałe przychody operacyjne	1.272	2.888	278	7.864
Pozostałe koszty operacyjne	9.864	15.890	9.334	24.692
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	19.950	35.486	19.884	95.542
marża	3,5%	3,4%	3,6%	3,6%

	2019-2020
Dane przekształcone	I kwartał	II kwartał	III kwartał		IV kwartał* 2019/2020
Przychody ze sprzedaży	2.162.323	3.250.987	2.299.692		2.493.875 10.206.877
Koszt własny sprzedaży	2.087.453	3.146.857	2.216.207	2.385.645	9.836.162
Zysk ( strata ) brutto na sprzedaży	74.870	104.130	83.485	108.230	370.715
Koszty sprzedaży	43.575	54.010	47.043	63.897	208.525
Koszty zarządu	10.090	12.739	10.168	16.823	49.820
Pozostałe przychody operacyjne	1.272	2.888	278	3.426	7.864
Pozostałe koszty operacyjne	2.527	4.783	6.668	10.714	24.692
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	19.950	35.486	19.884	20.222	95.542
marża	3,5%	3,2%	3,6%	4,3%	3,6%

* dane obliczone jako różnica danych rocznych i przekształconych danych za 3 kw. narastająco

3.2 Przychody ze sprzedaży. Wynik finansowy

W roku obrotowym 2019/2020 Grupa AB osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie wyższym w porównaniu do roku poprzedniego o 16,1%, w kwocie 10 206 mln zł. Marża zysku ze sprzedaży osiągnęła rekordowy poziom 370,7 mln zł, w stosunku do 344,4 mln zł w poprzednim roku. Marża brutto ze sprzedaży stanowiła 3,6% obrotów (w porównaniu do 3,9% w roku poprzednim).

W związku ze specyfiką działalności, spółki Grupy są narażone na wysokie ryzyko kursowe. Znaczna część towarów jest nabywana bezpośrednio u zagranicznych producentów, walutą transakcji jest w większości przypadków USD lub EUR, w niektórych przypadkach także GBP. Spółki zabezpieczają ryzyko walutowe związane ze sprzedażą indeksowaną do kursu EUR i USD przy zastosowaniu walutowych pozycji monetarnych, tj. zobowiązań handlowych, zobowiązań z tytułu kredytu bankowego, należności handlowych, środków pieniężnych oraz kontraktów FX Forward na sprzedaż/zakup waluty. Dzięki zastosowaniu rachunkowości zabezpieczeń dotyczącej ryzyka kursowego Grupa dokonuje przesunięcia efektywnej części różnic kursowych z części finansowej rachunku wyników do części operacyjnej.

Poniższe zestawienie prezentuje strukturę przychodów w podziale na segmenty geograficzne:

Koszt własny sprzedaży wyniósł 9 836 mln zł i był wyższy o 16,4% w porównaniu do poprzedniego okresu w związku z wyższym poziomem sprzedaży.

Skonsolidowane koszty sprzedaży oraz ogólnego zarządu (SG&A) wyniosły 258,3 mln zł, tym samym stanowiły 2,5% uzyskanych przychodów ze sprzedaży Grupy. Wskaźnik SG&A jest jednym z najczęściej używanych branżowo mierników efektywności operacyjnej, zaś jego poziom uzyskany przez Grupę AB, stawia ją w rzędzie najbardziej efektywnych podmiotów swojej branży.

Zysk brutto Grupy wyniósł 85,7 mln zł, natomiast zysk netto 66,4 mln zł (co stanowi 0,65% obrotów).

12M 2017/18 12M 2018/19 12M 2019/20

3.3 Rentowność

W roku obrotowym będącym przedmiotem raportu Grupa AB uzyskała następujące poziomy wskaźników rentowności:

− rentowność na poziomie wyniku ze sprzedaży brutto: 3,6%
− rentowność na poziomie wyniku operacyjnego: 0,9%
− rentowność EBITDA: 1,1%
− rentowność na poziomie zysku netto: 0,65%
− rentowność kapitałów własnych (ROE) : 7,81%, rentowność aktywów (ROA) : 2,5%

3.4 Aktywa

Grupa AB prezentuje strukturę aktywów charakterystyczną dla przedsiębiorstwa prowadzącego działalność dystrybucyjną. Najbardziej znaczącym składnikiem majątku Grupy są aktywa obrotowe (89%). Aktywa trwałe Grupy stanowią około 11% aktywów. Dominującą pozycją są wśród nich rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 6% aktywów ogółem, a ich znaczna wartość wynika z realizacji inwestycji w nowe centrum logistyczne w Magnicach pod Wrocławiem.

Największy udział w majątku obrotowym na koniec roku finansowego miały należności (46%) oraz zapasy (41%). Utrzymanie rotacji należności i zapasów na optymalnym poziomie jest jednym z podstawowych celów zarządzania zarówno na poziomie operacyjnym jak i strategicznym w Grupie.

Aktywa obrotowe (w tys. zł)

Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe RMK

Struktura aktywów obrotowych

3.5 Kapitały i zobowiązania

Na koniec raportowanego okresu obrotowego Grupa zanotowała wzrost kapitałów własnych o 60,0 mln zł., natomiast udział kapitałów własnych w finansowaniu majątku zmniejszył się z poziomu 38% na koniec roku obrotowego 2018/2019 do 32% na koniec roku 2019/2020, w związku ze wzrostem poziomu zobowiązań handlowych.

Zdecydowanie większa część aktywów obrotowych została sfinansowana przez Grupę źródłami zewnętrznymi – zarówno poprzez nieoprocentowany kredyt kupiecki jak i kredyty bankowe oraz obligacje. Łączna wartość długu bankowego zaciągniętego przez Grupę AB wyniosła 84,0 mln zł, co stanowi około 3% wszystkich źródeł finansowania. Wartość obligacji wyniosła 155,7 mln zł, co stanowi 6% pasywów.

Wysoki udział w pasywach Grupy stanowią zobowiązania handlowe, które na koniec roku obrotowego stanowiły 48% ogółu pasywów.

W raportowanym okresie, podobnie jak w poprzednich latach, Grupa zachowała złotą regułę definiująca udział kapitału własnego w źródłach finansowania ogółem na poziomie umożliwiającym sfinansowanie kapitałem zarówno majątku trwałego jak i części majątku obrotowego Grupy. Bezpieczna proporcja źródeł finansowania daje inwestorom gwarancję bezpieczeństwa inwestycji w Grupę.

3.6 Płynność. Wskaźniki obrotowości

Grupa posiada pełną zdolność do regulowania swoich zobowiązań bieżących. Wskaźniki płynności bieżącej oraz płynności szybkiej obliczone dla Grupy ukształtowały się na 30 czerwca 2020 roku odpowiednio na poziomach: 1,45 (wskaźnik płynności bieżącej) oraz 0,85 (wskaźnik płynności szybkiej).

Jednocześnie Grupa prezentuje charakterystyczne dla przedsiębiorstw dystrybucyjnych wartości wskaźników cyklu operacyjnego. Na cykl konwersji gotówki złożyły się: 35-dniowa rotacja zapasów, cykl należności osiągnął wartość 38 dni, natomiast cykl obrotu zobowiązań wyniósł 45 dni. W konsekwencji wyżej opisanych zmian cykl konwersji gotówki wyniósł na koniec roku 2019/2020 roku 28 dni.

Metodologia wyliczenia wskaźników:

Płynność bieżąca: Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe Płynność szybka: (Aktywa obrotowe – zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe Rotacja zapasów: (Zapasy / Przychody ze sprzedaży) x 365 Rotacja należności: (Należności / Przychody ze sprzedaży) x 365 Rotacja zobowiązań: (Zobowiązania z tytułu dostaw / Przychody ze sprzedaży) x 365

3.7 Zadłużenie finansowe

Wskaźnik zadłużenia ogółem Grupy na dzień 30 czerwca 2020 wynosił 67%. Wskaźnik ten utrzymuje się stale na bezpiecznym poziomie poniżej 70%. Wartość tego wskaźnika świadczy o ostrożnym i racjonalnym zarządzaniu źródłami finansowania Grupy. Strategia finansowania działalności zakłada, że aktywa są finansowane w strukturze 1/3 kapitały własne, 2/3 kapitały obce. Uzyskany poziom zadłużenia wypełnia ww. parametry.

Wskaźnik zadłużenia ogółem

Grupa AB konsekwentnie realizuje plan zapewnienia długoterminowego źródła kapitału dla działalności operacyjnej oraz realizacji strategii inwestycyjno-rozwojowej. W ubiegłych okresach Grupa emitowała obligacje w celu zdywersyfikowania struktury finansowania i zabezpieczenia planów finansowania na najbliższe lata. Na dzień 30 czerwca 2020 roku wartość nominalna wyemitowanych obligacji wynosi 155,7 mln zł, pozwalając na długoterminową dywersyfikację źródeł finansowania dalszego planowanego wzrostu skali działalności ⁸ .

3.8 Przepływy pieniężne

W roku finansowym 2019/20 wygenerowane zostały skonsolidowane przepływy środków pieniężnych w wysokości 189 675 tys. PLN, na które złożyły się:

1. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 287 320 tys. zł,
1. ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej (-4 282 tys. zł) oraz
1. ujemne przepływy z działalności finansowej (-93 363 tys. zł).

Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej wynikają głównie z płatności za rzeczowe aktywa trwałe (-3 913 tys. zł) i wartości niematerialne i prawne (922 tys. zł), natomiast ujemne przepływy z działalności finansowej wynikają wykupu obligacji (89 200 tys. zł) i spłaty odsetek (13 319 tys. zł) częściowo skompensowane otrzymanym kredytem bankowym (70 000 tys. zł).

Grupa zachowuje jednocześnie bezpieczne poziomy wypłacalności, aktywa obrotowe są pod pełną kontrolą (ubezpieczone należności, rotacja zapasów).

4. SYTUACJA EKONOMICZNA SPÓŁKI AB.S.A.

4.1 Zmiany prezentacji i klasyfikacji pozycji sprawozdawczych

Mając na uwadze użyteczność przekazywanych informacji finansowych, Spółka dokonała zmiany prezentacji i klasyfikacji niektórych pozycji sprawozdawczych. Poniższa tabela prezentuje przekształcone dane kwartalne z uwzględnieniem najistotniejszych zmian.

⁸ W rozdziale "Zdarzenia po dniu bilansowym" opisano kwestię zapadania terminu wykupu niektórych obligacji

	2019-2020
Dane opublikowane	I kwartał	II kwartał	III kwartał	2019/2020
Przychody ze sprzedaży	1.185.225	1.799.460	1.280.484	5.694.302
Koszt własny sprzedaży	1.149.600	1.746.610	1.240.106	5.534.131
Zysk ( strata ) brutto na sprzedaży	35.625	52.850	40.378	160.171
Koszty sprzedaży	17.192	24.154	23.385	101.383
Koszty zarządu	3.760	5.187	4.222	21.113
Pozostałe przychody operacyjne	703	1.776	327	3.541
Pozostałe koszty operacyjne	7.598	12.746	4.626	5.401
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	7.778	12.539	8.472	35.815
marża	3,0%	2,9%	3,2%	2,8%

	2019-2020
Dane przekształcone	I kwartał	II kwartał	III kwartał		IV kwartał* 2019/2020
Przychody ze sprzedaży	1.184.289	1.793.902	1.280.484	1.435.627	5.694.302
Koszt własny sprzedaży	1.149.600	1.746.610	1.240.106	1.397.815	5.534.131
Zysk ( strata ) brutto na sprzedaży	34.689	47.292	40.378	37.812	160.171
Koszty sprzedaży	23.593	29.770	25.701	22.319	101.383
Koszty zarządu	3.760	5.120	4.572	7.661	21.113
Pozostałe przychody operacyjne	703	1.776	327	735	3.541
Pozostałe koszty operacyjne	261	1.639	1.960	1.541	5.401
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	7.778	12.539	8.472	7.026	35.815
marża	2,9%	2,6%	3,2%	2,6%	2,8%

* dane obliczone jako różnica danych rocznych i przekształconych danych za 3 kw. narastająco

4.2 Wynik finansowy i rentowność

Sytuacja ekonomiczna spółki AB S.A. jest bardzo dobra. W roku obrotowym 2019/2020 AB S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży o 18,5% wyższe niż w poprzednim roku, w kwocie 5,69 mld zł. Marża zysku ze sprzedaży osiągnęła poziom 160,2 mln zł, w stosunku do 164,2 mln zł w poprzednim roku. Marża brutto ze sprzedaży stanowiła 2,8% obrotów (w porównaniu do 3,4% w roku poprzednim).

Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN

Koszt własny sprzedaży wzrósł o 19,2% w stosunku do poprzedniego roku i wynosiły 5 534 mln zł. Koszty sprzedaży oraz ogólnego zarządu (SG&A) wyniosły 122,5 mln zł, tym samym stanowiły 2,2% uzyskanych przychodów ze sprzedaży. Wskaźnik SG&A w roku obrotowym 2019/2020 jest na niższym poziomie w porównaniu do roku ubiegłego (2,8% w roku 2018/2019).

Zysk brutto spółki wyniósł 43,3 mln zł, natomiast zysk netto 35,7 mln zł (co stanowi 0,63% obrotów), w efekcie czego wskaźnik ROE wyniósł 5,9%.

4.3 Aktywa

Spółka AB S.A. prezentuje strukturę aktywów charakterystyczną dla przedsiębiorstwa prowadzącego działalność dystrybucyjną. Najbardziej znaczącym składnikiem majątku Grupy są aktywa obrotowe (86%). Aktywa trwałe stanowią około 14% aktywów. Dominującą pozycją są wśród nich rzeczowe aktywa trwałe, a ich znaczna wartość wynika z realizacji inwestycji w nowe centrum logistyczne w Magnicach pod Wrocławiem.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. aktywa łącznie wyniosły 1 858 mln zł

Największy udział w majątku obrotowym na koniec roku finansowego miały należności (42%) oraz zapasy (35%). Utrzymanie rotacji należności i zapasów na optymalnym poziomie jest jednym z podstawowych celów zarządzania zarówno na poziomie operacyjnym jak i strategicznym w Grupie.

Aktywa obrotowe (w tys. zł)

Struktura aktywów obrotowych

4.4 Kapitały i zobowiązania

Spółka utrzymuje udział kapitałów własnych w finansowaniu na poziomie powyżej 30%. Zdecydowanie większa część aktywów obrotowych została sfinansowana przez Spółkę źródłami zewnętrznymi – zarówno poprzez nieoprocentowany kredyt kupiecki jak i kredyty bankowe oraz obligacje. Łączna wartość długu bankowego zaciągniętego przez Spółkę AB wyniosła 70 mln PLN. Wysoki udział w pasywach Spółki stanowią zobowiązania handlowe, które na koniec roku obrotowego stanowiły 45% ogółu pasywów.

W raportowanym okresie, podobnie jak w poprzednich latach, Spółka zachowała złotą regułę definiującą udział kapitału własnego w źródłach finansowania ogółem na poziomie umożliwiającym sfinansowanie kapitałem zarówno majątku trwałego jak i części majątku obrotowego. Bezpieczna proporcja źródeł finansowania daje inwestorom gwarancję bezpieczeństwa inwestycji.

4.5 Zadłużenie i płynność. Wskaźniki obrotowości

Wskaźnik zadłużenia ogółem na dzień 30 czerwca 2020 wyniósł 67%, w trakcie roku kształtował się poniżej 70%. Wskaźnik płynności bieżącej wyniósł 1,43, zaś wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 0,92. Istotny wpływ na wskaźniki płynności miała zmiana kwalifikacji obligacji przypadających do wykupu w lipcu 2020, widoczne we wskaźniku płynności bieżącej. Jednocześnie istotna poprawa parametrów rotacji zapasów w relacji do zrealizowanych przychodów ze sprzedaży wpłynęła na poprawę wskaźnika płynności szybkiej.

Cykl rotacji należności wyniósł 42 dni, cykl rotacji zapasów wyniósł 36 dni, zaś cykl rotacji zobowiązań wyniósł 53 dni. W efekcie cykl konwersji gotówki znacząco się polepszył w relacji do roku ubiegłego i wyniósł 25 dni.

4.6 Przepływy pieniężne

W roku obrotowym spółka wygenerowała +183,5 mln przepływów pieniężnych, z czego:

Dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 158,7 mln zł,
Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 61,6 mln zł,
Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości 36,9 mln zł, związane z wykupem obligacji w kwocie 89,2 mln zł oraz spłatą odsetek w kwocie 9,3 mln zł, częściowo skompensowanym otrzymanym kredytem bankowym w kwocie 70 mln zł.

IV)STRATEGIA ROZWOJU AB S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ AB

Grupa AB i spółka AB S.A. realizują strategię opierającą się na zachowaniu pozycji lidera na wszystkich trzech rynkach, na których działają, zachowując bezpieczny i stabilny model działania w zakresie produktowym, terytorialnym, bazy klientów i finansowania działalności.

Strategia Grupy AB i spółki AB S.A. opiera się na następujących filarach:

umacnianie pozycji największego dystrybutora sprzętu IT w Polsce (AB S.A.) oraz Regionie Europy Środkowo-Wschodniej (Grupa). Strategia zakłada rozwój sprzedaży w różnych kanałach, zarówno w segmencie corporate reseller (najwięksi integratorzy, międzynarodowe korporacje), jak również w segmencie dystrybucji dla dystrybutorów detalicznych oraz bezpośrednio w kanale e-commerce poprzez sieć sklepów partnerskich oraz w kanale detalicznym poprzez własne sieci franczyzowe,
utrzymanie wiodącej pozycji dystrybutora pod względem oferowanego poziomu zautomatyzowanych usług dostępnych dla partnerów biznesowych, rozwój platform internetowych, rozwiązań chmurowych i dystrybucji cyfrowej, w tym sukcesywny wzrost w zakresie e-commerce (liczba e-sklepów na platformie AB oraz liczba placówek partnerskich sukcesywnie wzrasta),
dbałość o stabilny wzrost, przy zachowaniu dochodowości i możliwie niskich kosztów ogólnego zarządu, obecnie wskaźnik SG&A na poziomie 2,5%,
dywersyfikacja działalności poprzez rozwijanie sprzedaży towarów spoza sektora nowoczesnych technologii, w tym sprzętu RTV/AGD oraz zabawek a także usług dodatkowych,
wzrost kompetencji i możliwości biznesowych w zakresie logistyki. Grupa AB dysponuje nowym centrum dystrybucyjnym w Magnicach, które jest jednym z najnowocześniejszych w Regionie, dzięki nowoczesnej automatyce magazynowej z ultraszybkim, skalowalnym centralnym sorterem,
zbudowanie kompleksowej oferty usług o wartości dodanej, która pozwala naszym sprzedawcom przejść od prostej działalności transakcyjnej do rozszerzonej działalności opartej na większej liczbie usług, zapewnienie wzrostu obrotu w kanale B2B we współpracy z partnerami.

V) STRUKTURA GŁOWNYCH LOKAT I INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY

Brak takich lokat oraz inwestycji.

VI) ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółki należące do Grupy AB podlegają przepisom kodeksu spółek handlowych i innych przepisów obowiązującego prawa, jak również zasadom wskazanym w dokumentach założycielskich spółki dominującej i spółek zależnych. Ponadto AB S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", który został przyjęty uchwałą Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku, którego pełny tekst jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Spółki AB S.A. za okres od 01.07.2019 do 30.06.2020 przedstawiono w odrębnym załączniku.

VII) ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY, W TYM RYZYKA DOTYCZĄCE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Rodzaje ryzyka, na które narażona jest Grupa związane są z jej otoczeniem (ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej, ryzyko związane z silną konkurencją, zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania) oraz charakterem prowadzonej działalności (ryzyko kursowe, związane z uzależnieniem się od głównych dostawców i odbiorców, związane z sezonowością sprzedaży ryzyko związane z zapasami i należnościami, z procesem inwestycyjnym, ze strukturą akcjonariatu, utratą kluczowych pracowników Grupy).

Znaczący wpływ na działalność Grupy ma przede wszystkim sytuacja makroekonomiczna, silna konkurencja rynkowa oraz ryzyka związane z instrumentami finansowymi (ryzyko rynkowe dotyczące instrumentów (ryzyko ceny) obejmujące w przypadku Grupy ryzyko stóp procentowych, ryzyko kursowe oraz ryzyko kredytowe). Wpływ poszczególnych czynników ryzyka oraz działania Grupy podjęte w celu ich ograniczenia opisane są poniżej.

Cele i metody zarządzania ryzykiem dotyczącym instrumentów finansowych, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń opisano szczegółowo w Nocie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Analiza wrażliwości na ryzyka dotyczące instrumentów finansowych również przedstawiono w Nocie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1. RYZYKO WPŁYWU SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ NA WYNIKI GRUPY

Sytuacja gospodarcza jest jednym z najistotniejszych czynników mających wpływ na działalność Grupy AB. Negatywne tendencje w gospodarce, obserwowane obecnie w okresie pandemii COVID-19, prowadzą do pogorszenia koniunktury, spadku wydatków inwestycyjnych i konsumpcyjnych w gospodarce, w tym również na produkty IT, a tym samym mogą potencjalnie spowodować spadek przychodów Grupy AB. W celu minimalizowania ewentualnych negatywnych efektów sytuacji na rynku Grupa podejmuje szereg działań rozszerzających ofertę handlową. Dodatkowo Grupa kontynuuje ostrożną politykę kosztową.

2. RYZYKO ZWIĄZANE Z SILNĄ KONKURENCJĄ

W branży, w której Grupa AB prowadzi działalność, dosyć istnieje silna konkurencja, szczególnie że przedmiotem sprzedaży są produkty w większości dostępne również w ofercie handlowej u konkurencji AB. Wpływać to może negatywnie na poziom realizowanych przychodów i zysków. Ewentualna możliwość poszerzenia kanału sprzedaży przez obecnych dostawców Grupy o kolejnych dystrybutorów może mieć również negatywny wpływ na uzyskiwane wyniki finansowe. Agresywna polityka sprzedażowa ze strony największych dystrybutorów na rynkach CEE również wpływać może negatywnie na realizowane przez Grupę wyniki finansowe.

3. RYZYKO ZMIANY PRZEPISÓW PRAWNYCH ORAZ ICH INTERPRETACJI I STOSOWANIA

Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje, zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych, mogą wywołać negatywne konsekwencje dla spółek Grupy. Szczególnie duża niepewność występuje w obszarze przepisów podatkowych, wynikająca ze zmian w interpretacjach przepisów, a także brakiem jednolitości w stosowanych przez organy skarbowe praktyk i w orzecznictwie sądowym. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez podmioty Grupy może implikować poważne pogorszenie sytuacji finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju. Ryzyko zmian w otoczeniu prawnym obejmuje również możliwość wystąpienia niekorzystnych dla Grupy rozstrzygnięć w potencjalnych postępowaniach przed sądami lub organami administracyjnymi.

4. RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH

Z uwagi na charakterystyczny dla przedsiębiorstw dystrybucyjnych układ cyklu operacyjnego, gdzie czas, który zajmuje upłynnienie zapasów i zainkasowanie należności przekracza dostępne terminy płatności za zobowiązania, Grupa w dużym stopniu musi wspomagać się zewnętrznymi źródłami finansowania. Wzrost stóp bazowych może skutkować dla Grupy spadkiem osiąganej rentowności.

5. RYZYKO KURSOWE

Głównymi dostawcami Grupy są międzynarodowi producenci sprzętu IT i elektroniki użytkowej. Rozliczenia z tymi dostawcami są przeprowadzane w znacznej części w walutach obcych (EUR lub USD). Jednocześnie większa część sprzedaży poszczególnych Spółek realizowana jest na ich rynkach krajowych w walutach macierzystych. Pomimo, iż Grupa prowadzi aktywną politykę zarządzania

ryzykiem kursowym, wykorzystując transakcje forward, istnieje ryzyko kursowe związane z regulowaniem zobowiązań handlowych wobec dostawców Grupy. Zmienność kursów EUR i USD zmusza Grupę do działania w warunkach ryzyka walutowego.

Grupa wdrożyła politykę rachunkowości zabezpieczeń. Szczegółowo została ona opisana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy w opisie stosowanych zasad rachunkowości oraz w nocie Ryzyko walutowe.

6. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM SIĘ OD GŁÓWNYCH DOSTAWCÓW

Grupa współpracuje bezpośrednio ze światowymi liderami rozwiązań informatycznych. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców jest związane z ich istotnym udziałem w strukturze zaopatrzenia Grupy. Spółki Grupy zaopatrują się u dostawców niepowiązanych kapitałowo, łączny udział największego z nich (Apple Inc.) w dostawach okresu wynosi około 32% (3 500 mln zł sprzedaży w roku 2019/2020), udziały kolejnych dostawców nie przekraczają 10%.

Największymi dostawcami AB S.A. jest Apple (udział w dostawach wyniósł 24%) oraz Lenovo (12%) i HP Inc. (11%). Pozostali dostawcy nie przekraczają 10% udziału w zakupach.

Utrata jednego z większych dostawców mogłaby w krótkim okresie pogorszyć wyniki sprzedaży w poszczególnych grupach produktowych i negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe.

7. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM SIĘ OD GŁÓWNYCH ODBIORCÓW

Grupa posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. Niektórzy z klientów Grupy mogą być jednak zainteresowani skracaniem łańcucha dostaw. Duże sieci detaliczne mogą np. starać się zaopatrywać bezpośrednio u producentów z pominięciem dystrybutorów takich jak AB. Z kolei wśród mniejszych i średnich odbiorców detalicznych może wystąpić zjawisko łączenia potencjału zakupowego w celu uzyskiwania atrakcyjniejszych warunków dostaw. Dla Grupy może to się wiązać z ryzykiem utraty części klientów, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży i osiągane przez Grupę wyniki finansowe. W celu ograniczenia tego ryzyka, Grupa AB intensywnie rozwija sieć franczyzową. W Polsce są to sieci Alsen, "Wyspa szkrabów" i "Kakto". W Czechach i na Słowacji są to: Triline, Comfor, Digimax, Premio, XPLAY.

8. RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY

Wielkość osiąganej przez Grupę sprzedaży – analogicznie jak w przypadku innych podmiotów działających w branży IT – ulega wahaniom sezonowej zmienności popytu. Jego nasilenie zazwyczaj ma miejsce w ostatnim kwartale roku kalendarzowego, kiedy to sprzedaż może stanowić do 35% wartości całej sprzedaży rocznej. Skutkuje to niemożnością dokładnej oceny sytuacji Grupy i utrudnia estymację wyników za dany rok obrotowy na podstawie wyników kwartalnych.

9. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAPASAMI I NALEŻNOŚCIAMI (RYZYKO KREDYTOWE)

Należności handlowe stanowią 41% sumy bilansowej Grupy, zapasy natomiast 37%. Wysoki ich poziom wynika ze specyfiki prowadzonej przez Grupę działalności handlowej. Grupa prowadzi sprzedaż do swoich odbiorców na podstawie przydzielonego limitu kredytowego wraz z określonym terminem płatności. Każdy limit kredytowy ustalany jest indywidualnie na podstawie posiadanych danych finansowych, uzyskanych zabezpieczeń osobowych i rzeczowych oraz z wykorzystaniem dostępnych na

rynku sposobów ustalenia wiarygodności kredytowej. Sytuacja każdego klienta jest ściśle monitorowana, a w przypadku wystąpienia jakichkolwiek sygnałów zagrażających spłacie wierzytelności podejmowane są natychmiastowe działania windykacyjne. Mimo monitoringu należności i dobrego systemu oceny wiarygodności kredytowej nie można wykluczyć ryzyka niewypłacalności pojedynczych kontrahentów i ponoszenia przez Grupę z tego tytułu strat finansowych.

W celu istotnego ograniczenia ryzyka kredytowego spółki Grupy w okresie sprawozdawczym ubezpieczały należności handlowe w następujących zakładach ubezpieczeń:

Atradius Crédito y Caución S.A. de Seguros y Reaseguros,

Compagne Francaise d'Assurance pur le commerce exterieur S.A. Oddział w Polsce,

Credendo – Excess & Surety,

Euler Hermes Cescob

Tokio Marine Kiln Europe S.A. Oddział w Niemczech na limit uzupełniający do polisy zawartej z Atradius Crédito y Caución S.A.. de Seguros y Reaseguros.

W lipcu 2020 r. Spółka zależna Alsen Marketing podpisała umowę ubezpieczenia wierzytelności handlowych z KUKE.

Na podstawie tych umów wierzytelności Grupy zostały objęte ochroną ubezpieczeniową, co znacznie zmniejsza ryzyko powstania strat z tytułu niewypłacalności i przewlekłej zwłoki w zapłacie za zakupiony towar.

10.RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ FINANSOWANIA

Grupa korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów bankowych, bankowych linii kredytowych, obligacji oraz faktoringu.

Spółki Grupy na podstawie podpisanych umów mają całkowicie zapewnione finansowanie działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej w perspektywie krótko- i średnioterminowej. W celu zminimalizowania ryzyka finansowania, Grupa ma podpisane umowy z wieloma bankami, przy czym zgodnie ze stosowaną polityką finansowania – Grupa współpracuje z bankami o wysokich ratingach.

W celu zapewnienia długoterminowych źródeł finansowania spółka AB S.A. finansuje się obligacjami o wartości nominalnej 85,8 mln zł (według stanu na 31.07.2020) 9 , co daje stabilne podstawy do planowania inwestycji oraz rozwoju działalności w kilkuletniej perspektywie.

Grupa stale monitoruje poziom zadłużenia by zapewnić jego optymalny poziom, pod względem bezpieczeństwa finansowania oraz oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy.

⁹ Na dzień 30.06.2020 r. wartość nominalna obligacji wynosiła 155,7 mln, natomiast w dniu 29 lipca 2020 r. zapadło 70 mln obligacji)

11.RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAKŁÓCENIAMI PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATĄ PŁYNNOŚCI

Ryzyko to rozumiane jest jako utrata zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności związane z brakiem przedłużenia krótkoterminowych kredytów na kolejne okresy.

Grupa prowadzi otwartą i transparentną politykę komunikacyjną z bankami finansującymi, celem minimalizacji między innymi ww. ryzyka. Wszystkie kredyty krótkoterminowe są odnawiane na bieżąco.

W odniesieniu do wybranych klientów Grupa posiada zawarte umowy faktoringu pełnego z przejęciem ryzyka przez daną instytucję finansową. Na bazie zawartych umów ryzyko kredytowe kontrahenta przechodzi na partnera finansowego. Jednocześnie spółki Grupy pozyskują środki finansowe w momencie sprzedaży i sfinansowania portfela wierzytelności.

Spółki Grupy posiadają wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za codzienny monitoring wpływów z tytułu należności oraz struktury posiadanych wierzytelności.

12.RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM INWESTYCYJNYM

Nadrzędną zasadą w każdym z projektów inwestycyjnych jest reguła stanowiąca, iż podejmowane przez Grupę decyzje inwestycyjne są uprzednio szczegółowo planowane w przygotowanych biznes planach oraz projekcji cash-flow, dzięki czemu zminimalizowane jest ryzyko utraty płynności lub zakłócenia bieżącej działalności inwestycyjnej.

13.RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU

Pani Iwona Przybyło i Pan Andrzej Przybyło posiadają 25,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co umożliwia zachowanie znaczącego poziomu kontroli nad spółką i decydującego wpływu na działalność operacyjną oraz decyzje strategiczne dotyczące rozwoju Grupy. Ponadto stosownie do treści art. 12 ust. 3 Statutu Spółki AB S.A. Pani Iwona Przybyło i Pan Andrzej Przybyło są uprawnieni do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

14.RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY ORAZ PRESJA NA WZROST WYNAGRODZEŃ

Perspektywy rozwoju Grupy w dużej mierze zależą od stabilności zatrudnienia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. W przypadku ekspansji Grupy istotna jest również możliwość pozyskania dodatkowych pracowników o odpowiednim poziomie doświadczenia i wiedzy specjalistycznej. Istnieje ryzyko spadku efektywności dystrybucji lub utraty części przychodów w przypadku utraty pracowników kluczowych. W takiej sytuacji nie można zapewnić o odpowiednio szybkiego pozyskania nowych osób o stosownych kwalifikacjach albo może się to wiązać ze znacznymi kosztami.

Przewiduje się, że obecna sytuacja na rynku pracy z niskim poziomem bezrobocia (pomimo kryzysu wywołanego pandemią COVID-19) i trudnościami w pozyskaniu i utrzymaniu wykwalifikowanych

pracowników mogą doprowadzić do konieczności istotnego wzrostu kosztów wynagrodzeń w przedsiębiorstwach.

15. RYZYKO ZWIĄZANE Z INFRASTRUKTURĄ IT

W dzisiejszym świecie biznesu rośnie poziom skomplikowania środowiska informatycznego. Systemy informatyczne stanowią fundament działalności przedsiębiorstwa, usprawniając zarządzanie, przepływ informacji oraz podnoszą efektywność i konkurencyjność. Prawidłowość ich funkcjonowania w coraz większym stopniu wpływa na realizację procesów biznesowych, a także rzetelność sprawozdawczości, natomiast brak właściwego działania może przyczynić się do utraty ważnych informacji przedsiębiorstw oraz danych klientów. Służby informatyczne stale rozbudowują infrastrukturę teleinformatyczną oraz monitorują ryzyko i potrafią uruchomić działania mające na celu eliminację zagrożeń w zakresie archiwizacji oraz odtwarzania danych a także zapewnienia ciągłości działania systemów IT. Wdrożone rozwiązania mają na celu zapewnienie bezpieczeństwa oraz minimalizację ryzyka, jednak możliwe jest wystąpienie zdarzeń losowych (np. długotrwała awaria zasilania o znacznym zasięgu), które krótkoterminowo mogą wpłynąć na realizację obsługi zamówień lub wielkość zrealizowanej sprzedaży.

16. RYZYKA ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ SARS-COV-2

Epidemia koronawirusa wiąże się z ryzykiem biznesowym dla Grupy AB. Utrzymujące się w społeczeństwie poczucie zagrożenia niebezpieczną chorobą, napływające informacje o nieuchronnym kryzysie ekonomicznym mogą spowodować spadek konsumpcji oraz zmniejszenie skłonności do podejmowania ryzyka wśród klientów, co w konsekwencji może ograniczyć popyt na inwestycje oraz niechęć do zadłużania się. Możliwe jest również pogorszenie nastrojów na rynkach finansowych oraz zaostrzenie polityki banków.

W zależności od rozwoju sytuacji w Chinach, możliwe są zakłócenia łańcucha dostaw, spadek dostępności niektórych dóbr i usług.

VIII) POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Spółka AB S.A. a także pozostałe spółki Grupy AB nie są podmiotem istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, czy też organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności.

Jako poziom istotności przyjmuje się 5% wyniku brutto, co stanowi odpowiednio 2,0 mln zł w przypadku Spółki AB S.A. oraz 3,6 mln zł w przypadku Grupy AB.

IX)PODSTAWOWE TOWARY I USŁUGI

Podstawowa działalność Grupy skupia się na dystrybucji sprzętu, komponentów, akcesoriów oraz urządzeń peryferyjnych z szeroko pojętego sektora IT. Jednocześnie Grupa intensyfikuje działania związane z dywersyfikacją swojego portfolio produktowego o towary spoza segmentu nowych technologii. Ponadto Grupa prowadzi sprzedaż towarów pod markami własnymi TB: TB Print –

materiały eksploatacyjne do drukarek, TB Akcesoria – kable i uchwyty do TV, TB Clean – środki czyszczące do sprzętu elektronicznego oraz komputery pod marką Optimus.

X) RYNKI ZBYTU

1. PODZIAŁ ZE WZGLĘDU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE

Głównym rynkiem zbytu AB S.A. w minionym roku pozostała Polska. Znaczącą część sprzedaży Grupa realizowała na rynku czeskim i słowackim.

2. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Grupa AB współpracuje ze światowymi liderami rozwiązań informatycznych, co umożliwia dostęp do najnowocześniejszych technologii. Najściślejsza współpraca ma miejsce z firmami produkującymi sprzęt komputerowy lub oprogramowanie. Największym dostawcą jest Apple, którego udział w sprzedaży Grupy w roku obrotowym 2019/2020 wyniósł około 32%, pozostali dostawcy Grupy nie przekraczają 10% udziału w obrotach w roku obrotowym 2019/2020.

Ścisła współpraca z Apple związana jest z pozyskaniem prestiżowych kontraktów na dystrybucję smartfonów iPhone w Polsce, Czechach i na Słowacji. Należy tu jednak zauważyć, iż każdy z produktów kupowanych od tego dostawcy jest w pełni zastępowalny przez wyroby innych producentów.

Największym dostawcą AB S.A. jest również Apple (udział w sprzedaży wyniósł 24%), Lenovo (udział 12%) i HP Inc. (udział 11%). Pozostali dostawcy nie przekraczają 10% udziały sprzedaży.

Struktura dostawców Grupy i spółki AB S.A. wykazuje spore rozproszenie, w roku obrotowym towary Grupie dostarczało kilkuset dostawców. Grupa nie jest zależna od żadnego ze swych kontrahentów w sposób uniemożliwiający kontynuację działalności w przypadku zakończenia współpracy z dostawcą.

3. GŁÓWNI ODBIORCY

Struktura odbiorców Grupy jest rozproszona i zdywersyfikowana - na sprzedaż składają się dziesiątki tysięcy transakcji miesięcznie przeprowadzanych z bazą około 16 000. odbiorców w skali Grupy. Zdecydowana większość klientów Grupy posiada udział w sprzedaży poniżej 1%. W roku obrotowym 2019/2020, podobnie jak w latach ubiegłych, nie wystąpił żaden odbiorca, którego udział osiągał co najmniej 10% przychodów Grupy ze sprzedaży.

XI)ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY

W raportowanym okresie Grupa nie zawarła żadnych istotnych umów innych niż umowy kredytowe opisane w rozdziale "Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i umów" oraz umów z dostawcami i odbiorcami, opisanymi w rozdziałach "Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców" i "Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców".

XII) POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁOWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (W PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE ORAZ WNIP)

Brak powiązań organizacyjnych oraz kapitałowych z podmiotami spoza Grupy AB S.A. (struktura Grupy opisana została w pkt. 1).

XIII) ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie objętym raportem emitent nie zawierał z podmiotem powiązanym transakcji o charakterze przekraczającym normalny zakres prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, na warunkach innych niż rynkowych.

XIV)ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK

• Umowa o multilinię zawarta pomiędzy AB S.A. i spółką zależną Rekman Sp. z o.o. a Bankiem Santander Bank Polska w dniu 25 maja 2016 r., aneksowana 29 maja 2017 r., aneksowana 30 maja 2018 r. , 30 maja 2019 r. oraz 29.05.2020.

Bank udzielił AB S.A. oraz Rekman Sp. z o.o. limitu kredytowego w wysokości do 118 000 000 PLN, który może być wykorzystany:

1. przez AB S.A.:
2. a) w ramach kredytu w rachunku bieżącym i walutowym do kwoty 97.000.000 PLN z możliwością równoczesnego wykorzystania kredytu w kilku walutach (w PLN do kwoty 97.000.000 PLN, w EUR do kwoty 8.000.000 EUR, w USD do kwoty 5.000.000 USD);
3. b) w ramach limitu na akredytywy do kwoty 4.000.000 USD (w walutach USD, EUR,PLN);
4. c) w ramach limitu na gwarancje bankowe do kwoty 21.000.000 PLN (w walutach PLN, USD, EUR).
1. przez Rekman Sp. z o.o.:
2. a) w ramach kredytu w rachunku bieżącym i walutowym do kwoty 15.000.000 PLN z możliwością równoczesnego wykorzystania kredytu w kilku walutach (w PLN do kwoty 15.000.000 PLN, w EUR do kwoty 30.000 EUR);
3. b) w ramach limitu akredytywy do kwoty 1.500.000 USD (w walutach PLN, USD, EUR).

Wykorzystanie limitu kredytowego przez AB S.A. i Rekman Sp. z o.o. łącznie nie może przekroczyć 97 000 000 PLN. Limit został udzielony do dnia 31 maja 2020 roku, z zastrzeżeniem, że całkowita spłata kredytu i innych należności banku nastąpi do dnia 31 maja 2021 roku (dla kredytu w rachunku bieżącym i walutowym).

Zabezpieczenie udzielonego Limitu stanowią:

zastaw rejestrowy na wybranych zapasach towarów handlowych należących do AB S.A. wraz z przelewem wierzytelności z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego;
przelew wybranych wierzytelności handlowych AB S.A.;

-zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych należących do Rekman Sp. z o.o. wraz z przelewem wierzytelności z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego;

przelew wybranych wierzytelności handlowych Rekman Sp. z o.o.;
oświadczenia AB S.A. oraz Rekman Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777

§ 1 pkt5) Kodeksu postępowania cywilnego;

weksle własne wystawione przez AB S.A. oraz Rekman Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową.

Oprocentowanie naliczane jest w zależności od waluty wykorzystanego kredytu w oparciu o stawkę bazową WIBOR, EURIBOR lub LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę banku. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów.

• Umowa kredytowa zawarta z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach w dniu 28 listopada 2013 r., aneksowana 27 listopada 2014 r., 25 listopada 2015 r., 23 maja 2016 r., 20 września 2016 r. , 20 czerwca 2017 r. 18 czerwca 2018 r., 29 sierpnia 2018 r. , 30 października 2018 r., oraz 22 listopada 2019 r.

Przedmiotem Umowy jest odnawialny limit kredytowy w wysokości:

60.000.000 PLN udzielony do dnia 29 listopada 2020 roku. Kredyt może być wykorzystywany w walutach PLN,EUR,USD.

Zabezpieczenie udzielonego kredytu stanowią:

− zastaw rejestrowy na wybranych zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych zapasów;
− zastaw rejestrowy na wierzytelnościach od wybranych klientów wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych należności;
− pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bankowym Kredytobiorcy.
− notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego;

Oprocentowanie kredytu w zależności od waluty wykorzystania kredytu jest naliczane w oparciu o stawkę bazową odpowiednio WIBOR 1M dla kredytu w PLN, EURIBOR 1M dla kredytu w EURO oraz LIBOR 1M dla kredytu w USD powiększone o marżę banku.

• Umowa o linię zawarta pomiędzy AB S.A. a Credit Agricole Bank Polska Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie w dniu 26 stycznia 2017 r., aneksowana 24 listopada 2017 r. , 25 lipca 2018 r. oraz 10.02.2020

Przedmiotem zmienionej Umowy jest:

kredyt w wysokości 50.000.000 PLN udzielony na okres od dnia udostępnienia 27 stycznia 2017 roku do dnia 23 lutego 2021 roku. Kredyt udostępniony jest w dwóch walutach EUR, PLN.

limit na gwarancje bankowe i akredytywy w kwocie 30.000.000 PLN z okresem dostępności do dnia 23 lutego 2021 roku, termin obowiązywania gwarancji i akredytyw do 12 miesięcy lub do 72 miesięcy w przypadku gwarancji dobrego wykonania umowy do kwoty 5.000.000 PLN.

Termin spłaty nie może przekroczyć 23 lutego 2021 r.

Zabezpieczenie udzielonego kredytu stanowią:

− zastaw rejestrowy na wybranych zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych zapasów;
− cesja wierzytelności od wybranych klientów wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych należności;
− notarialne oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4) oraz 5) Kodeksu postępowania cywilnego;

Oprocentowanie kredytu w zależności od waluty wykorzystania kredytu jest naliczane w oparciu o stawkę bazową odpowiednio WIBOR O/N dla kredytu w PLN, EONIA dla kredytu w EURO powiększone o marżę banku.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów.

• Umowy kredytowe zawarte pomiędzy AB S.A. a Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie w dniu 1 sierpnia 2019 r.

Przedmiotem zmienionej Umowy jest:

kredyt obrotowy w rachunku kredytowym w wysokości 70.000.000 PLN;
kredyt otwarty w rachunku bieżącym w wysokości 30.000.000 PLN

Kredyt otwarty w rachunku bieżącym udzielony został na okres do dnia 31 stycznia 2021 r., zaś kredyt obrotowy w rachunku kredytowym – do dnia 31 lipca 2022 r.

Zabezpieczenie udzielonych kredytów będą stanowić:

oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego,
upoważnienie do wszystkich rachunków Emitenta prowadzonych w Banku,
zastaw rejestrowy na zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,

– niepotwierdzony przelew istniejących i przyszłych wierzytelności w stosunku do wybranych klientów wraz z cesją praw z polis ubezpieczenia tych należności.

Oprocentowanie kredytów jest naliczane w oparciu o stawkę bazową WIBOR 1M powiększone o marżę Banku.

Pozostałe zapisy Umów nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów.

• Umowa kredytowa pomiędzy AT Computers, a.s. oraz Komerční banka, a.s. zawarta 30 września 2015 r., aneksowana 29 kwietnia 2019 r. oraz 28 kwietnia 2020 r.

Bank udzielił AT Computers, a.s. limitu kredytowego do kwoty 1.050.000.000,- CZK dostępnego do dnia 29 kwietnia 2021 w walutach CZK, EUR I USD. W ramach tego limitu Spółka może skorzystać z:

− linii kredytowej do poziomu 300.000.000,- CZK, oprocentowanego odpowiednio według stawek PRIBOR ON (dla zadłużenia w CZK), EURIBOR 1M (dla zadłużenia w EUR) lub LIBOR 1M (dla zadłużenia w USD) powiększonych o marżę,
− kredytu krótkoterminowego do poziomu 750.000.000 CZK (do 3 miesięcy), oprocentowanego odpowiednio według stawek PRIBOR, EURIBOR lub LIBOR powiększonych o marżę.

Zabezpieczeniem zawartej umowy jest poręczenie AT Computers Holding a.s., zastaw na należnościach oraz prawo do blokady środków na bieżącym rachunku bankowym Spółki prowadzonym przez Bank.

• Umowa określająca zasady finansowania zawarta pomiędzy AT Computers a.s. a Československá obchodní banka, a.s. z siedzibą w Pradze (Czechy), aneksowana 23 stycznia 2019 r.

Gwarantowana linia kredytowa na maksymalną kwotę 600.000.000,- CZK. Linia jest dostępna od 3 do 45 dni, oprocentowana według stawek odpowiadającym okresowi wykorzystania kredytu: PRIBOR dla zadłużenia w CZK, EURIBOR dla zadłużenia w EUR i LIBOR dla zadłużenia w USD, powiększonych o marżę. Zabezpieczenie udzielonego kredytu stanowią zgodnie z umową: deklaracja wsparcia AB S.A. dla AT Computers na rzecz ČSOB a.s..; przelew wierzytelności handlowych AT Computers, a.s., zastaw rejestrowy na zapasach AT Computers, a.s.

• Umowa linii kredytowej, akredytywy oraz gwarancji bankowej pomiędzy AT Computers a.s. a Československá obchodní banka, a.s. z siedzibą w Pradze (Czechy), aneksowana 23 stycznia 2019 r.

Bank udzielił AT Computers, a.s. linii kredytowej do kwoty 600.000.000,-. Kredyt jest dostępny w walutach CZK, EUR oraz USD na czas nieokreślony z 3 miesięcznym terminem wypowiedzenia. Kredyt jest oprocentowany według stawek odpowiadającym okresowi wykorzystania kredytu: PRIBOR dla zadłużenia w CZK, EURIBOR dla zadłużenia w EUR i LIBOR dla zadłużenia w USD, powiększonych o marżę. Zabezpieczenie udzielonego kredytu stanowią zgodnie z umową: deklaracja wsparcie AB S.A. dla AT Compures na rzecz ČSOB a.s. ; przelew wierzytelności handlowych AT Computers, a.s., zastaw rejestrowy na zapasach AT Computers, a.s.

• Umowa kredytu pomiędzy COMFOR STORES, a.s. a Československá obchodní banka, a.s. z siedzibą w Pradze (Czechy) podpisana w dniu 6 lutego 2019 r.

Bank udzielił COMFOR STORES, a.s. linii kredytowej do wartości 10.000.000,- CZK. Kredyt jest oprocentowany według stawki PRIBOR 1M powiększonej o marżę. Zabezpieczeniem kredytu jest poręczenie udzielone przez AT Computers a.s.

• Linia na gwarancje bankowe Československá obchodní banka a.s. z siedzibą w Pradze (Czechy) na rzecz COMFOR STORES, podpisana w dniu 6 lutego 2019 r. Bank udzielił COMFOR STORES, a.s. linii kredytowej do wartości 4 000.00.000,- CZK. Zabezpieczeniem kredytu jest poręczenie udzielone przez AT Computers a.s.

• Linia na gwarancje bankowe Československá obchodní banka a.s. z siedzibą w Pradze (Czechy) na rzecz COMFOR STORES, podpisana w dniu 6 lutego 2019 r.

Bank udzielił COMFOR STORES, a.s. linii kredytowej do wartości 150.000.000,-CZK. Zabezpieczeniem kredytu jest poręczenie udzielone przez AT Computers a.s..

W związku z otwarciem linii w banku Československá obchodní banka a.s., ATC Computers a.s. zrezygnowało z linii na gwarancje bankowe w HSBC Banku z siedzibą w Pradze (Czechy).

XV) POZYCJE POZABILANSOWE

Pozycje pozabilansowe opisano w rozdziale "Udzielone i otrzymane poręczenie i gwarancje".

XVI) UDZIELONE POŻYCZKI

	Kwota pożyczki
	według umowy		Data udzielenia	Termin
Pożyczkobiorca	[tys.]	Waluta	pożyczki	wymagalności	Oprocentowanie
Spółka zależna
Rekman Sp. z o.o	10 000	PLN	01.10.2019	30.09.2020	Wibor 1M + marża
Spółka zależna
Rekman Sp. z o.o	1 000	PLN	28.10.2019	30.09.2020	Wibor 1M + marża
Spółka zależna
Rekman Sp. z o.o	13 200	PLN	23.12.2019	30.03.2020	Wibor 1M + marża
Spółka zależna
Rekman Sp. z o.o	2 000	PLN	23.03.2020	28.02.2021	Wibor 1M + marża
Spółka zależna
Rekman Sp. z o.o	3 350	PLN	31.03.2020	02.04.2020	Wibor 1M + marża
Spółka zależna
Rekman Sp. z o.o.	12 000	PLN	21.04.2020	31.07.2020	Wibor 1M + marża

W roku obrotowym 2019/2020 zostały udzielone następujące pożyczki:

XVII) UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE

Na dzień na dzień 30 czerwca 2020 gwarancje bankowe zlecone na rzecz kontrahentów w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez poszczególne spółki wyniosły łącznie 19 008 tys zł.

	Wystawca			Kwota w
Zleceniodawca	gwarancji	Beneficjent	Waluta	walucie	Kwota w zł	Data ważności
AB S.A.	Santander	Intel	USD	1.000.000	3.980.600	16/01/2021
		Samsung Electronics POLSKA
AB S.A.	CA		PLN	11.000.000	11.000.000	30/09/2020

		Skarb Państwa - Dyrektor Izby Administracji
		Skarbowej we
AB S.A.	CA	Wrocławiu	PLN	150.000	150.000	bezterminowa
AT Computers,		Celní úřad pro
a.s.	HSBC Bank plc	Jihočeský kraj	CZK	400.000	66.640	bezterminowa
AT Computers,		Celní úřad pro
a.s.	HSBC Bank plc	Jihočeský kraj	CZK	100.000	16.660	bezterminowa
AT Computers,		PEC Ostrava
a.s.	ČSOB, a.s.	s.r.o.	EUR	372.450	1.663.362	18/11/2020
		Ubiquiti
AT Computers,		Networks
a.s.	ČSOB, a.s.	International	USD	400.000	1.592.240	17/01/2021
COMFOR		Palladium
STORES a.s.	ČSOB	Praha s.r.o.	EUR	60.829	271.662	15/10/2020
		EURO
COMFOR		PROPERTY
STORES a.s.	ČSOB	Fund	EUR	23.872	106.612	19/10/2020
COMFOR	CITIBANK	New Karolina
STORES a.s.	Europe plc	Shopping	CZK	213.100	35.502	31/08/2020
COMFOR
STORES a.s.	ČSOB	Atrium Flora	EUR	14.403	64.324	11/11/2020
COMFOR
STORES a.s.	ČSOB	Deoria Estates	EUR	10.270	45.866	20/05/2021
COMFOR		Zásilkovna
STORES a.s.	ČSOB	s.r.o.	CZK	90.000	14.994	22/09/2020
					19.008.463

Poniższa tabela przedstawia nominalne kwoty udzielonych poręczeń w walucie oryginalnej, udzielone przez AB S.A oraz ATC Holding w celu poręczenia kredytów zaciągniętych przez spółki-córki (równowartość poręczeń w PLN udzielonych przez AB to 23 168 tys. PLN oraz przez ATC Holding 177 083 tys. PLN).

Spółka zależna, na rzecz której wystawiono poręczenie	Beneficjent	Waluta	Kwota w walucie
B2B	ING Bank	PLN	11.667.500
Alsen marketing sp. z
o.o.	Samsung	PLN	1.500.000
Rekman	LEGO10	PLN	10.000.000
AT Computers, a.s	KB a.s	CZK	1.050.000.000
COMFOR Stores	ČSOB a.s.	CZK	12.925.669

¹⁰ Od 7 lipca 2020 r. zwiększono do kwoty 16.500.000 PLN

Spółka AB S.A. wystawiła gwarancję dla jednostki zależnej – AT Computers a.s. na rzecz Apple Distribution International z siedzibą w Hollyhill Industrial Estate, Hollyhill, Cork (Irlandia). Gwarant poręcza za spółkę zależną – AT Computers a.s. w zakresie zobowiązań pieniężnych Dłużnika z tytułu sprzedaży towaru i świadczenia usług przez Beneficjenta na rzecz Dłużnika w ramach wykonywania umów dystrybucyjnych (tj. "Umowy Autoryzowanego Dystrybutora Apple" oraz "Umowy Dystrybutora iPhone"). Gwarancja ulega automatycznemu przedłużeniu na kolejne roczne okresy, chyba że Beneficjent otrzyma od Gwaranta pisemne wypowiedzenie gwarancji najpóźniej na 60 dni przed końcem danego rocznego okresu obowiązywania gwarancji. Wysokość udzielonej gwarancji to 100.000.000 USD. Wysokość gwarancji została czasowo podniesiona do kwoty 130.000.000 USD na okres od 29 lipca 2020 r. do 20 kwietnia 2021r..

Spółka AB S.A. wystawiła również gwarancję dla jednostki zależnej AT Computers a.s. na rzecz Intel w kwocie 3.000.000 USD. Gwarancja ta jest bezterminowa i dotyczy zobowiązań Dłużnika z tytułu sprzedaży towaru i świadczenia usług przez Beneficjenta.

W dniu 27 lipca 2020 r. Spółka AB S.A. zawarła umowę poręczenia ze spółką Winning Movies sp. z o.o.. Przedmiotem poręczenia są wierzytelności spółki Winning Movies sp. z o.o. względem spółki Rekman w kwocie 100 000 zł. Poręczenie obowiązuje do dnia 30 czerwca 2021 r.

XVIII) EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

Spółka w roku finansowym 2019/2020 nie przeprowadzała emisji akcji.

XIX) OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Grupa nie publikowała prognoz.

XX) OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Model dystrybucji produktów IT oparty jest na silnym udziale dystrybutora, który oferuje istotne wartości dla producenta. Obok dostępu do pełnego spektrum kanałów sprzedaży i wsparcia w obsłudze przed- i posprzedażnej, jedną z najistotniejszych ról, jaką spełnia dystrybutor w tym modelu jest funkcja kredytowa. Sprzedaż dystrybutora odbywa się w dużej mierze w oparciu o kredyty kupieckie. Terminy płatności zależą od wiarygodności klienta, charakteru prowadzonej przez niego działalności, wolumenu obrotu i innych zindywidualizowanych parametrów. Kluczową rolą dystrybutora jest jednocześnie utrzymanie możliwie jak najszerszej oferty produktów.

Zarządzanie kapitałem pracującym jest w takim modelu jedną z kluczowych kompetencji dużego dystrybutora, tzw. dystrybutora broadline'owego, który utrzymuje dodatni kapitał pracujący, pełniąc wyżej wspomnianą funkcję kredytową; taka charakterystyka działalności w połączeniu z olbrzymią skalą działania determinuje wysokość należności, zapasów i zobowiązań, w tym odsetkowych, w bilansie Grupy. Dodatkowo, obserwowany w ostatnich latach wzrost sprzedaży oraz dywersyfikacja i poszerzanie oferty produktowej (nowe umowy dystrybucyjne), wpływają okresowo na wzrost zapotrzebowania na zewnętrzne źródła finansowania odsetkowego. Podstawowe wskaźniki finansowe, utrzymujące się na optymalnych poziomach, ilustrują bardzo dobrą kondycję finansową Grupy oraz sprawne zarządzanie finansami Spółek Grupy.

Zarząd kładzie również szczególny nacisk na zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym. Charakter działalności wystawia Grupę na istotne ryzyko związane z wahaniami kursów walut. Wdrożona przez Grupę rachunkowość zabezpieczeń praktycznie eliminuje ryzyko kursowe. Do zabezpieczeń wykorzystywane są instrumenty, które nie stwarzają dodatkowego ryzyka związanego z wysoką zmiennością warunków rynkowych, takich jak opcje i struktury opcyjne.

Grupa w sposób zorganizowany i odpowiedzialny zarządza ryzykiem kredytowym. Prowadzi ostrożną politykę należności, regularnie weryfikuje przyznane limity kupieckie, a także ubezpiecza należności. W wyniku tak prowadzonej polityki kredytowej Grupa skutecznie ogranicza ryzyko związane z przeterminowanymi należnościami. Jednocześnie konserwatywne podejście do wyceny tych aktywów nie stwarza zagrożenia ich nieodpowiedniej klasyfikacji.

XXI) OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW

Planowane przez Zarząd przedsięwzięcia o charakterze inwestycyjnym mają pełne zabezpieczenie źródeł ich finansowania. Przewidywane nakłady mają charakter odtworzeniowy. Jednocześnie zadłużenie ogółem Grupy w trakcie roku na poziomie nieprzekraczającym 70% (na koniec roku obrotowego 2019/2020 wyniosło 67%) jest silną rękojmią znaczącej stabilności finansowej przedsiębiorstwa.

XXII) OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY

W związku z wybuchem epidemii koronawirusa, od połowy marca 2020 r. w Polsce, Czechach, Słowacji oraz wielu innych krajach ogłoszono narodową kwarantannę. W czasie jej trwanie Grupa AB zdołała utrzymać ciągłość pracy, przy zachowaniu zasad bezpieczeństwa epidemiologicznego. Pracownicy biurowi przeniesieni zostali w tryb pracy zdalnej. W przypadku obszaru logistyki, wdrożone zostały działania ograniczające możliwość rozprzestrzeniania epidemii, takie jak: separacja zmian, rozdzielenie szatni, szkolenia i plakaty informacyjne, odzież ochronna i środki dezynfekcji, zwiększenie ilości transportów pracowniczych, zwiększenie odstępów pomiędzy stanowiskami pracy, kontrola natężenia ruchu w korytarzach. Działania te wiązały się z dodatkowymi kosztami.

Jednocześnie dzięki poczynionym inwestycjom w infrastrukturę logistyczną ukierunkowaną na obsługę sektora e-commerce oraz od lat rozwijanym narzędziom informatycznym w zakresie biznesu handlu internetowego, a także efektywnemu procesowi monitorowania zapasów i składania zamówień, Grupa AB była w stanie efektywnie odpowiedzieć na zwiększony popyt ze strony partnerów działających w tym segmencie handlu online. Znacznie zwiększone zamówienia w okresie tzw. lockdown były efektywnie obsłużone.

XXIII) ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

W dniu 29 lipca 2020 roku zapadł termin obligacji o wartości 70 mln zł. Obligacje te finansowały pożyczkę udzieloną przez AB S.A. spółce zależnej AT Computers. Pożyczka ta zapadła w dniu 27 lipca 2020 r. Obligacje zostały przez spółkę AB SA wykupione.

XXIV) CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Od połowy marca 2020 r pandemia Sars-CoV-2 spowodowała praktycznie całkowite zamrożenie działalności w wielu sektorach gospodarki w większości krajów Europy, związane z wprowadzoną przez kraje powszechną kwarantanną. Wskutek tego, od II kwartału 2020 r. w Polsce, Czechach i na Słowacji, tak jak w wielu innych krajach nastąpił gwałtowny kryzys gospodarczy, z rekordowym spadkiem PKB. Poziom konsumpcji oraz inwestycji gwałtownie się zmniejszył. Poziom bezrobocia w Polsce, Czechach i na Słowacji wzrósł w stopniu umiarkowanym, dzięki wdrożonym przez rządy programom ochrony gospodarki przez skutkami wprowadzonej wielotygodniowej izolacji.

Należy stwierdzić, iż rozmiar i skutki kryzysu wywołanego pandemią w dłuższej perspektywie nie jest dzisiaj w pełni znany. Istnieje wiele niewiadomych dotyczących przede wszystkim czasu trwała epidemii oraz jej nasilenia. Nie wiadomo w jakim stopniu kolejne jej fale spowodują konieczność przywrócenia obostrzeń i w konsekwencji dalsze hamowanie gospodarek.

Również, pomimo iż wdrożenie tarczy antykryzysowej w celu podtrzymania zatrudnienia złagodziło negatywne skutki zamrożenia gospodarki, należy wziąć pod uwagę, że tarcza ta może w pewnym stopniu jedynie opóźnić wzrost stopy bezrobocia, który nastąpi w późniejszym terminie, po zakończeniu okresu ochrony.

Mamy do czynienia z sytuacją bezprecedensową, w związku z czym należy brać pod uwagę, iż trudna sytuacja w gospodarce może w przyszłości wpływ na dynamikę obrotów Grupy AB. Konsekwencje pandemii tworzyć mogą trudne z obecnej perspektywy do przewidzenia ryzyka, zaś ich wpływ może mieć istotne znaczenie na działalność spółek Grupy AB.

Istotny wpływ na działalność Grupy AB mają także wahania kursów walut, związane m.in. z dużym uzależnieniem polskiej i czeskiej waluty na informacje płynące z innych europejskich i poza europejskich stolic. Zmienność kursów walut wpływa na działalność Grupy AB w wymiarze ewolucji cen produktów jak również popytu na towary.

Istotnym czynnikiem mogącym wpływać na wyniki realizowane przez Grupę AB jest obecna sytuacja na rynku dystrybucji IT. W minionym roku obrotowym nastąpiło faktyczne połączenie dwóch dużych uczestników rynku na rynku IT w Polsce. Wcześniejsza wysoka aktywność rynkowa konkurencji przyczyniła się m.in. do spadku marż handlowych. Obecnie obraz kolejnych zmian rynkowych jest zaburzony przez pandemię COVID-19. Należy spodziewać się, że w dalszym okresie wytworzy się nowa sytuacja konkurencyjna w sektorze dystrybucji IT w Polsce. Grupa AB niezależnie od sytuacji rynkowej przykłada wysoką uwagę do efektywności działania, szczególnie w zakresie logistycznym i posprzedażowym oraz budowania oferty z wartością dodaną.

Zdarzeniem o dużej wadze oddziaływania na dalszą działalność spółki AB miało przejęcie jednego konkurenta przez innego i docelowe połączenie obu działalności operacyjnych w jeden organizm. Zmiana ta będzie nadal w kolejnych okresach determinować poziom rywalizacji konkurencyjnej w sektorze, jak również wpływać na nowy podział udziałów poszczególnych uczestników tego rynku.

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

Gwałtowny spadek koniunktury na świecie i w Regionie spowodowany przez pandemię Sars-CoV-2, pozostająca niepewność co do okresu trwania i nasilenia kolejnych fal epidemii oraz jej długofalowych skutków.
Zmienność na rynkach walutowych, w tym przede wszystkim kształtowanie się kursów EUR/PLN, USD/PLN oraz EUR/CZK i USD/CZK.
Niepewność na rynkach globalnych związana z napięciami w relacjach handlowych oraz działaniami protekcjonistycznymi, które mogą się nasilić w okresie kryzysu światowych gospodarek.
Brexit i negatywne konsekwencje dla gospodarek Polski, Czech i Słowacji (spodziewany spadek eksportu)
Narastające napięcie polityczne pomiędzy USA i Chinami oraz negatywne konsekwencje na poziom rozwoju technologicznego
Wzrost średniego poziomu wynagrodzeń w krajach aktywności Grupy AB, mający wpływ na wzrost dochodu rozporządzalnego w gospodarstwach domowych
Pozytywny wpływ programów socjalnych na poziom zamożności, a tym samym poziom konsumpcji w gospodarstwach domowych
Potencjalnie pozytywny wpływ projektów rządowych mających na celu pobudzenie gospodarki w przyszłości
Dynamiczny rozwój technologiczny w branży IT (5G, IoT, inne).
Poziom konkurencji, presja na cenę i osiągane marże.
Postępująca konsolidacja rynku.

CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

Poniższe czynniki wewnętrzne wpływały na pozycję rynkową a także sytuację finansową Grupy w minionym okresie. Będą one również na nią wpływać w kolejnym okresie sprawozdawczym:

Rozwój portfolio produktowego jest to element przyjętej strategii rynkowej, mającej na celu zwiększenie sprzedaży i podniesienie lojalności partnerów.
Ciągła praca nad optymalizacją zarządzania zapasami, kapitałem pracującym i logistyką, skutkujące utrzymywaniem niskiego wskaźnika kosztów działalności w relacji do przychodów.
Wykorzystanie efektu skali, który jest możliwy dzięki wiodącej pozycji na rynku dystrybucji IT w Regionie.
Równoległy rozwój w wielu kanałach sprzedaży: resellerzy, e-commerce, duże sieci detaliczne, administracja publiczna, klienci korporacyjni, integratorzy, sieć franczyzowa, sprzedaż zagraniczna.
Prowadzenie rachunkowości zabezpieczeń eliminującej ryzyko kursowe i skutecznej polityki zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym.
Oferowanie dodatkowych usług partnerom (m.in.: szkolenia, certyfikacje, outsourcing procesów logistycznych, platformy sprzedażowe, wspólne akcje marketingowe) pozwalające zdobyć ich lojalność i generować wyższe marże.
Utrzymywanie poziomu zadłużenia dającego z jednej strony bezpieczeństwo finansowe, z drugiej zaś umożliwiającego stabilny rozwój, przy rosnącej skali działalności.
Zapewnienie stabilnych źródeł finansowania w perspektywie długoterminowej.
Odpowiedzialna polityka zarządzania należnościami, gwarantująca utrzymywanie wysokiego poziomu płynności Grupy.
Rozszerzanie grona kontrahentów (nowe umowy dystrybucyjne) oraz partnerów handlowych.
Dywersyfikacja grup produktowych o nowe kategorie spoza segmentu nowych technologii (m.in. RTV/AGD, artykuły biurowe i eksploatacyjne, zabawki).
Realizowanie projektów mających na celu integrację i standaryzację w ramach całej Grupy AB, z zachowaniem odpowiedniego poziomu niezależności w działaniach na poszczególnych rynkach.
Ścisła współpraca pomiędzy spółkami Grupy, przynosząca efekty w postaci bazy wiedzy i współdzielenia know-how.

XXV) ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W okresie sprawozdawczym, za który sporządzane jest niniejsze sprawozdanie, nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania Grupą AB.

XXVI) UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Na dzień bilansowy, na który sporządzone jest niniejsze sprawozdanie, nie są znane żadne tego typu umowy.

XXVII) WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA

Tysiące PLN (brutto)	30.06.2020	30.06.2019
	Zarząd
Andrzej Przybyło	2 741	2 163
Krzysztof Kucharski	1 386	1 082
Zbigniew Mądry	1 830	1 442
Grzegorz Ochędzan	1 373	1 082
Razem	7 330	5 769
	Rada nadzorcza
Iwona Przybyło	30	30
Jacek Łapiński	30	30
Andrzej Grabiński	30	30
Jakub Bieguński	30	30
Jerzy Baranowski	30	30
Marek Ćwir	30	30
Razem	181	180

XXVIII)ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARATKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄZDAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH

Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

XXIX) OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA

• Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, tj. na 23 września 2020 roku:

Stan na 2020-09-23	Liczba akcji	Akcjonariat wg liczby akcji	Liczba głosów	Akcjonariat wg liczby głosów
Zarząd
Andrzej Przybyło	1 316 200	8,13%	2 629 200	15,02%
Krzysztof Kucharski	25 000	0,15%	25 000	0,14%

Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN

Zbigniew Mądry	0	0,00%	0	0,00%
Grzegorz Ochędzan	0	0,00%	0	0,00%
Rada Nadzorcza
Iwona Przybyło	1 749 052	10,80%	1 749 052	9,99%
Andrzej Grabiński	0		0
Jacek Łapiński	0		0
Jakub Bieguński	0		0
Jerzy Baranowski	0		0
Marek Ćwir	0		0

W okresie od przekazania raportu za III kwartał roku obrotowego do dnia publikacji raportu rocznego nie zaszła zmiana w pakiecie akcji będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących.

• Akcje uprzywilejowane

1.313.000 (jeden milion trzysta trzynaście tysięcy) akcji serii B, imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Właścicielem akcji jest Andrzej Przybyło.

• Ograniczenia w wykonywaniu praw z akcji

W dniu bilansowym jak również w dniu publikacji niniejszego raportu ograniczenia w wykonywaniu praw z akcji nie istniały.

Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Wartość nominalna	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Seria A	na okaziciela zwykłe	brak	1 zł	2 729 971	16,86%	2 729 971	15,60%
Seria B	imienne uprzywilejowane	na 1 akcję przypadają 2 głosy na WZA	1 zł	1 313 000	8,11%	2 626 000	15,01%
Seria C	imienne zwykle	brak	1 zł	1 674 771	10,35%	1 674 771	9,57%
Seria C1	na okaziciela zwykłe	brak	1 zł	1 069 294	6,61%	1 069 294	6,11%
Seria C2	na okaziciela zwykłe	brak	1 zł	1 199 987	7,41%	1 199 987	6,86%
Seria D	na okaziciela zwykłe	brak	1 zł	202 000	1,25%	202 000	1,15%
Seria E	na okaziciela zwykłe	brak	1 zł	1 764 621	10,90%	1 764 621	10,08%
Seria F	na okaziciela zwykłe	brak	1 zł	1 600 000	9,88%	1 600 000	9,14%
Seria G	na okaziciela zwykłe	brak	1 zł	269 000	1,66%	269 000	1,54%
Seria I	na okaziciela zwykłe	brak	1 zł	4 250 000	26,26%	4 250 000	24,28%
Seria K	na okaziciela zwykłe	brak	1 zł	115 000	0,71%	115 000	0,66%
			Liczba akcji, razem	16 187 644	100,00%	17 500 644	100,00%

Poniższa tabela przedstawia zestawienie wyemitowanych akcji wg serii:

• Struktura akcjonariatu

Akcjonariusze posiadający na dzień 30 czerwca 2020 roku ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki AB S.A.

Stan na 2020-09-23	Liczba akcji	Akcjonariat wg liczby akcji	Liczba głosów	Akcjonariat wg liczby głosów
Andrzej Przybyło	1.316.200	8.13 %	2.629.200	15.02 %
Iwona Przybyło	1.749.052	10.80 %	1.749.052	9.99 %
Nationale-Nederlanden OFE	2.291.911	14.16 %	2.291.911	13.10 %
Aviva OFE Aviva Santander	2.118.514	13.09 %	2.118.514	12.11 %
Aegon OFE	1.105.972	6.83 %	1.105.972	6.32 %
OFE PZU	995.549	6.15%	995.549	5,69%
PKO BP Bankowy OFE	931.014	5.75 %	931.014	5.32 %
Pozostali	5.679.432	35.08%	5.679.432	32.45%
Ogółem	16 187 644	100,00%	17 500 644	100,00%

W okresie od przekazania raportu za III kwartał roku obrotowego do dnia publikacji raportu rocznego spółka nie dostała zawiadomień o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powyżej progu 5%.

XXX) INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Zarząd nie posiada informacji o umowach zakreślonych w niniejszym punkcie.

XXXI) INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH

W dniu 17 września 2019 r. Zarząd AB S.A., działając na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 7/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 20 grudnia 2018 r., uchwalił Programu Skupu Akcji Własnych Emitenta (Program).

Celem Programu Skupu Akcji była dystrybucja wypracowanego zysku do akcjonariuszy. Program został uchwalony w momencie, w którym giełdowa wycena akcji spadła poniżej wartości księgowej oraz poniżej wartości godziwej. Dzięki temu skup akcji własnych był działaniem korzystnym dla akcjonariuszy oraz jako działanie oportunistyczne.

Przedmiotem nabycia są w pełni pokryte Akcje na okaziciela Emitenta, zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone kodem ISIN: PLAB00000019. Akcje są nabywane przez Emitenta w celu ich umorzenia. Maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na Program (sfinansowanie nabywania Akcji wraz z kosztami ich nabycia) wynosi 15.000.000 PLN (słownie:

piętnaście milionów złotych) (Kwota Maksymalna). Maksymalna liczba Akcji do nabycia w Programie wynosi 3 237 528 (słownie: trzy miliony dwieście trzydzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) sztuk. Program rozpoczął się w dniu 19 września 2019 r. i będzie trwał do 20 grudnia 2021 r. albo do chwili wyczerpania wskazanej wyżej Kwoty Maksymalnej.

Od początku trwania programu, spółka nabyła za kwotę 898 tys. zł 44 449 akcji własnych o wartości nominalnej 44 449 zł, co stanowi 0,27% udziału w kapitale zakładowym i dających 0,25% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W trakcie trwania Programu kurs spółki na GPW wzrósł z poziomu 17,20 zł na początku lipca 2019 roku do 27,60 zł na zamknięciu ostatniej sesji giełdowej w czerwcu 2020 r. W trakcie roku miał miejsce istotny spadek notowań w związku z ogólnoświatową sytuacją związaną z paniką wywołaną rozprzestrzenianiem się pandemii koronawirusa, niemniej notowania akcji AB wykazały dużą siłę fundamentalną i szybko powróciły do wcześniejszych poziomów, które jednakże wciąż znajdują się istotnie poniżej wartości księgowej oraz - w ocenie Zarządu - istotnie poniżej wartości godziwej. Jest to przesłanka do kontynuacji programu skupu akcji w roku obrotowym 2020/2021.

XXXII) INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Organem uprawnionym do ustalania parametrów i zasad przyznawania akcji pracowniczych jest Rada Nadzorcza, która na mocy uprawnienia nadanego przez Walne Zgromadzenie ustala parametry finansowe dla okresu a następnie dokonuje kontroli i weryfikuje poziom ich realizacji.

XXXIII) INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ

1. DANE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ

PKF Consult sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Orzyckiej 6/1B, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla miasta Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000579479. Prowadzona przez PIBR pod numerem 477.

2. WSKAZANIE ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

Organem, który dokonał wyboru firmy audytorskiej jest była Rada Nadzorcza Spółki AB S.A.

3. DATA ZAWARCIA UMOWY O DOKONANIE BADANIA

Umowa zawarta w dniu 8 lutego 2019 roku obejmuje:

przeprowadzenie jednostkowego oraz skonsolidowanego przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego za okres 6 miesięcy sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku,
przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego za okres 12 miesięcy roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2020 roku.

4. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ

Wynagrodzenia firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych netto wynikające z zawartych umów (należne lub wypłacone) dotyczące roku obrotowego 2019/2020 oraz 2018/2019 przedstawia poniższa tabela:

Rodzaj usług	2019/2020 [PLN]	2018/2019 [PLN]
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego (1)	76 707	88 956
Przegląd sprawozdania finansowego (2)	44 633	50 238
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-
RAZEM	121 340	139 194

1) Wynagrodzenie za badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres 12 miesięcy kończący się 30 czerwca.

2) Wynagrodzenie za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze roku obrotowego obejmujące okres 6 miesięcy kończący się 31 grudnia.

XXXIV) SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE DANYCH NIEFINANSOWYCH

Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy AB S.A. za rok obrotowy 2019/2020 przedstawiono w odrębnym dokumencie.

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja
23.09.2020	Andrzej Przybyło	PREZES ZARZĄDU
23.09.2020	Krzysztof Kucharski	CZŁONEK ZARZĄDU
23.09.2020	Zbigniew Mądry	CZŁONEK ZARZĄDU
23.09.2020	Grzegorz Ochędzan	CZŁONEK ZARZĄDU

AI Terminal

Abak Spolka Akcyjna

9787_rns_2020-09-24_de31aa5a-9b43-4eff-b12a-27d67aa4c915.pdf

SPIS TREŚCI

I) WSTĘP

II) PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE AB S.A.

Podmiot dominujący

Podmioty zależne

1.2 Władze

Podmiot dominujący: AB S.A.

W skład Rady Nadzorczej AB S.A. na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodzili:

Podmioty zależne

• Jan Zdebel – Prezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2020 r. wchodzili:

Alsen Marketing Sp. z o.o.

W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodził:

B2B IT Sp. z o.o.

W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodził:

AT Computers Holding a.s.

W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodzili:

W skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodzili:

• Mariusz Ćwik

AT Computers a.s.

W skład Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2020 r. wchodzili:

AT Compus s.r.o.

Comfort Stores a.s.

W skład Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2020 r. wchodzili:

AT Computer s.r.o.

iCOMFOR s.r.o.

Optimus Sp. z o.o.

Rekman Sp. z o.o.

1.3 Opis oraz schemat grupy kapitałowej

1.4 Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

III)PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE

1. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY I SPÓŁKI AB S.A.

Wybuch epidemii koronawirusa

Działalność Grupy AB w obszarze dystrybucji produktów i usług IT w minionym okresie

Działalność Grupy AB w obszarze dystrybucji RTV/AGD

Działalność Grupy AB w obszarze dystrybucji zabawek

2. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA GRUPY AB I SPÓŁKI AB S.A. W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

3. SYTUACJA EKONOMICZNA GRUPY

3.1 Zmiany prezentacji i klasyfikacji pozycji sprawozdawczych

3.2 Przychody ze sprzedaży. Wynik finansowy

3.3 Rentowność

3.4 Aktywa

Aktywa obrotowe (w tys. zł)

Struktura aktywów obrotowych

3.5 Kapitały i zobowiązania

3.6 Płynność. Wskaźniki obrotowości

3.7 Zadłużenie finansowe

Wskaźnik zadłużenia ogółem

3.8 Przepływy pieniężne

4. SYTUACJA EKONOMICZNA SPÓŁKI AB.S.A.

4.1 Zmiany prezentacji i klasyfikacji pozycji sprawozdawczych

4.2 Wynik finansowy i rentowność

4.3 Aktywa

Aktywa obrotowe (w tys. zł)

Struktura aktywów obrotowych

4.4 Kapitały i zobowiązania

4.5 Zadłużenie i płynność. Wskaźniki obrotowości

4.6 Przepływy pieniężne

IV)STRATEGIA ROZWOJU AB S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ AB

V) STRUKTURA GŁOWNYCH LOKAT I INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY

VI) ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

VII) ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY, W TYM RYZYKA DOTYCZĄCE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

1. RYZYKO WPŁYWU SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ NA WYNIKI GRUPY

2. RYZYKO ZWIĄZANE Z SILNĄ KONKURENCJĄ

3. RYZYKO ZMIANY PRZEPISÓW PRAWNYCH ORAZ ICH INTERPRETACJI I STOSOWANIA

4. RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH

5. RYZYKO KURSOWE

6. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM SIĘ OD GŁÓWNYCH DOSTAWCÓW

7. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM SIĘ OD GŁÓWNYCH ODBIORCÓW

8. RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY

9. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAPASAMI I NALEŻNOŚCIAMI (RYZYKO KREDYTOWE)

10.RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ FINANSOWANIA

11.RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAKŁÓCENIAMI PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATĄ PŁYNNOŚCI

12.RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM INWESTYCYJNYM

13.RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU

14.RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY ORAZ PRESJA NA WZROST WYNAGRODZEŃ

15. RYZYKO ZWIĄZANE Z INFRASTRUKTURĄ IT