Magna Polonia S.A.

Management Reports • Sep 24, 2020

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 30 CZERWCA 2020 ROKU

Warszawa, dnia 24 września 2020 roku

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Dane Jednostki Dominującej

Nazwa:	MAGNA POLONIA S.A.
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Siedziba:	ul Grzybowska 4/96, 00-131 Warszawa
Kraj rejestracji:	Polska

Podstawowy przedmiot działalności:

• 1) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),
• 2) pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 3) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z ),
• 4) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 5) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• 7) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z).

Magna Polonia Spółka Akcyjna (działająca do 27 lutego 2013 roku pod nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia S.A.) utworzona została w ramach Programu Powszechnej Prywatyzacji. Fundusz został utworzony w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa, w dniu 15 grudnia 1994 roku na mocy ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych. Model działalności Emitenta polega na alokacji środków w wybrane dziedziny gospodarki. Spółka aktualnie skupia swoją aktywność biznesową w zakresie szeroko pojętej telekomunikacji. Magna Polonia S.A. (wcześniej jako NFI Magna Polonia) od 1997 roku jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na mocy ustawy z dnia 30 marca 2012 roku o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 596) od 1 stycznia 2013 roku Spółka nie ma prawa posługiwać się już nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny.

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer rejestru: KRS 0000019740 Numer statystyczny REGON: 011140008

1.2 Skład organów jednostki według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku

ZARZĄD

Mirosław Janisiewicz	Prezes Zarządu od 22 marca 2013 roku

RADA NADZORCZA

Cezary Gregorczuk	- Członek Rady Nadzorczej od 27 czerwca 2019 roku (od 29 lipca 2019 r.
	Przewodniczący Rady Nadzorczej)
Mirosław Skrycki	- Członek Rady Nadzorczej od 15 kwietnia 2020 roku

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

Łukasz Wielec	– Członek Rady Nadzorczej od 8 września 2017 roku
Piotr Brudnicki	- Członek Rady Nadzorczej od 16 grudnia 2016 roku
Bogusław Piwowar	– Członek Rady Nadzorczej od 21 listopada 2015 roku

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji sprawozdania nie zmienił się.

1.3 Biegli Rewidenci

W dniu 29 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza wybrała podmiot Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiśniowej 40/5, 02-520 Warszawa, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem 3704, jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia. Umowa obejmuje powierzenie Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok 2019 i 2020, a także dokonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia za pierwsze półrocze 2019 roku i 2020 roku. Umowa została zawarta na okres 2 lat.

1.4 Notowania na rynku regulowanym

Giełda:	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW)
	ul. Książęca 4
	00-498 Warszawa
Symbol na GPW:	06MAGNA

2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W okresie sprawozdawczym w skład Grupy Kapitałowej Magna Polonia wchodziły Magna Polonia S.A. oraz spółki zależne, w których Spółka posiadała udziały bezpośrednio, jak również jednostki zależne w sposób pośredni. Na dzień 31 grudnia 2019 roku w portfelu Magna Polonia znajdowały się spółki zależne: Magna Inwestycje Sp. z o.o., Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp.K. (poprzednia nazwa Magna Polonia Sp. z o.o.), Imagis SA (wraz ze spółkami zależnymi Emapa SA i mapGO24 SA w likwidacji), Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. wraz z jej spółką zależną Corponet Sp. z o.o. oraz spółki stowarzyszone względem Magna Polonia SA: Agroimmoinvest Sp. z o.o. (30,10% udziałów w kapitale zakładowym) oraz Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. (33% udziałów w kapitale zakładowym).

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU

* Na dzień bilansowy 30.06.2020 r. podwyższenie kapitału w spółce Slede Sp. z o.o. nie było jeszcze zarejestrowane, jedynym wspólnikiem spółki była spółka Agroimmoinvest sp. z o.o.. Po rejestracji podwyższenia kapitału Slede, bezpośredni udział Magna Polonia SA w spółce Slede będzie wynosił 29,61%

SPÓŁKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI

Nazwa spółki	Udział procentowy w kapitale zakładowym
Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp.K.	100,00 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o.	100,00 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.	100,00 %
Imagis SA	68,75 %
Emapa SA	68,75%
Corponet Sp. z o.o.	100,00 %
Agroimmoinvest Sp. z o.o.	30,10 %

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI

Nazwa spółki	Udział procentowy w kapitale zakładowym
Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o.	33,00 %
mapGO24 SA w likwidacji	58,8 %

Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp.K. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA, w której Magna Polonia SA posiada bezpośrednio 99 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.950,00 złotych, a pośrednio poprzez Magna Inwestycje Sp. z o.o. posiada 100 udziałów reprezentujących 100% kapitału zakładowego. Magna Inwestycje sp. z o.o. Sp.k. powstała z przekształcenia spółki Magna Polonia Sp. z o.o. w spółkę komandytową, wpis do rejestru przekształconej spółki nastąpił w dniu 20 listopada 2019 r. Spółka prowadzi działalność inwestycyjną polegającą m.in. na nabywaniu wierzytelności, akcji spółek, udzielaniu pożyczek.

Magna Inwestycje Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 27 stycznia 2014 roku, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. Magna Inwestycje sp. z o.o. jest spółką celową nie prowadzącą działalności operacyjnej. Została założona w celu przejęcia praw i obowiązków jedynego komplementariusza w spółce Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.

Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. – w dniu 7 lutego 2014 roku Magna Polonia SA nabyła 1000 akcji w kapitale zakładowym spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. W dniu 7 lutego 2014 roku spółka Magna Inwestycje Sp. z o.o. zawarła umowę nabycia ogółu prawa i obowiązków jedynego komplementariusza spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Spółka prowadzi działalność inwestycyjną w dłużne papiery wartościowe oraz udziały i akcje spółek prawa handlowego.

IMAGIS S.A. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 26 października 2017 r., w której Emitent pośrednio, poprzez spółkę Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (która posiada 1.640.479 sztuk akcji Imagis SA) oraz spółkę Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp.K. (która posiada 44.047.096 sztuk akcji Imagis SA) posiada w sumie 45.687.575 sztuk akcji reprezentujących 68,75% udziału w kapitale zakładowym. Spółka Imagis SA działa w szeroko rozumianej branży systemów informacji przestrzennej (GIS). Spółka posiada i oferuje produkty w następujących segmentach rynku GIS: mapy cyfrowe, systemy nawigacji, oprogramowanie i rozwiązania GIS, urządzenia do komunikacji osobistej. Akcje Imagis SA (poza akcjami serii J i K) są dopuszczone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A.

Emapa SA – spółka zależna wobec Imagis SA, której działalność koncentruje się na produkcji i sprzedaży systemów geoinformatycznych dla firm transportowych oraz operatorów monitoringu. Produkty Grupy Kapitałowej Imagis SA oferowane są obecnie głównie przez Emapa SA i można je podzielić na cztery grupy: 1) mapa: dokładna Cyfrowa Mapa Polski, wykorzystywana we wszystkich produktach spółki oraz sprzedawana jako baza dla wielu odbiorców, 2) produkty informatyczne: technologie serwerowe MapCenter oraz Emapi, wykorzystywane w programach komputerowych sprzedawanych przez Spółkę oraz sprzedawane partnerom handlowym, którzy integrują je z własnym oprogramowaniem oraz programy komputerowe, sprzedawane przez Spółkę bezpośrednio lub poprzez partnerów handlowych, 3) produkty dystrybuowane: Emapa prowadzi na terenie Polski dystrybucję i sprzedaż oprogramowania amerykańskiej firmy Pitney Bowes Software Inc. jednego z globalnych producentów oprogramowania klasy GIS., (4) Systemy Nawigacyjne MapaMap: działalność w zakresie rozwiązań nawigacyjnych prowadzona jest poprzez współpracę z dystrybutorami i producentami dedykowanych urządzeń nawigacyjnych (tzw. PND).

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

Corponet Sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 4 września 2014 r., w której Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiada 700 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym. Corponet jest operatorem telekomunikacyjnym, którego działalność polega m.in. na świadczeniu usług transmisji danych.

Agroimmoinvest Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA. W dniu 19 lipca 2017r Magna Polonia SA objęła 2.339 udziałów w kapitale zakładowym Agroimmoinvest, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN jeden udział, o łącznej wartości nominalnej 2.339.000,00 PLN, pokrywając je w całości aportem w postaci udziałów w spółce Selskap Sp. zo.o. Następnie w dniu 4 grudnia 2017 r. do spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o. została wniesiona aportem spółka Slede sp. z o.o. na pokrycie 1.538 nowych udziałów objętych przez Magna Polonia SA. Na dzień bilansowy Magna Polonia SA posiada 3.877 udziałów w kapitale Agroimmoinvest Sp. z o.o. stanowiących 30,10% udziału w kapitale zakładowym. Spółka prowadzi działalność związaną ze sprzedażą i kupnem nieruchomości. Spółka podlega konsolidacji metodą praw własności.

Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia SA. Spółka na przełomie 2011/2012 roku rozpoczęła komercyjną działalność jako MVNO – ( wirtualny operator ) w zakresie usług telefonii komórkowej działających w systemie pre-paid pod własną marką. Spółka wyłączona z konsolidacji ze względu na to, że na chwilę obecną wyniki spółki mają bardzo mało istotny wpływ na wynik skonsolidowany GK Magna Polonia.

3. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Magna Polonia S.A. wynosi 13.921.975,00 zł (trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 13.921.975 (słownie: trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja.

4. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Nie publikowano prognoz wyników.

5. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU MAGNA POLONIA S.A. NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU

Według posiadanych informacji otrzymanych przez Spółkę akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia są następujące podmioty (dane na dzień 24 września 2020 roku)

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

		UDZIAŁ W		UDZIAŁ W
AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI	KAPITALE	LICZBA GŁOSÓW	OGÓLNEJ LICZBIE
		ZAKŁADOWYM		GŁOSÓW
RG VENTURES SP. Z O.O.	3.405.807	24,46%	3.405.807	24,46%

W okresie od dnia 28 maja 2020 roku, to jest od dnia opublikowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2020 roku, do dnia 24 września 2020 r. nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

6. INFORMACJA O ZMIANACH W STANIE POSIADANIA AKCJI MAGNA POLONIA S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZADZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę zawiadomieniami Prezes Zarządu Magna Polonia S.A. Mirosław Janisiewicz posiadał na dzień 30 czerwca 2020 roku 204.050 sztuk akcji Magna Polonia S.A., stanowiących 1,47% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Stan ten nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, na dzień 30 czerwca 2020 r. żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiadał akcji Spółki. Stan ten nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

7. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI SPÓŁKI I JEDNOSTEK OD NIEJ ZALEŻNYCH

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku Magna Polonia S.A. oraz jednostki od niej zależne były stroną następujących postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Jarosława Mikosa przeciwko Magna Polonia SA

W dniu 6 września 2013 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XXI Wydział Pracy odpis pozwu o zapłatę wynagrodzenia w wysokości 500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Jarosław Mikos (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia powód dochodzi zapłaty kwoty głównej 500.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 500.000,00 złotych od dnia 9 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee na podstawie umowy o pracę zawartej pomiędzy Magna Polonia a Jarosławem Mikosem w dniu 1 sierpnia 2011 r. Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu. W dniu 2 grudnia 2015 r. Sąd wydał wyrok zasądzający od Magna Polonia na rzecz Jarosława Mikosa kwotę 500.000,00 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 13 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee oraz kwotę 30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok jest nieprawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku. Na rozprawie apelacyjnej w dniu 27 grudnia 2017r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym uchylił wyrok Sądu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd Okręgowy w Warszawie na rozprawie w dniu 4 grudnia 2018 r. wyznaczył terminy rozpraw na kolejne miesiące w celu przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków. Kolejny termin rozprawy został wyznaczony na 7 października 2020 r.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Emitel Sp. z o.o.

W dniu 6 grudnia 2013 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty w wysokości 185.000.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Emitel, Magna Polonia dochodzi zapłaty kwoty głównej 185.000.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 167.000.000,00 złotych od dnia 3 października 2013 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 18.000.000,00 złotych od dnia 27 listopada 2013 r. do dnia zapłaty. Roszczenia objęte ww. pozwem związane są z transakcją zbycia przez Spółkę na rzecz Emitel sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Romford Investments sp. z o.o., będącej w dacie dokonywania w/w transakcji jedynym wspólnikiem spółki pod firmą INFO-TV-OPERATOR sp. z o.o., w ramach której Emitel Sp. z o.o. naruszyła ciążące na niej zobowiązanie do zachowania poufności, dopuszczając się przy tym czynu nieuczciwej konkurencji. Dochodzone pozwem roszczenia obejmują, w zależności od rozpatrywanej podstawy prawnej dochodzonych ewentualnie roszczeń: 1. wartość roszczenia o zapłatę kar umownych z tytułu naruszenia umowy o zachowaniu poufności z dnia 1 grudnia 2011 r. w łącznej kwocie 2.100.000 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych) oraz wartość dalszego odszkodowania szacowanego na 185.000.000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć milionów złotych); 2. wartość uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści uzyskanych w związku z niewykonaniem ciążących na tej spółce ustawowych obowiązków wynikających z art. 72(1) § 1 i 2 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r., nr 16, poz. 93 z późn. zm.); 3. wartość odszkodowania oraz bezpodstawnie uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści z tytułu popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji, o którym mowa w art. 11 ust. 1 i 4 Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j.: Dz. U. 2003r., nr 153, poz. 1503 z późn. zm.). Spółka zastrzegła w złożonym w dniu 6 grudnia 2013 r. pozwie możliwość rozszerzenia w przyszłości żądania pozwu o dalsze kwoty (w tym związane z korzyściami osiągniętymi przez EMITEL sp. z o.o. w związku z świadczeniem usług radiodyfuzyjnych w oparciu o multiplex MUX5). Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.

W sprawie zamknięto etap przeprowadzania dowodów osobowych (przesłuchania świadków i przedstawicieli Stron) i przeprowadzono dowód z opinii biegłego do spraw wyceny przedsiębiorstw m.in. na okoliczność wysokości szkody poniesionej przez Magna Polonia. Na obecnym etapie postępowania Strony oczekują wyznaczenia przez Sąd terminu rozprawy końcowej.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Emitel Sp. z o.o. przeciwko Magna Polonia SA

W dniu 18 listopada 2015 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o zapłatę kwoty w wysokości 2.100.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia, powód dochodzi zapłaty kwoty 2.100.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe od daty doręczenia pozwu, z tytułu kary umownej za naruszenie umowy o zachowanie poufności zawartej pomiędzy Magna Polonia SA i Emitel Sp. z o.o. w dniu 1 grudnia 2011r. Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu.

W dniu 8 października 2019 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok oddalający powództwo Emitel Sp. z o.o. w całości oraz zasądzający od Emitel na rzecz Magna Polonia SA zwrot kosztów procesu w kwocie 7.217 złotych. Wyrok nie jest prawomocny. W Sądzie II instancji nie wyznaczono jeszcze terminu rozprawy.

Pozew o zapłatę kwoty 782.880,90 zł wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Sputnik 1 FIZAN)

W dniu 17 sierpnia 2018r. Magna Polonia SA (powód) wniosła do Sądu Okręgowego w Poznaniu przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (pozwany) pozew o zapłatę kwoty 782.880,90 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 05 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty, a także kwotę 17.004,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Pozew przeciwko Sputnik FIZAN został wniesiony wobec braku zapłaty przez Sputnik na rzecz Magna Polonia SA ceny sprzedaży akcji spółki Awbud SA. Prawo sprzedaży 133.400 akcji spółki Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych zostało zagwarantowane w umowie opcji zawartej dnia 5 marca 2014 r., a obowiązek wykonania tej umowy przez Sputnik 1 FIZAN oraz zapłaty ww. ceny za akcje wynika wprost z

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

umowy sprzedaży akcji zawartej na skutek prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 2 lutego 2016 r. (sygn. akt XVI GC 200/15) oraz wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 22 listopada 2017 r. (sygn. akt VII ACa 254/17). W dniu 1 października 2018 r. Sąd wydał nakaz zapłaty przeciwko Sputnik 1 FIZAN, nakazujący aby pozwany zapłacił na rzecz Magna Polonia SA kwotę 782.880,90 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 05 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty, a także kwotę 17.004,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Pozwany wniósł zarzuty od nakazu zapłaty, sprawa została przekazana do rozpoznania w postępowaniu cywilnym przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.

W dniu 28 czerwca 2019 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok, którym utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty wydany na rzecz Magna Polonia S.A. przeciwko Sputnik 1 FIZAN. Wyrok z dnia 28 czerwca 2019 r. jest nieprawomocny. W sądzie II instancji nie wyznaczono jeszcze terminu rozprawy.

Pozew wniesiony przez Sputnik 1 FIZAN przeciwko Magna Polonia SA o zapłatę kwoty 73.378,00 zł oraz pozew wzajemny wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Sputnik 1 FIZAN o zapłatę kwoty 198.998,04 zł

W dniu 19 kwietnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał nakaz zapłaty przeciwko Magna Polonia SA nakazując aby pozwany zapłacił na rzecz powoda, tj. Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kwotę 73.378,00 zł wraz z odsetkami w wysokości ustawowej za opóźnienie od kwoty 73.378,00 zł od dnia 06 lutego 2018 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 4.535,00 zł tytułem kosztów procesu w tym kwotę 3.600,00 zł tytułem zastępstwa procesowego. Pismem z dnia 4 lipca 2018 r. pozwana Magna Polonia wniosła do sądu sprzeciw od ww. nakazu zapłaty oraz złożyła przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych pozew wzajemny o zapłatę kwoty 198.998,04 zł wraz z odsetkami od daty 05 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie od Sputnik na rzecz Magna Polonia kosztów procesu obejmujących zwrot opłaty sądowej od pozwu wzajemnego oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu wywołanym pozwem wzajemnym.

Pozew wzajemny złożony przeciwko Sputnik 1 FIZAN dotyczy roszczenia odszkodowawczego jakie posiada Magna Polonia SA na kwotę 256.299,58 zł z tytułu nienależytego wykonania umowy w związku z nieterminowym wykonaniem przez Sputnik 1 FIZAN obowiązku zakupu od Magna Polonia SA akcji spółki Awbud SA po określonej cenie.

Zdaniem Zarządu pozew wzajemny Magna Polonia SA wobec Sputnik 1 FIZAN o zapłatę odszkodowania jest w pełni uzasadniony. Zdaniem Zarządu zgłoszone w tym postępowaniu przez Sputnik 1 FIZAN roszczenie o zwrot przez Magna Polonia SA kwoty 73.378,00 zł (która to kwota została zapłacona przez Sputnik 1 FIZAN na rachunek Magna Polonia w grudniu 2017 r. i częściowo została potrącona z ww. wierzytelnością o zapłatę odszkodowania) jest bezzasadne. W dniu 28 października 2019 r. odbyła się rozprawa na której przesłuchano świadków.

W dniu 29 czerwca 2020 r. Sąd wydał wyrok, w którym umorzył postępowanie co do kwoty 10.800 zł, z uwagi na cofnięcie pozwu przez Powoda (Pozwanego Wzajemnego), tj. Sputnik 1 FIZAN co do wskazanej kwoty. Sąd oddalił powództwo główne w całości. Zasądził od Sputnik I FIZAN na rzecz Magna Polonia SA kwotę 198.998,04 z odsetkami ustawowymi od dnia 5 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty i obciążył w całości Sputnik 1 FIAN kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego. Wyrok jest nieprawomocny.

Postępowanie z odwołania Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. od decyzji Urzędu Skarbowego w sprawie określenia wysokości podatku od towarów i usług

Pod koniec 2019 r. spółka zależna Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. otrzymała decyzję Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście w Warszawie z dnia 11 grudnia 2019 r. określającą zobowiązanie Magna Inwestcyje Sp. z o.o. S.K. (poprzednia nazwa tj. przed przekształceniem - Magna Polonia Sp. z o.o.) wobec Skarbu Państwa w podatku od towarów i usług za I kwartał 2016 r. w wysokości 278.386 zł. Decyzja została wydana w związku z kontrolą podatkową przeprowadzoną w spółce Magna Polonia Sp. z o.o. w 2016 r., w efekcie której Urząd Skarbowy wydał protokół kontroli, do

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

którego Magna Polonia Sp. z o.o. wniosła zastrzeżenia, nie zgadzając się z ustaleniami organu kontrolnego. W 2017 r. Magna Polonia Sp. z o.o. utworzyła rezerwę na to zobowiązanie.

Od decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego z 11 grudnia 2019 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, wnosząc o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości i umorzenie postępowania. Na dzień publikacji sprawozdania odwołanie nie zostało jeszcze rozpatrzone.

GRUPA KAPITAŁOWA IMAGIS

W Grupie Kapitałowej Imagis w I półroczu 2020 roku toczyły się następujące postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej:

• 1/ postępowanie sądowe przed Sądem Okręgowym w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy, z powództwa IMAGIS SA przeciwko NaviExpert sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (obecnie Telematics Technologies sp. z o.o.), o wyegzekwowanie należnego Spółce wynagrodzenia na kwotę 361.971,00 zł, plus odsetki liczone od dnia 25.10.2012 roku. W dniu 15.05.2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy w Warszawie wydał wyrok zgodnie z którym zasądził na rzecz Imagis S.A.:
  • W I sprawie (XXVI GC 75/13) - kwotę 193.794,04 zł wraz z odsetkami za zwłokę w wysokości określonej na podstawie art. 56 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, liczonymi od dnia 25.10.2012 r.
  • W II sprawie (XXVI GC 151/13) - kwotę 168.176,57 zł wraz z odsetkami za zwłokę w wysokości określonej na podstawie art. 56 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa liczonymi od dnia 17.11.2012 r.
  • Kwotę 26.560,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Pozwana wniosła datowaną na dzień 25.07.2017 r. apelację od ww. wyroku. W dniu 30 czerwca 2020 r. Sąd oddalił apelację w całości podtrzymując wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 15.05.2017 r. , a w lipcu Telematics Technologies sp. z o.o. dokonał zapłaty objętych wyrokiem wierzytelności.

• 2/ Postępowanie sądowe przed Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa IMAGIS SA przeciwko TUiR Allianz Polska S.A., o zapłatę odszkodowania w kwocie 31.111.917,34 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w wysokości ustawowej do dnia zapłaty, w związku z wystąpieniem szkód majątkowych mających źródło w Nieprawidłowych Zachowaniach Osoby Ubezpieczonej (byłego Prezesa Zarządu Imagis SA - Marcina Niewęgłowskiego), dotyczących inwestycji w przedsiębiorstwo GPS Konsorcjum sp. z o.o. oraz udzielenia finansowania na rzecz grupy kapitałowej PC Guard. Pozew o zapłatę odszkodowania został złożony do sądu przez IMAGIS SA w dniu 6 marca 2018 r. w następstwie odmowy wypłaty zgłoszonego przez IMAGIS S.A. w dniu 05.10.2016 r. do TUiR Allianz Polska S.A. roszczenia na kwotę 47.019.305,67 zł w ramach ubezpieczenia "Allianz D&O Protect" dot. odpowiedzialności cywilnej członków władz IMAGIS S.A. z tytułu objęcia przez IMAGIS S.A. nieodpowiednio zabezpieczonych obligacji PC Guard S.A. i CG Finanse S.A., udzielenia CG Finanse nieodpowiednio zabezpieczonej pożyczki pieniężnej oraz z tytułu utraty wartości udziałów GPS Konsorcjum sp. z o.o. Według wiedzy Zarządu, termin rozprawy nie został jeszcze wyznaczony.
• 3/ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z powództwa wytoczonego przez Imagis SA przeciwko Telematics Technologies sp. z o.o. (pozew złożony w dniu 21.06.2018 r.) o zapłatę na rzecz Imagis SA kwoty 1.376.471,87 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, z tytułu naruszenia postanowień umowy z dnia 28 lipca 2005 r. pomiędzy Imagis SA a pozwanym. Termin pierwszej rozprawy został wyznaczony na 20.04.2020 r., ale rozprawa nie odbyła się w tym terminie.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

8. INFORMACJA O ZAWARCIU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi realizowane były na warunkach rynkowych. Szczegółowy wykaz transakcji ze spółkami z Grupy Kapitałowej Magna Polonia w pierwszych 6 miesiącach zakończonych 30 czerwca 2020 roku zaprezentowano w nocie 24 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia.

9. INFORMACJA O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI

W pierwszych 6 miesiącach zakończonych 30 czerwca 2020 r. Magna Polonia SA nie udzielała żadnych poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzielała gwarancji.

10. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

HIPOTEKA USTANOWIONA NA RZECZ MAGNA POLONIA SP. Z O.O. NA NIERUCHOMOŚCIACH NALEŻĄCYCH DO IMAGIS SA

W dniu 4 grudnia 2015 roku Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp. K. (poprzednia nazwa Magna Polonia Sp. z o.o.) zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowę nabycia wierzytelności wobec Imagis S.A. na łączną kwotę 15.862.337,24 PLN. Wierzytelności zostały nabyte wraz z zabezpieczeniami w postaci m.in. hipotek na nieruchomościach położonych w Cząstkowie Polskim należących do Imagis oraz w postaci weksli in blanco wystawionych przez Imagis S.A., indosowanych na rzecz Magna Polonia sp. z o.o. przez Bank Zachodni WBK S.A. W dniu 8 grudnia 2015 roku Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie umowę nabycia wierzytelności wobec Imagis SA oraz GPS Konsorcjum Sp. z o.o. na łączną kwotę 1.211.101,83 PLN. Nabyte wierzytelności były zabezpieczone hipotekami ustanowionymi na rzecz Magna Polonia Sp. z o.o. na nieruchomościach położonych w Cząstkowie Polskim, należących do Imagis SA. Po dniu bilansowym, w lipcu 2020 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp. K. zwolniła hipoteki na ww. nieruchomościach w związku z planowaną transakcją sprzedaży ww. nieruchomości przez Imagis SA oraz częściową spłatą wierzytelności na rzecz Magna Inwestycje sp. z o.o. ze środków pochodzących ze sprzedaży ww. nieruchomości.

ZASTAW NA AKCJACH EMAPA S.A. USTANOWIONY NA RZECZ MAGNA POLONIA SP. Z O.O.

W dniu 9 grudnia 2015 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp. K. (poprzednia nazwa Magna Polonia Sp. z o.o.) zawarła ze spółką Imagis SA umowę zastawu cywilnego oraz zastawu rejestrowego na wszystkich, tj. 200.000 niezdematerializowanych, imiennych akcjach posiadanych przez Imagis w kapitale zakładowym Emapa SA. Wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów nastąpił z dniem 16.12.2015 r. Zastaw na akcjach Emapa zabezpiecza spłatę przez Imagis zadłużenia finansowego wynikającego z wierzytelności bankowych (w momencie ich nabycia wierzytelności opiewały na łączną kwotę 17.073.439,07 PLN), nabytych przez Magna Inwestycje sp. z o.o. Sp. K. w 2015 roku od Banku Zachodniego WBK S.A. oraz od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. Dodatkowym zabezpieczeniem spłaty ww. wierzytelności przez Imagis SA jest także weksel własny in blanco wystawiony przez Imagis SA z deklaracją wekslową ustalającą warunki wypełnienia weksla.

POZEW O ZAPŁATĘ WNIESIONY PRZEZ JAROSŁAWA MIKOSA PRZECIWKO MAGNA POLONIA SA

Magna Polonia SA jest stroną postępowania sądowego przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXI Wydział Pracy o zapłatę wynagrodzenia w wysokości 500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Jarosław Mikos (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W dniu 2 grudnia 2015 r.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

Sąd wydał wyrok zasądzający od Magna Polonia na rzecz Jarosława Mikosa kwotę 500.000,00 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 13 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee oraz kwotę 30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok jest nieprawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku. Spółka utworzyła rezerwę w wysokości 500 tys. PLN na to zobowiązanie. W dniu 27 grudnia 2017 r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym uchylił wyrok Sądu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd Okręgowy w Warszawie wyznaczył kolejny termin rozprawy na 7 października 2020r.

POZEW O ZAPŁATĘ WNIESIONY PRZEZ EMITEL SP. Z O.O. PRZECIWKO MAGNA POLONIA SA

W 2015 r. Magna Polonia SA otrzymała pozew o zapłatę kwoty 2.100.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe od daty doręczenia pozwu, z tytułu kary umownej za naruszenie umowy o zachowanie poufności zawartej pomiędzy Magna Polonia SA i Emitel Sp. z o.o. Pozew Emitel Sp. z o.o. jest w ocenie Zarządu w całości bezzasadny, Spółka złożyła odpowiedź na pozew do Sądu, w której w całości kwestionuje żądanie pozwu. Spółka prowadzi już postępowanie sądowe przeciwko Emitel Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 185 mln PLN z tytułu naruszenia przez Emitel umowy o zachowanie poufności, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt XVI GC 2042/13). Postępowanie to Spółka wszczęła w grudniu 2013 r., a kwota roszczenia Magna Polonia SA wielokrotnie przewyższa żądanie zgłoszone przez Emitel. W świetle roszczeń Spółki wobec Emitel zgłoszonych w tym postępowaniu (sygn. akt XVI GC 2042/13), w szczególności zgromadzonych w toku tego postępowania dowodów, żądanie zgłoszone przez Emitel jest całkowicie bezzasadne i w ocenie Spółki nie ma podstaw do tworzenia rezerwy na poczet tego zobowiązania.

SPRZEDAŻ CZĘŚCI WIERZYTELNOŚCI WOBEC EMITEL SA DOCHODZONEJ W DRODZE SĄDOWEJ

W dniu 28 lutego 2020 r. Magna Polonia SA zawarła ze spółką Fidera Master SCSp RAIF z siedzibą w Luksemburgu warunkową umowę sprzedaży części wierzytelności Spółki wobec Emitel S.A. dochodzonej w drodze sądowej (postępowanie sądowe opisane w nocie 25 sprawozdania). Warunkiem zawieszającym ww. umowy jest uprawomocnienie się wyroku zasądzającego przedmiotową wierzytelność. Cena sprzedaży została określona na 1.500.000 Euro przy czym rozłożona jest na ratę w wysokości 800.000 Euro płatną po zawarciu umowy, która wpłynęła do Spółki w marcu 2020 r. oraz dodatkowe raty w łącznej wysokości 700.000 Euro płatne w przypadku zajścia określonych zdarzeń. Wartość wierzytelności, którą otrzyma Fidera Master SCSp RAIF, zależna jest od poziomu i wartości rozstrzygnięcia przedmiotowego sporu między Spółką a Emitel S.A. Środki finansowe uzyskane w wyniku zawarcia ww. umowy stanowią dodatkowe wsparcie finansowe Spółki w zakresie sporu sądowego prowadzonego przez Spółkę przeciwko Emitel S.A.

11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO, ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA

PROGRAM SKUPU AKCJI WŁASNYCH

W dniu 1 grudnia 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (ZWZA) podjęło uchwałę nr 8 w przedmiocie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych w celu ich umorzenia (Program). Zgodnie z uchwałą ZWZA przedmiotem nabycia w ramach Programu mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte. W ramach Programu Spółka może nabyć nie więcej niż 2.784.395 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji, stanowiących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki według stanu na dzień podjęcia uchwały. Nabywanie akcji w ramach Programu może następować za cenę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż 6,42 zł

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

(sześć złotych i czterdzieści dwa grosze), a łączna cena nabycia akcji Spółki w ramach Programu, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty wysokości kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu przez Walne Zgromadzenie Spółki, czyli - zgodnie z treścią uchwały nr 10 ZWZA kwoty 17.889.193,67 zł (siedemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt siedem groszy).

Upoważnienie dla Zarządu Spółki do realizacji Programu udzielone zostało na okres do dnia 30 listopada 2019 r.

W 2016 roku Zarząd Spółki przeprowadził pierwszą transzę skupu akcji własnych na następujących warunkach:

• a. nabycie akcji własnych nastąpiło w drodze ogłoszenia publicznej oferty skupu akcji za pośrednictwem Banku Zachodniego WBK S.A., nie będącej wezwaniem w rozumieniu art. 72 i n. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• b. oferta została ogłoszona w dniu 5 kwietnia 2016 r.
• c. oferta została skierowana do wszystkich akcjonariuszy Spółki,
• d. maksymalna liczba akcji, która mogła być nabyta przez Spółkę w ramach pierwszej transzy: 180.000 sztuk,
• e. cena zakupu akcji: 2,60 zł,
• f. łączna kwota przeznaczona na zakup akcji w ramach pierwszej transzy: 468.000,00 zł,
• g. w przypadku złożenia ofert sprzedaży na większą liczbę akcji niż maksymalna, nastąpi proporcjonalna redukcja ofert sprzedaży.

Oferty sprzedaży w pierwszej transzy przyjmowane były w dniach 13-22 kwietnia 2016 r. Akcjonariusze Spółki złożyli oferty sprzedaży akcji Spółki na łączną liczbę 2.076.818 akcji. Biorąc pod uwagę liczbę akcji nabywanych przez Spółkę w ramach Pierwszej Transzy (to jest 180.000 akcji), stopa redukcji zapisów wyniosła średnio 91,33%, co oznacza alokację akcji na poziomie 8,67%.

12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W ocenie Zarządu Magna Polonia S.A. kluczowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych są:

• 1. Rozwój spółek portfelowych, w szczególności Emapa SA,;
• 1. Dalsze zaangażowanie po stronie Emitenta w prowadzenie postepowań sądowych, w których Emitent bądź spółki z GK Emitenta są stronami, w szczególności w postępowania cywilne o zapłatę, w których Emitent wystąpił przeciwko Emitel sp. z o.o oraz w postępowanie o zapłatę odszkodowania, które prowadzi Imagis SA przeciwko TUiR Allianz Polska SA;
• 1. Wykonywanie przez Imagis SA postanowień układu zawartego w 2017 r. z wierzycielami.

13. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Magna Polonia i jej Grupa Kapitałowa, należą̨ obligacje, umowy leasingu finansowego i operacyjnego oraz udzielane i otrzymane w ramach Grupy Kapitałowej pożyczki oraz posiadane udziały i akcje w innych podmiotach.

Rodzaje ryzyka przypisane wykorzystywanym instrumentom finansowym przez Magna Polonia, obejmują między innymi ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego, oraz ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

Magna Polonia i jej spółki zależne z uwagi na stosowane instrumenty finansowe są narażone na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. Ryzyko to ma swoje źródło w występowaniu zarówno w Magna Polonia jak i podmiotach od niej zależnych, zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów oraz emitowanych i obejmowanych obligacji. Oprocentowanie finansowania zewnętrznego Spółki jest w znacznej części ustalane w odniesieniu do zmiennych procentowych stóp bazowych. Istnieje zatem ryzyko, iż w wyniku nieoczekiwanych zmian stóp procentowych Spółka będzie narażona na występowanie wyższych kosztów finansowych. Z kolei większość instrumentów finansowych wykorzystywanych przez Magna Polonia oprocentowanych jest obecnie według stałej stopy procentowej, w szczególności udzielane pożyczki i obejmowane obligacje.

Ryzyko kredytowe

Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się kontrahenta firmy ze zobowiązań. W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Spółka zarządza ryzykiem poprzez obowiązującą procedurę oceny wiarygodności kredytowej kontrahenta. Ocena ta jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich podmiotów, które emitują dłużne papiery wartościowe nabywane lub pożyczki udzielane przez Spółkę. Spółka w ramach wewnętrznej polityki warunkuje objęcie obligacji/udzielenie pożyczki podmiotowi trzeciemu, w przypadku akceptowalnej kondycji tego podmiotu oraz pozytywnej historii dotychczasowej współpracy.

Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego

Istnieje ryzyko, że akcje i udziały znajdujące się w portfelu inwestycyjnym Emitenta będą charakteryzowały się niską płynnością obrotu. Sytuacja taka może przełożyć się na ograniczenie możliwości wyjścia przez Emitenta z inwestycji i realizacji zysków. W dalszej kolejności przełożyć się to może na spadek wyników finansowych Grupy Kapitałowej, a przez to na spadek wartości akcji Emitenta. Na dzień sporządzenia sprawozdania w portfelu inwestycyjnym Emitenta znaczący udział stanowią akcje spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (100% w kapitale zakładowym tej spółki) oraz udziały spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o. (30,10% w kapitale zakładowym tej spółki). Obie spółki nie posiadają statusu spółki publicznej, w związku z czym możliwość wyjścia z inwestycji w przypadku tych spółek jest niższa niż w przypadku spółki notowanej na GPW. Niezależnie od powyższego, faktyczna płynność portfela inwestycyjnego Emitenta uzależniona jest przede wszystkim od atrakcyjności ekonomicznej poszczególnych spółek tworzących portfel niezależnie od posiadania przez nie statusu spółki publicznej.

Ryzyko zmian w przepisach prawnych

Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub zmieniające się jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa w zakresie Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw związanych z rynkiem kapitałowym oraz ustaw podatkowych mogą powodować negatywne skutki dla działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Skutkiem niekorzystnych zmian w przepisach prawnych może być pogorszenie się kondycji przedsiębiorstw, a co za tym idzie obniżenie ich wartości oraz spadek wartości aktywów Emitenta.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Magna Polonia lub spółek portfelowych, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na realizowane przez spółki portfelowe wyniki finansowe i tym samym obniżać wartość tych spółek w momencie ich sprzedaży i w efekcie przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

Ryzyko związane z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym

Wynik finansowy Emitenta uzależniony jest od zmian wartości jego portfela inwestycyjnego. W przypadku, gdy w wyniku słabej koniunktury na rynku kapitałowym wartość akcji i udziałów spółek wchodzących w skład jego portfela inwestycyjnego będzie spadać, Emitent nie będzie miał możliwości wyjścia z inwestycji bez poniesienia strat finansowych. Ponadto pogorszenie koniunktury na rynkach finansowych wpłynie negatywnie na możliwość pozyskiwania środków pieniężnych na realizację kluczowych celów inwestycyjnych. Z drugiej strony w opinii Zarządu Emitenta pogorszenie sytuacji na rynkach finansowych jest dla Spółki dobrą okazją do wyszukiwania projektów, które będą spełniały kryteria inwestycyjne Magna Polonia. Elementem ograniczającym działalność Emitenta w tym zakresie jest fakt, że w okresie dekoniunktury w sposób znaczący wzrasta zjawisko luki cenowej (różnicy pomiędzy oczekiwaniami sprzedających a oczekiwaniami kupującego) oraz ograniczenia dostępu do kapitału.

Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych

Rozwój spółek będących w portfelu Emitent oraz osiągnięcie spodziewanych wyników finansowych z tych inwestycji zależy od czynników niezależnych od Emitenta, takich jak koniunktura gospodarcza, konkurencja czy realizacja strategii rozwoju nabywanych spółek przez ich zarządy. Ryzyko braku realizacji prognozowanego rozwoju spółek portfelowych może spowodować potencjalne osiągnięcie niższych niż zakładano stop zwrotu z inwestycji co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową. Czynnikiem mogącym wpłynąć na ograniczenie powyższego ryzyka przez Spółkę będzie staranna analiza nabywanych spółek m.in. pod kątem sposobu i jakości zarządzania oraz kompetencji osób zarządzających.

Ryzyko związane z rozwojem pandemii COVID-19

Na sytuację Emitenta i Grupy Kapitałowej może mieć wpływ pandemia COVID-19. W jej kontekście w ocenie Zarządu działalność operacyjna Spółki nie jest zagrożona. Działalność Spółki prowadzona jest bez większych zakłóceń, pomimo wdrożenia zasad pracy zdalnej i zobowiązania pracowników do ograniczenia bezpośrednich kontaktów z innymi osobami do minimum. Z uwagi jednak na rozprzestrzenianie się koronawirusa, mogą się pojawić opóźnienia wynikające m.in. z ograniczenia dostępności pracowników, współpracy z innym instytucjami w normalnym trybie, co może skutkować opóźnieniami planowanych działań, transakcji oraz płatności. Ponadto należy zaznaczyć, że istnieje ryzyko, że w następstwie pandemii koronawirusa i jej ewentualnego przedłużania się dojdzie do odczuwalnego spadku ogólnej koniunktury gospodarczej, a w konsekwencji spadku popytu na produkty spółek zależnych, m.in. spółki Emapa S.A. Osłabienie koniunktury może również w szczególnym stopniu dotyczyć branż, do których spółki z GK Magna Polonia kierują swoje produkty, jak na przykład branża transportowa. Należy także brać pod uwagę ewentualne dodatkowe koszty związane z możliwymi ograniczeniami w pracy oraz zwolnieniami chorobowymi pracowników. Wszystkie powyższe ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na przychody i wyniki spółek Grupy Kapitałowej.

Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółka identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jej działalnością, stara się je ograniczyć głównie poprzez dobór odpowiednich instrumentów finansowych. Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń.

Zarządzanie ryzykiem w Spółce ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring sytuacji dłużników poprzez analizowanie ich sytuacji finansowej i majątkowej na podstawie sprawozdań finansowych lub wycen majątku gdy jest to spłat należności – w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne,

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

• Przepływy pieniężne w ramach Spółki podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych. Źródła finansowania, zarówno ze środków własnych jak i źródeł zewnętrznych są dostosowane do potrzeb wynikających z planów.
• W zakresie ryzyka związanego z rozwojem spółek portfelowych prowadzona jest dokładna analiza nabywanych spółek m.in. pod kątem sposobu i jakości zarządzania oraz kompetencji osób zarządzających, jak również cykliczne monitorowanie etapów ich rozwoju

Zarząd na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyk finansowych. Spółka udziela pożyczek oraz obejmuje obligacje głównie o stałej stopie oprocentowania, a w celu minimalizacji ryzyka ustanawia odpowiednie formy zabezpieczenia wierzytelności. Stosowane formy zabezpieczeń to m.in. weksel własny, blokada papierów wartościowych, poręczenie podmiotu trzeciego. Zarząd Spółki monitoruje posiadane aktywa pod kątem ew. utraty wartości, a w przypadku stwierdzenie istotnego prawdopodobieństwa utraty wartości stosuje odpisy aktualizujące wartość wyceny.

14. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA

W pierwszym półroczu 2020 r. Grupa Kapitałowa uzyskała przychody w kwocie 7 540 tys. zł z czego przychody ze sprzedaży wynoszą 2 284 tys. zł, pozostałe przychody operacyjne 4 576 tys. zł a przychody finansowe 680 tys. zł. Oznacza to zmianę o 65,02% w stosunku do analogicznego półrocza 2019 r. Grupa Kapitałowa uzyskała zysk netto w wysokości 2 671 tys. zł w porównaniu do zysku netto 595 tys. zł w pierwszym półroczu 2019 r.

Do istotnych osiągnięć Grupy należy zaliczyć transakcję sprzedaży części wierzytelności wobec Emitel S.A dochodzonej przez Magna Polonia S.A., w wyniku której to transakcji Spółka uzyskała pozostałe przychody operacyjne w wysokości 800 tys. EUR. Transakcja została opisana w pkt. 10 niniejszego sprawozdania.

W odniesieniu do Grupy Imagis, która osiągnęła zysk netto w wysokości 110,5 tys. PLN w drugim kwartale 2020 r., istotny wpływ miał wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie oddalający wniesioną przez NaviExpert Sp. z o.o. (obecnie Telematics Technologies Sp. z o.o.) apelację w sprawach o zapłatę z powództwa Imagis S.A. W związku z powyższym wyrokiem oraz faktem zapłaty w lipcu 2020 roku przez Telematics Technologies Sp. z o.o. objętych wyrokiem wierzytelności, spółka Imagis S.A. w drugim kwartale dokonała odwrócenia rezerw założonych na ww. wierzytelności w kwocie 297 tys. PLN, co wpłynęło na poziom pozostałych przychodów operacyjnych. W trzecim kwartale 2020 roku Imagis S.A. rozpozna z kolei koszty związane z zakończeniem postępowania oraz zapłacone odsetki.

Zgodnie z przewidywaniami Spółki pandemia COVID-19 nie miała istotnego wpływu na wyniki finansowe ani płynność kontrahentów Grupy Kapitałowej. Przychody operacyjne Emapa S.A. kształtowały się na poziomie porównywalnym do poprzedniego roku finansowego. Emapa S.A. w dalszym ciągu prowadzi szereg projektów przedwdrożeniowych dotyczących opracowanych rozwiązań optymalizacyjnych z zakresu VRP, a także dalszego rozwoju algorytmów i rozwiązań VRP.

W dniu 9 marca 2020 r. Spółka złożyła oświadczenie o objęciu udziałów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki pod firmą SLEDE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie to jest 48.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.400.000,00 zł. Udziały te zostały pokryte przez Spółkę wkładem pieniężnym w kwocie 2.400.000,00 zł.

Od 1 stycznia 2020 r. zmieniły się zasady klasyfikacji spółek do listy alertów, w związku z czym akcje Magna Polonia SA począwszy od dnia 1 kwietnia 2020 r. nie podlegają już zawieszeniu, są notowane w systemie notowań jednolitych, z jednym fixingiem w tygodniu.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

W dniu 15 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki nowej kadencji powołując Pana Mirosława Janisiewicza na stanowisko Prezesa Zarządu.

15. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Wybrane dane finansowe	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
	01.01.2020-	01.01.2019-	01.01.2020-	01.01.2019-
	30.06.2020	30.06.2019	30.06.2020	30.06.2019
dane dotyczące sprawozdania finansowego Emitenta
Przychody ze sprzedaży	179	191	40	45
Pozostałe przychody operacyjne	3 620	892	815	208
Przychody finansowe	36	18	8	4
Zysk/Strata* brutto	2 960	188	666	44
Zysk/Strata* netto ogółem	2 378	153	535	36
Zysk/Strata* netto dla akcjonariuszy	2 378	153	535	36
Całkowity dochód netto	2 378	153	535	36
Całkowita dochód netto dla akcjonariuszy	2 378	153	535	36
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 589	-396	583	-92
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 344	152	-528	35
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	25	-3	6	-1
Przepływy pieniężne netto, razem	270	-247	61	-58
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR)*	0,1708	0,0110	0,0385	0,0026
	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
Aktywa razem	21 503	19 583	4 815	4 599
Zobowiązania razem	2 097	2 555	470	600
Zobowiązania długoterminowe	31	367	7	86
Zobowiązania krótkoterminowe	2 066	2 188	463	514
Kapitał własny	19 406	17 028	4 345	3 999
Kapitał akcyjny	13 922	13 922	3 117	3 269
Liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)**	1,3939	1,2231	0,3121	0,2872

Jednostka dominująca Magna Polonia S.A. zakończyła I półrocze 2020 roku zyskiem netto 2 378 tys. PLN. Głównymi przychodami Spółki nadal są przychody z tytułu odsetek od zakupionych obligacji i udzielonych pożyczek., które wyniosły za I półrocze 179 tys. PLN.

Spółka w okresie bieżącym dokonała odpisu aktualizującego wartość naliczonych odsetek od obligacji wyemitowanych przez BNY Sp. z o.o. w kwocie 112 tys. PLN oraz odpisu odsetek i kapitału od udzielonych

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

pożyczek dla Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. oraz Magna Inwestycje Sp. o.o. w kwocie 75 tys. PLN.

W I półroczu 2020 roku Spółka dokonała transakcji sprzedaży części wierzytelności wobec Emitel S.A dochodzonej przez Magna Polonia S.A. W wyniku przeprowadzonej transakcji Spółka uzyskała pozostałe przychody operacyjne w wysokości 800 tys. EUR.

Spółka niezmiennie ponosi koszty w zakresie usług prawnych, w związku ze sprawami sądowymi, których jest stroną.

Wybrane dane finansowe	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
	01.01.2020-	01.01.2019-	01.01.2020-	01.01.2019-
	30.06.2020	30.06.2019	30.06.2020	30.06.2019
dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Magna Polonia
Przychody ze sprzedaży	2 284	2 619	514	611
Pozostałe przychody operacyjne	4 576	1 283	1 030	299
Przychody finansowe	680	667	153	156
Zysk/Strata* z działalności operacyjnej	3 192	667	719	148
Zysk/Strata* brutto	3 253	654	732	153
Zysk/Strata* netto z działalności	2 671	595	601	139
kontynuowanej
Zysk/Strata* netto ogółem	2 671	595	601	139
Zysk/Strata* netto dla akcjonariuszy	2 639	557	594	130
Całkowity dochód netto	2 671	595	601	139
Całkowity dochód netto dla akcjonariuszy	2 639	557	594	130
Przepływy pieniężne netto z działalności	2 308	-1 175	520	-275
operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności	-2 309	597	-520	139
inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności	548	293	123	69
finansowej
Przepływy pieniężne netto, razem	547	-283	123	-66
Zysk/Strata* na jedną akcję zwykłą (w	0,1896	0,0400	0,0427	0,0093
PLN/ EUR)**
	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
Aktywa razem	31 862	27 852	7 134	6 540
Zobowiązania razem	7 232	7 297	1 619	1 714
Zobowiązania długoterminowe	2 228	2 325	499	546
Zobowiązania krótkoterminowe	5 004	5 205	1 120	1 222
Kapitał własny	24 630	21 959	5 515	5 157
Kapitał własny przypadający na	23 466	20 827	5 254	4 891
akcjonariuszy Spółki
Kapitał akcyjny	13 922	13 922	3 117	3 269
Liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)**	1,6855	1,4960	0,3774	0,3513

*Zysk/Strata podstawowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz straty netto przypadającej na akcjonariuszy Jednostki Dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

ciągu roku obrotowego. Średnia ważona liczba akcji w bieżącym okresie wynosiła 13 921 975 oraz w okresie porównawczym 13 921 975.

** Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona jako iloraz kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy Jednostki Dominującej przez liczbę akcji.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

- pozycje dotyczące Sprawozdania z całkowitych dochodów oraz Sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł w okresie bieżącym - 4,4413 PLN, a w okresie porównawczym - 4,2880 PLN,

- pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłaszanego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 30 czerwca 2020 roku - 4,4660 PLN; na dzień 31 grudnia 2019 roku - 4,2585 PLN.

Grupa Kapitałowa Magna Polonia zakończyła I półrocze 2020 roku zyskiem netto 2 671 tys. PLN w porównaniu do osiągniętego zysku 595 tys. PLN w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.

Na wyniki Grupy osiągnięte w okresie 6 miesięcy 2020 roku w stosunku do roku poprzedniego istotny wpływ miały zdarzenia, które wystąpiły w jednostce dominującej. W I półroczu 2020 roku Emitent dokonał transakcji sprzedaży części wierzytelności wobec Emitel S.A dochodzonej przez Magna Polonia S.A. W wyniku przeprowadzonej transakcji Spółka uzyskała pozostałe przychody operacyjne w wysokości 800 tys. EUR.

Ponadto na wyniki Grupy wpływ miały też wyniki Grupy Imagis, która uzyskała przychody w kwocie 1 004,8 tys. PLN. Grupa Imagis osiągnęła zysk netto w wysokości 110,5 tys. PLN przy 7,2 tys. PLN straty w drugim kwartale 2019 roku. W 2020 roku w drugim kwartale zysk na poziomie EBITDA osiągnął 310,9 tys. PLN w stosunku do 106,3 tys. PLN w 2019 roku.

16. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W I połowie 2020 r. Magna Polonia SA nie dokonywała emisji, wykupu ani spłaty papierów wartościowych.

17. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 16 lipca 2020 r. spółka Smart Lease SA spłaciła w całości pożyczkę udzieloną prze Magna Polonia SA w dniu 4 maja 2020 r. na kwotę 150 tys. PLN.

W lipcu 2020 r. Imagis SA otrzymała od spółki Telematics Technologies sp. z o.o. wszystkie należności objęte wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie z 15.05.2017 r. oraz koszty procesowe, tj. kwotę ponad 600 tys. PLN.

W lipcu 2020 r. Imagis SA spłaciła do Magna Inwestycje Sp.K. część wierzytelności w wysokości 292 tys. PLN.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

W dniu 17 lipca 2020 r. Imagis SA podpisała przedwstępne umowy sprzedaży nieruchomości gruntowych położonych w miejscowości Cząstków Polski, gmina Czosnów. Umowy przedwstępne przewidują zawarcie umów przyrzeczonych w terminie do 15 listopada 2020 r.

W dniu 18 sierpnia 2020 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Imagis SA, na którym m.in. podjęto uchwałę o zmianie nazwy spółki na Optigis SA. Zmiana nazwy jeszcze nie została zarejestrowana przez Sąd.

W dniu 16 września 2020 r. Sąd zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki pod firmą SLEDE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na mocy którego Magna Polonia SA objęła 48.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.400.000,00 zł. Udziały te zostały pokryte przez Spółkę wkładem pieniężnym w kwocie 2.400.000,00 zł.

Dokument podpisany przez Mirosław Janisiewicz Data: 2020.09.24 08:08:33 CEST Signature Not Verified

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

Warszawa, dnia 24 września 2020 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MAGNA POLONIA S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku oraz dane porównawcze Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A. oraz skrócone sprawozdanie finansowe Spółki Magna Polonia S.A. za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku oraz dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 - Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania finansowego, a w sprawach nie uregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz uzyskane wyniki finansowe. Niniejsze sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A. oraz Spółki Magna Polonia S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu

____________________________________

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku

Warszawa, dnia 24 września 2020 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MAGNA POLONIA S.A. STWIERDZAJĄCE, ZE PODMIOT UPRAWNIONY DO PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZOSTAŁ WYBRANY ZGODNIE Z PRZEPISAMI PRAWA ORAZ, ŻE PODMIOT TEN SPEŁNIAŁ WARUNKI WYDANIA BEZSTRONNEGO I NIEZALEŻNEGO RAPORTU Z PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna ("Spółka") niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku oraz przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A. za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegły rewident, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu o półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Magna Polonia SA, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu

____________________________________