AGORA S.A.

Quarterly Report • Sep 25, 2020

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2020 r. oraz za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 r.

24 września 2020 r.

SKONSOLIDOWANY BILANS NA 30 CZERWCA 2020 R.

		30 czerwca	31 grudnia
		2020	2019
	Nota	niebadane	badane
Aktywa
Aktywa trwałe:
Wartości niematerialne		424 667	441 047
Rzeczowe aktywa trwałe		426 674	458 559
Prawa do użytkowania aktywów	17	586 219	590 351
Długoterminowe aktywa finansowe		555	783
Inwestycje rozliczane metodą praw własności		153 677	154 127
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe		1 264	2 530
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		30 676	17 144
		1 623 732	1 664 541
Aktywa obrotowe:
Zapasy		18 172	21 308
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe		140 878	230 095
Należności z tytułu podatku dochodowego		2 245	1 436
Krótkoterminowe aktywa finansowe		140	9 656
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		133 265	61 065
		294 700	323 560
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	14	-	4 344
		294 700	327 904
Aktywa razem		1 918 432	1 992 445

SKONSOLIDOWANY BILANS NA 30 CZERWCA 2020 R. (C.D.)

		30 czerwca	31 grudnia
		2020	2019
	Nota	niebadane	badane
Pasywa
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej:
Kapitał zakładowy		46 581	46 581
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		147 192	147 192
Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego		662 687	737 470
		856 460	931 243
Udziały niekontrolujące		17 259	20 932
Kapitał własny		873 719	952 175
Zobowiązania długoterminowe:
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		6 159	6 514
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	3	592 693	558 666
Pozostałe zobowiązania finansowe	15	43 638	53 354
Rezerwa na świadczenia emerytalne		3 482	3 316
Rezerwy na zobowiązania		484	829
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania		6 149	5 500
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		136	98
		652 741	628 277
Zobowiązania krótkoterminowe:
Rezerwa na świadczenia emerytalne		79	277
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		236 145	264 126
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		2 352	889
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	3	132 227	127 730
Pozostałe zobowiązania finansowe	15	-	1 760
Rezerwy na zobowiązania		4 647	3 361
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		16 522	13 850
		391 972	411 993
Pasywa razem		1 918 432	1 992 445

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2020 R.

		Sześć miesięcy	Sześć miesięcy
		zakończone	zakończone
		30 czerwca 2020	30 czerwca 2019
	Nota	niebadane	niebadane
Przychody ze sprzedaży	4	419 122	578 224
Koszt własny sprzedaży		(332 080)	(411 149)
Zysk brutto ze sprzedaży		87 042	167 075
Koszty sprzedaży		(78 175)	(98 358)
Koszty ogólnego zarządu		(66 355)	(75 500)
Pozostałe przychody operacyjne		19 770	4 002
Pozostałe koszty operacyjne		(33 915)	(3 221)
Odpisy aktualizujące należności netto		(1 233)	(2 697)
Strata z działalności operacyjnej		(72 866)	(8 699)
Przychody finansowe		4 007	5 661
Koszty finansowe		(29 994)	(10 485)
Udział w zyskach/(stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności		(441)	2 751
Strata brutto		(99 294)	(10 772)
Podatek dochodowy		11 098	791
Strata netto		(88 196)	(9 981)
Przypadająca na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej		(81 316)	(11 268)
Udziały niekontrolujące		(6 880)	1 287
		(88 196)	(9 981)
Podstawowa/rozwodniona strata przypadająca na jedną akcję (w zł)		(1,75)	(0,24)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2020 R.

	Sześć miesięcy zakończone	Sześć miesięcy zakończone
	30 czerwca 2020 niebadane	30 czerwca 2019 niebadane
Strata netto za okres	(88 196)	(9 981)
Inne całkowite dochody/(straty):
Pozycje, które nie zostaną przeniesione do rachunku zysków i strat
Pozycje, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat	- -	- -
Inne całkowite dochody/(straty) ogółem, za okres	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres	(88 196)	(9 981)
Przypadające na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(81 316)	(11 268)
Udziały niekontrolujące	(6 880)	1 287
	(88 196)	(9 981)

GRUPA AGORA

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2020 r. oraz za 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2020R.

ita Ka p	ł w łas kc ny a	j ius j on ar zy e	dn k i do t os m	inu j j ą ce

	ł za k ła do Ka ita p wy	ł za Ka ita p pa sow y da kcj ży i ze sp rze a żej ści art po wy w o lne mi j no na	ki / (s ) z Zys tra ty lat bie łyc h i u g ku bie żąc ro eg o	Ra zem	dz ia ły U ko lu ie jąc ntr n o e	ita ł w łas Ka p ny raz em
Sz ś ć m ies ię ko ńc 3 0 c 2 0 2 0 r e cy za zo ne ze rw ca
Sta 3 dn ia 2 0 9 r ba da 1 g 1 n n a ru . z ne	6 8 4 5 1	9 2 1 4 7 1	3 0 7 7 4 7	9 3 2 3 1 4	2 0 9 3 2	9 2 5 1 7 5
ł ko ite do ho dy kre da Ca c za o s s p raw oz wc w zy
kre Str ata tto ne o su	-	-	( ) 8 1 3 1 6	( ) 8 1 3 1 6	( ) 6 8 8 0	( ) 8 8 1 9 6
ł ko do ho dy ó łem kre Ca ite w c og z a o s	-	-	( ) 8 1 3 1 6	( ) 8 1 3 1 6	( ) 6 8 8 0	( ) 8 8 1 9 6
śc śre kc j ła ic ie lam i, j be dn io ka ita le Tr te an sa e z w u ę zp o w p w łat d i w łat do ła śc ic ie l i Do o w	łas ny m
p y y p y śc fo ów śc ( ) łat i w ie ier iow h Ko 5 szt art ta p no rm p ap w o y c no	-	-	-	-	3 2 5	3 2 5
łat d i w łat do ła śc ic ie l i o ó łem Do p y o y p y w g	-	-	-	-	3 2 5	3 2 5
dz le łas śc dn ka h p dp d Zm ian ia iow j t no m e os c o or zą y w u w y w	ko h wa ny c
by dz ł ów ko lu h Na ie ia ie j nt c u n ro ą cy c	-	-	( ) 1 0 5 2	( ) 1 0 5 2	( ) 8 7 8	( ) 1 9 3 0
śn bo ń z łu ( ) W ię ie ią j i p 1 5 ty tu ut ta y g a c zo w za op c no	-	-	9 2 4 8	9 2 4 8	-	9 2 4 8
da ko dz łow ów ko lu h Do żo ie ia ie j t nt we za an g a wa n u c n ro ą cy c	-	-	( ) 1 6 6 3	( ) 1 6 6 3	1 6 7 9	1 6
da dn k le ( ) Sp ż j i za żn j 1 2 t ta rze e os e no	-	-	-	-	2 0 8 1	2 0 8 1
dz le łas śc dn ka h Zm ian ia iow j t y w u w no y m w e os c
dp d ko h o ó łem p o or zą wa ny c g	-	-	6 5 3 3	6 5 3 3	2 8 8 2	9 4 1 5
kc j ła śc ic ie lam i o ó łem Tr an sa e z w g	-	-	6 5 3 3	6 5 3 3	3 2 0 7	9 7 4 0
ie ba da Sta 3 0 c 2 0 2 0 r n n a ze rw ca . n ne	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	6 6 2 6 8 7	8 5 6 4 6 0	1 7 2 5 9	8 7 3 7 1 9

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

GRUPA AGORA

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2020 r. oraz za 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2020R. (C. D.)

Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej

	ł za k ła do Ka ita p wy	ł za Ka ita p pa sow y da kcj ży i ze sp rze a żej ści art po wy w o lne mi j no na	ki / (s ) z Zys tra ty lat bie łyc h i u g ku bie żąc ro eg o	Ra zem	dz ia ły U ie ko lu jąc ntr n o e	ita ł w łas Ka p ny raz em
ś ć m ko ńc Sz ies ię 3 0 c 2 0 1 9 r e za zo ne ze rw ca cy
Sta 3 dn ia 2 0 8 r ba da 1 g 1 n n a ru . z ne	6 8 4 5 1	9 2 1 4 7 1	8 2 3 7 1 7	9 0 0 7 5 1	2 9 1 1 4	9 9 6 9 1 5
ł ko ite do ho dy kre da Ca w c za o s s p raw oz wc zy
kre Str ata tto ne o su	-	-	( ) 1 1 2 6 8	( ) 1 1 2 6 8	1 2 8 7	( ) 9 9 8 1
ł ko do ho dy ó łem kre Ca ite w c og z a o s	-	-	( ) 1 1 2 6 8	( ) 1 1 2 6 8	1 2 8 7	( ) 9 9 8 1
kc ła śc lam be śre dn ka le Tr j ic ie i, j io ita te an sa e z w u ę zp o w p w	łas ny m
łat łat ła śc l d i w do ic ie i Do p y o y p y w
( ) łat śc i w fo ie ier ów śc iow h Ko 5 szt art ta p no rm p ap w o y c no	-	-	-	-	8 0 8	8 0 8
i de dy hw lon Dy w n uc a e	-	-	( ) 2 3 2 9 0	( ) 2 3 2 9 0	-	( ) 2 3 2 9 0
de dy ó łe k z le h Dy i żn w n sp a y c	-	-	-	-	( ) 4 4 2 2	( ) 4 4 2 2
łat d łat do ła śc l ó łem Do i w ic ie i o p o p y y y w g	-	-	( ) 2 3 2 9 0	( ) 2 3 2 9 0	( ) 3 6 1 4	( ) 2 6 9 0 4
ian dz ia le łas śc iow j dn ka h p dp d Zm t y w u w no y m w e os c o or zą	ko h wa ny c
by ie dz ia ł ów ie ko lu j h Na nt c u n ro ą cy c	-	-	-	-	-	-
da ko dz łow ów ko lu h Do żo ie ia ie j t nt we za an g a wa n c n ro ą cy c u	-	-	( ) 8 8 6	( ) 8 8 6	8 8 6	-
ian dz ia le łas śc iow j dn ka h Zm t y w u w no y m w e os c
dp d ko h o ó łem p o or zą wa ny c g	-	-	( ) 8 8 6	( ) 8 8 6	8 8 6	-
kc ła śc lam ó łem Tr j ic ie i o an sa e z g w	-	-	( ) 2 4 1 7 6	( ) 2 4 1 7 6	( ) 2 7 2 8	( ) 2 6 9 0 4
ba da Sta 3 0 c 2 0 1 9 r ie n n a ze rw ca . n ne	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	7 4 5 7 9 3	9 3 9 5 6 6	1 9 7 0 8	9 5 9 2 7 4

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2020 R.

		Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 niebadane	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 niebadane
Działalność operacyjna
Strata brutto		(99 294)	(10 772)
Korekty o pozycje:
Udział w (zyskach)/stratach netto jednostek rozliczanych metodą praw
własności		441	(2 751)
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych		26 223	25 731
Amortyzacja wartości niematerialnych		15 843	13 911
Amortyzacja praw do użytkowania aktywów		42 092	37 048
(Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych		19 772	(4 429)
Odsetki, netto		10 146	9 853
(Zysk)/strata z tytułu działalności inwestycyjnej		15 814	(878)
Zmiana stanu rezerw		921	4
Zmiana stanu zapasów		3 136	9 669
Zmiana stanu należności		87 419	15 385
Zmiana stanu zobowiązań		(5 220)	2 268
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami		2 722	(1 251)
Zmiana wyceny opcji put	15	(2 228)	-
Koszty płatności w formie papierów wartościowych		325	808
Inne korekty		-	280
Przepływy środków pieniężnych brutto		118 112	94 876
Podatek dochodowy zapłacony		(2 334)	(6 089)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej		115 778	88 787
Działalność inwestycyjna
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych		15 939	28 093
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych, stowarzyszonych i
współkontrolowanych		3 297	-
Spłata udzielonych pożyczek		125	12
Wpływy z tytułu odsetek		16	78
Wpływy ze sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych Pozostałe wpływy (1)		24 282 2 800	89 022 -
Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości
niematerialne		(34 834)	(58 335)
Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych, stowarzyszonych i
współkontrolowanych	12	(7 180)	(145 196)
Nabycie krótkoterminowych papierów wartościowych		(15 000)	(25 000)
Udzielone pożyczki		-	(830)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej		(10 555)	(112 156)

	Sześć miesięcy	Sześć miesięcy
	zakończone	zakończone
	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019
	niebadane	niebadane
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek	801	90 886
Pozostałe wpływy	16	-
Nabycie udziałów niekontrolujących	(1 868)	-
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	-	(3 902)
Spłata kredytów i pożyczek	(4 252)	(9 392)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(20 409)	(35 061)
Odsetki zapłacone	(7 311)	(9 638)
Pozostałe	-	(505)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	(33 023)	32 388
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	72 200	9 019
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na początek okresu obrotowego	61 065	33 003
Na koniec okresu obrotowego	133 265	42 022

(1) pozostałe wpływy dotyczą zwrotu spółce AMS S.A. części kaucji pieniężnych związanych z zabezpieczeniem umowy koncesji na budowę i modernizację wiat przystankowych w Warszawie.

NOTY DO SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA 30 CZERWCA 2020 R. ORAZ ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2020 R.

1. INFORMACJE OGÓLNE

Podstawowym przedmiotem działalności Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Czerska 8/10 ("Spółka"), jest działalność wydawnicza (obejmująca Gazetę Wyborczą, czasopisma, wydawnictwa periodyczne oraz książkowe), internetowa oraz radiowa. Ponadto, Grupa Agora ("Grupa") jest obecna w segmencie kin poprzez spółkę zależną Helios S.A. i w segmencie reklamy zewnętrznej poprzez spółkę zależną AMS S.A. Grupa angażuje się również w projekty z zakresu koprodukcji i produkcji filmowej poprzez spółkę Next Film Sp. z o.o. oraz w działalność gastronomiczną poprzez spółkę Step Inside Sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. grupę kapitałową Agory stanowiły: spółka dominująca Agora S.A. oraz 22 spółki zależne. Dodatkowo Grupa posiada udziały w spółce współkontrolowanej Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w spółkach stowarzyszonych ROI Hunter a.s. i Eurozet Sp. z o.o.

Grupa prowadzi działalność we wszystkich głównych miastach Polski.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane na dzień oraz za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 r., z danymi porównawczymi na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 r.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Agory S.A. w dniu 24 września 2020 r.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 30 czerwca 2020 r. oraz za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 r. nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2019 r. podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię niezmodyfikowaną.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane według Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2020 r. powinno być czytane razem ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na 31 grudnia 2019 r. Przygotowując skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Grupa stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2019 r., poza zmianami opisanymi poniżej.

Dla sprawozdań finansowych Grupy za rok obrotowy rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 2020 r. efektywne są następujące nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską:

• 1) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych;
• 2) Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów;
• 3) Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe;
• 4) Zmiany do MSR 39 Instrumenty Finansowe;
• 5) Zmiany do MSSF 7 Instrumenty Finansowe: Ujawnianie informacji;
• 6) Zmiany do MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć.

Zastosowanie powyższych zmian do standardów nie miało istotnego wpływu na skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

3. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I LEASINGU

Wartość zobowiązań Grupy z tytułu kredytów i leasingu na dzień bilansowy przedstawia tabela poniżej:

	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019 r.
Długoterminowe kredyty bankowe	66 727	71 085
Zobowiązania z tytułu leasingu	525 966	487 581
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	592 693	558 666
w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16	473 597	436 764
Krótkoterminowe kredyty bankowe	36 403	35 687
Zobowiązania z tytułu leasingu	95 824	92 043
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	132 227	127 730
w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16	80 632	77 160

W pierwszym półroczu 2020 r. Grupa odnotowała istotnie mniejsze płatności z tytułu zobowiązań leasingowych w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. W związku z pandemią wirusa COVID-19 oraz decyzją rządu polskiego o zamknięciu, w okresie 12 marca – 5 czerwca, wszystkich kin w Polsce grupa Helios skorzystała z przygotowanej przez polski rząd ustawy (Ustawa z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. 2020 poz. 568), w ramach tarczy antykryzysowej, na mocy której w okresie zamknięcia kin wygasły wzajemne zobowiązania stron umów najmu powierzchni handlowych co skutkowało zaprzestaniem uiszczania opłat czynszowych i innych za ten okres. Warunkiem skorzystania z zapisów tej ustawy było podpisanie stosownych aneksów przedłużających okres obowiązywania umów najmu o czas zamknięcia kin i dodatkowe 6 miesięcy. Grupa Helios wywiązała się z tego obowiązku składając wszystkim Wynajmującym oświadczenie o woli przedłużenia umowy najmu zgodnie z tymi warunkami. Jednocześnie grupa Helios skorzystała z pomocy oferowanej przez spółki leasingowe i podpisała aneksy dotyczące wszystkich zawartych umów na mocy których raty kapitałowe najbliższych 6 rat zostały zawieszone i przeniesione do zapłaty na koniec okresu umownego z jednoczesnym wydłużeniem harmonogramów spłat o 6 miesięcy.

Dodatkowe informacje dotyczące finansowania Grupy Agora, w tym dotyczące podpisanych aneksów do umów kredytowych, zostały zawarte w nocie 17 i 18.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH

Zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne w niniejszym skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są informacje o segmentach w oparciu o elementy składowe Grupy, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe Grupy, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.

Dla celów zarządczych, Grupa została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi.

Od trzeciego kwartału 2019 r. działalność poligraficzna nie jest prezentowana w ramach odrębnego segmentu Druk. Jest to związane z wygaszeniem działalności dwóch z trzech drukarni funkcjonujących w Grupie Agora i znaczącym ograniczeniem skali działalności poligraficznej wynikającym z rynkowego spadku popytu na druk w technologii coldset. Drukarnia w Warszawie, która kontynuuje działalność, świadczy usługi druku głównie na potrzeby Gazety Wyborczej i została włączona w struktury segmentu Prasa. Dane porównawcze za pierwsze półrocze 2019 r. zostały odpowiednio przekształcone.

Działalność Grupy podzielona jest na pięć głównych segmentów sprawozdawczych. Są to:

1) segment Film i Książka obejmuje działalność Grupy w zakresie zarządzania obiektami kinowymi w ramach spółki Helios S.A., dystrybucji i produkcji filmów w ramach Next Film Sp. z o.o. i Next Script Sp. z o.o. oraz działalność Foodio Concepts Sp. z o.o. (do 31 maja 2020 r.) i Step Inside Sp. z o.o., jak również działalność Wydawnictwa Agora,

2) segment Prasa obejmuje działalność Grupy dotyczącą wydawania dziennika Gazeta Wyborcza (w tym wydań cyfrowych), wydań specjalnych magazynów Gazety Wyborczej oraz wydawania periodyków, jak również działalność poligraficzną,

3) segment Reklama Zewnętrzna obejmuje działalność spółek grupy AMS, które oferują usługi reklamowe na różnego rodzaju nośnikach reklamy zewnętrznej,

4) segment Internet obejmuje funkcjonowanie Grupy w zakresie oferowania produktów i usług internetowych oraz multimedialnych, na co składa się działalność pionu Internet Agory S.A. oraz działalność spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o., w dniu 9 czerwca 2020 r. nastąpiła sprzedaż przedsiębiorstwa Domiporta, patrz nota 12), Yieldbird Sp. z o.o., GoldenLine Sp. z o.o. oraz HRlink Sp. z o.o. (od 1 września 2019 r.),

5) segment Radio obejmuje działalność Grupy w zakresie funkcjonowania radiostacji lokalnych oraz ponadregionalnego Radia TOK FM, w jego skład wchodzi również pion Radio w Agorze S.A.

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy Agora, poza kwestiami opisanymi poniżej.

Dla celów zarządczych dane dla określonego segmentu są konsolidowane pro-forma. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena działalności poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.

Wyniki operacyjne poszczególnych segmentów nie zawierają:

• a) przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów,
• b) amortyzacji konsolidacyjnej (opis poniżej).

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in.: pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty) i Zarządu Agory S.A., oraz spółki Agora TC Sp. z o.o., Agora Finanse Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy.

Amortyzacja operacyjna obejmuje amortyzację wartości niematerialnych, amortyzację praw do użytkowania aktywów rozpoznanych w związku z zastosowaniem MSSF 16 oraz rzeczowych aktywów trwałych przypisanych bezpośrednio do danego segmentu. Amortyzacja konsolidacyjna obejmuje korekty konsolidacyjne dotyczące m.in. wartości niematerialnych oraz zwiększeń rzeczowych aktywów trwałych rozpoznanych bezpośrednio na konsolidacji.

Odpisy aktualizujące oraz odwrócenie odpisów aktualizujących dotyczą odpisów prezentowanych w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych.

Wartość inwestycji w spółki stowarzyszone i współkontrolowane wyceniane metodą praw własności obejmuje wartość zakupionych udziałów skorygowaną o udział w wynikach netto tych spółek ustalony metodą praw własności. Prezentowane dane za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 r. i 30 czerwca 2019 r. dotyczą: HRlink Sp. z o.o. (w 2019 r.), Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Hash.fm Sp. z o.o. (do 27 lutego 2020 r.), ROI Hunter a.s. oraz Eurozet Sp. z o.o. (od 1 marca 2019 r.).

Nakłady inwestycyjne to wydatki określone na podstawie zaksięgowanych w danym okresie sprawozdawczym faktur dotyczących zakupu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. W przypadku segmentu Film i Książka kwota nakładów inwestycyjnych nie zawiera wydatków poniesionych na wyposażenie kin w zakresie, w jakim są one odsprzedawane właścicielom nieruchomości, w których zlokalizowano kina.

Grupa nie raportuje segmentów w ujęciu geograficznym, gdyż prowadzi działalność głównie na terenie Polski.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	ś ć m ńc Sz ies ię ko 3 0 c 2 0 2 0 r e cy za zo ne ze rw ca
	k lam j Re Po a zy c						e
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	dn ia j g a ą ce uz	Ra ze m
da k l Sp ż ien to rze m
trz ze wn ę ny m	1 5 5 1 1 9	9 1 8 7 2	4 4 7 7 7	8 9 7 9 6	3 6 0 7 9	1 4 7 9	4 1 9 1 2 2
( ) da ż do inn h s ów Sp 2 nt rze y c eg me	2 5 0 0	3 4 8 5	4 6 7	1 1 9 5	2 3 1 2	( ) 9 9 5 9	-
ho dy ó łem Pr zy c og	1 5 7 6 1 9	9 5 3 5 7	4 5 2 4 4	9 0 9 9 1	3 8 3 9 1	( ) 8 4 8 0	4 1 9 1 2 2
( ), ( ), ( ) ó łem 2 3 Ko 1 szt y og	( ) 8 3 3 9 1 7	( ) 9 2 8 8 1	( ) 6 8 3 7 1	( ) 9 2 9 3 1	( ) 3 8 0 0 0	( ) 8 2 3 1 5	( ) 9 9 8 8 4 1
/ / k ( ) ( ) Zy j 1 str ata s op er ac y ny a	( ) 2 6 1 2 0	4 0 6 9	( ) 2 2 5 6 9	( ) 1 9 2 2	3 9 1	( ) 2 6 7 1 5	( ) 7 2 8 6 6
ó łem ( be ) ( ), ( ), ( ) Ko M S S F 1 6 1 2 3 szt y og z	( ) 1 7 4 1 5 5	( ) 9 1 2 8 9	( ) 6 7 6 9 8	( ) 9 2 9 1 3	( ) 3 7 7 9 4	( ) 1 8 4 7 0	( ) 4 8 2 3 1 9
/ / k ( ) j ( be ) ( ) Zy M S S F 1 6 1 str at s a op era cy ny a z	( ) 1 6 5 3 6	4 0 6 8	( ) 2 2 4 5 4	( ) 1 9 2 2	5 9 7	( ) 2 6 9 5 0	( ) 6 3 1 9 7
f Ko i p ho dy ina szt y rzy c ns ow e / dz ł w ka h ( h ) dn k U ia j str ata tto te zy s c c ne e os						( ) 2 9 8 5 7	( ) 2 9 8 5 7
ian h m dą łas śc i eto wy ce n y c p raw w no	-	-	( ) 2 8	1 5 3	( ) 5 6 6	-	( ) 4 4 1
da k do ho do Po te c wy						1 1 0 9 8	1 1 0 9 8
St rat ett a n o							( ) 8 8 9 6 1

(1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest uwzględniona w pozycjach uzgadniających;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty), Zarządu Agory S.A., spółek Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z o.o. (32 461 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora.

GRUPA AGORA

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2020 r. oraz za 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	ś ć m ńc Sz ies ię ko 3 0 c 2 0 2 0 r e cy za zo ne ze rw ca
	i lm i ks ią ż ka F		k lam Re a			j Po zy c e
	( ) 3	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
Am j j ty or za c a o p era cy na	( ) 4 5 4 1 8	( ) 3 0 5 0	( ) 1 8 1 3 7	( ) 4 3 2 0	( ) 3 5 9 4	( ) 8 9 4 1	( ) 8 3 4 6 0
( be ) Am j j M S S F 1 6 ty or za c a o p era cy na z	( ) 1 8 7 0 8	( ) 3 0 2 6	( ) 1 0 9 1 1	( ) 4 3 2 0	( ) 2 1 6 9	( ) 8 9 4 3	( ) 4 8 0 7 7
ko l da ( ) Am j i j 1 ty or za c a ns o cy na	( ) 2 5 9	-	-	( ) 5 6 6	-	1 2 7	( ) 6 9 8
dp ktu l O isy izu j a a ą ce	( ) 1 1 2 1 4	( ) 2 4 3	( ) 7 1 8 9	( ) 1 2 9 6 2	( ) 4 9 9	1 1 8 7	( ) 3 0 9 2 0
kty łe ty tr w m a wa wa	( ) 8 9 9 6	-	( ) 6 6 9 8	( ) 2 6 6 0 1	-	( ) 3 6 5	( ) 2 8 8 9 0
dw óc ie dp is ów ktu l izu j h O r en o a a ą cy c	8 1	1 4 8	2 2 6	1 5 9	1 1 9	-	7 3 3
łat śc fo ów Ko i w ie ier szt y p no rm p ap
śc h iow rto wa y c	-	-	-	( ) 3 2 5	-	-	( ) 3 2 5
ktu ( ) Ko ią j 2 szt tru y zw za ne z res ry za c ą	-	-	-	( ) 1 4 2 9	-	-	( ) 1 4 2 9
( ) k ła dy inw j 3 Na ty es cy ne	1 9 0 2 2	3 6 4 5	2 8 6 0	6 6 0 5	9 9 6	2 1 2 4	3 9 4 5 5

	Sta 3 0 c 2 0 2 0 r n n a ze rw ca
			k lam Re a	Po j zy c e dn ia j uz g a ą ce
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	( ) 4	Ra ze m
kty łe śc Rz i w i tr art ec zo we a wa wa o
iem ia lne ate n r	2 2 9 8 7 5	8 9 3 8 1	2 6 9 8 9 7	3 6 4 7 4	8 8 3 1 5	6 1 4 7 1 4	8 3 5 1 4 1
do ży ko ia kty ów Pra t wa u wa n a w	4 8 5 6 7 1	2 2	5 9 3 3 1	6 5	1 2 3 0 7	2 8 8 2 3	5 8 6 2 1 9
ó ł k Inw j i st i ty es c e w sp ow arz y szo ne ó ł ko low dą ian nt eto ws p ro an e w y ce n e m p raw
łas śc i w no	-	-	4 3	1 7 2 6 4	1 3 6 3 7 0	-	1 5 3 6 7 7

(1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów;

(2) dotyczy kosztów restrukturyzacji w segmencie Internet w drugim kwartale 2020 r.;

(3) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur, dane segmentu Film i Książka zawierają również wartość rzeczowych aktywów trwałych nabytych w leasingu w kwocie 7 751 tys. zł;

(4) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartość siedziby Spółki (92 162 tys. zł) oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	ś ć m ies ię ko ńc Sz 3 0 c 2 0 1 9 r e cy za zo ne ze rw ca
			k lam Re a			Po j zy c e
	lm ks ka i i ią ż F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
Sp da ż k l ien to rze m
trz ze wn ę ny m	2 3 2 5 4 5	2 2 0 8 1 7	8 6 4 7 1	8 3 2 4 7	8 0 4 7 5	2 8 3 8	8 2 2 5 7 4
da ż do inn h s ów ( ) Sp 2 nt rze y c eg me	6 5 8 9	4 7 4 0	1 9 7 6	1 3 2 1	2 1 4 1	( ) 1 6 7 6 7	-
ho dy ó łem Pr c og zy	2 4 2 0 1 4	1 2 7 4 4 8	8 6 6 4 7	8 6 0 5 3	4 9 9 9 1	( ) 1 3 9 2 9	5 7 8 2 2 4
ó łem ( ), ( ), ( ) Ko 1 2 3 szt y og	( ) 2 2 7 5 9 8	( ) 1 3 8 6 6 3	( ) 7 3 5 1 0	( ) 7 9 7 6 6	( ) 4 5 2 8 8	( ) 2 2 0 9 8	( ) 5 8 6 9 2 3
/ / k ( ) j ( ) Zy 1 str ata s op er ac y ny a	1 4 4 1 6	( ) 1 1 2 1 5	1 3 1 3 7	6 2 8 7	4 7 0 3	( ) 3 6 0 2 7	( ) 8 6 9 9
ó ( ) ( ), ( ), ( ) łem be S S 6 2 3 Ko M F 1 1 szt y og z	( ) 2 3 0 3 0 1	( ) 3 8 6 8 3 1	( ) 3 6 7 7 1	( ) 9 6 6 7 7	( ) 3 8 4 5 4	( ) 2 2 4 4 5	( ) 9 0 0 9 5 7
/ / k ( ) ( be ) ( ) Zy j M S S F 1 6 1 str at s a op era cy ny a z	1 1 8 8 4	( ) 1 1 2 3 5	1 2 9 7 6	6 2 8 7	4 6 0 7	( ) 3 6 3 7 4	( ) 1 1 8 5 5
ho dy f Ko i p ina szt y rzy c ns ow e dz ł w ka h / ( h ) dn k U ia str ata tto te						( ) 4 8 2 4	( ) 4 8 2 4
j zy s c c ne e os h m dą łas śc ian i eto wy ce n y c p raw w no	-	-	-	( ) 1 3 4 2	4 0 9 3	-	2 7 5 1
da k do ho do Po te c wy						9 7 1	9 7 1
St rat ett a n o							( ) 9 9 8 1

(1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest uwzględniona w pozycjach uzgadniających;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty), Zarządu Agory S.A., spółek Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z. o.o. (42 514 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	ś ć m ies ię ko ńc Sz 3 0 c 2 0 1 9 r e cy za zo ne ze rw ca
	i lm i ks ią ż ka F	k lam Re a			j Po c e zy
	( ) 3	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	dn ia j a ą ce uz g	Ra ze m
Am j j ty or za c a o p era cy na	( ) 4 1 4 4 4	( ) 4 6 4 8	( ) 1 4 2 7 7	( ) 3 1 5 3	( ) 3 4 9 0	( ) 8 3 8 2	( ) 7 5 3 9 4
( ) Am j j be S S 1 6 M F ty or za c a o p era cy na z	( ) 1 6 1 0 6	( ) 4 6 3 3	( ) 9 6 6 7	( ) 3 1 3 5	( ) 2 1 3 5	( ) 8 6 8 9	( ) 4 4 3 8 3
( ) j ko l i da j Am 1 ty or za c a ns o cy na	( ) 2 9 5	-	-	( ) 6 1 1 4	-	2 1 7	( ) 2 9 6 1
dp isy ktu l izu j O a a ą ce	( ) 4 6 7	( ) 1 0 3 1	( ) 7 9 1	( ) 5 9 8	( ) 2 9 8	( ) 3 2 2	( ) 3 5 0 7
kty łe ty tr w m a wa wa	-	-	( ) 3 7	-	-	-	( ) 3 7
dw óc dp ów ktu l h O ie is izu j r en o a a ą cy c	9 1	2 4 7	1 1 9	9 0	1 4 9	-	6 9 6
kty łe ty tr w m a wa wa	-	-	6 9	-	-	-	6 9
łat śc fo ów Ko i w ie ier szt y p no rm p ap
śc iow h rto wa y c	( ) 2 0 4	-	-	( ) 6 0 4	-	-	( ) 8 0 8
ktu ( ) Ko ią j 2 szt tru y zw za ne z res ry za c ą	-	( ) 4 9 2 3	-	-	-	( ) 7 1 0	( ) 5 6 3 3
k ła dy ( ) Na inw j 3 ty es cy ne	3 0 5 8 6	4 6 9 9	4 0 4 8	6 7 5 9	3 7 4	4 2 5 0	5 0 7 1 6

	Sta 3 0 c 2 0 1 9 r n n a ze rw ca
			Po j zy c e dn ia j a ą ce uz g
	lm ks ka F i i ią ż	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	( ) 4	Ra ze m
kty łe śc Rz i w i tr art ec zo we a wa wa o
lne iem ia ate n r	2 3 0 8 0 1	8 2 5 6 2	2 5 4 9 7 7	3 8 1 4 5	8 3 0 9 2	1 7 9 3 1 2	8 6 8 8 8 9
do ży ko ia kty ów Pra t wa u wa n a w	4 6 8 0 2 1	9 5	3 0 8 2 3	-	1 2 0 4 8	3 0 9 2 3	5 4 1 9 1 0
ó ł k Inw j i st i ty es c e w sp ow arz y szo ne ó ł ko low dą ian nt eto ws p ro an e w y ce n e m p raw
łas śc i w no	-	-	-	1 9 4 6 9	1 4 1 2 8 3	-	1 6 0 7 5 2

(1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów;

(2) dotyczy kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w segmencie Prasa i w działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r.

(3) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur, dane segmentu Film i Książka zawierają również wartość rzeczowych aktywów trwałych nabytych w leasingu finansowym w kwocie 14 271 tys. zł;

(4) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartość siedziby Spółki (96 918 tys. zł) oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

Podział przychodów według głównych kategorii w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi.

	ś ć m ko ńc Sz ies ię 3 0 c 2 0 2 0 r e cy za zo ne ze rw ca
	k lam j Re Po a zy c e
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
da ług k lam h Sp ż u rze s re ow y c	6 9 8 3	2 5 7 8 0	4 3 4 9 0	8 5 9 0 8	3 6 1 6 3	( ) 7 3 5 5	1 9 0 9 6 9
da b let ów do k Sp ż i in rze	6 1 6 7 6	-	-	-	1 1	( ) 3 4	6 1 6 5 3
da ż w da ict Sp rze y wn w	1 3 3 4 3	5 1 6 7 8	-	1 0 0	-	( ) 4 8 0	6 4 6 4 1
da ba k h Sp ż ina rze row a w c	2 5 7 8 4	-	-	-	-	-	2 5 7 8 4
da ług l f h Sp ż u ig icz rze s p o ra ny c	-	1 5 4 4 6	-	-	-	-	1 5 4 4 6
da dy bu du kc f lm Sp ż j i i p j i i j str rze ro ow e y c	3 1 4 2 3	-	-	-	-	-	3 1 4 2 3
Sp da ż p ła ta rze oz os	1 8 4 1 0	2 4 3 5	1 4 7 5	4 9 8 3	2 2 1 7	( ) 6 1 1	2 9 2 0 6
ho dy da ży ka i i o ó łem Pr te zy c ze sp rze wg g or g	6 9 1 5 7 1	9 3 5 5 7	2 4 5 4 4	9 0 9 9 1	3 8 3 9 1	( ) 8 8 0 4	9 2 2 4 1 1

	ś ć m ies ię ko ńc Sz 3 0 c 2 0 1 9 r e cy za zo ne ze rw ca
	k lam Re Po j a zy c e
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
da ż u ług k lam h Sp rze s re ow y c	1 5 1 4 3	4 1 7 8 6	8 5 3 8 9	8 1 0 5 4	4 7 2 9 3	( ) 1 2 9 4 7	2 5 7 7 1 8
da b let ów do k Sp ż i in rze	1 1 6 0 6 8	-	-	-	1 8 9	( ) 2 1 0	1 1 6 0 4 7
da da Sp ż w ict rze wn y w	1 7 1 9 7	5 4 3 4 3	-	5 5	-	( ) 1 7 2 2	6 9 8 7 3
da ba k h Sp ż ina rze row a w c	4 8 8 0 4	-	-	-	-	( ) 2 5	4 8 7 7 9
f Sp da ż u ług l ig icz h rze s p o ra ny c	-	2 3 8 5 5	-	-	-	-	2 3 8 5 5
Sp da ż dy bu j i i p du kc j i f i lm j str rze y c ro ow e	3 0 3 2 7	-	-	-	-	-	3 0 3 2 7
da ż p ła Sp ta rze oz os	1 4 0 7 0	5 7 8 1	1 2 5 8	4 9 4 4	2 5 0 9	9 7 5	2 9 5 3 7
ho dy da ka ó łem Pr ży i i o te c ze sp rze or zy wg g g	2 4 2 0 1 4	1 2 7 4 4 8	8 6 6 4 7	8 6 0 5 3	4 9 9 9 1	( ) 1 3 9 2 9	5 7 8 2 2 4

5. PLANY MOTYWACYJNE OPARTE O INSTRUMENTY FINANSOWE

a) Plan Motywacyjny dla członków Zarządu

Członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym ("Plan Motywacyjny"), w którym jeden z komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania Premii Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej:

• (i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora ("Cel EBITDA"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartość wyniku EBITDA Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;
• (ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki ("Cel Wzrostu Wartości Akcji"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego") a średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego"). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na rynkach kapitałowych.

Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym, którego premia dotyczy.

Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej.

Na dzień 30 czerwca 2020 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA obejmuje rezerwę na premię ujętą w bilansie na koniec 2019 r. ustaloną w oparciu o poziom realizacji Celu EBITDA w 2019 r. Na dzień 30 czerwca 2020 r. Grupa nie ujęła rezerwy dotyczącej potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu EBITDA w 2020 r. w związku z oszacowanym niskim prawdopodobieństwem jego realizacji.

Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane sprawozdanie finansowe. Wartość ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 30 czerwca 2020 r. oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego nie jest rozpoznana w bilansie.

Wpływ Planu Motywacyjnego na skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora przedstawiono w tabeli poniżej:

		Sześć
	Sześć miesięcy	miesięcy
	zakończone	zakończone
	30 czerwca	30 czerwca
	2020	2019
Rachunek zysków i strat - zwiększenie/(zmniejszenie) kosztów wynagrodzeń i
świadczeń na rzecz pracowników	-	(1 281)
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony	-	243
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu	1 494	1 281
Aktywa z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu	284	243

b) Plany motywacyjne oparte o udziały spółek zależnych rozliczane w instrumentach kapitałowych

Uprawnieni pracownicy spółki zależnej Yieldbird Sp. z o.o uczestniczą w programach motywacyjnych rozliczanych w instrumentach kapitałowych. W ramach planów motywacyjnych wybrani pracownicy objęli lub są uprawnieni do objęcia udziałów w tych spółkach. Wartość godziwa udziałów oszacowana na dzień przyznania jest ujmowana w kosztach wynagrodzeń spółki przez ustalony okres nabywania uprawnień w korespondencji ze zwiększeniem jej kapitału własnego. Szczegółowe informacje na temat wyceny i warunków rozliczenia planów zostały przedstawione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za rok obrotowy 2019.

Wpływ planów motywacyjnych opartych o udziały spółek zależnych na skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora przedstawiono w tabeli poniżej:

	Sześć	Sześć
	miesięcy	miesięcy
	zakończone	zakończone
	30 czerwca	30 czerwca
	2020	2019
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń na rzecz
pracowników	(325)	(808)
Kapitał własny - udziały niekontrolujące	325	808

6. ZMIANY REZERW I ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚCI AKTYWÓW

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. zmianie uległy salda odpisów aktualizujących składniki majątkowe o następujące kwoty:

• odpisy na należności: spadek o 309 tys. zł,
• odpisy na zapasy: wzrost o 96 tys. zł,
• odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych: wzrost o 119 tys. zł (w tym zawiązanie 26 848 tys. zł, wykorzystanie 26 729 tys. zł)*,
• odpisy aktualizujące wartość praw do użytkowania aktywów: wzrost o 2 042 tys. zł (dotyczy praw do użytkowania aktywów związanych z działalnością Foodio Concepts Sp. z o.o.),
• odpisy na pożyczki: wzrost o 50 tys. zł,
• odpisy na odsetki od pożyczek: spadek o 8 tys. zł.

* utworzenie odpisów aktualizujących dotyczy głównie aktywów spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Foodio Concepts Sp. z o.o. oraz AMS S.A. (dodatkowe informacje w nocie 17); wykorzystanie odpisów było związane głównie z likwidacją majątku działalności poligraficznej, który był objęty odpisami aktualizującymi.

Ponadto w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. zmieniono salda następujących rezerw:

• zmniejszono rezerwę na odsetki, kary i podobne o 140 tys. zł,
• zwiększono rezerwę na restrukturyzację nośników reklamowych o 728 tys. zł,
• zmniejszono rezerwę na koszty związane z umowami rodzącymi obciążenia o 116 tys. zł,
• zmniejszono rezerwę na odprawy emerytalne o 32 tys. zł,
• zmniejszono rezerwę na koszty związane z restrukturyzacją o 316 tys. zł, w tym utworzono w wysokości 1 429 tys. zł, a zrealizowano w wysokości 1 745 tys. zł,
• zwiększono pozostałe rezerwy o 783 tys. zł.

7. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, UDZIELONE PORĘCZENIA I INNE ZABEZPIECZENIA

Na dzień 30 czerwca 2020 r. stan zobowiązań warunkowych, udzielonych poręczeń i innych zabezpieczeń, z których nie powstaną zobowiązania inne niż wymienione poniżej, przedstawiał się następująco:

Beneficjent	Dłużnik	Okres ważności	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019	Zakres zabezpieczenia
Poręczenia udzielone przez Agora S.A.
Bank Pekao S.A.	Pracownicy Agory	01.08.2020 - 16.06.2021	72	89	kredyty na zakup sprzętu fotograficznego
Poręczenia udzielone przez Adpol Sp. z o.o.
mBank S.A.	AMS S.A.	02.03.2021 - 02.05.2023	27 000	24 200	gwarancje bankowe dotyczące umowy na budowę wiat przystankowych w Warszawie
Weksle wystawione przez AMS S.A. i Adpol Sp. z o.o.
Gmina Miasto Szczecin	AMS S.A.	czas nieokreślony	90	90	umowy czynszu pod nośniki reklamowe
Zarząd Dróg Miejskich Warszawa	Adpol Sp. z o.o.	01.01.2022	200	200	umowa dot. budowy i eksploatacji obiektów MSI

Dodatkowo, Helios S.A. wystawił weksle in blanco jako zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów kredytowych i leasingów finansowych oraz gwarancji czynszowych.

Ponadto, Yieldbird Sp. z o. o. wystawił weksel in blanco jako zabezpieczenie dofinansowania projektu realizowanego w ramach programu operacyjnego Inteligentny Rozwój.

Informacja na temat zobowiązań warunkowych dotyczących spraw spornych została zawarta w nocie 8.

8. INFORMACJA O SPRAWACH SPORNYCH

Na dzień 30 czerwca 2020 r. spółki Grupy Agora nie były stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Wartość rezerwy na sprawy sporne na dzień 30 czerwca 2020 r. wynosi 40 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 r.: 90 tys. zł).

Dodatkowo, na dzień 30 czerwca 2020 r. spółki Grupy są stronami sądowych spraw spornych o łącznej wartości 1 660 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 r.: 1 844 tys. zł), w przypadku których Zarząd ocenia prawdopodobieństwo przegranej jako mniejsze niż 50%. Stanowią one zobowiązania warunkowe.

9. SEZONOWOŚĆ

Przychody z działalności reklamowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku.

Przychody z działalności kinowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w drugim i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w pierwszym i czwartym kwartale danego roku.

10. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

(a) wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu wynosiły 1 222 tys. zł (sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 r.: 3 341 tys. zł). Kwoty obejmują wynagrodzenia wypłacone w okresie pełnienia funkcji członka Zarządu.

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Rady Nadzorczej wynosiły 285 tys. zł (sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 r.: 231 tys. zł).

(b) spółki powiązane z Grupą Agora (nie objęte konsolidacją metodą pełną)

Nie było istotnych transakcji i sald w stosunku do spółek powiązanych innych niż wskazane poniżej:

	Sześć miesięcy	Sześć miesięcy
	zakończone 30	zakończone 30
	czerwca 2020	czerwca 2019
Jednostki współkontrolowane
Przychody ze sprzedaży	-	15
Zakupy dóbr i usług	(51)	(6)
Jednostki stowarzyszone
Przychody ze sprzedaży	25	92
Zakupy dóbr i usług	(68)	(86)
Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych	5	10
Pozostałe koszty operacyjne	-	2
Znaczący inwestor
Przychody ze sprzedaży	11	12
Pozostałe przychody operacyjne	349	633

GRUPA AGORA

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2020 r. oraz za 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
Jednostki współkontrolowane
Udziały lub akcje	43	71
Jednostki stowarzyszone
Udziały lub akcje	153 634	154 056
Udzielone pożyczki długoterminowe	-	200
Należności z tytułu dostaw i usług	-	112
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	6	57
Znaczący inwestor
Należności z tytułu dostaw i usług	9	4
Pozostałe zobowiązania	1 005	276
Zarząd Spółki
Należności	-	1
Zobowiązania z tytułu opcji put (1)	31 473	31 473
Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy
Należności	10	38
Zobowiązania z tytułu opcji put (1)	11 067	13 244
Pozostałe zobowiązania	6	26

(1) dotyczy opcji put związanych z akcjami spółki Helios S.A. oraz udziałami w spółkach HRlink Sp. z o.o. i Piano Group Sp. z o.o.

11. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej

		% posiadanych akcji / udziałów
		(efektywnie)
		30 czerwca	31 grudnia
		2020	2019
	Spółki zależne konsolidowane
1	Agora Poligrafia Sp. z o.o., Tychy	100,0%	100,0%
2	Agora TC Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
3	AMS S.A., Warszawa	100,0%	100,0%
4	AMS Serwis Sp. z o.o. (dawniej Adpol Sp. z o.o.), Warszawa (1), (6)	100,0%	100,0%
5	Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa	100,0%	100,0%
6	Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2)	100,0%	100,0%
7	IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2)	72,0%	72,0%
8	Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2)	66,1%	66,1%
9	Helios S.A. , Łódź	91,4%	91,4%
10	Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3)	91,4%	91,4%
11	Next Script Sp. z o.o. , Warszawa (4)	75,9%	75,9%
12	Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Warszawa (12)	100,0%	100,0%
13	Optimizers Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
14	Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa	93,7%	93,7%
15	Goldenline Sp. z o.o., Warszawa (7)	100,0%	92,7%
16	Plan A Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
17	Agora Finanse Sp. z o.o. Warszawa	100,0%	100,0%
18	Foodio Concepts Sp. z o.o., Łódź (3), (9)	0,0%	82,3%
19	Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3), (8)	82,3%	91,4%
20	HRlink Sp. z o.o., Szczecin	79,8%	79,8%
21	Piano Group Sp. z o.o., Warszawa (1), (11)	92,0%	60,0%
22	Benefit Multimedia Sp. z o.o., Warszawa (5), (11)	92,0%	60,0%
23	Benefit Multimedia Sp. z o.o. S.K.A., Warszawa (5), (11)	92,0%	60,0%
	Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności
24	Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1)	50,0%	50,0%
25	ROI Hunter a.s., Brno	23,9%	23,9%
26	Eurozet Sp. z o.o., Warszawa	40,0%	40,0%
	Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
27	Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa	16,7%	16,7%
28	Hash.fm Sp. z o.o., Warszawa (10)	0,01%	49,5%

• (1) pośrednio przez AMS S.A.;
• (2) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;
• (3) pośrednio przez Helios S.A.;
• (4) pośrednio przez Next Film Sp. z o.o.;
• (5) pośrednio przez Piano Group Sp. z o.o.;
• (6) zmiana nazwy spółki z Adpol Sp. z o.o. na AMS Serwis Sp. z o.o. w dniu 1 kwietnia 2020 r.;
• (7) dokupienie udziałów Goldenline Sp. z o.o. w dniu 20 stycznia 2020 r.;
• (8) przystąpienie udziałowców niekontrolujących do spółki Step Inside Sp. z o.o. w dniu 31 stycznia 2020 r.;
• (9) zbycie udziałów w spółce Foodio Concepts Sp. z o.o. w dniu 2 czerwca 2020 r.
• (10) zbycie udziałów w spółce Hash.fm Sp. z o.o. w dniu 27 lutego 2020 r.
• (11) dokupienie udziałów w spółce Piano Group Sp. z o.o. w dniu 23 czerwca 2020 r.;
• (12) zmiana nazwy spółki z Domiporta Sp. z o.o. na Plan D Sp. z o.o. w dniu 17 lipca 2020 r.

12. POŁĄCZENIA, ZAKUP I SPRZEDAŻ JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH

Zmiany w Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 20 stycznia 2020 r. Agora S.A. zawarła z z G.C. Geek Code Ltd. z siedzibą na Cyprze umowę sprzedaży, której przedmiotem było kupno 22 udziałów w kapitale zakładowym spółki Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości nominalnej 22 tys. zł, za kwotę 10 tys. zł. W wyniku tej transakcji Agora S.A. posiadała 300 udziałów Goldenline Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 300 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 23 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 300 tys. zł. do kwoty 400 tys. zł. poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł. każdy i o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Nowoutworzone udziały zostały zaoferowane do objęcia przez jedynego wspólnika tej spółki tj. Agorę S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1 325 tys. zł. W wyniku powyższej transakcji Agora S.A. posiada 400 udziałów Goldenline Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 400 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Goldenline Sp. z o.o.

Zmiany w Step Inside Sp. z o.o.

W dniu 31 stycznia 2020 r. Helios S.A. oraz Step Inside Sp. z o.o., spółki zależne Agory, zawarły umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") z częścią wspólników ("Wspólnicy") spółki Food for Nation spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i FFN.

Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest określenie zasad współpracy i prowadzenia wspólnego przedsiębiorcy utworzonego w oparciu o Step Inside. Celem Step Inside jest otwieranie, prowadzenie oraz rozwijanie punktów gastronomicznych pod marką handlową Pasibus, które będą zlokalizowane głównie przy ulicach handlowych oraz w galeriach handlowych.

Przy zawarciu Umowy Inwestycyjnej Wspólnicy objęli łącznie 10% udziałów w kapitale zakładowym Step Inside (odpowiadających 10% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników), natomiast Helios dofinansował Step Inside kwotą 5 mln zł. Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość zwiększenia udziału Inwestorów Indywidualnych do 40% łącznie, pod warunkiem spełnienia przez Step Inside ustalonych celów finansowych.

Wcześniej Helios S.A. na podstawie umowy o współpracy z FFN z dnia 28 lutego 2019 r. dofinansował spółkę Step Inside kwotą 10 mln złotych, o czym Agora informowała raportem bieżącym 4/2019 r. z 28 lutego 2019 r.

Umowa Inwestycyjna określa między innymi szczegółowe parametry zaangażowania kapitałowego inwestorów oraz wzajemne prawa i obowiązki stron.

Plan połączenia Agory S.A. oraz Agory Poligrafii Sp. z o.o.

W dniu 12 lutego 2020 r. Agora S.A. ("Agora") uzgodniła z Agora Poligrafia Sp. z o.o. ("Agora-Poligrafia") treść planu połączenia ("Plan Połączenia").

Zgodnie z Planem Połączenia podmiotami łączącymi się są Agora ("Spółka Przejmująca") oraz Agora-Poligrafia ("Spółka Przejmowana"). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z okolicznością, że Agora jest jedynym wspólnikiem Agory-Poligrafii połączenie nastąpi w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory, jak też bez zmiany statutu Spółki.

Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności.

Wraz z raportem bieżącym Agora przekazała do publicznej wiadomości treść Planu Połączenia, sporządzonego na podstawie art. 499 i n. KSH. Zgodnie z art. 500 § 21 KSH Plan Połączenia jest dostępny na stronach internetowych Agory (agora.pl) oraz Agory-Poligrafii (agorapoligrafia.pl).

W dniu 25 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. podjęło uchwałę o połączeniu Agory S.A. z Agorą Poligrafią Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku Agory – Poligrafii Sp. z o.o. na Agorę S.A. oraz wyraziło zgodę na Plan Połączenia.

Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione było potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana została ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostało przez Agorę S.A.

W związku z powyższym, połączenie spółek stanowi naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem jest uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej.

Zbycie udziałów w spółce stowarzyszonej Hash.fm Sp. z o. o.

W dniu 27 lutego 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 4 499 udziałów w spółce stowarzyszonej Hash.fm Sp. z o. o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 224 950,00 zł (dwieście dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych) na rzecz drugiego wspólnika tej spółki. Obecnie Agora S.A. posiada 1 udział Hash.fm Sp. z o.o. stanowiących 0,01% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 1 głosu stanowiącego 0,01% głosu na zgromadzeniu wspólników Hash.fm Sp. z o.o. Zysk ze zbycia udziałów spółki wyniósł 146 tys. zł i został ujęty w przychodach finansowych Grupy.

Sprzedaż udziałów w spółce zależnej Foodio Concepts Sp. z o.o.

W dniu 2 czerwca 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 19/2020 z 30 kwietnia 2020 r. w sprawie złożenia wniosku o upadłość przez spółkę zależną oraz rozpoczęcia negocjacji w sprawie sprzedaży jej udziałów, poinformował o powzięciu informacji w przedmiocie zakończenia negocjacji i zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. umowy sprzedaży wszystkich udziałów w spółce Foodio Concepts Sp. z o.o. na rzecz spółki 5m Square Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącej inwestorem zewnętrznym zainteresowanym kontynuacją działalności gastronomicznej Foodio Concepts. Jednocześnie Helios S.A. rozwiązała w dniu 2 czerwca 2020 r. umowę inwestycyjną, zawartą 6 marca 2018 r. z Piotrem Grajewskim oraz Piotrem Komórem w przedmiocie wspólnej inwestycji w Foodio Concepts, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2018 z 6 marca 2018 r.

Informacja dotycząca zbytych zobowiązań netto oraz ustalonego zysku ze sprzedaży spółki została przedstawiona w tabeli poniżej:

	tys. zł
	Wartość bilansowa
	na dzień zbycia
Aktywa
Prawa do użytkowania aktywów	(6 896)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(207)
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	(645)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(298)
	(8 046)
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i leasingu	6 108
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania	128
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	2 913
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i leasingu	1 999
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	2
	11 150

Zbywane zobowiązania netto	3 104
Zapłata otrzymana w środkach pieniężnych	-
Udziały niekontrolujące	(2 081)
Zysk ze zbycia spółki zależnej*	1 023
Rezerwa wynikająca z poręczeń udzielonych Foodio Concepts	(833)
Łączny wpływ zbycia spółki Foodio Concepts dla Grupy Agora	190

* ujęty w pozostałych przychodach operacyjnych Grupy Agora

Spółka zależna Helios S.A. po zbyciu udziałów w Foodio Concepts ujęła rezerwę na pokrycie ewentualnych przyszłych zobowiązań wynikających z poręczeń udzielonych Foodio Concepts dotyczących gwarancji czynszowych. Wysokość rezerwy na 30 czerwca 2020 r. wyniosła 833 tys. zł. W rezultacie łączny wpływ zbycia spółki Foodio Concepts dla Grupy Agora w drugim kwartale wyniósł 190 tys. zł.

Sprzedaż przedsiębiorstwa Domiporta

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 30 kwietnia 2020 r. jej spółka zależna Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie ("Domiporta") rozpoczęła negocjacje w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa na rzecz spółki Mieszkanie.pl, której wspólnikami są Piotr Przybysz oraz Sławomir Gąsiorowski - członkowie zarządu Domiporta. Przedmiotem negocjacji była sprzedaż zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej pod firmą Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego takie, jak m.in. znaki towarowe, prawa do domen internetowych, oprogramowanie, bazy danych, prawa z umów z klientami, dostawcami i innymi kontrahentami, pracowników, rachunki bankowe.

Jednocześnie Zarząd Agory poinformował, że w związku z negatywnym wpływem pandemii COVID-19 na wyniki finansowe Domiporty oraz możliwą do osiągnięcia cenę sprzedaży przedsiębiorstwa Domiporta podjął decyzję o przeszacowaniu wartości aktywów w Domiporta. W rezultacie Grupa Agora dokonała odpisu wartości aktywów związanych z działalnością Domiporta w kwocie 12 660 tys. zł. Ujęte odpisy obciążyły pozostałe koszty operacyjne Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r.

W rezultacie opublikowanej informacji, do Domiporta zgłosił się podmiot niepowiązany osobowo ani kapitałowo ze spółką, zainteresowany nabyciem opisanego powyżej zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w wyniku czego dnia 20 maja 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o rozpoczęciu przez Domiporta dodatkowo negocjacji z tymże podmiotem, które zakończyły się podpisaniem umowy zbycia przedsiębiorstwa w dniu 9 czerwca 2020 r.

W dniu 9 czerwca 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o powzięciu w dniu 9 czerwca 2020 r. informacji w przedmiocie zakończenia negocjacji i zawarcia przez spółkę zależną Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o. o.) umowy sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), w szczególności polegającej na prowadzeniu m. in. internetowego serwisu ogłoszeniowego pod nazwą Domiporta.pl, umożliwiającego zamieszczanie i przeglądanie ogłoszeń dotyczących nieruchomości, dostępnego w domenie internetowej www.domiporta.pl, ("Przedsiębiorstwo") na rzecz spółki Auto Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie. Przejście własności Przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu zawarcia umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa.

Informacja dotycząca zbytych zobowiązań netto oraz ustalonego zysku ze sprzedaży przedsiębiorstwa została przedstawiona w tabeli poniżej:

	tys. zł
	Wartość bilansowa na dzień zbycia
Aktywa
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	(14)
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	(645)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(5)
	(664)
Zobowiązania
Rezerwa na świadczenia emerytalne	13
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	679
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	10
	702
Zbywane zobowiązania netto	38
Zapłata otrzymana w środkach pieniężnych	3 595
Zysk ze zbycia przedsiębiorstwa*	3 633

* ujęty w pozostałych przychodach operacyjnych Grupy Agora

Zmiany w Piano Group Sp. z o.o.

W dniu 23 czerwca 2020 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2019, 22/2019 oraz 3/2020 poinformował, że w dniu 23 czerwca 2020 r. spółka zależna – AMS S.A. zawarła z trzema osobami fizycznymi (dwóch sprzedających oraz gwarant) ("Sprzedający") porozumienie, na podstawie którego AMS oraz Sprzedający ustalili ostateczną cenę nabycia pakietu większościowego 60,0% udziałów w Piano Group Sp. z o.o. nabytych przez AMS na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 15 lipca 2019 r. Dodatkowo, na mocy powyższego porozumienia strony dokonały zmian opcji kupna sprzedaży udziałów w umowie wspólników z dnia 15 lipca 2019 r. w ten sposób, że AMS nabyła udziały w Piano Group Sp. z o o., reprezentujące łącznie 32% kapitału zakładowego Piano Group Sp. z o.o. i uprawniające do 32% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, wcześniej niż pierwotnie planowano. Termin nabycia tych udziałów w umowie z 15 lipca 2019 r. przypadał po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Piano Group Sp. z o.o. za 2021 r. Jednocześnie wszystkie pozostałe udziały Piano Group sp. z o.o. zostały objęte opcją kupna (opcja call) oraz jednocześnie opcją sprzedaży (opcja put) na rzecz AMS po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.

Łączna cena nabycia 60,0% udziałów Piano Group Sp. z o.o. wyniosła 13,7 mln zł, z czego zaliczkę wysokości 6,5 mln zł AMS zapłacił w dniu podpisania umowy z 15 lipca 2019 r.

Na mocy porozumienia zawartego w dniu 23 czerwca 2020 r. całkowita cena za nabycie 92,0% udziałów Piano Group Sp. z o.o. wyniosła natomiast 15,6 mln zł, w co wlicza się już zaliczka uiszczona 15 lipca 2019 r. w wysokości 6,5 mln zł.

Spółka Piano Group jest 100% akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA oraz wyłącznym wspólnikiem Benefit Multimedia Sp. z o.o. będącej jedynym komplementariuszem Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA. Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług na rynku DOOH (digital out-of-home) w zakresie reklamy wewnętrznej emisji treści i sprzedaży treści reklamowych, instalacji ekranów oraz wykorzystania infrastruktury wideo/TV do emisji treści wideo.

Nabycie udziałów stanowi długoterminową inwestycję Grupy Agora i jest zgodne ze strategią ogłoszoną przez Agorę w czerwcu 2018 r. Transakcja pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej na rynku DOOH.

W wyniku powyższej transakcji Grupa Agora rozpoznała przychód finansowy w wysokości 1 180 tys. zł. w wyniku zmniejszenia wartości zobowiązania do nabycia udziałów Piano Group Sp. z o.o. ujętego na koniec 2019 r. i rozliczyła to zobowiązanie dokonując płatności w wys. 7 180 tys. zł.

Ponadto, Grupa dokonała aktualizacji wyceny zobowiązania z tytułu opcji put przyznanych udziałowcom niekontrolującym Piano Group Sp. z o.o., którego wartość bilansowa na 30 czerwca 2020 r. wyniosła 941 tys. zł.

Wezwanie do odkupu akcji w spółce zależnej Helios S.A.

W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy ("Akcjonariusz Mniejszościowy") Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego ("Akcje"), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji ("Wezwanie").

Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu ("sell out") (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu ("squeeze out") (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.

i. Odkup akcji (sell out)

W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 91,44% akcji Helios S.A.

Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji.

Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusze Mniejszościowi oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r.

ii. Przymusowy wykup (squeeze out)

Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r. Obecnie finalizowana jest procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta.

Na dzień publikacji niniejszego skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, procedury przymusowego odkupu oraz wykupu akcji nie zostały zakończone.

13. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AGORY S.A. ORAZ ZASADY PRZYJĘTE DO PRZELICZENIA DANYCH FINANSOWYCH

Walutą prezentacji niniejszego skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (zł). Walutą funkcjonalną spółki Agora S.A., jej spółek zależnych i stowarzyszonych jest złoty polski (zł), za wyjątkiem spółki stowarzyszonej ROI Hunter a.s., której walutą funkcjonalną jest korona czeska.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób:

• Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za dwa kwartały 2020 r. (za dwa kwartały 2019 r.) przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca dwóch kwartałów. Kurs ten wyniósł 1 EURO = 4,4413 zł (1 EURO = 4,2880 zł).
• Pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten wyniósł na 30 czerwca 2020 r. 1 EURO = 4,4660 zł, na 31 grudnia 2019 r. 1 EURO = 4,2585 zł, na 30 czerwca 2019 r. 1 EURO = 4,2520 zł.

14. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 16 447 tys. zł (w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r.: 45 765 tys. zł).

Na dzień 30 czerwca 2020 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące nabycia rzeczowych aktywów trwałych wynoszą 24 255 tys. zł (na 31 grudnia 2019 r.: 18 469 tys. zł).

Zakontraktowane nakłady inwestycyjne obejmują m.in. przyszłe zobowiązania wynikające z podpisanych umów związanych z realizacją umowy koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Krakowie, budowy nowych obiektów kinowych oraz budowy nośników reklamowych.

Sprzedaż nieruchomości

W dniu 6 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że 5 lutego 2020 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00516612/1 (wcześniej KW nr WA3M/00171401/8), wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanej dalej "Nieruchomością").

Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynika z faktu, iż Spółka nie wykorzystywała efektywnie całej powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną.

Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, iż proces zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości (zwanej dalej "Umową") został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o

zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu sprzedaży zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 ("Rozporządzenie Wykonawcze") z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy. Jednym z etapów pośrednich, o których mowa powyżej było zawarcie w dniu 9 grudnia 2019 r. umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości, której towarzyszyło również zawarcie umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości.

Łączna kwota przychodów uzyskanych ze zbycia wszystkich aktywów w ramach tego procesu wyniosła 11,0 mln zł netto, a zysk ze zbycia wyniósł 6,7 mln zł i został ujęty w pozostałych przychodach operacyjnych Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. powyższa nieruchomość była prezentowana w bilansie jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży.

Dodatkowo, w dniu 19 czerwca 2020 r. Agora S.A. zbyła niezabudowaną działkę przy ul. Daniszewskiej w Warszawie uzyskując cenę sprzedaży 0,7 mln zł i zysk z transakcji w wys. 0,4 mln zł.

15. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

Grupa stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;

Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;

Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.

Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy:

	30 czerwca 2020	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	1	-	1	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	1	-	1	-
Zobowiązania z tytułu opcji put	43 638	-	-	43 638
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	43 638	-	-	43 638
	31 grudnia 2019	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	9 582	-	9 582	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	9 582	-	9 582	-
Zobowiązania z tytułu opcji put	55 114	-	-	55 114
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	55 114	-	-	55 114

Do kluczowych założeń, których zmiana w największym stopniu wpływa na oszacowanie wartości godziwej instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii należą: prognozowana wysokość wyniku operacyjnego EBIT w okresie wynikającym z warunków opcji put oraz stopa dyskontowa.

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie pomiędzy bilansem otwarcia a bilansem zamknięcia dla instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii:

	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
Stan na początek okresu	55 114	34 844
Zwiększenia wynikające z początkowego ujęcia	-	15 983
Wygaśnięcie opcji put ujęte w kapitale własnym (1)	(9 248)	-
Zmiany z tytułu wyceny ujęte w rachunku zysków i strat, w tym:	(2 228)	4 287
- w przychodach finansowych (2)	2 228	-
- w kosztach finansowych	-	(4 287)
Stan na koniec okresu	43 638	55 114

(1) dotyczy wygaśnięcia opcji put dla udziałowca niekontrolującego Goldenline Sp. z o.o. na mocy aneksu z 20 stycznia 2020 r. oraz wygaśnięcia opcji put dla udziałowców niekontrolujących Piano Group Sp. z o.o. na mocy umowy z 23 czerwca 2020 r.

(2) dotyczy zmiany wyceny opcji put dla udziałowców niekontrolujących Piano Group Sp. z o.o. i HRlink Sp. z o.o.

16. PODZIAŁ WYNIKU SPÓŁKI ZA ROK 2019

Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 czerwca 2020 r. zysk netto Agory S.A. za rok obrotowy 2019, który wyniósł 20 115 tys. zł, Walne Zgromadzenie postanowiło przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

17. POZOSTAŁE INFORMACJE

Wpływ pandemii COVID-19 na Grupę Agora

Pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory oraz jej spółek zależnych w kolejnych kwartałach 2020 r. Pomimo wyzwań związanych z działalnością w otoczeniu rynkowym obarczonym negatywnymi skutkami pandemii, Zarząd Spółki nie dostrzega zagrożenia kontynuacji działalności dla Spółki i Grupy Agora.

W opinii zarządu Spółki największy negatywny wpływ pandemii na działalność Grupy Agora widoczny był już w drugim kwartale 2020 r. Dlatego też, według przewidywań Agory, tempo spadku wpływów Grupy w kolejnych kwartałach powinno być niższe niż w drugim kwartale 2020 r., pod warunkiem jednak, że nie dojdzie do pogłębienia istotnego negatywnego wpływu pandemii na działalność Agory i jej spółek zależnych. Większość czynników, które zdecydowały i mogą zdecydować w przyszłości o wynikach Grupy Agora, pozostaje całkowicie poza wpływem Agory i zależy m.in. od działań podejmowanych przez władze państwowe, tempa powrotu różnych branż gospodarki do pełnej działalności operacyjnej oraz zmian wartości PKB w Polsce.

Zarówno Agora, jak i wszystkie spółki z jej Grupy podjęły szereg działań mających na celu minimalizowanie strat wywołanych przez pandemię COVID-19 oraz szybki powrót Grupy na ścieżkę wzrostu przychodów i wyników operacyjnych.

W drugim kwartale 2020 r. na spadek wartości przychodów Grupy wpływ miały dwa główne czynniki: administracyjne zamknięcie kin od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. oraz spadek o 28,5% wartości wydatków na reklamę w Polsce na skutek wybuchu pandemii i związanej z tym niepewności co do dalszego rozwoju sytuacji. Istotnie wpłynęło to na wyniki Grupy Agora, gdyż wpływy z działalności kinowej oraz ze sprzedaży reklam stanowią jej najistotniejsze źródła przychodów. Segmentami rynku reklamy, które zostały najmocniej dotknięte przez ograniczenie wydatków reklamowych, były telewizja, reklama zewnętrzna oraz radio. Segmentem rynku, który w najmniejszym stopniu odczuł spadki wydatków reklamowych, był internet.

Z tego powodu segmentem operacyjnym Grupy, który najmocniej został dotknięty ograniczeniem wydatków reklamowych przez przedsiębiorców w odpowiedzi na negatywne skutki pandemii, był segment Reklamy Zewnętrznej, którego wpływy skurczyły się o 75,7% w porównaniu z drugim kwartałem 2019 r. Główną przyczyną ograniczenia wydatków reklamodawców na kampanie reklamowe na nośnikach reklamy zewnętrznej były obostrzenia związane z przemieszczaniem się ludności, które ograniczyły liczbę kontaktów z przekazem reklamowym. Ze względu na istotny spadek wartości rynku reklamy zewnętrznej wywołany pandemią COVID-19 Zarząd zdecydował się dokonać odpisu części aktywów grupy AMS w kwocie 6,7 mln zł. Odpis dotyczy nośników reklamy zewnętrznej, które ze względu na przewidywany w średnim terminie rozwój rynku reklamy zewnętrznej, nie będą mogły być wykorzystywane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich dotychczasowej wartości księgowej.

Duże spadki wydatków na reklamę miały miejsce w stacjach radiowych, szczególnie u mniejszych graczy rynkowych. Z tego powodu wartość wpływów z reklamy radiowej w segmencie Radio Grupy Agora skurczyła się o 41,9% w porównaniu z drugim kwartałem 2019 r. Dzięki podjętym działaniom oszczędnościowym udało się jednak zminimalizować straty poniesione przez segment z tytułu utraty wpływów.

Wybuch pandemii COVID-19 pogłębił negatywne trendy na rynku reklamy prasowej i zmusił część wydawców do zamknięcia najmniej rokujących tytułów prasowych. Agora również podjęła decyzję o zakończeniu wydawania kolejnych tytułów – Logo i Avanti, koncentrując się na głównym produkcie – Gazecie Wyborczej - zarówno w formie papierowej, jak i cyfrowej. Z powodu pandemii oraz mniejszej liczby wydań tytułów prasowych przychody reklamowe segmentu Prasa zmniejszyły się o 51,5% w porównaniu z drugim kwartałem 2019 r. Pomimo tego, dzięki działaniom oszczędnościowym oraz restrukturyzacji działalności poligraficznej przeprowadzonej w 2019 r., udało się poprawić wyniki operacyjne segmentu zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA. Warto również zauważyć istotny wzrost liczby prenumerat cyfrowych oraz przychodów z tej formy sprzedaży treści, która przyczyniła się do istotnego wzrostu udziału wpływów cyfrowych dziennika w jego całkowitych przychodach.

W czasie pandemii medium, które najmniej zostało dotknięte jej negatywnymi skutkami, był internet. Wartość wpływów reklamowych w segmencie Internet wchodzącym w skład Grupy Agora zmniejszyła się o 8,0% w porównaniu z drugim kwartałem 2019 r. Niski spadek przychodów w połączeniu z działaniami oszczędnościowymi przyniosły

poprawę wyników operacyjnych segmentu. Jednocześnie, Zarząd Agory, po analizie kondycji finansowej i perspektyw rozwoju w postpandemicznej rzeczywistości, zdecydował się zrezygnować z dalszego rozwoju części projektów internetowych. Z tego powodu przeprowadzono restrukturyzację i zbycie przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz restrukturyzację zatrudnienia i zmniejszenie skali działalności spółki GoldenLine, w celu skoncentrowania się na rozwoju największych aktywów internetowych Grupy.

Ze względu na regulacje prawne mające na celu przeciwdziałanie rozprzestrzenianiu się pandemii COVID-19 kina sieci Helios pozostały zamknięte w drugim kwartale 2020 r. Z tego powodu sieć kin Helios pozbawiona została możliwości generowania jakichkolwiek wpływów. Warto zwrócić jednocześnie uwagę, że decyzją administracyjną Helios został zwolniony z obowiązku płacenia czynszów za powierzchnię kinową w galeriach handlowych od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. Podobna sytuacja miała miejsce w biznesie gastronomicznym rozwijanym w ramach spółek Step Inside Sp. z o.o. oraz Foodio Concepts Sp. z o.o. Ze względu na negatywne skutki wybuchu pandemii Grupa dokonała analizy swoich aktywów gastronomicznych i zdecydowała się dokonać odpisu aktywów Foodio Concepts Sp. z o.o., a także zbyć jej udziały, koncentrując się na rozwoju bardziej perspektywicznego w opinii Agory projektu w tym obszarze pod marką Pasibus. W dniu 3 lipca br. większość kin sieci Helios rozpoczęła ponownie działalność, a od 18 maja 2020 r. sukcesywnie zaczęły działać restauracje pod marką Pasibus.

Biorąc pod uwagę istotne ograniczenie wpływów, Zarząd Agory podjął szereg działań oszczędnościowych, aby zapewnić Grupie bezpieczeństwo finansowe. Ograniczona została większość kategorii kosztowych oraz wydatków inwestycyjnych, co obniżyło wysokość kosztów operacyjnych w Grupie w samym drugim kwartale 2020 r. o 96,1 mln zł w porównaniu z drugim kwartałem 2019 r., pomimo zaistnienia zdarzeń o charakterze jednorazowym.

Od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. decyzją Zarządu Agory wynagrodzenia pracowników Grupy Agora obniżone zostały o 20,0%. Większa skala obniżek objęła Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki. Według szacunków Spółki oszczędności z tytułu obniżki wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników i stałych współpracowników wyniosą około 30,0 mln zł. Obniżenie wynagrodzeń w spółkach z grupy Helios nastąpiło 12 marca 2020 r.

Na podstawie analiz dokonanych przez Zarząd Agory, celem zapewnienia płynności finansowej w dającej się przewidzieć przyszłości, Spółka oraz jej podmiot zależny Helios S.A. przystąpiły do zabezpieczenia dodatkowego finansowania luki płynnościowej, oczekiwanej w pierwszej połowie 2021 r. Zarząd Agory podjął starania zmierzające do zabezpieczenia płynności finansowej Grupy i na dzień podpisania niniejszego Sprawozdania Zarządu pozyskane zostało finansowanie w łącznej kwocie 140,0 mln zł (dodatkowe informacje na temat pozyskanego finansowania zostały przedstawione w nocie 18). Powyższe założenia opierają się na analizach i prognozach, których trafności nie sposób ocenić, ze względu na fakt, że zostały przygotowane w bezprecedensowej sytuacji. Wybuch pandemii COVID-19 wymusił na rządach państw na całym świecie działania, które w istotny sposób zaingerowały w rozwój gospodarczy każdego z nich poprzez wprowadzenie restrykcji mających na celu dalsze rozprzestrzenianie się wirusa. Dalszy rozwój pandemii COVID-19 i kolejne działania, które mogą zostać wprowadzone przez rząd Polski w celu walki z pandemią, nie są znane Spółce. Ich czas trwania oraz skala mogą w istotny sposób wpłynąć na przygotowane przez Spółkę analizy i szacunki, w szczególności w zakresie wartości rynku reklamy, liczby sprzedanych biletów do kin oraz sprzedaży barowej, a także przychodów ze sprzedaży wydawnictw, ponieważ nigdy wcześniej Grupa nie doświadczyła administracyjnego zakazu działalności wybranych biznesów, trudno jest jej przygotować poparte ekspertyzą szacunki w tym zakresie. Opisane czynniki niepewności mogą mieć także istotny wpływ na zwiększenie luki płynnościowej oraz możliwość pozyskania wymagane w związku z tym dodatkowego finansowania i skłonić Spółkę do poszukiwania innych metod zabezpieczenia płynności finansowej Grupy Agora, przy czym na obecnym etapie nie sposób przewidzieć, jakie metody będą najbardziej adekwatne w stosunku do przyszłego rozwoju pandemii COVID-19 oraz wdrażanych w przyszłości kolejnych decyzji i działań administracyjnych.

Zarząd Spółki prowadzi wzmożony monitoring spływu należności w celu zabezpieczenia płynności finansowej Grupy oraz podejmuje działania zabezpieczające płynność Grupy w przewidywalnej przyszłości. Efekt tych działań zależy jednak w dużym stopniu od tempa odbudowy gospodarki po kryzysie wywołanym pandemią. Istotnym ryzykiem dla płynności Grupy Agora może być skala osiąganych przychodów, w szczególności w przypadku, gdyby wybuch drugiej fali pandemii miał spowodować ponowne zamknięcie działalności określonych sektorów gospodarki. Zarząd Spółki rekomendował również akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy za 2019 r. i pozostawienie wypracowanego zysku w Spółce.

Agora podjęła również decyzję o optymalizacji portfela projektów inwestycyjnych koncentrując się podczas tego trudnego czasu na zapewnieniu bezpieczeństwa kluczowym aktywom Grupy. W rezultacie nastąpiły sprzedaż

przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o). oraz spółki Foodio Sp. z o.o., a także ograniczenie skali działalności GoldenLine Sp. z o.o.

Od 3 lipca br. otwarte dla widzów zostały kina sieci Helios. W ślad za Heliosem swoje obiekty na większą skalę otworzyli także pozostali gracze na rynku. Wraz z otwarciem kin na ich ekranach pojawiły się pierwsze premiery filmowe, które pokazały, że widzowie chcą chodzić do kina, jeśli tylko dostępny jest repertuar filmowy. Sukces frekwencyjny pierwszej po otwarciu kin premiery filmowej sprawił, że dystrybutorzy filmowi zapowiedzieli wejście do kin kolejnych tytułów – zarówno zagranicznych, jak i rodzimych. Z każdym tygodniem od dnia otwarcia kin w Polsce liczba sprzedanych biletów systematycznie rośnie, ale powrót do frekwencji sprzed pandemii w opinii Spółki będzie możliwy w 2022 r. Z tego też powodu zarząd Helios S.A. renegocjował wysokość czynszów we wszystkich galeriach handlowych, w których działają kina tej sieci oraz wprowadził nowe zasady związane z procedurą akceptacji wydatków. Takie działanie obniży bazę kosztową Heliosa w kolejnych kwartałach 2020 r., co wraz z powrotem widzów do kin powinno wpłynąć na poprawę wyników Heliosa w stosunku do drugiego kwartału 2020 r.

Według szacunków Spółki spadek frekwencji w polskich kinach w 2020 r. może sięgnąć 50,0% w porównaniu z 2019 r. Jednak biorąc pod uwagę niepewność co dalszego rozwoju sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19, możliwość przywrócenia części restrykcji mających przeciwdziałać jej dalszemu rozprzestrzenianiu się oraz nieprzewidywalne decyzje producentów i dystrybutorów dotyczące dat premier poszczególnych filmów, szacunki te mogą być obarczone istotnym błędem.

W drugim kwartale 2020 r. segment Prasa pomimo spadku przychodów poprawił wyniki operacyjne. Udało się tego dokonać dzięki systematycznej pracy nad transformacją modelu funkcjonowania działalności prasowej Grupy Agora. Kluczowym produktem w tym obszarze pozostaje Gazeta Wyborcza i dalszy rozwój subskrypcji treści Wyborcza.pl. Zarząd Agory systematycznie weryfikuje portfel wydawnictw prasowych, rezygnując z wydawania tytułów skoncentrowanych na branżach, których działalność coraz szybciej migruje do internetu. Po przeprowadzeniu takiego procesu w drugim kwartale 2020 r. Zarząd Agory podjął decyzję o zakończeniu wydawania dwóch miesięczników oraz zmniejszeniu objętości i wolumenu publikowanego dziennika. Zmieniła się również cena wydania piątkowego Gazety Wyborczej. Dodatkowo, w ramach działań oszczędnościowych Agora zrezygnowała też z części biur lokalnych, w których zlokalizowanie były redakcje dziennika i praca w tych regionach odbywa się obecnie zdalnie i w tej formule już pozostanie, także po ustaniu pandemii. Te działania będą mieć pozytywny wpływ na bazę kosztową segmentu Prasa w kolejnych kwartałach. Dodatkowo, istotny wpływ na poziom kosztów operacyjnych tego segmentu miała restrukturyzacja działalności poligraficznej i zmniejszenie jej skali oraz ograniczenie zatrudnienia w pionie prasowym.

W związku z istotnym spadkiem wartości wydatków na rynku reklamy zewnętrznej podjęto szereg działań zmierzających do ograniczenia poziomu kosztów operacyjnych segmentu Reklama Zewnętrzna oraz dokonano przeglądu portfela nośników. W jego wyniku AMS S.A. zdecydował się dokonać odpisu wartości części z nich, które ze względu na przewidywany w średnim terminie rozwój rynku reklamy zewnętrznej, nie będą mogły zostać wykorzystywane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich dotychczasowej wartości księgowej. Wartość tego odpisu wyniosła 6,7 mln zł w drugim kwartale 2020 r. Działania oszczędnościowe koncentrowały się głównie na ograniczeniu kosztów utrzymania systemu poprzez zmianę kosztów dzierżawy powierzchni reklamowych oraz ograniczenie kosztów remontów i bieżącej eksploatacji nośników. W opinii Zarządu Spółki powyższe działania w połączeniu z powrotem kampanii na nośniki reklamy zewnętrznej wpłyną na poprawę wyników operacyjnych tego segmentu. Po zniesieniu obostrzeń w przemieszczaniu się ludności reklamodawcy systematycznie zwiększają zapotrzebowanie na realizację kampanii reklamowych. W opinii Spółki AMS jako lider rynku reklamy zewnętrznej, dysponujący nowoczesnymi nośnikami w najczęściej uczęszczanych miejscach, ma szanse na szybszy niż rynkowy powrót kampanii reklamowych na nośniki reklamowe ze swojej oferty.

Także w segmencie Radio wraz ze zniesieniem obostrzeń w przemieszczaniu się ludności oraz powrotem przedsiębiorstw do regularnej działalności pojawiło się zapotrzebowanie na kampanie realizowane w radiu. Pomimo tego, że Grupa Radiowa Agory należy do grona najmniejszych graczy na rynku radiowym w Polsce i było jej trudniej niż dużym nadawcom konkurować o znacznie ograniczone budżety reklamowe klientów, to obecnie tempo powrotu wydatków reklamowych w tym obszarze jest zadawalające. Warto zauważyć, że podczas pandemii nastąpił istotny wzrost zainteresowania słuchaczy ofertą Radia TOK FM, którego słuchalność osiągnęła rekordowe wyniki w omawianym okresie.

Segment Internet Agory był tym obszarem działalności Grupy, który został najmniej dotknięty negatywnymi skutkami pandemii. W omawianym czasie większość reklamodawców, którzy zdecydowali się na dalsze prowadzenie działań promocyjnych, przekierowała swoje budżety reklamowe do internetu. Ten segment rynku reklamowego też dużo szybciej niż pozostałe odbudowuje swoją wartość. Dlatego Spółka spodziewa się najszybszego odbicia wpływów reklamowych właśnie w segmencie Internet. Dzięki restrukturyzacji portfela aktywów Agora skupi się na rozwoju najbardziej perspektywicznych przedsięwzięć w tym obszarze. Grupa posiada istotne kompetencje w obszarze programatycznym, m.in. dzięki szybko rozwijającej się spółce Yieldbird, której oferta w czasach kryzysu cieszy się zwiększonym zainteresowaniem reklamodawców. Przychody z reklamy programatycznej stanowiły w pierwszym półroczu

2020 r. 67,0% wszystkich wpływów Grupy z reklamy internetowej (łącznie z ogłoszeniami internetowymi). Drugi największy produkt Grupy w tym obszarze – Gazeta.pl – również skutecznie walczy o odzyskanie budżetów reklamowych i powrót na ścieżkę wzrostu wpływów reklamowych.

Według szacunków Spółki efektem wszystkich opisanych powyżej działań będzie spadek kosztów o około 209,0 mln zł w drugim i trzecim kwartale 2020 r. w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r.

Na podstawie dostępnych danych rynkowych Spółka szacuje, że wartość rynku reklamy w Polsce, która jest jednym z czynników decydujących o poziomie przychodów Grupy, nie skurczy się w takim stopniu, w jakim Spółka przewidywała w raporcie za pierwszy kwartał 2020 r. Według najnowszych szacunków Spółki, opartych na prognozie wartości PKB w Polsce oraz danych na temat rynku reklamy, w 2020 r. reklamodawcy ograniczą wydatki na promocję swoich towarów i usług o około 8,0% - 12,0% w porównaniu z 2019 r. Wstępne dane związane z kolejnymi kwartałami 2020 r. pokazują zmniejszenie się skali spadków wpływów reklamowych i powrót reklamodawców do mediów.

Grupa spodziewa się największych spadków wydatków na reklamę w najmniejszym segmencie rynku reklamowego – w kinach. W opinii Spółki spadek ten może sięgnąć około 58,0% - 62,0%. Spadki wydatków na reklamę zewnętrzną mogą wynieść około 29,0%-33,0%. W czasopismach wartość wydatków na reklamę może skurczyć się o około 24,0%- 28,0%, a w dziennikach o około 20,0%-24,0%. Wydatki na reklamę w telewizji i w radiu mogą być niższe o około 10,0%- 14,0%. Segmentem rynku, który będzie w najmniejszym stopniu dotknięty negatywnymi skutkami pandemii będzie internet. Wartość wydatków na reklamę internetową będzie się wahać w przedziale: spadek o 1,0% - wzrost o 3,0%.

Jednocześnie, ze względu na fakt, że trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji związanej z pandemią i jej skutki gospodarcze powyższe założenia mogą być obarczone błędem, a ich trafność dużo mniejsza niż w okresach większej przewidywalności.

Zarówno Agora, jak i jej spółki zależne starają się również o dostępne formy wsparcia publicznego dla przedsiębiorstw. Spółki z Grupy Agora wnioskowały łącznie o 13,9 mln zł dofinansowania do miejsc pracy z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. Większość spółek otrzymała już dofinansowanie, o które wnioskowała. Otrzymanie dofinansowania wiąże się z obowiązkiem złożenia dokumentów niezbędnych dla potrzeb jego rozliczenia w ciągu 30 dni od dnia otrzymania ostatniej transzy płatności, a ostateczna wysokość dofinansowania może się zmienić w wyniku rozliczenia.

Biorąc pod uwagę wszystkie te kwestie, zarząd Agory szacuje, że wskutek obecnie trwającej pandemii w całym 2020 r. przychody Grupy Agora mogą istotnie się zmniejszyć, a Grupa odnotuje stratę operacyjną na poziomie EBIT. Biznesami, które zostaną najmocniej dotknięte skutkami pandemii, są Kino, Reklama Zewnętrzna oraz Gastronomia.

Odpisy aktualizujące aktywa trwałe

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 30 kwietnia 2020 r. jej spółka zależna Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie ("Domiporta") rozpoczęła negocjacje w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa na rzecz spółki Mieszkanie.pl, której wspólnikami są Piotr Przybysz oraz Sławomir Gąsiorowski - członkowie zarządu Domiporta. Przedmiotem negocjacji była sprzedaż zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej pod firmą Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego takie, jak m.in. znaki towarowe, prawa do domen internetowych, oprogramowanie, bazy danych, prawa z umów z klientami, dostawcami i innymi kontrahentami, pracowników, rachunki bankowe.

Jednocześnie Zarząd Agory poinformował, że w związku z negatywnym wpływem pandemii COVID-19 na wyniki finansowe Domiporty oraz możliwą do osiągnięcia cenę sprzedaży przedsiębiorstwa Domiporta podjął decyzję o przeszacowaniu wartości aktywów w Domiporta. W rezultacie Grupa Agora dokonała odpisu wartości aktywów związanych z działalnością Domiporta w kwocie 12 660 tys. zł. Ujęte odpisy obciążyły pozostałe koszty operacyjne Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r.

W rezultacie opublikowanej informacji, do Domiporta zgłosił się podmiot niepowiązany osobowo ani kapitałowo ze spółką, zainteresowany nabyciem opisanego powyżej zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w wyniku czego dnia 20 maja 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o rozpoczęciu przez Domiporta dodatkowo negocjacji z tymże podmiotem, które zakończyły się podpisaniem umowy zbycia przedsiębiorstwa w dniu 9 czerwca 2020 r. (rozliczenie zbycia przedstawiono w nocie 12).

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Zarząd Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora, poinformował o podjęciu w dniu 30 kwietnia 2020 r. przez zarząd spółki pośrednio zależnej od Agory S.A. - Foodio Concepts Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi wchodzącej w skład grupy Helios ("Foodio Concepts") uchwały o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Foodio Concepts. Sytuacja finansowa spółki uległa istotnemu pogorszeniu ze względu na wybuch pandemii, która uniemożliwiła spółce prowadzenie działalności gospodarczej i podjęcie jakichkolwiek działań naprawczych, dlatego też po analizie perspektyw gospodarczych spółki zarząd Foodio Concepts podjął uchwałę o złożeniu wniosku o upadłość.

Jednocześnie rozpoczęto negocjacje w sprawie sprzedaży udziałów spółki.

W wyniku podjętej uchwały w dniu 30 kwietnia 2020 r. zarząd tej spółki złożył wniosek o ogłoszenie upadłości Foodio Concepts obejmującej likwidację majątku spółki do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych.

Przy podejmowaniu decyzji o złożeniu wniosku w przedmiocie ogłoszenia upadłości Foodio Concepts, zarząd spółki kierował się dobrem Foodio Concepts oraz jej wierzycieli, a także koniecznością zabezpieczenia ich interesów ze względu na niewypłacalność Foodio Concepts.

Jednocześnie Zarząd Agory S.A. zawiadomił o powzięciu informacji o rozpoczęciu w dniu 30 kwietnia 2020 r. przez spółkę zależną Helios S.A. negocjacji z potencjalnym kupującym w przedmiocie sprzedaży na jego rzecz wszystkich udziałów Helios S.A. w Foodio Concepts. Potencjalny kupujący był inwestorem spoza branży gastronomicznej. Cena nabycia udziałów pozostawała wartością nieistotną.

W związku ze złożonym wnioskiem o upadłość Grupa Agora dokonała odpisów wartości aktywów związanych z działalnością Foodio Concepts w kwocie 9 079 tys. zł (w tym aktywa trwałe w kwocie 8 735 tys. zł i zapasy w kwocie 344 tys. zł) , które obciążyły skonsolidowany wynik Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r.

W dniu 2 czerwca 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A poinformował o powzięciu informacji w przedmiocie zakończenia negocjacji i zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. umowy sprzedaży wszystkich udziałów w spółce Foodio Concepts Sp. z o.o. na rzecz spółki 5m Square Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (rozliczenie zbycia przedstawiono w nocie 12).

Dodatkowo, w drugim kwartale 2020 r. ze względu na istotne spadki wartości wydatków na reklamę zewnętrzną wywołane pandemią COVID-19 Zarząd zdecydował się dokonać przeglądu portfela nośników w segmencie outdoor i dokonano odpisu wartości części z nich, które ze względu na przewidywany w średnim terminie rozwój rynku reklamy zewnętrznej, nie będą mogły zostać wykorzystane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich dotychczasowej wartości księgowej. Wartość tego odpisu w grupie AMS wyniosła 6 698 tys. zł.

Procedura przejściowej obniżki kosztów wynagrodzeń w Grupie Agora

W dniu 15 kwietnia 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportów: nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora oraz nr 13/2020 w sprawie rozpoczęcia w dniu 6 kwietnia 2020 r. konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory SA i Inforadia sp. z o.o. ("Komisja") w sprawie planowanych przez Spółkę działań zmierzających do obniżenia kosztów wynagrodzeń i świadczeń w Grupie Agora, w tym m.in. przejściowej obniżki wynagrodzeń z tytułu umów pracę, umów zlecenia lub innych umów o świadczenie usług o 20,0% na sześć miesięcy, w spółkach objętych działaniem Komisji, poinformował o zawarciu w dniu 15 kwietnia 2020 r. stosownego porozumienia w tej sprawie.

Od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. decyzją Zarządu Agory S.A. wynagrodzenia pracowników Grupy Agora obniżone zostały o 20,0%. Większa skala obniżek objęła Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki. Według szacunków Spółki oszczędności z tytułu obniżki wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników i stałych współpracowników wyniosą około 30,0 mln zł.

Program dobrowolnych odejść w Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 23 kwietnia 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 13/2020 z 6 kwietnia 2020 r. w sprawie rozpoczęciu w konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory SA i Inforadia sp. z o.o. w sprawie m.in. uzgodnienia warunków zwolnień grupowych w spółce Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Goldenline") poinformował, o zakończeniu tych konsultacji ze względu na zakończenie stosunku pracy z większością pracowników Goldenline w ramach programu dobrowolnych odejść pracowników.

W ramach programu dobrowolnych odejść pracowników, stosunek pracy zakończył się w stosunku do 26 pracowników, stanowiących blisko 80% załogi Goldenline. Koszt realizacji programu dobrowolnych odejść pracowników wyniósł około 0,9 mln zł i obciążył wyniki Grupy Agora w drugim kwartale 2020 r.

Zastosowanie standardu MSSF 16 Leasing

Grupa zwraca uwagę, że od 2019 r. stosuje standard MSSF 16 Leasing, który istotnie wpłynął na pozycje bilansowe i wynikowe Grupy Agora. Szczegółowe informacje na temat wpływu standardu MSSF 16 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2019 rok.

Na dzień 30 czerwca 2020 r., w wyniku stosowania standardu MSSF 16, Grupa posiada prawa do użytkowania aktywów w wysokości 586 219 tys. zł (w tym 76 589 tys. zł wartości netto rzeczowych aktywów trwałych posiadanych w leasingu finansowym i posiadanego prawa wieczystego użytkowania gruntów, które są obecnie prezentowane w pozycji Prawa do użytkowania aktywów oraz 2 278 tys. zł wartości opłaconych z góry decyzji administracyjnych za zajęcia pasa drogi). Grupa ujęła również dodatkowe zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości 554 229 tys. zł.

W wyniku stosowania standardu Grupa rozpoznaje wyższe koszty amortyzacji i odsetek oraz niższe koszty usług obcych z tytułu czynszów. Ponadto Grupa rozpoznaje różnice kursowe z przeliczenia zobowiązań z tytułu leasingu a ich wpływ na wynik finansowy zależy od kształtowania się kursu EURO/PLN. W pierwszym półroczu 2020 r. łączny wpływ powyższych zmian wpłynął na zmniejszenie wyniku netto. Wdrożenie MSSF 16 ma również wpływ na prezentowany poziom przepływów operacyjnych i finansowych Grupy w związku z przeniesieniem płatności czynszowych wynikających z umów leasingu ujętych zgodnie z MSSF 16 z przepływów operacyjnych do przepływów finansowych.

Grupa zwraca uwagę, że zmiana struktury bilansu oraz rachunku zysków i strat wynikająca z zastosowania MSSF 16 ma również istotny wpływ na powszechnie stosowane wskaźniki finansowe takie jak: wskaźnik zadłużenia, wskaźnik płynności i wskaźnik pokrycia odsetek.

Poniżej przedstawiono wybrane pozycje skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego odzwierciedlające wpływ zastosowania standardu na 30 czerwca 2020 r.:

GRUPA AGORA

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2020 r. oraz za 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

	30 czerwca 2020		30 czerwca 2020
	(bez wpływu	Zastosowanie	(dane
	MSSF 16)	MSSF 16	zaraportowane)
Aktywa trwałe:
Rzeczowe aktywa trwałe	503 263	(76 589)	426 674
Prawa do użytkowania aktywów	-	586 219	586 219
Należności długoterminowe i inne rozliczenia
międzyokresowe	2 471	(1 207)	1 264
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	22 938	7 738	30 676
	1 107 571	516 161	1 623 732
Aktywa obrotowe:
Należności krótkoterminowe i rozliczenia
międzyokresowe	141 949	(1 071)	140 878
	295 771	(1 071)	294 700
Aktywa razem	1 403 342	515 090	1 918 432

	30 czerwca 2020		30 czerwca 2020
	(bez wpływu	Zastosowanie	(dane
	MSSF 16)	MSSF 16	zaraportowane)
Kapitał własny	906 708	(32 989)	873 719
Zobowiązania długoterminowe:
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	119 096	473 597	592 693
w tym: zobowiązania z tytułu leasingu	52 369	473 597	525 966
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe
zobowiązania	8 050	(1 901)	6 149
	181 045	471 696	652 741
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe	240 394	(4 249)	236 145
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	51 595	80 632	132 227
w tym: zobowiązania z tytułu leasingu	15 192	80 632	95 824
	315 589	76 383	391 972
Pasywa razem	1 403 342	515 090	1 918 432

	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 (bez wpływu MSSF 16)	Zastosowanie MSSF 16	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 (dane zaraportowane)
Przychody ze sprzedaży	419 122	-	419 122
Koszty operacyjne netto, w tym:	(482 319)	(9 669)	(491 988)
Amortyzacja	(48 077)	(36 081)	(84 158)
Usługi obce	(197 791)	25 355	(172 436)
Podatki i opłaty	(3 376)	486	(2 890)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	361	571	932
Strata z działalności operacyjnej	(63 197)	(9 669)	(72 866)
Przychody finansowe	4 007	-	4 007
Koszty finansowe, w tym:	(2 979)	(27 015)	(29 994)
Koszty odsetek	(2 765)	(7 319)	(10 084)
Różnice kursowe	440	(19 696)	(19 256)
Udział w zyskach/(stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	(441)	-	(441)
Strata brutto	(62 610)	(36 684)	(99 294)
Podatek dochodowy	3 981	7 117	11 098
Strata netto	(58 629)	(29 567)	(88 196)
	Sześć miesięcy zakończone		Sześć miesięcy zakończone
	30 czerwca 2020		30 czerwca 2020

	(bez wpływu MSSF 16)	Zastosowanie MSSF 16	(dane zaraportowane)
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej	94 247	21 531	115 778
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej	(10 555)	-	(10 555)
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej	(11 492)	(21 531)	(33 023)
Razem przepływy pieniężne netto	72 200	-	72 200
Środki pieniężne na koniec okresu	133 265	-	133 265

Informacje dotyczące finansowania Grupy Agora

W dniu 29 marca 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A. w nawiązaniu do raportu 6/2019 z dnia 11 marca 2019 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji z konsorcjum banków, w celu pozyskania kredytu m.in. na finansowanie bądź refinansowanie wydatków akwizycyjnych oraz inwestycyjnych Grupy Agora, zgodnych ze strategią biznesową na lata 2018-2022, a także na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych poinformował, że w związku z pandemią koronawirusa negocjacje te zostały zawieszone do czasu jej zakończenia.

Strony negocjacji podtrzymują chęć powrotu do rozmów po zakończeniu pandemii i skupiają się obecnie, w ramach relacji bilateralnych, na zapewnieniu Spółce oraz grupie Helios finansowania do czasu zakończenia walki ze skutkami pandemii.

W ramach tych rozmów i w nawiązaniu do komunikatów nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r., nr 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r. oraz 28/2019 r. z 23 grudnia 2019 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy Spółka poinformowała o podpisaniu w dniu 29 marca 2020 r. Porozumienia do powyższej Umowy, wydłużającego termin spłat rat kapitałowych kredytów udostępnionych na podstawie Umowy, a przypadających do spłaty w dniu 1 kwietnia 2020 r. w kwocie 8,3 mln zł, do dnia 4 maja 2020 r. Spółka podjęła także rozmowy w celu dalszej prolongaty spłaty rat kredytowych.

Spółka poinformowała jednocześnie, że jej spółka zależna Helios S.A. z siedzibą w Łodzi, podpisała również w dniu 29 marca 2020 r., z Santander Bank Polska SA aneksy do dwóch umów kredytów inwestycyjnych z dnia 8 maja 2015 r. oraz z dnia 25 czerwca 2015 r. wydłużających termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 30 czerwca 2020 r., w łącznej kwocie 0,7 mln zł, do 30 września 2020 r. oraz w przypadku jednej z umów kredytu inwestycyjnego (zawartej w dniu 18 maja 2018 r.) aneks wydłużający termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 31 sierpnia 2020 r., w łącznej kwocie 0,5 mln zł do 31 maja 2023 r.

Helios S.A. otrzymał również pozytywną decyzję ze strony banku BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna ("BNP Paribas") na prolongatę spłaty rat kapitałowych pięciu kredytów inwestycyjnych udzielonych przez ten bank, których termin płatności przypada od 31 marca do 31 maja 2020 r. Zgodnie z informacją uzyskaną od BNP Paribas nowym terminem płatności kwoty 0,65 mln zł (suma wartości trzech rat kapitałowych wynikających z trzech umów kredytu inwestycyjnego) będzie 31 grudnia 2020 r. Trzy raty kapitałowe kredytu wynikającego z kolejnej umowy z tym bankiem w łącznej kwocie 0,41 mln zł będą płatne do 29 października 2021 r. oraz trzy raty kapitałowe należne na podstawie ostatniej umowy z tym bankiem, w łącznej kwocie 0,5 mln zł, będą płatne do 29 marca 2024 r.

W dniu 24 kwietnia 2020 r. został podpisany Aneks nr 6 ("Aneks nr 6") do Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"). Na mocy podpisanego Aneksu nr 6, okres dostępności limitu kredytowego w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), który może wykorzystać Spółka, został przedłużony do dnia 29 września 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie, o której Spółka informowała komunikatami bieżącymi z dnia 25 maja 2017 r., 18 maja 2018 r., 29 marca 2019 r., 29 sierpnia 2019 r. i nr 28/2019 z 23 grudnia 2019 r. Aneks zawiesił część dotychczasowych wymogów Banku i wprowadził nowe odzwierciedlające obecną sytuację finansową Spółki m.in. co do wyniku Grupy Agora na poziomie EBITDA w drugim kwartale 2020 r., wysokości salda gotówki na koniec każdego miesiąca w okresie do 30 kwietnia 2021 r. oraz konieczność uzyskania zgody Banku na wypłatę dywidendy w 2020 r.

Jednocześnie na mocy Aneksu nr 6 czasowo zawieszono spłaty rat kapitałowych Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 na okres do dnia 30 września 2020 r. włącznie. Karencja nie obejmuje spłaty odsetek. Spłata rat kapitałowych należnych za okres karencji z tytułu Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 nastąpi odpowiednio w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 1 i w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 2.

W rezultacie dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 1 (każda w wysokości 2,1 mln zł) zostały odroczone do 1 kwietnia 2021 r., a dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 2 (każda w wysokości 6,3 mln zł) zostały odroczone do 2 stycznia 2023 r.

Limit Kredytowy oprocentowany jest stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku niespłacenia w terminie określonym w Umowie części lub całości wierzytelności Banku, obciąży on Spółkę odsetkami w wysokości stopy bazowej powiększonej o karne odsetki. Poza tym w Aneksie nr 6 nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Ponadto, w czerwcu 2020 r. spółki zależne AMS S.A. i Helios S.A. zawarły porozumienia z finansującymi je bankami w zakresie zawieszenia części dotychczasowych wymogów banków w zakresie utrzymania wskaźników finansowych w celu odzwierciedlenia obecnej sytuacji finansowej tych spółek wywołanej wpływem epidemii Covid-19.

Kontrola VAT

W dniu 28 lutego 2019 r. spółce Agora S.A. ("Spółka") został doręczony protokół z kontroli podatkowej w zakresie prawidłowości rozliczeń podatku od towarów i usług (VAT) za okres od września do grudnia 2017 r. Z protokołu

wynika, że przyjęty przez Spółkę sposób rozliczenia podatku VAT od wybranych towarów i usług został zakwestionowany przez organ kontrolny. Następnie organ kontrolny wszczął postępowanie podatkowe, a w dniu 26 grudnia 2019 r. Spółka otrzymała decyzję wymiarową organu podatkowego pierwszej instancji określającą zaległość podatkową w podatku VAT na kwotę główną w wysokości 0,5 mln zł. Kwota wynikająca z decyzji wraz z odsetkami została uregulowana w dniu 7 stycznia 2020 r. Jednocześnie, Zarząd Spółki nie zgadzając się z ustaleniami zawartymi w decyzji złożył w dniu 9 stycznia 2020 r. odwołanie do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. Zarząd uznaje przyjęty sposób ewidencji i rozliczeń za właściwy i będzie go bronił w dalszym postępowaniu administracyjnym lub sądowym. W ocenie Zarządu w wyniku postępowania odwoławczego lub sądowego wpłacona kwota będzie podlegała zwrotowi i nie ma podstaw do zawiązania rezerwy z tytułu dokonanej płatności. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego postępowanie odwoławcze jest w toku.

Pozostałe informacje

Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat Grupy różni się od teoretycznej kwoty wynikającej z zastosowania stawki podatkowej obowiązującej w Polsce 19% głównie ze względu na nierozpoznanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu strat podatkowych powstałych w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej z powodu niepewności co do osiągnięcia przyszłych zysków podatkowych umożliwiających ich rozliczenie oraz nieujęcia podatku odroczonego od niektórych różnic przejściowych związanych głównie z odpisami aktywów trwałych dotyczących działalności spółki Foodio Concepts Sp. z o.o.

18. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Otrzymanie przez Spółkę środków z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

W dniu 14 lipca 2020 r. Zarząd Spółki Agora S.A. poinformował o otrzymaniu od Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Warszawie pierwszej transzy dofinansowania wynagrodzeń pracowników ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, w wysokości 2,79 mln zł.

Otrzymane środki odpowiadają jednej trzeciej kwoty, o którą wnioskowała Spółka (tj. 8,37 mln zł).

Spółki z Grupy Agora wnioskowały łącznie o dofinansowanie w wysokości 13,9 mln zł.

Otrzymanie dofinansowania wiąże się z obowiązkiem złożenia dokumentów niezbędnych dla potrzeb jego rozliczenia w ciągu 30 dni od dnia otrzymania ostatniej transzy płatności, a ostateczna wysokość dofinansowania może się zmienić w wyniku rozliczenia.

Agora Poligrafia Sp. z o.o.

W dniu 14 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Agora Poligrafia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o połączeniu Agora Poligrafia sp. z o.o. (,,Spółka Przejmowana") z Agora S.A. ("Spółka Przejmująca") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraziło zgodę na dokonanie połączenia na warunkach określonych w uzgodnionym planie połączenia. W dniu 13 sierpnia 2020 r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie złożona została uchwała o połączeniu Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, celem wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wzmianki o takiej uchwale. Tego samego dnia łączące się spółki złożyły wniosek o rejestrację połączenia w dniu 1 października 2020 roku. Na dzień publikacji niniejszego raportu powyższa zmiana nie została zarejestrowana.

Hash.fm Sp. z o.o.

W dniu 5 sierpnia 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 1 udziału w spółce Hash.fm Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) na rzecz podmiotu trzeciego. Obecnie Agora S.A. nie posiada żadnego udziału w spółce Hash.fm Sp. z o.o.

Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 16 września 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 400 tys. zł. do kwoty 3 221 tys. zł. poprzez utworzenie 2821 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł. każdy. Nowoutworzone udziały objął jedyny wspólnik spółki tj. Agora S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2 821 tys. zł. Powyższa zmiana nie została, na dzień publikacji niniejszego raportu, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie.

Yieldbird Sp. z o.o.

W dniu 21 września 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Yieldbird Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 47.550,00 zł do kwoty 48.350,00 zł, to jest o kwotę 800,00 zł poprzez ustanowienie 16 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dwie osoby fizyczne. Każda objęła po 8 udziałów, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 400 zł. Powyższa zmiana nie została, na dzień publikacji niniejszego raportu, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie.

Agora S.A.

W dniu 24 września 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że 24 września 2020 r. Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 65,0 mln zł ("Umowa o kredyt") oraz Aneks nr 7 do umowy o limit kredytowy na kwotę 35,0 mln zł z dnia 25 maja 2017 r. ("Aneks nr 7").

Na mocy podpisanej Umowy o kredyt oraz Aneksu nr 7 i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka dysponuje dostępnym kredytem w rachunku bieżącym do łącznej wysokości 100,0 mln zł ("Kredyt"). Warunki finansowania przyznane na mocy Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 są analogiczne.

Środki z Kredytu mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Agory S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.

Termin dostępności środków w ramach Umowy o kredyt to 22 września 2022 r., a termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym w ramach Aneksu nr 7 to 28 września 2022 r.

Zabezpieczenia przyznanego finansowania były typowe dla tego umów i zgodnie z postanowieniami Umowy oraz Aneksu nr 7, objęły m.in. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Spółkę, hipotekę umowną, ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomościach położonych w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, na których to nieruchomościach przysługuje Spółce prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności położonego na nich budynku, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej na powyższej nieruchomości, zastaw na udziałach/akcjach spółek zależnych oraz gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80% kwoty kredytów w rachunku bieżącym.

Wysokość marży z tytułu udzielonych kredytów w rachunku bieżącym była ustalona na stałym poziomie nieodbiegającym od rynkowego i odzwierciedla sytuację finansową Spółki oraz udzielone Bankom zabezpieczenia, natomiast marża kredytów nieodnawialnych zaciągniętych w ramach umowy z dnia 25 maja 2017 r. będzie zależna od wskaźnika zadłużenia Spółki w relacji do wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy.

Wysokość opłaty z tytułu gwarancji BGK jest zgodna z przyjętymi przez BGK wartościami. Ponadto w trakcie okresu finansowania Spółka zobowiązana będzie utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe dotyczące wydatków inwestycyjnych, obrotowości należności, odpisów należności, odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji oraz wartości niematerialnych i prawnych, jak również wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy.

Dodatkowo, Spółka jest zobowiązana m.in. uzyskać zgodę Banku na wypłatę dywidendy, realizacje programu skupu akcji własnych, dokonanie akwizycji, sprzedaż akcji spółek zależnych lub zaciągnięcie przez Spółkę i jej wybrane spółki zależne dodatkowych zobowiązań finansowych. Nie może również obciążać swojego majątku trwałego.

Wartość przyznanego finansowania może ulec zmniejszeniu, jeżeli Spółka nie otrzyma prognozowanych dywidend i jednocześnie nie zrealizuje prognozowanego wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy. Bank może również odstąpić od wypłaty środków z Kredytu w przypadku zmiany kontroli nad Spółką.

Kredyt oprocentowany będzie stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku naruszenia warunków umowy Bank może m.in. podwyższyć marżę, a w przypadku wystąpienia zadłużenia przeterminowanego obciąży on Spółkę odsetkami powiększonymi o marżę Banku. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Helios S.A.

W dniu 24 września 2020 r. Zarząd Spółki Agora S.A poinformował, iż w dniu 24 września 2020 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BNP";) oraz przekazuje do publicznej wiadomości opóźnione (i) informacje o uzgodnieniu wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A. oraz (ii) podpisaniu w dniu 31 sierpnia 2020 r. umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Santander"), (łącznie "Banki") z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK").

Łączna wartość powyższych kredytów z gwarancją BGK, to 40,0 mln zł, tj. po 20,0 mln zł od każdego z Banków.

Jednocześnie Banki zadeklarowały gotowość powrotu do rozmów o uruchomieniu drugiej transzy finansowania - na kolejne 40,0 mln zł - po ocenie wyników finansowych Helios S.A. za trzeci kwartał 2020 r. oraz sytuacji gospodarczej w Polsce.

Na mocy podpisanych umów z Bankami o kredyt w rachunku bieżącym i kredyt rewolwingowy i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty obu kredytów oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Helios będzie dysponować kredytem ("Kredyt") do wysokości 40,0 mln zł.

Pozyskane środki mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Helios S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.

Okres wykorzystania finansowania z umowy kredytowej z BNP na kwotę 20,0 mln zł ustalony został na 24 miesiące od dnia jej podpisania. Termin spłaty kredytu to 24 miesiące, od dnia podpisania umowy.

Zabezpieczenia przyznanego finansowania przez BNP obejmują m.in. kaucję pieniężną oraz gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80,0% kwoty kredytów.

W trakcie okresu finansowania Helios zobowiązany jest przenieść obsługę rachunków bieżących do BNP oraz utrzymywać na określonym, uzgodnionym z BNP poziomie zarówno wysokość przychodów ze sprzedaży wpływających na rachunek bieżący BNP oraz wysokość uzgodnionego maksymalnego zadłużenia. W przypadku niedotrzymania, któregoś z tych warunków Bank ma prawo do podwyższenia marży kredytu o ¹ /4 z mocą wsteczną. Podwyższona marża będzie obowiązywać od pierwszego do ostatniego dnia kalendarzowego kwartału, w którym obowiązek w zakresie obrotów nie zostanie przez Helios spełniony. Helios zobowiązany jest również do utrzymania wyniku EBITDA na uzgodnionym z BNP poziomie. Dodatkowo, Helios bez wcześniej zgody BNP nie może wypłacić dywidendy ani obciążyć, czy wyrazić zgody na obciążenie, swojego majątku.

W przypadku umowy podpisanej z Santander w dniu 31 sierpnia 2020 r. warunkiem uruchomienia kredytu na kwotę 20,0 mln zł było złożenie weksla in blanco przez spółkę, wpis kredytu i gwarancji BGK do rejestru gwarancji płynnościowych, a także oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Warunkiem zawieszającym uruchomienie finansowania jest potwierdzenie podpisania i spełnienia warunków otrzymania finansowania w BNP. Kredyt może zostać wykorzystany do dnia 25 sierpnia 2022 r., a termin jego spłaty przypada 26 sierpnia 2022 r.

W trakcie okresu finansowania Helios zobowiązany jest do zapewnienia Santander możliwości monitorowania płynności finansowej spółki, zapewnić wpływ środków pieniężnych na rachunek rozliczeniowy prowadzony przez Santander na uzgodnionym poziomie, utrzymać poziom wyniku EBITDA oraz wydatków inwestycyjnych na uzgodnionym poziomie, a także bez uprzedniej zgody Santander nie może zbywać i obciążać aktywów trwałych spółki, zaciągać innych niż uzgodnione zobowiązań finansowych, wypłacać dywidendy. W przypadku złamania przez Helios warunków finansowania wysokość marży przyznanego kredytu może ulec zmianie.

Jednocześnie w trakcie trwania finansowania nie powinien ulec zmianie sposób sprawowania kontroli nad Heliosem, ani Agorą S.A.

Oba kredyty oprocentowane są stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banków. Opłata z tytułu gwarancji BGK jest zgodna z przyjętymi przez BGK wartościami i odzwierciedla ocenę sytuacji finansowej Helios S.A. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

19. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE Z PRZELICZENIEM NA EURO

	w tys. zł		w tys. EURO
	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 niebadane	31 grudnia 2019 badane	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 niebadane	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 niebadane	31 grudnia 2019 badane	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 niebadane
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	419 122		578 224	94 369		134 847
Strata z działalności operacyjnej	(72 866)		(8 699)	(16 406)		(2 029)
Strata brutto	(99 294)		(10 772)	(22 357)		(2 512)
Strata netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	(81 316)		(11 268)	(18 309)		(2 628)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	115 778		88 787	26 068		20 706
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(10 555)		(112 156)	(2 377)		(26 156)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	(33 023)		32 388	(7 435)		7 553
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	72 200		9 019	16 257		2 103
Aktywa razem	1 918 432	1 992 445		429 564	467 875
Zobowiązania długoterminowe	652 741	628 277		146 158	147 535
Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny	391 972	411 993		87 768	96 746
przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	856 460	931 243		191 773	218 679
Kapitał zakładowy	46 581	46 581		10 430	10 938
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831
Podstawowa/rozwodniona strata przypadająca na jedną akcję (w zł / EURO)	(1,75)		(0,24)	(0,39)		(0,06)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	18,39	19,99		4,12	4,69

Warszawa, 24 września 2020 r.

Bartosz Hojka - Prezes Zarządu ........................................................

Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu ........................................................

Agnieszka Sadowska - Członek Zarządu ........................................................

Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu ........................................................

Grzegorz Kania - Członek Zarządu ........................................................

Podpisy złożone elektronicznie.