AGORA S.A.

Quarterly Report • Sep 25, 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora za I półrocze 2020 r.

24 września 2020 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAłALNOŚCI ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 R. 4
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY 4
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY 7
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 7
1.1. Rynek reklamy [3] 7
1.2. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4] 8
1.3. Frekwencja w kinach [10] 8
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 9
2.1. Przychody 9
2.2. Koszty operacyjne 12
3. PERSPEKTYWY 15
III. WYNIKI FINANSOWE 19
1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA 19
2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA 19
2.1. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za pierwsze półrocze 2020 r. [1] 21
2.2. Przychody i koszty finansowe 21
3. BILANS GRUPY AGORA 22
3.1. Aktywa trwałe 22
3.2. Aktywa obrotowe 22
3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 22
3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 23
4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA 24 4.1. Działalność operacyjna 25
4.2. Działalność inwestycyjna 25
4.3. Działalność finansowa 25
5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5] 26
IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA 27
IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1] 27
1. Przychody [3] 28
2. Koszty 29 3. Nowe inicjatywy 30
IV.B. PRASA [1] 32
1. Przychody 33
1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw 33
1.2. Przychody ze sprzedaży reklam [3] 33
1.3. Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych 34
2. Koszty 34
3. Nowe Inicjatywy 34
IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA 36
1. Przychody [8] 37
2. Koszty 37
3. Nowe Inicjatywy 38
IV.D. INTERNET [1] , [6] 39
1. Przychody 40
2. Koszty 40
3. Istotne informacje o działalności internetowej 40
4. Nowe inicjatywy 41
IV.E. RADIO 42

1. Przychody [3] 42
2. Koszty 43
3. Udziały w słuchalności [9] 43
4. Nowe inicjatywy 43
PRZYPISY 45
V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 48
1. Istotne wydarzenia 48
1a. Zmiany w powiązaniach kapitałowych emitenta z innymi podmiotami 56
2. Zmiany w stanie posiadania akcji lub innych uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu w drugim
kwartale 2020 r. i do dnia publikacji raportu 63
3. Zmiany w stanie posiadania akcji lub innych uprawnień do nich (opcji) przez członków Rady Nadzorczej w
drugim kwartale 2020 r. i do dnia publikacji raportu 63
4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu kwartalnego. 63
5. Pozostałe informacje 65
6. Opis istotnych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 65
VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 71

GRUPA AGORA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 R.

PRZYCHODY 419,1 MLN ZŁ, EBITDA 40,2 MLN ZŁ, EBITDA (bez MSSF 16) 13,8 MLN ZŁ STRATA NETTO 88,2 MLN ZŁ, STRATA NETTO (bez MSSF 16) 58,6 MLN ZŁ, GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 115,8 MLN ZŁ, GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (bez MSSF 16) 94,2 MLN ZŁ

Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń - czerwiec 2020 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. Źródła danych zostały przedstawione na końcu części IV niniejszego komentarza. Od 2019 r. obowiązuje nowy standard MSSF 16, który wpłynął na prezentację wybranych kategorii rachunku wyników i bilansu. Dane zostały zaprezentowane zarówno z uwzględnieniem wpływu MSSF 16 na wyniki Grupy, jak i bez niego.

I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY

• Warto zwrócić uwagę, iż na wyniki operacyjne Grupy Agora ("Agora") w pierwszym półroczu 2020 r. bezprecedensowy wpływ miał wybuch pandemii COVID-19. Obostrzenia wprowadzone w celu zapobiegania jej dalszemu rozprzestrzenianiu miały istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną większości biznesów Grupy. Objęły one m.in. administracyjne zamknięcie kin oraz lokali gastronomicznych, wprowadzone od 12 marca do 5 czerwca br. w przypadku kin oraz od 14 marca do 18 maja br. w przypadku lokali gastronomicznych. Duża niepewność związana z rozwojem sytuacji wstrzymała działania reklamowe większości przedsiębiorców, co znalazło odbicie w poziomie wpływów reklamowych Grupy, w szczególności w drugim kwartale 2020 r. Dodatkowo, w związku z negatywnym wpływem skutków pandemii na działalność i perspektywy rozwoju wybranych biznesów Grupa zdecydowała się na szereg działań restrukturyzacyjnych, z których część rzutowała na poziom kosztów i wyniku Grupy. Wśród nich znalazły się: restrukturyzacja działalności Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), w tym odpisy aktualizujące wartość jej aktywów w wysokości 12,7 mln zł oraz sprzedaż części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.). Dodatkowo, nastąpiło zmniejszenie skali działalności GoldenLine i zmniejszenie zatrudnienia w tej spółce. Łącznie koszty restrukturyzacji w Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz w GoldenLine Sp. z o.o. wyniosły 1,4 mln zł. Grupa zdecydowała również o dokonaniu odpisów aktualizujących wartość aktywów Foodio Concepts Sp. z o.o. w wysokości 9,0 mln zł oraz o sprzedaży udziałów tej spółki. Niewielki odpis aktualizujący wartość aktywów miał także miejsce w działalności poligraficznej. Dodatkowo, ze względu na istotne spadki wartości wydatków na reklamę zewnętrzną, AMS S.A. zdecydował się dokonać przeglądu nośników i dokonać odpisu wartości części z nich, które ze względu na przewidywany w średnim terminie rozwój rynku reklamy zewnętrznej nie będą mogły być wykorzystywane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich dotychczasowej wartości księgowej. Wartość tego odpisu wyniosła w grupie AMS 6,7 mln zł. W pierwszym półroczu 2020 r. Agora dokonała sprzedaży nieruchomości – łączny zysk z tych transakcji wyniósł 7,1 mln zł. Obniżył on koszty operacyjne Grupy i miał pozytywny wpływ na jej wynik. Łącznie koszt tych zdarzeń obciążył wyniki Grupy Agora kwotą 19,6 mln zł w pierwszym półroczu 2020 r. Natomiast, w pierwszym półroczu 2019 r. negatywny wpływ na wyniki Grupy Agora miały koszty restrukturyzacji przeprowadzonej głównie w segmencie Druk, które wyniosły 5,6 mln zł.
• W pierwszym półroczu 2020 r. Grupa Agora ("Grupa") osiągnęła przychody w wysokości 419,1 mln zł. Były one niższe o 27,5% w porównaniu z tym samym okresem 2019 r. Największe spadki wpływów miały miejsce w biznesach najmocniej dotkniętych przez skutki pandemii w drugim kwartale 2020 r. W segmencie Film i Książka skurczyły się one w pierwszym półroczu 2020 r. o 34,9% do 157,6 mln zł, a w samym drugim kwartale 2020 r. o 79,2% do 17,5 mln zł. Najistotniejszy spadek wpływów w tym segmencie dotknął działalność kinową, która ze względu na administracyjne zamknięcie obiektów przez cały drugi kwartał 2020 r. nie generowała przychodów. Zarówno w

drugim kwartale, jak w pierwszym półroczu 2020 r. niższe były wpływy Wydawnictwa Agora, głównie ze względu na zamknięcie placówek, w których prowadzona była sprzedaż książek. W pierwszym półroczu 2020 r. wpływy segmentu z działalności gastronomicznej były wyższe niż rok wcześniej, z uwagi na większą skalę przedsięwzięcia, natomiast w samym drugim kwartale 2020 r., ze względu na administracyjne zamknięcie lokali gastronomicznych były one niższe niż rok wcześniej. Segment odnotował natomiast - zarówno w drugim kwartale, jak i w pierwszym półroczu 2020 r. - wzrost wpływów z działalności filmowej odpowiednio o 65,8% do 6,3 mln zł oraz o 1,6% do 32,6 mln zł dzięki ich sukcesowi frekwencyjnemu w pierwszym kwartale 2020 r. oraz coraz szerszej dystrybucji tytułów wprowadzonych do kin przez NEXT FILM na platformach VOD. W pierwszym półroczu 2020 r. o 47,8% do 45,2 mln zł zmniejszyły się wpływy segmentu Reklama Zewnętrzna, głównie ze względu na ich spadek o 73,8% do 13,3 mln zł w drugim kwartale 2020 r. Był to efekt przede wszystkim wstrzymania kampanii reklamowych wskutek wprowadzonych obostrzeń sanitarnych, które ograniczyły przemieszczanie się ludności w przestrzeni publicznej. Niższe przychody zarówno w pierwszym półroczu, jak i w drugim kwartale 2020 r. odnotował segment Prasa. Największy spadek wpływów w tym segmencie został odnotowany w pozycji przychody ze sprzedaży reklam. Skurczyły się one o 38,3% do 25,8 mln zł w pierwszym półroczu oraz o 51,5% do 11,5 mln zł w drugim kwartale 2020 r. Drugim istotnym czynnikiem odpowiadającym za spadek wpływów w Prasie były niższe przychody ze sprzedaży usług poligraficznych. Zmniejszyły się one o 39,6% do 15,4 mln zł w pierwszym półroczu 2020 r. oraz o 46,4% do 6,0 mln zł w drugim kwartale 2020 r. Jednocześnie warto zauważyć, że wpływy ze sprzedaży treści Gazety Wyborczej w pierwszym półroczu 2020 r. pozostały na tym samym poziomie co w analogicznym okresie 2019 r., a w drugim kwartale 2020 r. skurczyły się zaledwie o 3,8% do 23,0 mln zł. Spadek przychodów segmentu Radio - do 38,4 mln zł w pierwszym półroczu 2020 r. oraz do 14,9 mln zł w drugim kwartale 2020 r. wynikał głównie ze wstrzymania większości kampanii reklamowych w tym medium ze względu na pandemię. Natomiast wpływy segmentu Internet były o 5,7% wyższe niż w pierwszym półroczu 2019 r. i wyniosły 91,0 mln zł, pomimo ich spadku o 10,1% do 43,6 mln zł w drugim kwartale 2020 r.

• Istotny wpływ na poziom kosztów operacyjnych w drugim kwartale i w całym pierwszym półroczu 2020 r. miało szereg działań zarówno oszczędnościowych podjętych przez Spółkę (m.in. obniżenie wysokości wynagrodzeń o 20,0% na sześć miesięcy), jak i wynikających z przepisów prawa (zawieszenie odpłatności za czynsze kin w galeriach handlowych) lub z wpływu pandemii na wybrane formy działalności (m.in. koszty związane z realizacją kampanii reklamowych). Szczegóły tych działań zostały opisane w dalszej sekcji Komentarza zarządu. Pozytywnie na poziom kosztów operacyjnych w pierwszym półroczu 2020 r. wpłynął zysk ze sprzedaży nieruchomości w wysokości 6,7 mln zł odnotowany w pierwszym kwartale 2020 r. W drugim kwartale 2020 r. na poziom kosztów operacyjnych Grupy wpływ miał zaś zysk ze sprzedaży części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 3,6 mln zł oraz zysk ze sprzedaży nieruchomości w wysokości 0,4 mln zł. Czynnikami, które negatywnie rzutowały na poziom kosztów operacyjnych Grupy, były odpisy aktualizujące wartość aktywów, głównie w Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Foodio Concepts Sp. z o.o. oraz grupa AMS S.A. w łącznej wysokości 28,9 mln zł w pierwszym półroczu 2020 r. Negatywny wpływ na poziom kosztów operacyjnych miały też działania restrukturyzacyjne prowadzone w spółkach Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz GoldenLine, których koszty wyniosły 1,4 mln zł w drugim kwartale 2020 r. W rezultacie w pierwszym półroczu 2020 r. koszty operacyjne Grupy były niższe o 16,2% i wyniosły 492,0 mln zł. W samym drugim kwartale 2020 r. koszty operacyjne Grupy Agora zmniejszyły się o 34,4% do 182,9 mln zł.
• W pierwszej połowie 2020 r. segmentem, w którym koszty operacyjne spadły najbardziej, była Prasa. To głównie efekt ograniczenia wydatków w drugim kwartale 2020 r. o 40,7% do 39,4 mln zł. Dwa główne czynniki, które zdecydowały o spadku kosztów operacyjnych segmentu w obu omawianych okresach, to niższe koszty materiałów, energii, towarów i usług poligraficznych oraz wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. Wydatki z tej pierwszej kategorii zmniejszyły się wskutek ograniczenia skali działalności poligraficznej oraz redukcji portfela i wolumenu wydawanych tytułów prasowych, natomiast spadek kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników to rezultat zmniejszenia zatrudnienia etatowego (m.in. związanego z ograniczeniem działalności poligraficznej) oraz zmniejszenia wynagrodzeń w większości biznesów Grupy Agora od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. Drugim segmentem pod względem wartości spadku kosztów operacyjnych w pierwszym półroczu 2020 r. było Radio. W tym segmencie w drugim kwartale 2020 r. koszty operacyjne zostały ograniczone o 34,6% do 15,9 mln zł, co przełożyło się na ich spadek w pierwszym półroczu 2020 r. o 16,1% do 38,0 mln zł. Za ograniczenie wydatków operacyjnych odpowiadały głównie niższe wydatki na usługi obce, niższe koszty wynagrodzeń i świadczeń oraz niższe wydatki na reprezentację i reklamę w obu okresach. W segmencie Film i Książka w drugim kwartale 2020 r. koszty operacyjne zmniejszyły się o 50,3%, a w pierwszym półroczu 2020 r. o 19,3% do 183,7 mln zł. Pozycjami kosztowymi, które zdecydowały o takim spadku były niższe koszty usług obcych, wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz koszty materiałów, energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów zarówno w drugim kwartale, jak i w

pierwszym półroczu 2020 r. Na zmniejszenie kosztów usług obcych wpłynęły przede wszystkim niższe odpłatności za kopie filmowe ze względu na brak seansów kinowych. Koszty wynagrodzeń i świadczeń zmniejszyły się o 57,2% do 7,4 mln zł w drugim kwartale 2020 r. i o 28,8% do 24,2 mln zł w pierwszym półroczu 2020 r. Natomiast spadek kosztów materiałów, energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów to efekt administracyjnego zamknięcia kin oraz lokali gastronomicznych. Ograniczenie w drugim kwartale 2020 r. o 13,7% do 33,4 mln zł kosztów operacyjnych w segmencie Reklama Zewnętrzna przełożyło się na ich spadek o 7,8% do 67,8 mln zł w pierwszym półroczu 2020 r. Było to rezultatem zmniejszenia kosztów realizacji kampanii o 48,0% do 6,6 mln zł w okresie styczeń- czerwiec 2020 r., które nastąpiło głównie ze względu na wstrzymanie kampanii reklamowych przez klientów oraz redukcje kosztów utrzymania systemu o 21,3% do 18,5 mln zł z uwagi na renegocjację wysokości kosztów dzierżawy powierzchni reklamowych oraz ograniczenia kosztów bieżącego utrzymania i remontu nośników reklamowych. W pierwszym półroczu 2020 r. jedynym segmentem, w którym wzrosły koszty operacyjne był Internet. W tym obszarze były one wyższe o 16,4% i wyniosły 92,9 mln zł w pierwszym półroczu 2020 r., pomimo ich spadku o 19,7% do 35,0 mln zł w drugim kwartale 2020 r. Głównymi powodami wzrostu kosztów operacyjnych w segmencie były odpisy aktualizujące wartość aktywów Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 12,7 mln zł oraz wyższe koszty usług obcych, głównie w spółce Yieldbird.

• W pierwszym półroczu 2020 r. EBITDA Grupy wyniosła 40,2 mln zł. W drugim kwartale 2020 r. Grupa odnotowała stratę na poziomie EBITDA w wysokości 4,4 mln zł. Jednocześnie Grupa odnotowała stratę na poziomie EBIT zarówno w drugim kwartale, jak i w pierwszym półroczu 2020 r. W okresie kwiecień – czerwiec 2020 r. stanowiła ona 53,4 mln zł, a w okresie styczeń - czerwiec 2020 r. 72,9 mln zł. W obu omawianych okresach Grupa zanotowała stratę netto - w drugim kwartale 2019 r. na poziomie 41,1 mln zł, a pierwszym półroczu 2020 r. 88,2 mln zł. Natomiast strata netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniosła 38,6 mln zł w drugim kwartale 2020 r. i 81,3 mln zł w okresie styczeń – czerwiec 2020 r.
• W ujęciu bez MSSF 16 w pierwszym półroczu 2020 r. Grupa odnotowała zysk na poziomie EBITDA w wysokości 13,8 mln zł, a w drugim kwartale 2020 r. stratę na poziomie EBITDA w wysokości 13,4 mln zł. W tym ujęciu strata na poziomie EBIT wyniosła w okresie kwiecień – czerwiec 2020 r. 44,8 mln zł, a w pierwszym półroczu 2019 r. 63,2 mln zł. W obu omawianych okresach Grupa odnotowała stratę netto w ujęciu bez MSSF 16 - w drugim kwartale 2020 r. na poziomie 38,1 mln zł, a pierwszym półroczu 2020 r. 58,6 mln zł.
• Na dzień 30 czerwca 2020 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami finansowymi w wysokości 133,4 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 133,3 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz udzielone pożyczki w wysokości 0,1 mln zł.
• Na koniec czerwca 2020 r. zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i leasingu wyniosło 724,9 mln zł (w tym zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z MSSF 16 stanowiły 554,2 mln zł).

II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY

1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

1.1. Rynek reklamy [3]

Według szacunków Agory S.A. ("Spółka", "Agora"), opartych na dostępnych źródłach danych, w drugim kwartale 2020 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła około 1,9 mld zł i zmniejszyła się o 28,5% w stosunku do drugiego kwartału 2019 r. Powodem takiego spadku wartości wydatków reklamowych był wybuch pandemii COVID-19 i wprowadzenie obostrzeń sanitarnych, które istotnie zaburzyły funkcjonowanie gospodarki w kraju.

	II kwartał	III kwartał	IV kwartał	I kwartał	II kwartał	III kwartał	IV kwartał	I kwartał	II kwartał
	2018	2018	2018	2019	2019	2019	2019	2020	2020
Zmiana wartości rynku reklamy r/r	9,0%	7,0%	4,5%	(0,5%)	2,5%	6,5%	4,0%	0,0%	(28,5%)

W drugim kwartale 2020 r. reklamodawcy ograniczyli wydatki reklamowe we wszystkich segmentach rynku ze względu na olbrzymią niepewność co do dalszego rozwoju sytuacji wywołanej wybuchem pandemii. Największy spadek wydatków reklamowych miał miejsce w kinach, ze względu na administracyjne zamknięcie ich działalności od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. Większość sieci kinowych wznowiła prace swoich obiektów na przełomie czerwca i lipca br. Największy wartościowy spadek wydatków na reklamę nastąpił w telewizji – reklamodawcy ograniczyli swoje wydatki na reklamę w tym medium o 35,5% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. Kolejnym segmentem rynku, który został istotnie dotknięty negatywnymi skutkami pandemii, był rynek reklamy zewnętrznej, głównie w związku z zakazem przemieszczania się ludności i istotnie mniejszej możliwości kontaktu z przekazem reklamowym. Wydatki na reklamę były również istotnie niższe w radiu, internecie, czasopismach i prasie. Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

Tab. 2

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
(28,5%)	(35,5%)	(5,5%)	(35,5%)	(71,0%)	(49,0%)	(35,0%)	(100,0%)

Po raz pierwszy w historii polskiego rynku reklamy udział wydatków reklamowych w internecie był wyższy od udziału telewizji w całkowitych wydatkach na reklamę w Polsce. Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w drugim kwartale 2020 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

Tab. 3

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
100,0%	41,0%	47,0%	5,0%	2,5%	3,0%	1,5%	0,0%

W pierwszym półroczu 2020 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła ponad 4,0 mld zł i zmniejszyła się o 15,5% w stosunku do pierwszego półrocza 2019 r. W tym czasie reklamodawcy ograniczyli swoje wydatki na reklamę we wszystkich segmentach rynku poza internetem. Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

Tab. 4

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Reklama Radio zewnętrzna		Czasopisma	Dzienniki	Kino
(15,5%)	(21,0%)	0,0%	(19,0%)	(44,5%)	(31,0%)	(24,5%)	(60,5%)

Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w pierwszym półroczu 2020 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

Tab. 5

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
100,0%	43,0%	42,0%	6,5%	3,5%	3,0%	1,5%	0,5%

1.2. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4]

W drugim kwartale 2020 r. sprzedaż wydań ogółem dla płatnych dzienników w Polsce (kontrolowanych przez ZKDP) zmniejszyło się o 19,5%, a w pierwszym półroczu 2020 r. spadek ten wyniósł 15,5%. W obu okresach największe spadki miały miejsce w segmencie dzienników regionalnych.

1.3. Frekwencja w kinach [9]

Ze względu na administracyjne zamknięcie obiektów kinowych liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w drugim kwartale 2020 r. wyniosła 136,1 tys. (liczba ta nie uwzględnia produkcji filmowych dystrybuowanych przez UIP ze względu na brak informacji od tego dystrybutora).

W efekcie liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w pierwszym półroczu 2020 r. wyniosła 12,3 mln, z czego 12,2 mln w pierwszym kwartale 2020 r. Oznacza to spadek liczby sprzedanych biletów o 56,7% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. Dane te nie uwzględnia produkcji filmowych dystrybuowanych przez UIP ze względu na brak informacji od tego dystrybutora i nie są w pełni porównywalne r/r.

2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

2.1. Przychody

w mln zł	II kwartał 2020	Udział %	II kwartał 2019	Udział %	% zmiany 2020 do 2019
Przychody ze sprzedaży netto (1)	129,5	100,0%	269,8	100,0%	(52,0%)
Sprzedaż usług reklamowych	77,3	59,7%	147,4	54,6%	(47,6%)
Sprzedaż biletów do kin	0,1	0,1%	39,2	14,5%	(99,7%)
Sprzedaż wydawnictw	29,5	22,8%	35,4	13,1%	(16,7%)
Sprzedaż barowa w kinach	-	0,0%	17,9	6,6%	-
Sprzedaż usług poligraficznych	6,0	4,6%	11,2	4,2%	(46,4%)
Przychody z działalności filmowej	6,2	4,8%	3,0	1,1%	106,7%
Pozostała sprzedaż	10,4	8,0%	15,7	5,9%	(33,8%)

w mln zł	I półrocze 2020	Udział %	I półrocze 2019	Udział %	% zmiany 2020 do 2019
Przychody ze sprzedaży netto (1)	419,1	100,0%	578,2	100,0%	(27,5%)
Sprzedaż usług reklamowych	191,0	45,6%	257,7	44,6%	(25,9%)
Sprzedaż biletów do kin	61,7	14,7%	116,0	20,1%	(46,8%)
Sprzedaż wydawnictw	64,6	15,4%	69,9	12,1%	(7,6%)
Sprzedaż barowa w kinach	25,8	6,2%	48,8	8,4%	(47,1%)
Sprzedaż usług poligraficznych	15,4	3,7%	25,5	4,4%	(39,6%)
Przychody z działalności filmowej	31,4	7,5%	30,7	5,3%	2,3%
Pozostała sprzedaż	29,2	6,9%	29,6	5,1%	(1,4%)

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i sprzedaży barowej w kinach oraz usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A niniejszego Sprawozdania Zarządu.

W drugim kwartale 2020 r. całkowite przychody Grupy wyniosły 129,5 mln zł i były niższe o 52,0% w stosunku do wpływów odnotowanych w drugim kwartale 2019 r. To głównie skutek wybuchu pandemii COVID-19, która negatywnie wpłynęła na wszystkie źródła przychodów Grupy oprócz sprzedaży płatnych treści w formie prenumeraty cyfrowej Wyborcza.pl i TOK FM Premium.

W drugim kwartale 2020 r. wpływy ze sprzedaży usług reklamowych Grupy Agora zmniejszyły się o 47,6% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. i wyniosły 77,3 mln zł. Ten spadek wynikał głównie z negatywnego wpływu pandemii na aktywność reklamodawców oraz wartość wydatków na promocję ich produktów i usług w Polsce w drugim kwartale 2020 r. Biznesem Grupy, w którym ograniczenie budżetów reklamowych było największe, był segment Reklamy Zewnętrznej. Wpływy reklamowe tej działalności biznesowej zmniejszyły się o 75,7% i wyniosły 12,2 mln zł. Spadek ten związany był z obostrzeniami wprowadzonymi w związku z pandemią, w szczególności w przemieszczaniu się ludności, co miało negatywny wpływ na liczbę kontaktów wzrokowych z przekazem reklamowym. Kolejnym segmentem, który w istotny sposób został dotknięty ograniczeniem budżetów reklamowych, było Radio. Wpływy ze sprzedaży reklamy radiowej były niższe o 41,9% i wyniosły 13,2 mln zł. Wartość wydatków reklamowych w kinach skurczyła się o 98,4% i wyniosła 0,1 mln zł w omawianym okresie, co miało związek z administracyjnym zamknięciem kin od 12 marca 2020 r. Istotny spadek

wpływów reklamowych – o 51,5% do 11,5 mln zł - miał też miejsce w segmencie Prasa, co wynikało z pogłębienia dotychczasowych negatywnych trendów na rynku reklamy prasowej. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na spadek wpływów reklamowych w tym segmencie było zamknięcie tytułów prasowych wydawanych przez Spółkę. Najmniejszy spadek wpływów reklamowych – o 8,0% do 40,0 mln zł – miał miejsce w segmencie Internet.

W drugim kwartale 2020 r. wartość przychodów ze sprzedaży wydawnictw wyniosła 29,5 mln zł i zmniejszyła się o 16,7% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. Głównym powodem tego spadku było ograniczenie sieci sprzedaży zarówno wydawnictw prasowych, jak i książkowych ze względu na wprowadzone obostrzenia w działalności punktów handlowych i restrykcje w przemieszczaniu się ludności. W rezultacie wpływy ze sprzedaży publikacji Wydawnictwa Agory skurczyły się o 21,4% i wyniosły 9,2 mln zł. Natomiast przychody ze sprzedaży Gazety Wyborczej zmniejszyły się o 3,8% do 23,0 mln zł, przy czym wpływy z prenumeraty cyfrowej wzrosły o 71,0%.

W drugim kwartale 2020 r. istotny wpływ na wartość przychodów z działalności kinowej miała administracyjna decyzja o zamknięciu kin wprowadzona od 12 marca 2020 r. W rezultacie przychody ze sprzedaży biletów do kin sieci Helios zmniejszyły się o 99,7% i wyniosły 0,1 mln zł. W tym czasie nie odnotowano przychodów ze sprzedaży barowej.

W drugim kwartale 2020 r. wpływy z działalności filmowej Grupy Agora wzrosły o 106,7% i stanowiły 6,2 mln zł. To głównie efekt dystrybucji coraz większej liczby tytułów z portfolio NEXT FILM Sp. z o.o. poprzez platformy cyfrowe.

W drugim kwartale 2020 r. przychody ze sprzedaży usług poligraficznych Grupy Agora stanowiły 6,0 mln zł i były niższe o 46,4% w stosunku do drugiego kwartału 2019 r. Miało to związek ze zmniejszeniem wolumenu zamówień, a przede wszystkim z restrukturyzacją działalności poligraficznej przeprowadzoną w 2019 r.

Przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły 10,4 mln zł i były o 33,8% niższe niż w drugim kwartale 2019 r. To głównie efekt wstrzymania realizacji wielu różnych, mniejszych projektów.

W pierwszym półroczu 2020 r. całkowite przychody Grupy wyniosły 419,1 mln zł i zmniejszyły się o 27,5% w porównaniu do tych odnotowanych w pierwszym półroczu 2019 r. To głównie efekt spadku wpływów z działalności Grupy Agora w drugim kwartale 2020 r. w związku z wybuchem pandemii COVID-19.

W pierwszym półroczu 2020 r. wpływy ze sprzedaży usług reklamowych Grupy Agora zmniejszyły się o 25,9% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. i wyniosły 191,0 mln zł. Analogicznie jak w drugim kwartale 2020 r., największy spadek tej kategorii wpływów nastąpił w segmencie Reklama Zewnętrzna. Był on związany z negatywnymi konsekwencjami restrykcji, w szczególności ograniczenia w przemieszczaniu się ludności, wprowadzonych w celu zapobieżenia dalszemu rozprzestrzenianiu się pandemii w Polsce. W segmencie Prasa spadek wpływów reklamowych o 38,3% do kwoty 25,8 mln zł związany był zarówno z wybuchem pandemii, jak i kondycją rynku reklamy prasowej oraz zaprzestaniem wydawania wybranych tytułów przez Spółkę. Niższe o 20,5% przychody reklamowe Radia – w kwocie 32,1 mln zł – miały związek m.in. z ograniczeniem wydatków na rynku reklamy radiowej w związku z dużą niepewnością co do dalszego rozwoju sytuacji w kraju w związku z wybuchem pandemii. W segmencie Film i Książka wartość wpływów reklamowych w kinach zmniejszyła się w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. o 51,1% do 6,5 mln zł, ze względu na administracyjne zamknięciem kin. Natomiast wzrost przychodów reklamowych – o 6,4% do kwoty 81,2 mln zł – nastąpił w segmencie Internet. To głównie efekt zwiększenia wpływów reklamowych w spółce Yieldbird.

W pierwszym półroczu 2020 r. wartość przychodów ze sprzedaży wydawnictw wyniosła 64,6 mln zł i zmniejszyła się o 7,6% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. Wpłynęły na to zarówno niższe niż rok wcześniej wpływy ze sprzedaży wydawnictw publikowanych przez Wydawnictwo Agora, jak i te odnotowane w segmencie Prasa ze sprzedaży wydania papierowego Gazety Wyborczej oraz czasopism i magazynów, głównie z powodu rezygnacji z wydawania części tytułów prasowych, pomimo wyższych wpływów z subskrypcji treści Wyborcza.pl.

W pierwszym półroczu 2020 r. przychody ze sprzedaży biletów do kin sieci Helios zmniejszyły się o 46,8% i wyniosły 61,7 mln zł. Ten spadek to efekt administracyjnego zamknięcia kin w drugim kwartale 2020 r. W omawianym okresie w kinach sieci Helios zakupiono 3,3 mln biletów, czyli o 48,5% mniej niż w pierwszym półroczu 2019 r. W tym samym czasie liczba biletów do kin sprzedanych w Polsce wyniosła 12,3 mln i spadła o 56,7% [10].

W pierwszym półroczu 2020 r. przychody z działalności filmowej Grupy były rekordowe i wyniosły 31,4 mln zł. W pierwszym kwartale 2020 r. NEXT FILM, spółka z grupy Helios, wprowadziła do kin 2 produkcje filmowe. Były to: oparty na faktach film Jak zostałem gangsterem oraz ekranizacja książki Blanki Lipińskiej 365 dni. Obie produkcje filmowe znalazły się wśród najpopularniejszych filmów w Polsce w pierwszym półroczu 2020 r. Pierwszy tytuł obejrzało blisko 1,1 mln widzów, a drugi 1,6 mln widzów. NEXT FILM był koproducentem i dystrybutorem obu filmów.

W pierwszym półroczu 2020 r. przychody ze sprzedaży usług poligraficznych w Grupie wyniosły 15,4 mln zł i były niższe o 39,6% niż w pierwszym półroczu 2019 r. To głównie rezultat zmniejszenia wolumenu zamówień oraz ograniczenia skali działalności poligraficznej Grupy.

Przychody ze sprzedaży barowej w kinach zmniejszyły się o 47,1% do 25,8 mln zł, przede wszystkim ze względu na administracyjne zamknięcie kin od 12 marca 2020 r. Chociaż decyzja administracyjna obowiązywała do 5 czerwca 2020 r., Helios zdecydował się otworzyć większość swoich obiektów 3 lipca 2020 r.

Przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły 29,2 mln zł i były niższe o 1,4% od tych odnotowanych w pierwszym półroczu 2019 r., pomimo wyższych wpływów z działalności gastronomicznej Grupy w pierwszym kwartale 2020 r.

2.2. Koszty operacyjne

w mln zł	II kwartał 2020	Udział %	II kwartał 2019	Udział %	% zmiany 2020 do 2019
Koszty operacyjne netto, w tym:	(182,9)	100,0%	(279,0)	100,0%	(34,4%)
Koszty operacyjne netto bez MSSF 16 (1), w tym:	(174,3)	100,0%	(280,9)	100,0%	(37,9%)
Usługi obce (2)	(56,0)	30,6%	(94,1)	33,7%	(40,5%)
Usługi obce bez MSSF 16 (1) (2)	(64,1)	36,8%	(112,0)	39,9%	(42,8%)
Wynagrodzenia i świadczenia (2)	(52,8)	28,9%	(85,6)	30,7%	(38,3%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów (2)	(18,2)	10,0%	(33,5)	12,0%	(45,7%)
Amortyzacja	(41,5)	22,7%	(39,3)	14,1%	5,6%
Amortyzacja bez MSSF 16 (1)	(24,0)	13,8%	(22,9)	8,2%	4,8%
Reprezentacja i reklama	(6,9)	3,8%	(16,1)	5,8%	(57,1%)
Koszty restrukturyzacji (3)	(1,4)	0,8%	-	-	-
Odpisy aktualizujące (4)	(7,5)	4,1%	-	-	-

w mln zł	I półrocze 2020	Udział %	I półrocze 2019	Udział %	% zmiany 2020 do 2019
Koszty operacyjne netto, w tym:	(492,0)	100,0%	(586,9)	100,0%	(16,2%)
Koszty operacyjne netto bez MSSF 16 (1), w tym:	(482,3)	100,0%	(590,1)	100,0%	(18,3%)
Usługi obce (2)	(172,4)	35,0%	(210,9)	35,9%	(18,3%)
Usługi obce bez MSSF 16 (1) (2)	(197,8)	41,0%	(245,8)	41,7%	(19,5%)
Wynagrodzenia i świadczenia (2)	(134,8)	27,4%	(168,9)	28,8%	(20,2%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów (2)	(49,2)	10,0%	(71,9)	12,3%	(31,6%)
Amortyzacja	(84,2)	17,1%	(76,7)	13,1%	9,8%
Amortyzacja bez MSSF 16 (1)	(48,1)	10,0%	(44,4)	7,5%	8,3%
Reprezentacja i reklama	(19,2)	3,9%	(30,7)	5,2%	(37,5%)
Koszty restrukturyzacji (3)	(1,4)	0,3%	(5,6)	1,0%	(75,0%)
Odpisy aktualizujące (4)	(28,9)	5,9%	-	0,0%	-

• (1) wartość pozycji kosztowej z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing (MSSF 16);
• (2) w 2020 r. Grupa dokonała zmiany w prezentacji kosztów produkcji wydawnictw książkowych Wydawnictwa Agory, dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone;
• (3) dotyczy kosztów restrukturyzacji w segmencie Internet w drugim kwartale 2020 r. oraz kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w pionie Druk i w działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r.;
• (4) podana kwota obejmuje odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów trwałych spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.). i Foodio Concepts Sp. z o.o. oraz AMS S.A., odpisy dotyczyły głównie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.).

W drugim kwartale 2020 r. koszty operacyjne netto Grupy Agora zmniejszyły się o 34,4% do 182,9 mln zł. Pozytywny wpływ na ich wartość miał szereg zdarzeń o charakterze jednorazowym. Były to: głównie zysk ze zbycia części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 3,6 mln zł oraz w mniejszym stopniu zysk ze zbycia nieruchomości w wysokości 0,4 mln zł. Negatywny wpływ na poziom tych kosztów miały natomiast koszty działań restrukturyzacyjnych w spółkach Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz GoldenLine Sp. z o.o. w wysokości 1,4 mln zł, a także odpis wartości aktywów w grupie AMS S.A., Foodio Concepts Sp. z o.o. oraz w działalności poligraficznej w łącznej wysokości 7,5 mln zł. Istotnymi czynnikami wpływającymi na zmniejszenie kosztów operacyjnych Grupy, były: administracyjne zamknięcie obiektów kinowych, a także działania oszczędnościowe podjęte w Grupie.

Największą pozycję wśród wydatków stanowiły koszty usług obcych, które były niższe o 40,5% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. i wyniosły 56,0 mln zł. Ta pozycja kosztowa istotnie zmniejszyła się w segmencie Film i Książka, głównie ze względu na niższe odpłatności za kopie filmowe i ograniczenie działalności gastronomicznej. Ta kategoria kosztów zmniejszyła się istotnie w segmencie Reklama Zewnętrzna w związku z mniejszą liczbą realizowanych kampanii reklamowych. Jej spadek został również odnotowany w segmencie Prasa m.in. w związku z mniejszą liczbą wydawanych tytułów prasowych. W segmencie Radio koszty usług obcych były niższe o 41,4% i wyniosły 5,1 mln zł, przede wszystkim z uwagi na spadek kosztów usług sprzedaży czasu antenowego u innych nadawców. Segment Internet odnotował nieznaczne zmniejszenie kosztu usług obcych o 6,1% do kwoty 24,5 mln zł.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników wyniosły 52,8 mln zł i były niższe o 38,3% od tych odnotowanych w drugim kwartale 2019 r. To głównie efekt wprowadzonej w Grupie obniżki wynagrodzeń o 20,0% od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. Dodatkowo, wpływ na poziom wynagrodzeń miało przesunięcie wypłat premii uznaniowych w Grupie, zmniejszenie wysokości zmiennego elementu wynagrodzeń uzależnionego od wyników sprzedaży w związku z istotnym ograniczeniem wydatków reklamowych w Polsce oraz zmniejszenie zatrudnienia m.in. związane ze zmniejszeniem skali działalności poligraficznej Grupy.

Zatrudnienie etatowe w Grupie na koniec czerwca 2020 r. (po wyeliminowaniu efektu obniżenia wymiaru czasu pracy) wyniosło 2 333 etaty i było niższe o 295 etatów w porównaniu z końcem czerwca 2019 r. Wpływ na tą wartość miało przede wszystkich ograniczenia zatrudnienia. Największy spadek zatrudnienia etatowego miał miejsce w segmencie Prasa, ze względu na restrukturyzację działalności poligraficznej oraz mniejsze zatrudnienie w obszarze prasowym, m.in. związane z rezygnacją z wydawania niektórych tytułów prasowych. Istotny spadek zatrudnienia etatowego był również widoczny w segmentach Internet, Film i Książka oraz Radio.

Spadek kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów odnotowany w porównaniu z drugim kwartałem 2019 r. wiązał się przede wszystkim ze zmniejszeniem się tego rodzaju wydatków w segmentach Prasa oraz Film i Książka. W pierwszym z nich miało to związek z mniejszą skalą działalności poligraficznej oraz mniejszą liczbą wydawanych tytułów, natomiast w drugim - z administracyjnym zamknięciem działalności kinowej i gastronomicznej.

Koszty amortyzacji zwiększyły się o 5,6% i wyniosły 41,5 mln zł. Ich największy wzrost miał miejsce w segmentach Film i Książka oraz Reklama Zewnętrzna. W pierwszym z nich wynikało to z większej liczby sieci kin Helios, w drugim ze względu na zastosowanie standardu MSSF 16. Koszty amortyzacji były również wyższe w segmencie Internet, co miało związek z inwestycją w unowocześnienie infrastruktury technologicznej umożliwiającej rozwój produktów reklamowych oraz poprawę widoczności portalu w wynikach najpopularniejszych wyszukiwarek. Ta pozycja kosztowa pozostała na niezmienionym poziomie w segmencie Radio, natomiast jej wartość była niższa w segmencie Prasa, co wiązało się głównie z zamknięciem dwóch z trzech drukarni należących do Grupy Agora w 2019 r.

Koszty reprezentacji i reklamy Grupy wyniosły 6,9 mln zł i były o 57,1% niższe od tych odnotowanych w drugim kwartale 2019 r. Zmniejszyły się one we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy Agora. Ich największy spadek miał miejsce w segmencie Film i Książka, a w szczególności w spółce NEXT FILM, co było związane z brakiem premier filmowych. Istotne ograniczenie tej pozycji kosztowej miało miejsce również w segmencie Prasa.

Koszty operacyjne Grupy netto w drugim kwartale 2020 r. raportowane w ujęciu bez MSSF 16 wyniosły 174,3 mln zł i były niższe o 37,9% niż w analogicznym okresie 2019 r.

W pierwszym półroczu 2020 r. koszty operacyjne netto Grupy Agora zmniejszyły się o 16,2% do kwoty 492,0 mln zł.

Warto zwrócić uwagę, iż na ich porównywalność tej wartości z analogicznym okresem 2019 r. wpłynęło kilka zdarzeń. Były to przede wszystkim odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów trwałych spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Foodio Concepts Sp. z o.o. oraz grupy AMS S.A. w łącznej wysokości 28,9 mln zł oraz koszty restrukturyzacji zatrudnienia w spółkach Goldenline Sp. z o.o. oraz Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w łącznej wysokości 1,4 mln zł, a także odpis wartości aktywów w działalności poligraficznej. Pozytywnie na wartość kosztów operacyjnych netto Grupy wpłynął zaś zysk ze zbycia części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 3,6 mln zł oraz zysk ze zbycia nieruchomości w wysokości 7,1 mln zł. Łączny negatywny wpływ tych zdarzeń na poziom kosztów operacyjnych Grupy to 19,6 mln zł. Istotnymi czynnikami, które zdecydowały o zmniejszeniu kosztów operacyjnych Grupy, były: administracyjny zakaz działalności kin (od 12 marca do 5 czerwca 2020 r.), a także działania oszczędnościowe podjęte w Grupie związane w wybuchem pandemii COVID-19.

Do spadku kosztów operacyjnych Grupy w okresie styczeń – czerwiec 2020 r. przyczyniło się ich ograniczenie w większości segmentów. Największy spadek kosztów operacyjnych został odnotowany w segmencie Prasa. Było to związane zarówno z restrukturyzacją działalności poligraficznej w 2019 r., jak i działaniami oszczędnościowymi w działalności prasowej. Kolejnym segmentem, w którym skala oszczędności była istotna, pomimo odpisu aktualizującego wartość aktywów Foodio Concepts Sp. z o.o., był segment Film i Książka, a spadek wydatków operacyjnych miał głównie związek z administracyjnym ograniczeniem działalności kinowej i gastronomicznej w drugim kwartale 2020 r. Koszty operacyjne zostały także ograniczone w segmentach Radio oraz Reklama Zewnętrzna. Ich wzrost nastąpił natomiast w segmencie Internet, co wynikało głównie z odpisów aktualizujących wartość aktywów w Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.).

W pierwszym półroczu 2020 r. koszty usług obcych zmniejszyły się o 18,3% do kwoty 172,4 mln zł. Do spadku tej pozycji kosztowej przyczyniły się głównie segmenty Film i Książka oraz Reklama Zewnętrzna. W pierwszym z nich ograniczenie wydatków wynikało głównie z niższych kosztów zakupu kopii filmowych ze względu na brak seansów kinowych w drugim kwartale 2020 r., a także niższych kosztów związanych z działalnością gastronomiczną. W segmencie Reklama Zewnętrzna na ograniczenie tej pozycji kosztowej wpłynęła mniejsza liczba zrealizowanych kampanii reklamowych. W Prasie redukcja tej kategorii kosztów związana była z mniejszą skalą działalności poligraficznej oraz ograniczeniem portfela wydawanych tytułów. W segmencie Radio spadek kosztów usług obcych związany był z mniejsza skalą działalności w obszarze pośrednictwa w sprzedaży dla innych nadawców radiowych oraz dla kin sieci Helios, w szczególności w drugim kwartale 2020 r. Ta pozycja kosztowa wzrosła natomiast w segmencie Internet, co było związane z wyższymi wpływami z tytułu sprzedaży reklam w spółce Yieldbird.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników w pierwszym półroczu 2020 r. zmniejszyły się o 20,2% do kwoty 134,8 mln zł. To głównie efekt wprowadzonej w Grupie obniżki wynagrodzeń o 20,0% od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. W grupie Helios obniżka została wprowadzona od 12 marca 2020 r. Dodatkowo, wpływ na poziom wynagrodzeń miało zawieszenie wypłat premii uznaniowych w Grupie, zmniejszenie wysokości zmiennego elementu wynagrodzeń uzależnionego od wyników sprzedaży w związku z istotnym ograniczeniem wydatków reklamowych w Polsce oraz zmniejszenie zatrudnienia m.in. związane ze zmniejszeniem skali działalności poligraficznej Grupy.

Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów zmniejszyły się w pierwszej połowie 2020 r. o 31,6% do kwoty 49,2 mln zł. Wynikało to głównie ze spadku wartości tej pozycji kosztowej w segmentach Prasa oraz Film i Książka.

Koszty amortyzacji zwiększyły się o 9,8% i wyniosły 84,2 mln zł. Ich największy wzrost miał miejsce w segmentach Reklama Zewnętrzna oraz Film i Książka. W pierwszym z nich wynikało to ze specyfiki prezentacji danych zgodnie ze standardem MSSF 16, a w drugim z większej liczby kin sieci Helios. Ta pozycja kosztowa wzrosła również w segmencie Internet, co było efektem inwestycji w unowocześnienie infrastruktury technologicznej umożliwiającej rozwój produktów reklamowych oraz poprawę widoczności portalu Gazeta.pl w wynikach najpopularniejszych wyszukiwarek. Nieznaczny wzrost kosztów amortyzacji nastąpił także w segmencie Radio. Natomiast ta pozycja kosztowa był niższa w segmencie Prasa.

W omawianym okresie o 37,5% ograniczone zostały koszty reprezentacji i reklamy, które wyniosły 19,2 mln zł. Ich spadek nastąpił we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy.

Koszty operacyjne Grupy netto w ujęciu bez MSSF 16 w pierwszym półroczu 2020 r. stanowiły 482,3 mln zł i zmniejszyły się o 18,3% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r.

3. PERSPEKTYWY

Pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory oraz jej spółek zależnych w kolejnych kwartałach 2020 r. Pomimo wyzwań związanych z działalnością w otoczeniu rynkowym obarczonym negatywnymi skutkami pandemii, Zarząd Spółki nie dostrzega zagrożenia kontynuacji działalności dla Spółki i Grupy Agora.

W opinii zarządu Spółki największy negatywny wpływ pandemii na działalność Grupy Agora widoczny był już w drugim kwartale 2020 r. Dlatego też, według przewidywań Agory, tempo spadku wpływów Grupy w kolejnych kwartałach powinno być niższe niż w drugim kwartale 2020 r., pod warunkiem jednak, że nie dojdzie do pogłębienia istotnego negatywnego wpływu pandemii na działalność Agory i jej spółek zależnych. Większość czynników, które zdecydowały i mogą zdecydować w przyszłości o wynikach Grupy Agora, pozostaje całkowicie poza wpływem Agory i zależy m.in. od działań podejmowanych przez władze państwowe, tempa powrotu różnych branż gospodarki do pełnej działalności operacyjnej oraz zmian wartości PKB w Polsce.

Zarówno Agora, jak i wszystkie spółki z jej Grupy podjęły szereg działań mających na celu minimalizowanie strat wywołanych przez pandemię COVID-19 oraz szybki powrót Grupy na ścieżkę wzrostu przychodów i wyników operacyjnych.

W drugim kwartale 2020 r. na spadek wartości przychodów Grupy wpływ miały dwa główne czynniki: administracyjne zamknięcie kin od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. oraz spadek o 28,5% wartości wydatków na reklamę w Polsce na skutek wybuchu pandemii i związanej z tym niepewności co do dalszego rozwoju sytuacji. Istotnie wpłynęło to na wyniki Grupy Agora, gdyż wpływy z działalności kinowej oraz ze sprzedaży reklam stanowią jej najistotniejsze źródła przychodów. Segmentami rynku reklamy, które zostały najmocniej dotknięte przez ograniczenie wydatków reklamowych, były telewizja, reklama zewnętrzna oraz radio. Segmentem rynku, który w najmniejszym stopniu odczuł spadki wydatków reklamowych, był internet.

Z tego powodu segmentem operacyjnym Grupy, który najmocniej został dotknięty ograniczeniem wydatków reklamowych przez przedsiębiorców w odpowiedzi na negatywne skutki pandemii, był segment Reklamy Zewnętrznej, którego wpływy skurczyły się o 75,7% w porównaniu z drugim kwartałem 2019 r. Główną przyczyną ograniczenia wydatków reklamodawców na kampanie reklamowe na nośnikach reklamy zewnętrznej były obostrzenia związane z przemieszczaniem się ludności, które ograniczyły liczbę kontaktów z przekazem reklamowym. Ze względu na istotny spadek wartości rynku reklamy zewnętrznej wywołany pandemią COVID-19 Zarząd zdecydował się dokonać odpisu części aktywów grupy AMS w kwocie 6,7 mln zł. Odpis dotyczy nośników reklamy zewnętrznej, które ze względu na przewidywany w średnim terminie rozwój rynku reklamy zewnętrznej, nie będą mogły być wykorzystywane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich dotychczasowej wartości księgowej.

Duże spadki wydatków na reklamę miały miejsce w stacjach radiowych, szczególnie u mniejszych graczy rynkowych. Z tego powodu wartość wpływów z reklamy radiowej w segmencie Radio Grupy Agora skurczyła się o 41,9% w porównaniu z drugim kwartałem 2019 r. Dzięki podjętym działaniom oszczędnościowym udało się jednak zminimalizować straty poniesione przez segment z tytułu utraty wpływów.

Wybuch pandemii COVID-19 pogłębił negatywne trendy na rynku reklamy prasowej i zmusił część wydawców do zamknięcia najmniej rokujących tytułów prasowych. Agora również podjęła decyzję o zakończeniu wydawania kolejnych tytułów – Logo i Avanti, koncentrując się na głównym produkcie – Gazecie Wyborczej - zarówno w formie papierowej, jak i cyfrowej. Z powodu pandemii oraz mniejszej liczby wydań tytułów prasowych przychody reklamowe segmentu Prasa zmniejszyły się o 51,5% w porównaniu z drugim kwartałem 2019 r. Pomimo tego, dzięki działaniom oszczędnościowym oraz restrukturyzacji działalności poligraficznej przeprowadzonej w 2019 r., udało się poprawić wyniki operacyjne segmentu zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA. Warto również zauważyć istotny wzrost liczby prenumerat cyfrowych oraz przychodów z tej formy sprzedaży treści, która przyczyniła się do istotnego wzrostu udziału wpływów cyfrowych dziennika w jego całkowitych przychodach.

W czasie pandemii medium, które najmniej zostało dotknięte jej negatywnymi skutkami, był internet. Wartość wpływów reklamowych w segmencie Internet wchodzącym w skład Grupy Agora zmniejszyła się o 8,0% w porównaniu z drugim kwartałem 2019 r. Niski spadek przychodów w połączeniu z działaniami oszczędnościowymi przyniosły poprawę wyników operacyjnych segmentu. Jednocześnie, Zarząd Agory, po analizie kondycji finansowej i perspektyw rozwoju w postpandemicznej rzeczywistości, zdecydował się zrezygnować z dalszego rozwoju części projektów internetowych. Z tego

powodu przeprowadzono restrukturyzację i zbycie przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz restrukturyzację zatrudnienia i zmniejszenie skali działalności spółki GoldenLine, w celu skoncentrowania się na rozwoju największych aktywów internetowych Grupy.

Ze względu na regulacje prawne mające na celu przeciwdziałanie rozprzestrzenianiu się pandemii COVID-19 kina sieci Helios pozostały zamknięte w drugim kwartale 2020 r. Z tego powodu sieć kin Helios pozbawiona została możliwości generowania jakichkolwiek wpływów. Warto zwrócić jednocześnie uwagę, że decyzją administracyjną Helios został zwolniony z obowiązku płacenia czynszów za powierzchnię kinową w galeriach handlowych od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. Podobna sytuacja miała miejsce w biznesie gastronomicznym rozwijanym w ramach spółek Step Inside Sp. z o.o. oraz Foodio Concepts Sp. z o.o. Ze względu na negatywne skutki wybuchu pandemii Grupa dokonała analizy swoich aktywów gastronomicznych i zdecydowała się dokonać odpisu aktywów Foodio Concepts Sp. z o.o., a także zbyć jej udziały, koncentrując się na rozwoju bardziej perspektywicznego w opinii Agory projektu w tym obszarze pod marką Pasibus. W dniu 3 lipca br. większość kin sieci Helios rozpoczęła ponownie działalność, a od 18 maja 2020 r. sukcesywnie zaczęły działać restauracje pod marką Pasibus.

Biorąc pod uwagę istotne ograniczenie wpływów, Zarząd Agory podjął szereg działań oszczędnościowych, aby zapewnić Grupie bezpieczeństwo finansowe. Ograniczona została większość kategorii kosztowych oraz wydatków inwestycyjnych, co obniżyło wysokość kosztów operacyjnych w Grupie w samym drugim kwartale 2020 r. o 96,1 mln zł w porównaniu z drugim kwartałem 2019 r., pomimo zaistnienia zdarzeń o charakterze jednorazowym.

Od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. decyzją Zarządu Agory wynagrodzenia pracowników Grupy Agora obniżone zostały o 20,0%. Większa skala obniżek objęła Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki. Według szacunków Spółki oszczędności z tytułu obniżki wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników i stałych współpracowników wyniosą około 30,0 mln zł. Obniżenie wynagrodzeń w spółkach z grupy Helios nastąpiło 12 marca 2020 r.

Na podstawie analiz dokonanych przez Zarząd Agory, celem zapewnienia płynności finansowej w dającej się przewidzieć przyszłości, Spółka oraz jej podmiot zależny Helios S.A. przystąpiły do zabezpieczenia dodatkowego finansowania luki płynnościowej, oczekiwanej w pierwszej połowie 2021 r. Zarząd Agory podjął starania zmierzające do zabezpieczenia płynności finansowej Grupy i na dzień podpisania niniejszego Sprawozdania Zarządu pozyskane zostało finansowanie w łącznej kwocie 140,0 mln zł (dodatkowe informacje na temat pozyskanego finansowania zostały przedstawione w punkcie V.1 i V.1a niniejszego Sprawozdania Zarządu). Powyższe założenia opierają się na analizach i prognozach, których trafności nie sposób ocenić, ze względu na fakt, że zostały przygotowane w bezprecedensowej sytuacji. Wybuch pandemii COVID-19 wymusił na rządach państw na całym świecie działania, które w istotny sposób zaingerowały w rozwój gospodarczy każdego z nich poprzez wprowadzenie restrykcji mających na celu dalsze rozprzestrzenianie się wirusa. Dalszy rozwój pandemii COVID-19 i kolejne działania, które mogą zostać wprowadzone przez rząd Polski w celu walki z pandemią, nie są znane Spółce. Ich czas trwania oraz skala mogą w istotny sposób wpłynąć na przygotowane przez Spółkę analizy i szacunki, w szczególności w zakresie wartości rynku reklamy, liczby sprzedanych biletów do kin oraz sprzedaży barowej, a także przychodów ze sprzedaży wydawnictw, ponieważ nigdy wcześniej Grupa nie doświadczyła administracyjnego zakazu działalności wybranych biznesów, trudno jest jej przygotować poparte ekspertyzą szacunki w tym zakresie. Opisane czynniki niepewności mogą mieć także istotny wpływ na zwiększenie luki płynnościowej oraz możliwość pozyskania wymagane w związku z tym dodatkowego finansowania i skłonić Spółkę do poszukiwania innych metod zabezpieczenia płynności finansowej Grupy Agora, przy czym na obecnym etapie nie sposób przewidzieć, jakie metody będą najbardziej adekwatne w stosunku do przyszłego rozwoju pandemii COVID-19 oraz wdrażanych w przyszłości kolejnych decyzji i działań administracyjnych.

Zarząd Spółki prowadzi wzmożony monitoring spływu należności w celu zabezpieczenia płynności finansowej Grupy oraz podejmuje działania zabezpieczające płynność Grupy w przewidywalnej przyszłości. Efekt tych działań zależy jednak w dużym stopniu od tempa odbudowy gospodarki po kryzysie wywołanym pandemią. Istotnym ryzykiem dla płynności Grupy Agora może być skala osiąganych przychodów, w szczególności w przypadku, gdyby wybuch drugiej fali pandemii miał spowodować ponowne zamknięcie działalności określonych sektorów gospodarki. Zarząd Spółki rekomendował również akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy za 2019 r. i pozostawienie wypracowanego zysku w Spółce.

Agora podjęła również decyzję o optymalizacji portfela projektów inwestycyjnych koncentrując się podczas tego trudnego czasu na zapewnieniu bezpieczeństwa kluczowym aktywom Grupy. W rezultacie nastąpiły sprzedaż przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o). oraz spółki Foodio Sp. z o.o., a także ograniczenie skali działalności GoldenLine Sp. z o.o.

Od 3 lipca br. otwarte dla widzów zostały kina sieci Helios. W ślad za Heliosem swoje obiekty na większą skalę otworzyli także pozostali gracze na rynku. Wraz z otwarciem kin na ich ekranach pojawiły się pierwsze premiery filmowe, które pokazały, że widzowie chcą chodzić do kina, jeśli tylko dostępny jest repertuar filmowy. Sukces frekwencyjny pierwszej po otwarciu kin premiery filmowej sprawił, że dystrybutorzy filmowi zapowiedzieli wejście do kin kolejnych tytułów – zarówno zagranicznych, jak i rodzimych. Z każdym tygodniem od dnia otwarcia kin w Polsce liczba sprzedanych biletów systematycznie rośnie, ale powrót do frekwencji sprzed pandemii w opinii Spółki będzie możliwy w 2022 r. Z tego też powodu zarząd Helios S.A. renegocjował wysokość czynszów we wszystkich galeriach handlowych, w których działają kina tej sieci oraz wprowadził nowe zasady związane z procedurą akceptacji wydatków. Takie działanie obniży bazę kosztową Heliosa w kolejnych kwartałach 2020 r., co wraz z powrotem widzów do kin powinno wpłynąć na poprawę wyników Heliosa w stosunku do drugiego kwartału 2020 r.

Według szacunków Spółki spadek frekwencji w polskich kinach w 2020 r. może sięgnąć 50,0% w porównaniu z 2019 r. Jednak biorąc pod uwagę niepewność co dalszego rozwoju sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19, możliwość przywrócenia części restrykcji mających przeciwdziałać jej dalszemu rozprzestrzenianiu się oraz nieprzewidywalne decyzje producentów i dystrybutorów dotyczące dat premier poszczególnych filmów, szacunki te mogą być obarczone istotnym błędem.

W drugim kwartale 2020 r. segment Prasa pomimo spadku przychodów poprawił wyniki operacyjne. Udało się tego dokonać dzięki systematycznej pracy nad transformacją modelu funkcjonowania działalności prasowej Grupy Agora. Kluczowym produktem w tym obszarze pozostaje Gazeta Wyborcza i dalszy rozwój subskrypcji treści Wyborcza.pl. Zarząd Agory systematycznie weryfikuje portfel wydawnictw prasowych, rezygnując z wydawania tytułów skoncentrowanych na branżach, których działalność coraz szybciej migruje do internetu. Po przeprowadzeniu takiego procesu w drugim kwartale 2020 r. Zarząd Agory podjął decyzję o zakończeniu wydawania dwóch miesięczników oraz zmniejszeniu objętości i wolumenu publikowanego dziennika. Zmieniła się również cena wydania piątkowego Gazety Wyborczej. Dodatkowo, w ramach działań oszczędnościowych Agora zrezygnowała też z części biur lokalnych, w których zlokalizowanie były redakcje dziennika i praca w tych regionach odbywa się obecnie zdalnie i w tej formule już pozostanie, także po ustaniu pandemii. Te działania będą mieć pozytywny wpływ na bazę kosztową segmentu Prasa w kolejnych kwartałach. Dodatkowo, istotny wpływ na poziom kosztów operacyjnych tego segmentu miała restrukturyzacja działalności poligraficznej i zmniejszenie jej skali oraz ograniczenie zatrudnienia w pionie prasowym.

W związku z istotnym spadkiem wartości wydatków na rynku reklamy zewnętrznej podjęto szereg działań zmierzających do ograniczenia poziomu kosztów operacyjnych segmentu Reklama Zewnętrzna oraz dokonano przeglądu portfela nośników. W jego wyniku AMS S.A. zdecydował się dokonać odpisu wartości części z nich, które ze względu na przewidywany w średnim terminie rozwój rynku reklamy zewnętrznej, nie będą mogły zostać wykorzystywane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich dotychczasowej wartości księgowej. Wartość tego odpisu wyniosła 6,7 mln zł w drugim kwartale 2020 r. Działania oszczędnościowe koncentrowały się głównie na ograniczeniu kosztów utrzymania systemu poprzez zmianę kosztów dzierżawy powierzchni reklamowych oraz ograniczenie kosztów remontów i bieżącej eksploatacji nośników. W opinii Zarządu Spółki powyższe działania w połączeniu z powrotem kampanii na nośniki reklamy zewnętrznej wpłyną na poprawę wyników operacyjnych tego segmentu. Po zniesieniu obostrzeń w przemieszczaniu się ludności reklamodawcy systematycznie zwiększają zapotrzebowanie na realizację kampanii reklamowych. W opinii Spółki AMS jako lider rynku reklamy zewnętrznej, dysponujący nowoczesnymi nośnikami w najczęściej uczęszczanych miejscach, ma szanse na szybszy niż rynkowy powrót kampanii reklamowych na nośniki reklamowe ze swojej oferty.

Także w segmencie Radio wraz ze zniesieniem obostrzeń w przemieszczaniu się ludności oraz powrotem przedsiębiorstw do regularnej działalności pojawiło się zapotrzebowanie na kampanie realizowane w radiu. Pomimo tego, że Grupa Radiowa Agory należy do grona najmniejszych graczy na rynku radiowym w Polsce i było jej trudniej niż dużym nadawcom konkurować o znacznie ograniczone budżety reklamowe klientów, to obecnie tempo powrotu wydatków reklamowych w tym obszarze jest zadawalające. Warto zauważyć, że podczas pandemii nastąpił istotny wzrost zainteresowania słuchaczy ofertą Radia TOK FM, którego słuchalność osiągnęła rekordowe wyniki w omawianym okresie.

Segment Internet Agory był tym obszarem działalności Grupy, który został najmniej dotknięty negatywnymi skutkami pandemii. W omawianym czasie większość reklamodawców, którzy zdecydowali się na dalsze prowadzenie działań promocyjnych, przekierowała swoje budżety reklamowe do internetu. Ten segment rynku reklamowego też dużo szybciej niż pozostałe odbudowuje swoją wartość. Dlatego Spółka spodziewa się najszybszego odbicia wpływów reklamowych właśnie w segmencie Internet. Dzięki restrukturyzacji portfela aktywów Agora skupi się na rozwoju najbardziej perspektywicznych przedsięwzięć w tym obszarze. Grupa posiada istotne kompetencje w obszarze programatycznym,

m.in. dzięki szybko rozwijającej się spółce Yieldbird, której oferta w czasach kryzysu cieszy się zwiększonym zainteresowaniem reklamodawców. Przychody z reklamy programatycznej stanowiły w pierwszym półroczu 2020 r. 67,0% wszystkich wpływów Grupy z reklamy internetowej (łącznie z ogłoszeniami internetowymi). Drugi największy produkt Grupy w tym obszarze – Gazeta.pl – również skutecznie walczy o odzyskanie budżetów reklamowych i powrót na ścieżkę wzrostu wpływów reklamowych.

Według szacunków Spółki efektem wszystkich opisanych powyżej działań będzie spadek kosztów o około 209,0 mln zł w drugim i trzecim kwartale 2020 r. w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r.

Na podstawie dostępnych danych rynkowych Spółka szacuje, że wartość rynku reklamy w Polsce, która jest jednym z czynników decydujących o poziomie przychodów Grupy, nie skurczy się w takim stopniu, w jakim Spółka przewidywała w raporcie za pierwszy kwartał 2020 r. Według najnowszych szacunków Spółki, opartych na prognozie wartości PKB w Polsce oraz danych na temat rynku reklamy, w 2020 r. reklamodawcy ograniczą wydatki na promocję swoich towarów i usług o około 8,0% - 12,0% w porównaniu z 2019 r. Wstępne dane związane z kolejnymi kwartałami 2020 r. pokazują zmniejszenie się skali spadków wpływów reklamowych i powrót reklamodawców do mediów.

Grupa spodziewa się największych spadków wydatków na reklamę w najmniejszym segmencie rynku reklamowego – w kinach. W opinii Spółki spadek ten może sięgnąć około 58,0% - 62,0%. Spadki wydatków na reklamę zewnętrzną mogą wynieść około 29,0%-33,0%. W czasopismach wartość wydatków na reklamę może skurczyć się o około 24,0%-28,0%, a w dziennikach o około 20,0%-24,0%. Wydatki na reklamę w telewizji i w radiu mogą być niższe o około 10,0%-14,0%. Segmentem rynku, który będzie w najmniejszym stopniu dotknięty negatywnymi skutkami pandemii będzie internet. Wartość wydatków na reklamę internetową będzie się wahać w przedziale: spadek o 1,0% - wzrost o 3,0%.

Jednocześnie, ze względu na fakt, że trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji związanej z pandemią i jej skutki gospodarcze powyższe założenia mogą być obarczone błędem, a ich trafność dużo mniejsza niż w okresach większej przewidywalności.

Zarówno Agora, jak i jej spółki zależne starają się również o dostępne formy wsparcia publicznego dla przedsiębiorstw. Spółki z Grupy Agora wnioskowały łącznie o 13,9 mln zł dofinansowania do miejsc pracy z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. Większość spółek otrzymała już dofinansowanie, o które wnioskowała. Otrzymanie dofinansowania wiąże się z obowiązkiem złożenia dokumentów niezbędnych dla potrzeb jego rozliczenia w ciągu 30 dni od dnia otrzymania ostatniej transzy płatności, a ostateczna wysokość dofinansowania może się zmienić w wyniku rozliczenia.

Biorąc pod uwagę wszystkie te kwestie, zarząd Agory szacuje, że wskutek obecnie trwającej pandemii w całym 2020 r. przychody Grupy Agora mogą istotnie się zmniejszyć, a Grupa odnotuje stratę operacyjną na poziomie EBIT. Biznesami, które zostaną najmocniej dotknięte skutkami pandemii, są Kino, Reklama Zewnętrzna oraz Gastronomia .

III. WYNIKI FINANSOWE

1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za pierwsze półrocze 2020 r. obejmuje konsolidację Agory S.A. oraz 22 spółek zależnych prowadzących głównie działalność internetową, kinową, radiową, gastronomiczną oraz w segmencie reklamy zewnętrznej. Ponadto, na dzień 30 czerwca 2020 r. Grupa posiadała udziały w jednostce współkontrolowanej Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w jednostkach stowarzyszonych ROI Hunter a.s. i Eurozet Sp. z o.o.

Szczegółowa lista spółek wchodzących w skład Grupy Agora znajduje się w nocie 11, a opis zmian organizacji Grupy Agora w nocie 12 do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Przeliczenie wybranych danych finansowych na EUR przedstawiono w nocie 19 do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Tab. 9

2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA

w mln zł	II kwartał 2020	II kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019	I półrocze 2020	I półrocze 2019	% zmiany 2020 do 2019
Przychody ze sprzedaży netto (1)	129,5	269,8	(52,0%)	419,1	578,2	(27,5%)
Sprzedaż usług reklamowych	77,3	147,4	(47,6%)	191,0	257,7	(25,9%)
Sprzedaż biletów do kin	0,1	39,2	(99,7%)	61,7	116,0	(46,8%)
Sprzedaż wydawnictw	29,5	35,4	(16,7%)	64,6	69,9	(7,6%)
Sprzedaż barowa w kinach	-	17,9	-	25,8	48,8	(47,1%)
Sprzedaż usług poligraficznych	6,0	11,2	(46,4%)	15,4	25,5	(39,6%)
Przychody z działalności filmowej	6,2	3,0	106,7%	31,4	30,7	2,3%
Pozostała sprzedaż	10,4	15,7	(33,8%)	29,2	29,6	(1,4%)
Koszty operacyjne netto, w tym:	(182,9)	(279,0)	(34,4%)	(492,0)	(586,9)	(16,2%)
Usługi obce (2)	(56,0)	(94,1)	(40,5%)	(172,4)	(210,9)	(18,3%)
Wynagrodzenia i świadczenia (2)	(52,8)	(85,6)	(38,3%)	(134,8)	(168,9)	(20,2%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów (2)	(18,2)	(33,5)	(45,7%)	(49,2)	(71,9)	(31,6%)
Amortyzacja	(41,5)	(39,3)	5,6%	(84,2)	(76,7)	9,8%
Reprezentacja i reklama	(6,9)	(16,1)	(57,1%)	(19,2)	(30,7)	(37,5%)
Koszty restrukturyzacji (3)	(1,4)	-	-	(1,4)	(5,6)	(75,0%)
Zysk ze sprzedaży nieruchomości (4)	0,4	-	-	7,1	-	-
Zysk ze zbycia przedsiębiorstwa (5)	3,6	-	-	3,6	-	-
Odpisy aktualizujące (6)	(7,5)	-	-	(28,9)	-	-
Wynik operacyjny – EBIT	(53,4)	(9,2)	(480,4%)	(72,9)	(8,7)	(737,9%)
Wynik operacyjny - EBIT bez MSSF 16 (7)	(44,8)	(11,1)	(303,6%)	(63,2)	(11,9)	(431,1%)
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:	6,8	(0,5)	-	(26,0)	(4,9)	(430,6%)
Przychody z krótkoterminowych inwestycji	0,1	0,7	(85,7%)	0,3	1,2	(75,0%)
Koszty kredytów i leasingu	(4,6)	(5,4)	(14,8%)	(10,2)	(10,2)	-
w tym koszty odsetek wynikające z MSSF 16	(3,4)	(3,8)	(10,5%)	(7,3)	(7,5)	(2,7%)
Różnice kursowe per saldo	7,8	4,3	81,4%	(19,3)	4,2	-
w tym różnice kursowe wynikające z MSSF 16	8,0	4,5	77,8%	(19,7)	4,4	-
Aktualizacja wyceny opcji put (8)	2,2	-	-	2,2	-	-

w mln zł	II kwartał 2020	II kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019	I półrocze 2020	I półrocze 2019	% zmiany 2020 do 2019
Udział w jednostkach rozliczanych metodą praw własności	(0,2)	2,6	-	(0,4)	2,8	-
Strata brutto	(46,8)	(7,1)	(559,2%)	(99,3)	(10,8)	(819,4%)
Podatek dochodowy	5,7	0,5	1 040,0%	11,1	0,8	1 287,5%
Strata netto	(41,1)	(6,6)	(522,7%)	(88,2)	(10,0)	(782,0%)
Strata netto bez MSSF 16 (7)	(38,1)	(8,7)	(337,9%)	(58,6)	(10,1)	(480,2%)
Przypadająca na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(38,6)	(6,3)	(512,7%)	(81,3)	(11,3)	(619,5%)
Udziały niekontrolujące	(2,5)	(0,3)	(733,3%)	(6,9)	1,3	-
marża EBIT (EBIT/Przychody)	(41,2%)	(3,4%)	(37,8pkt%)	(17,4%)	(1,5%)	(15,9pkt%)
marża EBIT bez MSSF 16 (7)	(34,6%)	(4,1%)	(30,5pkt%)	(15,1%)	(2,1%)	(13,0pkt%)
EBITDA (9)	(4,4)	30,1	-	40,2	68,0	(40,9%)
marża EBITDA (EBITDA/Przychody)	(3,4%)	11,2%	(14,6pkt%)	9,6%	11,8%	(2,2pkt%)
EBITDA bez MSSF 16 (7)	(13,4)	11,9	-	13,8	32,5	(57,5%)
marża EBITDA bez MSSF 16 (7)	(10,3%)	4,4%	(14,7pkt%)	3,3%	5,6%	(2,3pkt%)

• (1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i barowej w kinach oraz usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A Sprawozdania Zarządu;
• (2) w 2020 r. Grupa dokonała zmiany w prezentacji kosztów produkcji wydawnictw książkowych Wydawnictwa Agory, dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone;
• (3) dotyczy kosztów restrukturyzacji w segmencie Internet w drugim kwartale 2020 r. oraz kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w pionie Druk i w działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r.;
• (4) zysk ze sprzedaży budynku serwerowni oraz gruntu zlokalizowanych przy ul. Daniszewskiej w Warszawie;
• (5) zysk ze sprzedaży części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.);
• (6) podana kwota obejmuje odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów trwałych spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Foodio Concepts Sp. z o.o. oraz AMS S.A., odpisy dotyczyły głównie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.);
• (7) wartość wyniku operacyjnego EBIT, EBITDA oraz straty netto z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 Leasing;
• (8) dotyczy aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu opcji put przyznanych udziałowcom niekontrolującym Piano Group Sp. z o.o. oraz HRlink Sp. z o.o. Dodatkowe informacje dotyczące wyceny zobowiązań z tytułu opcji put są zawarte w nocie 15 do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• (9) wskaźnik EBITDA definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Definicje wskaźników finansowych zostały szczegółowo omówione w Przypisach do części IV niniejszego Komentarza Zarządu.

2.1. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za pierwsze półrocze 2020 r. [1]

Podstawowe produkty i usługi oraz przychody i koszty operacyjne Grupy zostały zaprezentowane i omówione w części IV niniejszego Sprawozdania Zarządu ("Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora").

Tab. 10

w mln zł	Film i Książka	Prasa	Reklama zewnętrzna	Internet	Radio	Pozycje uzgadniające (3)	Razem (dane skonsoli dowane) I-II kwartał 2020
Przychody ze sprzedaży (1)	157,6	95,4	45,2	91,0	38,4	(8,5)	419,1
Udział %	37,6%	22,8%	10,8%	21,7%	9,2%	(2,1%)	100,0%
Koszty operacyjne, netto (1)	(183,7)	(91,3)	(67,8)	(92,9)	(38,0)	(18,3)	(492,0)
Koszty operacyjne, netto bez MSSF 16 (1)	(174,1)	(91,3)	(67,7)	(92,9)	(37,8)	(18,5)	(482,3)
EBIT	(26,1)	4,1	(22,6)	(1,9)	0,4	(26,8)	(72,9)
EBIT bez MSSF 16	(16,5)	4,1	(22,5)	(1,9)	0,6	(27,0)	(63,2)
Przychody i koszty finansowe							(26,0)
Udział w jednostkach wycenianych metodą praw własności				0,2	(0,6)		(0,4)
Podatek dochodowy							11,1
Strata netto							(88,2)
Przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej							(81,3)
Udziały niekontrolujące							(6,9)
EBITDA	28,3	7,1	2,3	15,1	4,0	(16,6)	40,2
EBITDA bez MSSF 16	11,2	7,1	(4,8)	15,1	2,8	(17,6)	13,8
Nakłady inwestycyjne (2)	(19,0)	(3,6)	(2,9)	(5,7)	(1,0)	(2,4)	(34,6)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy; jedyne koszty, które są prezentowane, to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;

• (2) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur, dane segmentu Film i Książka uwzględniają również 7,8 mln zł nakładów poniesionych na rzeczowe aktywa trwałe w leasingu;
• (3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty) oraz Zarządu Agory S.A., a także spółki Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy.

2.2. Przychody i koszty finansowe

Na wynik na działalności finansowej Grupy w pierwszym półroczu 2020 r. wpływ miały głównie ujemne różnice kursowe od wyceny bilansowej zobowiązań z tytułu umów leasingu ujętych zgodnie z MSSF 16 oraz koszty prowizji i odsetek związane z kredytami bankowymi i zobowiązaniami z tytułu leasingu.

3. BILANS GRUPY AGORA

Tab. 11

w mln zł	30.06.2020	31.03.2020	% zmiany do 31.03.2020	31.12.2019	% zmiany do 31.12.2019
Aktywa trwałe	1 623,7	1 640,2	(1,0%)	1 664,5	(2,5%)
udział w sumie bilansowej	84,6%	83,9%	0,7pkt %	83,5%	1,1pkt %
Aktywa obrotowe	294,7	314,2	(6,2%)	327,9	(10,1%)
udział w sumie bilansowej	15,4%	16,1%	(0,7pkt %)	16,5%	(1,1pkt %)
RAZEM AKTYWA	1 918,4	1 954,4	(1,8%)	1 992,4	(3,7%)
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	856,5	888,9	(3,6%)	931,2	(8,0%)
udział w sumie bilansowej	44,7%	45,5%	(0,8pkt %)	46,7%	(2,0pkt %)
Udziały niekontrolujące	17,2	18,1	(5,0%)	20,9	(17,7%)
udział w sumie bilansowej	0,9%	0,9%	-	1,0%	(0,1pkt %)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	652,7	661,4	(1,3%)	628,3	3,9%
udział w sumie bilansowej	34,0%	33,8%	0,2pkt %	31,5%	2,5pkt %
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	392,0	386,0	1,6%	412,0	(4,9%)
udział w sumie bilansowej	20,4%	19,8%	0,6pkt %	20,8%	(0,4pkt %)
RAZEM PASYWA	1 918,4	1 954,4	(1,8%)	1 992,4	(3,7%)

3.1. Aktywa trwałe

Na spadek aktywów trwałych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r., wpłynęły głównie odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Foodio Concepts Sp. z o.o. i AMS S.A. oraz sprzedaż spółki zależnej Foodio Concepts Sp. z o.o.

Na spadek aktywów trwałych, w stosunku do 31 marca 2020 r., wpłynęły głównie odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych w spółce AMS S.A. oraz sprzedaż spółki zależnej Foodio Concepts Sp. z o.o.

3.2. Aktywa obrotowe

Na spadek wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r., wpłynęło głównie zmniejszenie należności z tytułu dostaw i usług oraz krótkoterminowych aktywów finansowych, które zostało częściowo skompensowane wzrostem środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Na spadek wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 31 marca 2020 r., wpłynęło głównie zmniejszenie należności z tytułu dostaw i usług oraz zmniejszenie stanu zapasów, które zostało częściowo skompensowane wzrostem środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r., wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań długoterminowych w związku z wyceną zobowiązań z tytułu leasingu wyrażonych w walutach obcych.

Zwiększenie zobowiązań z tytułu leasingu zostało częściowo skompensowane zmniejszeniem zobowiązań z tytułu kredytów oraz zmniejszeniem zobowiązań z tytułu opcji put.

Na spadek salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 marca 2020 r., wpłynęło głównie zmniejszenie zobowiązań długoterminowych w związku z wyceną zobowiązań z tytułu leasingu wyrażonych w walutach obcych oraz zmniejszenie zobowiązań z tytułu opcji put.

3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Na spadek salda zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r., wpłynęło zmniejszenie zobowiązań z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu zakupu udziałów i aktywów trwałych oraz rezerw, które zostało częściowo skompensowane wzrostem zobowiązań z tytułu podatków, zwiększeniem zobowiązań z tytułu leasingu oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami.

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 marca 2020 r., wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań z tytułu podatków, zobowiązań z tytułu leasingu oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami, które zostało częściowo skompensowane zmniejszeniem zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz z tytułu zakupu udziałów.

4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA

w mln zł II kwartał 2020 II kwartał 2019 % zmiany 2020 do 2019 I półrocze 2020 I półrocze 2019 % zmiany 2020 do 2019 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 57,1 34,4 66,0% 115,8 88,8 30,4% Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (bez MSSF 16) 51,8 16,8 208,3% 94,2 53,3 76,7% Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (14,5) (0,4) 3 525,0% (10,6) (112,2) (90,6%) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (8,2) (22,3) (63,2%) (33,0) 32,4 - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (bez MSSF 16) (2,9) (4,7) (38,3%) (11,4) 67,9 - Razem przepływy pieniężne netto 34,4 11,7 194,0% 72,2 9,0 702,2% Środki pieniężne na koniec okresu 133,3 42,0 217,4% 133,3 42,0 217,4%

Na dzień 30 czerwca 2020 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami finansowymi w wysokości 133,4 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 133,3 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz udzielone pożyczki w wysokości 0,1 mln zł.

W pierwszym półroczu 2020 r. Agora S.A. nie była zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze spekulacyjnym.

W dniu 24 kwietnia 2020 r. został podpisany Aneks nr 6 ("Aneks nr 6") do Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"). Na mocy podpisanego Aneksu nr 6, okres dostępności limitu kredytowego w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), który może wykorzystać Spółka, został odnowiony do dnia 29 września 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie. Aneks zawiesił część dotychczasowych wymogów Banku i wprowadził nowe, odzwierciedlające obecną sytuację finansową Spółki m.in. odnośnie wyniku Grupy Agora na poziomie EBITDA w drugim kwartale 2020 r., wysokości salda gotówki na koniec każdego miesiąca w okresie do 30 kwietnia 2021 r. oraz konieczność uzyskania zgody Banku na wypłatę dywidendy w 2020 r. Spółka pracuje z Bankiem nad dalszym wydłużeniem dostępności limitu kredytowego i zwiększeniem jego kwoty.

Jednocześnie na mocy Aneksu nr 6 czasowo zawieszono spłaty rat kapitałowych Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 na okres do dnia 30 września 2020 r. włącznie. Karencja nie obejmuje spłaty odsetek. Spłata rat kapitałowych należnych za okres karencji z tytułu Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 nastąpi odpowiednio w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 1 i w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 2.

W rezultacie dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 1 (każda w wysokości 2,1 mln zł) zostały odroczone do 1 kwietnia 2021 r., a dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 2 (każda w wysokości 6,3 mln zł) zostały odroczone do 2 stycznia 2023 r.

Ponadto, spółka zależna Helios S.A. z siedzibą w Łodzi, podpisała w dniu 29 marca 2020 r. z Santander Bank Polska SA aneksy do dwóch umów kredytów inwestycyjnych z dnia 8 maja 2015 r. oraz z dnia 25 czerwca 2015 r. wydłużających termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 30 czerwca 2020 r., w łącznej kwocie 0,7 mln zł, do 30 września 2020 r. oraz w przypadku jednej z umów kredytu inwestycyjnego (zawartej w dniu 18 maja 2018 r.) aneks wydłużający termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 31 sierpnia 2020 r., w łącznej kwocie 0,5 mln zł do 31 maja 2023 r.

Tab. 12

Helios S.A. otrzymał również pozytywną decyzję ze strony banku BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna ("BNP Paribas") na prolongatę spłaty rat kapitałowych pięciu kredytów inwestycyjnych udzielonych przez ten bank, których termin płatności przypada od 31 marca do 31 maja 2020 r. Zgodnie z informacją uzyskaną od BNP Paribas nowym terminem płatności kwoty 0,65 mln zł (suma wartości trzech rat kapitałowych wynikających z trzech umów kredytu inwestycyjnego) będzie 31 grudnia 2020 r. Trzy raty kapitałowe kredytu wynikającego z kolejnej umowy z tym bankiem w łącznej kwocie 0,41 mln zł będą płatne do 29 października 2021 r. oraz trzy raty kapitałowe należne na podstawie ostatniej umowy z tym bankiem, w łącznej kwocie 0,5 mln zł, będą płatne do 29 marca 2024 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu, dostępne limity kredytowe, a także pozyskanie dodatkowego finansowanie bieżącego w dniu 24 września 2020 przez Spółkę oraz jej podmiot zależny Helios S.A. (opisane szerzej w nocie V.1 i V.1a), w dającej się przewidzieć przyszłości Grupa Agora nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową. Należy jednocześnie zwrócić uwagę na czynniki niepewności towarzyszące tym przewidywaniom, szerzej opisane w Rozdziale II.3 Perspektywy niniejszego sprawozdania.

4.1. Działalność operacyjna

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2020 r. ukształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

4.2. Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w pierwszym półroczu 2020 r. to przede wszystkim efekt wydatków inwestycyjnych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych oraz dopłaty za udziały w spółce Piano Group Sp. z o.o. Powyższe wydatki zostały częściowo skompensowane wpływami netto ze sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych i majątku trwałego oraz wpływami ze sprzedaży części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.).

4.3. Działalność finansowa

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w pierwszym półroczu 2020 r. wynikały głównie z wydatków na spłatę zobowiązań z tytułu kredytów i leasingu oraz dokupienie udziałów w spółce Piano Group Sp. z o.o.

5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5]

Tab. 13

	II kwartał 2020	II kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019	I półrocze 2020	I półrocze 2019	% zmiany 2020 do 2019
Wskaźniki rentowności (1)
rentowność sprzedaży netto	(27,7%)	(3,0%)	(24,7pkt %)	(13,0%)	(2,0%)	(11,0pkt %)
rentowność sprzedaży brutto	10,5%	28,7%	(18,2pkt %)	23,3%	28,4%	(5,1pkt %)
rentowność kapitału własnego	(15,9%)	(3,4%)	(12,5pkt %)	(11,9%)	(2,4%)	(9,5pkt %)
Wskaźniki efektywności szybkość obrotu zapasów szybkość obrotu należności szybkość obrotu zobowiązań	16 dni 103 dni 54 dni	14 dni 61 dni 31 dni	14,3% 68,9% 74,2%	11 dni 73 dni 42 dni	13 dni 62 dni 31 dni	(15,4%) 17,7% 35,5%
Wskaźnik płynności (1) wskaźnik płynności	0,9	1,0	(10,0%)	0,9	1,0	(10,0%)
Wskaźniki finansowania (1)
stopa zadłużenia	2,7%	5,8%	(3,1pkt %)	2,7%	5,8%	(3,1pkt %)
wskaźnik pokrycia odsetek	(41,8)	(7,6)	450,0%	(24,6)	(4,8)	412,5%
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek	38,2	1,0	3 720,0%	22,5	5,1	341,2%

(1) wskaźniki finansowe z wyłączeniem wpływu MSSF 16.

Definicje wskaźników finansowych [5] zostały omówione na końcu części IV niniejszego Komentarza Zarządu ("Wyniki operacyjne - główne segmenty Grupy Agora").

IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA

IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1]

Segment Film i Książka zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: Helios S.A., NEXT FILM Sp. z o.o., Next Script Sp. z o.o., Foodio Concepts Sp. z o.o. (do 2 czerwca 2020 r.) i Step Inside Sp. z o.o. (tworzących grupę Helios) oraz Wydawnictwo Agora.

						Tab. 14
w mln zł	II kwartał 2020	II kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019	I półrocze 2020	I półrocze 2019	% zmiany 2020 do 2019
Łączne przychody, w tym:	17,5	84,0	(79,2%)	157,6	242,0	(34,9%)
Przychody ze sprzedaży biletów do kina	0,1	39,3	(99,7%)	61,7	116,1	(46,9%)
Przychody ze sprzedaży barowej	-	17,9	-	25,8	48,8	(47,1%)
Przychody ze sprzedaży reklam w kinach (1)	0,1	6,4	(98,4%)	6,5	13,3	(51,1%)
Przychody z działalności filmowej (1),(2),(6)	6,3	3,8	65,8%	32,6	32,1	1,6%
Przychody z działalności Wydawnictwa	9,2	11,7	(21,4%)	21,1	23,6	(10,6%)
Razem koszty operacyjne, w tym (5),(6):	(46,7)	(93,9)	(50,3%)	(183,7)	(227,6)	(19,3%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (5),(6)	(38,4)	(95,3)	(59,7%)	(174,1)	(230,1)	(24,3%)
Usługi obce (3),(6)	(8,4)	(27,7)	(69,7%)	(64,2)	(89,5)	(28,3%)
Usługi obce bez MSSF 16 (3),(6)	(12,5)	(42,0)	(70,2%)	(80,4)	(117,4)	(31,5%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (3)	(7,4)	(17,3)	(57,2%)	(24,2)	(34,0)	(28,8%)
Materiały, energia, wartość sprzedanych towarów i materiałów (3)	(2,5)	(10,3)	(75,7%)	(15,3)	(22,1)	(30,8%)
Amortyzacja (3)	(22,1)	(20,6)	7,3%	(45,1)	(41,3)	9,2%
Amortyzacja bez MSSF 16 (3)	(9,0)	(7,7)	16,9%	(18,4)	(15,9)	15,7%
Reprezentacja i reklama (1), (3)	(0,2)	(4,8)	(95,8%)	(5,3)	(12,9)	(58,9%)
Koszty operacyjne z działalności Wydawnictwa (4),(5)	(8,6)	(11,1)	(22,5%)	(20,1)	(22,8)	(11,8%)
Odpisy aktualizujące (7)	(0,3)	-	-	(9,0)	-	-
EBIT	(29,2)	(9,9)	(194,9%)	(26,1)	14,4	-
marża EBIT	(166,9%)	(11,8%)	(155,1pkt %)	(16,6%)	6,0%	(22,6pkt %)
EBIT bez MSSF 16	(20,9)	(11,3)	(85,0%)	(16,5)	11,9	-
marża EBIT bez MSSF 16	(119,4%)	(13,5%)	(105,9pkt %)	(10,5%)	4,9%	(15,4pkt %)
EBITDA (4), (8)	(6,7)	10,8	-	28,3	55,9	(49,4%)
marża EBITDA	(38,3%)	12,9%	(51,2pkt %)	18,0%	23,1%	(5,1pkt %)
EBITDA bez MSSF 16 (4), (8)	(11,5)	(3,5)	(228,6%)	11,2	28,0	(60,0%)
marża EBITDA bez MSSF 16	(65,7%)	(4,2%)	(61,5pkt %)	7,1%	11,6%	(4,5pkt %)

• (1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;
• (2) podane kwoty obejmują głównie przychody z tytułu koprodukcji oraz dystrybucji filmów;
• (3) podane kwoty nie uwzględniają kosztów Wydawnictwa Agora;
• (4) podane kwoty uwzględniają koszty amortyzacji Wydawnictwa Agora, które w pierwszym półroczu 2020 r. wyniosły 0,3 mln zł, a w samym drugim kwartale 0,1 mln zł (w analogicznym okresie ubiegłego roku odpowiednio 0,2 mln zł i 0,1 mln zł);
• (5) dane uwzględniają alokowane koszty powierzchni biurowej zajmowanej przez Wydawnictwo;

• (6) przychody z działalności filmowej i koszty usług obcych zostały oczyszczone o transakcje wzajemne w obrębie grupy Helios: między spółką Helios S.A. a NEXT FILM Sp. z o.o.
• (7) odpisy aktualizujące obejmują odpis wartości aktywów trwałych związanych z działalnością Foodio Concepts Sp. z o.o., który w pierwszym półroczu 2020 r. wyniósł 9,0 mln zł, a w samym drugim kwartale 2020 r. 0,3 mln zł;
• (8) wskaźnik EBITDA definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpis wartości aktywów trwałych.

W drugim kwartale 2020 r. segment Film i Książka odnotował stratę na poziomie EBIT w wysokości 29,2 mln zł oraz stratę na poziomie EBITDA w wysokości 6,7 mln zł. Dane dla analogicznego okresu w ujęciu bez MSSF 16 kształtowały się następująco: strata na poziomie EBIT 20,9 mln zł oraz strata na poziomie EBITDA 11,5 mln zł.

O takich rezultatach Filmu i Książki zdecydowało wprowadzenie regulacji związanych z COVID-19. Administracyjne zamknięcie kin od 12 marca i restauracji od 14 marca 2020 r. wpłynęło negatywnie zarówno na poziom przychodów, jak i wyniki segmentu w drugim kwartale 2020 r. Kina sieci Helios pozostały zamknięte do 3 lipca 2020 r.

Wprowadzone w marcu 2020 r. regulacje związane z COVID-19 miały negatywny wpływ na działalność gastronomiczną rozwijaną w ramach segmentu. Restauracje sieci Pasibus wznawiały swoją działalność stopniowo począwszy od 18 maja 2020 r. Natomiast pandemia zmusiła Helios S.A. do podjęcia decyzji o sprzedaży udziałów Foodio Concepts Sp. z o.o. prowadzącej lokale pod marką Papa Diego i Van Dog oraz dokonania w pierwszym kwartale 2020 r. odpisu wartości aktywów trwałych w wysokości 8,7 mln zł, co miało również negatywny wpływ na wyniki pierwszego półrocza 2020 r. Łącznie odpis wartości aktywów trwałych związanych z działalnością Foodio Concepts wyniósł w okresie styczeń - czerwiec 2020 r. 9,0 mln zł.

W pierwszym półroczu 2020 r. segment Film i Książka odnotował stratę na poziomie EBIT, która wyniosła 26,1 mln zł. Na wynik ten wpływ miało m.in. dokonanie odpisów wartości aktywów związanych z działalnością Foodio Concepts w wysokości 9,0 mln zł. Niższy był również zysk na poziomie EBITDA - o 49,4%, który stanowił 28,3 mln zł. W tym czasie w ujęciu bez MSSF 16 segment odnotował stratę na poziomie EBIT w wysokości 16,5 mln zł oraz zysk na poziomie EBITDA w wysokości 11,2 mln zł.

1. PRZYCHODY [3]

W drugim kwartale 2020 r. przychody segmentu Film i Książka zmniejszyły się o 79,2% do kwoty 17,5 mln zł.

Spadek przychodów w porównaniu z drugim kwartałem 2019 r. wynikał głównie z niższych przychodów uzyskanych z działalności kinowej w związku z administracyjnym zamknięciem kin. Wpływy ze sprzedaży biletów i ze sprzedaży reklam w kinach wyniosły po 0,1 mln zł, nie odnotowano natomiast przychodów ze sprzedaży barowej w kinach. Jednocześnie niższe niż rok wcześniej były przychody z działalności gastronomicznej, co związane było z zakończeniem działalności spółki Foodio Concepts oraz z administracyjnym zamknięciem lokali restauracyjnych.

W drugim kwartale 2020 r. łączne przychody segmentu Film i Książka z tytułu koprodukcji i dystrybucji filmowej wyniosły 6,3 mln zł i były o 65,8% wyższe od tych uzyskanych w analogicznym okresie 2019 r. Wynikało to m.in. z kontynuacji współpracy z Netflixem, w ramach której użytkownikom platformy udostępniono nowe tytuły: Jak zostałem gangsterem oraz 365 dni. W związku z zamknięciem kin, w drugim kwartale 2020 r. NEXT FILM nie wprowadził nowych tytułów na duże ekrany.

W drugim kwartale 2020 r. przychody Wydawnictwa Agora były o 21,4% niższe w porównaniu z drugim kwartałem 2019 r. i wyniosły 9,2 mln zł. O spadku tym zdecydowało wprowadzenie regulacji w związku pandemią COVID-19 i wynikające z nich zamknięcie stacjonarnej sieci dystrybucji. Wydawnictwo Agora sprzedało w omawianym okresie około 0,2 mln książek oraz wydawnictw muzycznych i filmowych. Wśród najchętniej kupowanych publikacji znalazły się m.in.: książki Blanki Lipińskiej Kolejne 365 dni i Szczerze Donalda Tuska, a także płyta Dark Room Michele Morrone.

W pierwszym półroczu 2020 r. przychody segmentu Film i Książka zmniejszyły się o 34,9% do kwoty 157,6 mln zł.

Spadek wpływów segmentu w porównaniu z pierwszym półroczem 2019 r. wynikał głównie z niższych przychodów uzyskanych z działalności kinowej w związku z administracyjnym zamknięciem kin. O 46,9% zmniejszyły się wpływy ze sprzedaży biletów, które wyniosły 61,7 mln zł. Na wynik ten rzutowała niższa o 2,9 mln niż rok wcześniej liczba sprzedanych wejściówek. O 47,1% zmniejszyły się przychody ze sprzedaży barowej w kinach, które stanowiły 25,8 mln zł. Ograniczenie w działalności kin negatywnie wpłynęło również na sprzedaż reklam w kinach. Przychody z tego tytułu były o 51,1% niższe w porównaniu z pierwszym półroczem 2019 r. i wyniosły 6,5 mln zł. Jednocześnie, mimo ograniczenia

działalności w wyniku pandemii COVID-19, wyższe niż rok wcześniej były przychody z działalności gastronomicznej segmentu, których skala w tym samym okresie 2019 r. była istotnie mniejsza.

W pierwszym półroczu 2020 r. łączne przychody segmentu Film i Książka z tytułu koprodukcji i dystrybucji filmowej wyniosły 32,6 mln zł i były o 1,6% wyższe od tych uzyskanych w analogicznym okresie 2019 r. Dynamika wzrostu przychodów była niska, co wiązało się m.in. z mniejszą liczbą nowych tytułów w dystrybucji kinowej oraz z administracyjnym zamknięciem kin. W pierwszym półroczu 2020 r. NEXT FILM wprowadził na duże ekrany dwie polskie produkcje: oparty na faktach film Jak zostałem gangsterem oraz ekranizację książki Blanki Lipińskiej 365 dni. Jednocześnie wciąż były wyświetlane obrazy, których premiera przypadła na wcześniejsze okresy. W pierwszym półroczu 2020 r. NEXT FILM kontynuował też współpracę z Netflixem – dzięki niej platforma udostępniła swoim użytkownikom kolejne produkcje filmowe, do których prawa dystrybucyjne posiada spółka z Grupy Agora.

W pierwszym półroczu 2020 r. przychody Wydawnictwa Agora były o 10,6% niższe w porównaniu z pierwszym półroczem 2019 r. i wyniosły 21,1 mln zł. Wydawnictwo Agora sprzedało w omawianym okresie około 0,5 mln książek oraz wydawnictw muzycznych i filmowych. Wśród najchętniej kupowanych publikacji znalazły się m.in.: książki Kolejne 365 dni Blanki Lipińskiej i Szczerze Donalda Tuska, biografia Élisabeth Revol Przeżyć. Moja tragedia na Nanga Parbat, a także płyta Dark Room Michele Morrone.

2. KOSZTY

W drugim kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Film i Książka były o 50,3% niższe w porównaniu z analogicznym okresem w 2019 r. i wyniosły 46,7 mln zł.

Na zmniejszenie kosztów operacyjnych segmentu wpłynęło przede wszystkim zamknięcie kin i lokali gastronomicznych związane z pandemią COVID-19.

Spadek kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów o 75,7% do kwoty 2,5 mln zł wynika z ograniczeń wprowadzonych w związku z pandemią COVID-19: administracyjnego zamknięcia kin i lokali gastronomicznych w marcu 2020 r.

Zmniejszenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników o 57,2% do kwoty 7,4 mln zł wynika z jednej strony z administracyjnego zamknięcia kin i lokali gastronomicznych w marcu 2020 r., a z drugiej z wprowadzonego w Grupie Agora obniżenia wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników o 20,0% na sześć miesięcy. W przypadku spółek z grupy Helios nastąpiło ono już 12 marca 2020 r.

Niższe o 69,7% były koszty usług obcych, które stanowiły 8,4 mln zł. Wynikało to przede wszystkim z niższych kosztów zakupu kopii filmowych i niższych kosztów czynszów w kinach oraz niższych kosztów związanych z działalnością gastronomiczną. Wyższe natomiast były koszty wynagrodzenia wypłacanego producentom filmów w związku wyższymi wpływami z dystrybucji filmowej.

Dodatkowo, koszty reprezentacji i reklamy segmentu Film i Książka zmniejszyły się do 0,2 mln zł. Rzutowały na to przede wszystkim niższe koszty reklamy w kinach, głównie rozliczanej w barterze oraz niższe nakłady na promocję w obszarze dystrybucji filmowej w związku z mniejszą liczbą premier w 2020 r.

O 22,5% - do 8,6 mln zł – zmniejszyły się koszty operacyjne działalności Wydawnictwa Agora. Ich spadek był związany z niższą sprzedażą wydawnictw.

Wyższe były koszty amortyzacji segmentu, które wyniosły w drugim kwartale 2020 r. 22,1 mln zł. Wiązało się to głównie z rozwojem sieci kin Helios i działalności gastronomicznej.

W pierwszym półroczu 2020 r. koszty operacyjne segmentu Film i Książka były o 19,3% niższe w porównaniu z analogicznym okresem w 2019 r. i wyniosły 183,7 mln zł.

Niższe o 28,3% były koszty usług obcych, które stanowiły 64,2 mln zł. Wynikało to przede wszystkim z niższych kosztów zakupu kopii filmowych. Wyższe były natomiast koszty wynagrodzenia wypłacanego producentom filmów w związku wyższymi wpływami z dystrybucji filmowej oraz koszty usług obcych związane z działalnością gastronomiczną.

Spadek kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów o 30,8% do kwoty 15,3 mln zł wiązał się z administracyjnym zamknięciem kin w marcu 2020 r. Ograniczenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników o 28,8% do kwoty 24,2 mln zł wynikało z jednej strony z administracyjnego zamknięcia kin oraz restauracji w marcu 2020 r., a z drugiej z wprowadzenia obniżek wynagrodzeń pracowników o 20,0% na sześć miesięcy począwszy od 12 marca 2020 r.

Spadły również koszty reprezentacji i reklamy segmentu Film i Książka – o 58,9% do kwoty 5,3 mln zł. Rzutowały na to przede wszystkim niższe wydatki na reklamę w kinach, głównie rozliczaną w barterze oraz niższe nakłady na promocję w obszarze dystrybucji filmowej w związku z mniejszą liczbą premier w 2020 r i poniesieniem części kosztów promocji w 2019 r.

O 11,8% - do 20,1 mln zł – zmniejszyły się koszty operacyjne działalności Wydawnictwa Agora, co było związane m.in z niższymi kosztami promocji.

Wyższe były koszty amortyzacji segmentu, które wyniosły w pierwszym półroczu 2020 r. 45,1 mln zł. Wiązało się to z rozwojem działalności gastronomicznej i sieci kin Helios.

Na poziom kosztów operacyjnych segmentu w pierwszym półroczu 2020 r. wpływ miało również dokonanie odpisów wartości aktywów związanych z działalnością Foodio Concepts w wysokości 9,0 mln zł.

3. NOWE INICJATYWY

Kina sieci Helios, podobnie jak inne obiekty kinowe w Polsce, były zamknięte z uwagi na pandemię decyzją administracyjną od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. Przez cały drugi kwartał multipleksy Heliosa pozostawały nieczynne, a ich otwarcie – po dopuszczeniu takiej możliwości przez państwo – nastąpiło 3 lipca br. W marcu 2020 r. Helios dokończył inwestycje rozpoczęte we wcześniejszym okresie w sale Dream w Kielcach i w Katowicach. Zostały one udostępnione widzom wraz z ponownym otwarciem sieci kin Helios w całej Polsce. W czerwcu trwały intensywne przygotowania do ponownego uruchomienia obiektów sieci. Zespół Heliosa pracował nie tylko nad dostosowaniem kin do wymogów sanitarnych, ale także nad stworzeniem jak najatrakcyjniejszej oferty dla widzów pomimo ograniczonego repertuaru filmowego.

NEXT FILM z grupy Helios, zajmujący się produkcją i dystrybucją filmów, w drugim kwartale 2020 r. udostępniał tytuły ze swojego portfolio w innych kanałach dystrybucyjnych niż kinowy. 1 kwietnia br. w serwisie Netflix swoją premierę miał film 365 dni, dystrybuowany i koprodukowany przez spółkę. Erotyczna produkcja w reżyserii Barbary Białowąs i Tomasza Mandesa, będąca ekranizacją bestsellerowej powieści Blanki Lipińskiej, trafiła na duże ekrany 7 lutego i od razu stała się hitem. Wyświetlana była do momentu zamknięcia kin z powodu walki z pandemią koronawirusa – film obejrzało ponad 1,6 miliona widzów. Na platformie Netflix produkcja szybko znalazła się na pierwszym miejscu najchętniej oglądanych przez Polaków filmów, wkrótce została też udostępniona w innych krajach. Natomiast w maju br. w internecie zadebiutował dokument o legendarnej grupie Kult – Kult. Film w reżyserii Olgi Bieniek, dystrybuowany przez NEXT FILM.

Oprócz tego spółka NEXT FILM polecała wszystkim pozostającym w izolacji domowej swoje tytuły dostępne na platformach VOD, a dla miłośników muzyki przygotowała wyjątkową listę muzyki filmowej Next Film – The Best Of, dostępną w serwisach streamingowych. Wśród wykonawców piosenek z listy są wielokrotnie nagradzani i bijący rekordy popularności artyści: Michele Morrone, Muniek Staszczyk, Ania Karwan, Fisz Emade Tworzywo, Daria Zawiałow, Kortez, Organek, O.S.T.R. oraz Natalia Szroeder. Playlista Next Film – The Best Of składa się z 15 filmowych utworów; to m.in. piosenki ze ścieżek dźwiękowych do filmów takich, jak Ukryta gra, Kamerdyner czy 365 dni, a także przebój Natalii Szroeder Zaprowadź mnie z hitu kina familijnego Tarapaty. To film, którego kontynuacja trafi na ekrany już jesienią 2020 r., na kiedy NEXT FILM zapowiedział jego premierę.

Wydawnictwo Agora w drugim kwartale 2020 r., w związku z pandemią koronawirusa, zainicjowało wyjątkową akcję charytatywną, której efektem było wydanie niezwykłej książki Nadzieja. Olga Tokarczuk, Wiesław Myśliwski, Hanna Krall, Joanna Bator, Mariusz Szczygieł, Andrzej Stasiuk, Magdalena Grzebałkowska i inni autorzy wraz z Wydawnictwem stworzyli publikację, z której cały dochód zostanie przeznaczony na wsparcie ośrodków pomocy dla seniorów podczas pandemii i po jej zakończeniu. Inicjatywę wsparły media i marki Grupy Agora.

Na koniec drugiego kwartału 2020 r. Wydawnictwo Agora powróciło z książkowymi premierami. W czerwcu ukazało się ich pięć - zarówno w formie e-booków, audiobooków, jak i wydań papierowych. Wśród nich znalazły się książka Katarzyny Boni Auroville. Miasto z marzeń, Niepewność. Rozmowy o strachu i o nadziei Agnieszki Jucewicz i Tomasza Kwaśniewskiego oraz Prezes i Spółki. Imperium Jarosława Kaczyńskiego Agaty Kondzińskiej i Iwony Szpali.

Działalność gastronomiczna Agory, prowadzona w ramach grupy Helios, również została dotknięta restrykcjami związanymi z walką z COVID-19 – 14 marca 2020 r. w całej Polsce zamknięte zostały lokale restauracyjne. Burgerownie sieci Pasibus, prowadzone w ramach spółki Step Inside Sp. z o.o. zaczęły zapraszać gości od 18 maja, wznawiając pracę. A dodatkowo w czerwcu 2020 r. powstały kolejne lokale restauracyjne Pasibusa – tym razem na Starym Rynku w Bydgoszczy i w CH Riviera w Gdyni. To odpowiednio siódma i ósma restauracja stworzona we współpracy ze spółką Helios. Warto też wspomnieć, że w czasie pandemii zespół Pasibusa włączył się w działania charytatywne na rzecz seniorów - posiłki przygotowane przez kultową sieć burgerowni trafiały do potrzebujących starszych osób we Wrocławiu w ramach akcji #PosiłekDlaSeniora.

Pandemia zmusiła natomiast Helios S.A. do podjęcia decyzji o dokonaniu odpisu wartości aktywów trwałych związanych z działalnością Foodio Concepts Sp. z o.o. w wysokości 9,0 mln zł i sprzedaży jej udziałów. Na podstawie umowy podpisanej 2 czerwca 2020 r. Helios sprzedał wszystkie udziały w spółce Foodio Concepts na rzecz inwestora zewnętrznego.

IV.B. PRASA [1]

Segment Prasa obejmuje skonsolidowane pro-forma dane dotyczące Gazety Wyborczej oraz pionu Czasopisma.

Tab. 15

w mln zł	II kwartał 2020	II kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019	I półrocze 2020	I półrocze 2019	% zmiany 2020 do 2019
Łączne przychody, w tym:	42,9	65,3	(34,3%)	95,4	127,4	(25,1%)
Przychody ze sprzedaży wydawnictw	24,3	27,0	(10,0%)	51,7	54,3	(4,8%)
w tym Gazeta Wyborcza	23,0	23,9	(3,8%)	48,3	48,3	-
Przychody ze sprzedaży reklam (1), (2)	11,5	23,7	(51,5%)	25,8	41,8	(38,3%)
w tym Gazeta Wyborcza (4)	10,6	19,9	(46,7%)	22,7	34,7	(34,6%)
Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych (6)	6,0	11,2	(46,4%)	15,4	25,5	(39,6%)
Razem koszty operacyjne, w tym:	(39,4)	(66,4)	(40,7%)	(91,3)	(138,7)	(34,2%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16:	(39,4)	(66,4)	(40,7%)	(91,3)	(138,7)	(34,2%)
Materiały, energia, towary i usługi poligraficzne	(10,5)	(20,3)	(48,3%)	(25,1)	(44,3)	(43,3%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(18,6)	(27,8)	(33,1%)	(43,0)	(55,8)	(22,9%)
Amortyzacja	(1,5)	(2,9)	(48,3%)	(3,0)	(4,6)	(34,8%)
Amortyzacja bez MSSF 16	(1,5)	(2,9)	(48,3%)	(3,0)	(4,6)	(34,8%)
Reprezentacja i reklama (1), (3)	(2,7)	(6,8)	(60,3%)	(6,6)	(11,1)	(40,5%)
Koszty restrukturyzacji (5)	-	-	-	-	(4,9)	-
EBIT	3,5	(1,1)	-	4,1	(11,3)	-
marża EBIT	8,2%	(1,7%)	9,9pkt %	4,3%	(8,9%)	13,2pkt %
EBIT bez MSSF 16	3,5	(1,1)	-	4,1	(11,3)	-
marża EBIT bez MSSF 16	8,2%	(1,7%)	9,9pkt %	4,3%	(8,9%)	13,2pkt %
EBITDA	5,0	1,8	177,8%	7,1	(6,7)	-
marża EBITDA	11,7%	2,8%	8,9pkt %	7,4%	(5,3%)	12,7pkt %
EBITDA bez MSSF 16	5,0	1,8	177,8%	7,1	(6,7)	-
marża EBITDA bez MSSF 16	11,7%	2,8%	8,9pkt %	7,4%	(5,3%)	12,7pkt %

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi segmentami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

(2) podane kwoty zawierają wpływy z reklamy internetowej w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych;

(3) podane kwoty zawierają m.in. koszty produkcji i promocji gadżetów dołączanych do Gazety Wyborczej i innych wydawnictw;

(4) dane uwzględniają przychody z reklam w papierowych wydaniach Gazety Wyborczej oraz reklam publikowanych w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych;

(5) podane kwoty zawierają koszty rezerwy związanej z restrukturyzacją działalności w pionie Druk w pierwszym kwartale 2019 r.;

(6) od trzeciego kwartału 2019 r. działalność poligraficzna nie jest prezentowana w ramach odrębnego segmentu. Jest to związane z wygaszeniem działalności dwóch z trzech drukarni funkcjonujących w Grupie Agora. Drukarnia w Warszawie, która kontynuuje działalność świadczy głównie usługi druku na potrzeby Gazety Wyborczej i została włączona w struktury segmentu Prasa. Podane kwoty zawierają przychody uzyskiwane ze świadczenia usług na rzecz klientów zewnętrznych; dane porównawcze za 2019 r. zostały odpowiednio przekształcone.

Zarówno w drugim kwartale 2020 r., jak i w pierwszym półroczu 2020 r. segment Prasa odnotował wyższy wynik operacyjny w porównaniu do analogicznego okresu 2019 r. Zysk operacyjny na poziomie EBIT wyniósł w drugim kwartale 2020 r. 3,5 mln zł, a w pierwszym półroczu 2020 r. 4,1 mln zł. Segment Prasa odnotował również zysk na poziomie EBITDA zarówno w drugim kwartale, jak w pierwszym półroczu 2020 r., który stanowił odpowiednio 5,0 mln zł oraz 7,1 mln zł.

Wdrożenie standardu MSSF 16 nie miało istotnego wpływu na sposób ujęcia kosztów operacyjnych w segmencie Prasa ani na jego wyniki operacyjne.

1. PRZYCHODY

W drugim kwartale 2020 r. łączne przychody segmentu Prasa wyniosły 42,9 mln zł i były o 34,3% niższe niż w drugim kwartale 2019 r. W pierwszym półroczu 2020 r. wyniosły one 95,4 mln zł i były niższe o 25,1% w stosunku do tych osiągniętych w miesiącach styczeń - czerwiec 2019 r. W obu omawianych okresach na spadek przychodów wpłynęły przede wszystkim negatywne trendy na rynku reklamy prasowej pogłębione przez wybuch pandemii COVID-19 oraz zmniejszenie skali działalności poligraficznej Agory. Pozytywnie na poziom wpływów segmentu rzutowały natomiast wzrost przychodów cyfrowych dziennika, związany głównie z wyższą liczbą subskrypcji cyfrowych, które na koniec czerwca 2020 r. liczyły 243,3 tys. Wpływy ze sprzedaży prenumerat cyfrowych wzrosły o 71,0%.

1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw

W drugim kwartale 2020 r. wpływy segmentu Prasa ze sprzedaży wydawnictw zmniejszyły się o 10,0% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. i wyniosły 24,3 mln zł. W pierwszym półroczu 2020 r. były one niższe o 4,8% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. i wyniosły 51,7 mln zł.

Zarówno w drugim kwartale, jak i w pierwszym półroczu 2020 r. Gazeta Wyborcza utrzymała pozycję lidera pod względem sprzedaży wśród dzienników opiniotwórczych. W drugim kwartale 2020 r. średnia sprzedaż wydań ogółem Gazety Wyborczej wyniosła 66,1 tys. egzemplarzy i zmniejszyła się o 23,1 % w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. W tym czasie wpływy ze sprzedaży treści Gazety Wyborczej zmniejszyły się jedynie o 3,8%, głównie dzięki rosnącym wpływom ze sprzedaży prenumeraty cyfrowej dziennika. W pierwszym półroczu 2020 r. średnia sprzedaż wydań ogółem Gazety Wyborczej wyniosło 72,0 tys. egzemplarzy i zmniejszyło się o 18,9 % w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. W tym czasie wpływy ze sprzedaży treści Gazety Wyborczej stanowiły 48,3 mln zł i były na tym samym poziomie co rok wcześniej. Pozytywny wpływ na wartość przychodów ze sprzedaży dziennika miała systematycznie rosnąca liczba subskrypcji cyfrowych Wyborcza.pl – sięgnęła ona na koniec czerwca 2020 r. 243,3 tys., co oznacza wzrost o 26,0% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r.

Z łącznych danych wynika, że w okresie styczeń - czerwiec 2020 r. już 307 tysięcy osób miało średnio dziennie dostęp do płatnych treści Gazety Wyborczej - wydań tradycyjnych oraz cyfrowych w postaci subskrypcji treści na Wyborcza.pl. Wyniki te łączą dane o liczbie rozpowszechnionych płatnie egzemplarzy wydania papierowego, e-wydania, aplikacji cyfrowej oraz subskrypcji internetowej Gazety Wyborczej. Zostały opracowane na podstawie danych ZKDP (wskaźnik rozpowszechnianie płatne razem) oraz danych własnych wydawcy.

W omawianym czasie aż 10 milionów osób miesięcznie czytało teksty Gazety Wyborczej. Wyniki te łączą dane o czytelnikach wydania papierowego, e-wydania oraz serwisów internetowych Gazety Wyborczej. Zostały opracowane na podstawie danych Polskich Badań Czytelnictwa oraz badania Gemius PBI.

1.2. Przychody ze sprzedaży reklam [3]

W drugim kwartale 2020 r. przychody ze sprzedaży reklam w segmencie Prasa zmniejszyły się o 51,5% do kwoty 11,5 mln zł. W pierwszym półroczu 2020 r. były one niższe o 38,3% i wyniosły 25,8 mln zł. W obu omawianych okresach rzutowały na to głównie niższe wpływy ze sprzedaży usług reklamowych w papierowym wydaniu Gazety Wyborczej oraz niższe wpływy reklamowe związane z mniejszą liczbą wydań czasopism i magazynów.

W drugim kwartale 2020 r. przychody netto Gazety Wyborczej z całej działalności reklamowej wyniosły 10,6 mln zł i były o 46,7% niższe niż w drugim kwartale 2019 r. W pierwszym półroczu 2020 r. przychody netto Gazety Wyborczej z całej działalności reklamowej wyniosły 22,7 mln zł i były o 34,6% niższe niż rok wcześniej w analogicznym okresie. Główną przyczyną tych spadków było ograniczenie przez reklamodawców wydatków w prasie drukowanej w Polsce o około 45,0%.

1.3. Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych

Zarówno w drugim kwartale, jak i w pierwszym półroczu 2020 r. przychody pionu Druk z tytułu sprzedaży usług poligraficznych dla klientów zewnętrznych były niższe niż w analogicznych okresach 2019 r. i wyniosły odpowiednio 6,0 mln zł oraz 15,4 mln zł. Istotny spadek wpływów z działalności poligraficznej wynikał przede wszystkim z zamknięcia dwóch z trzech drukarni należących do Grupy Agora w 2019 r. oraz z niższego wolumenu zamówień na usługi druku.

2. KOSZTY

W drugim kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Prasa zostały ograniczone o 40,7% do 39,4 mln zł, a w pierwszym półroczu 2020 r. o 34,2% do 91,3 mln zł. Warto zwrócić uwagę, iż wpływ na porównywalność kosztów operacyjnych w pierwszym półroczu 2020 r. i w pierwszym półroczu 2019 r. miały koszty restrukturyzacji działalności poligraficznej w wysokości 4,9 mln zł poniesione w 2019 r.

Czynnikiem, który zadecydował o zmniejszeniu kosztów operacyjnych segmentu zarówno w drugim kwartale, jak i w pierwszym półroczu 2020 r., były niższe koszty materiałów, energii, towarów i usług poligraficznych, które wynikały z ograniczenia działalności poligraficznej i mniejszego wolumenu druku wydawanych tytułów. W drugim kwartale 2020 r. ta kategoria kosztów skurczyła się o 48,3% do 10,5 mln zł, a w pierwszym półroczu 2020 r. o 43,3% do 25,1 mln zł.

Dodatkowo, w drugim kwartale i w pierwszym półroczu 2020 r. ograniczone zostały koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników - o odpowiednio 33,1% oraz 22,9% w porównaniu z analogicznymi okresami 2019 r. Rzutowało na to głównie zmniejszenie zatrudnienia etatowego, m.in. ze względu na redukcję zatrudnienia dokonaną w ramach przeprowadzonego w pierwszym kwartale 2019 r. procesu zwolnień grupowych związanego z restrukturyzacją działalności poligraficznej. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na zmniejszenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników w Prasie i w całej Grupie Agora było podpisanie porozumienia ze stroną społeczną w sprawie ograniczenia wymiaru czasu pracy i wynagrodzeń o 20,0% od 15 kwietnia 2020 r. przez sześć miesięcy.

Zarówno w drugim kwartale, jak i w pierwszym półroczu 2020 r. istotnie niższe były koszty amortyzacji - zmniejszyły się one odpowiednio o 48,3% oraz 34,8%. Było to związane z wygaszeniem działalności dwóch z trzech drukarni należących do Grupy Agora z końcem drugiego kwartału 2019 r.

W obu omawianych okresach istotnie ograniczone zostały koszty reprezentacji i reklamy. W drugim kwartale 2020 r. zmniejszyły się one o 60,3% do 2,7 mln zł, a w pierwszym półroczu 2020 r. o 40,5% do 6,6 mln zł.

3. NOWE INICJATYWY

Od chwili wybuchu pandemii COVID-19 Gazeta Wyborcza dodatkowo wspierała swoich czytelników - każdego dnia na tradycyjnych i cyfrowych łamach dziennika ukazywały się dla nich specjalne treści; redakcja przygotowała też nowe propozycje i akcje specjalne. Były wśród nich m.in.: Codzienny Poradnik Antywirusowy z informacjami i odpowiedziami na pytania czytelników, akcja Prawnicy Czytelnikom, w której prawnicy z renomowanych kancelarii pomagali odnaleźć się odbiorcom Gazety Wyborczej w nowej prawnej rzeczywistości, a także serwis edukacyjny dla uczniów i rodziców z ciekawymi tekstami i wideolekcjami. Z myślą o cudzoziemcach przebywających w naszym kraju powstała nowa sekcja Wyborcza.pl pod hasłem News from Poland, w której redakcja codziennie prezentuje anglojęzyczne artykuły i informacje o bieżących wydarzeniach, zwłaszcza tych związanych z pandemią koronawirusa. Natomiast o tym, jak będzie wyglądać świat po pandemii i jak zmieni się nasze życie, dziennikarze Gazety Wyborczej rozmawiają z ekspertami w ramach specjalnej odsłony akcji Jutronauci. Od maja 2020 r. do artykułów dołączył podcast Jutronauci: świat po pandemii.

Szczególne okoliczności związane z walką z COVID-19 spowodowały zmianę w zapotrzebowaniu czytelników Gazety Wyborczej i Wyborcza.pl na treści. Ekonomia, rynek pracy i przedsiębiorczość to tematy, które u wielu odbiorców awansowały na pierwsze miejsce potrzeb informacyjnych. Aby wyjść na przeciw tym potrzebom, redakcja Gazety Wyborczej postanowiła stworzyć nowy dział, który powstał z dotychczas funkcjonujących odrębnie działów Gospodarka, Mój Biznes i Technologia. Jego zespół przygotował m.in. specjalny newsletter z informacjami i poradnikiem dla małego i średniego biznesu, a także treści do e-booka Prowadzenie firmy w czasie pandemii i kryzysu, mającego pomóc przedsiębiorcom. Jako pierwsi z wydania dostępnego na Wyborcza.pl mogli z skorzystać prenumeratorzy cyfrowi Gazety Wyborczej z segmentu firm i instytucji.

Oprócz tego w drugim kwartale 2020 r. Gazeta Wyborcza kontynuowała cykl publikacji i działań poświęconych ekologii. W czerwcu redakcja rozpoczęła projekt JednaPlaneta.JednoŻycie, w ramach którego co tydzień na łamach gazety oraz w serwisie Wyborcza.pl ukazują się artykuły dotyczące poszczególnych problemów środowiskowych. Zaś oddziały lokalne Gazety Wyborczej przeprowadziły akcję i plebiscyt Supermiasta, zorganizowane z okazji 30-lecia pierwszych w historii III RP wyborów do rad gmin. Czytelnicy i internauci oddali w nim ponad 39 tys. głosów, wskazując największe sukcesy swoich miast od 1990 r. Ważną częścią akcji Supermiasta były też publikacje poświęcone rozwojowi miast oraz specjalne magazyny przygotowane przez redakcję. Natomiast w czerwcu redakcja rozpoczęła akcję profrekwencyjną, zachęcając wszystkich do głosowania w wyborach prezydenckich.

Od 19 czerwca 2020 r. piątkowe numery Gazety Wyborczej były dostępne w punktach sprzedaży prasy w nowej cenie 5,99 zł (wzrost o 50 groszy).Co piątek Gazeta Wyborcza proponuje czytelnikom bardzo obszerne wydania, obejmujące część ogólnopolską, magazyny lokalne tworzone przez redakcje z całej Polski, strony kulturalne Co Jest Grane, a także dodatek Wyborcza TV - to duża porcja lektury, przygotowana z myślą już o weekendzie.

Od chwili wybuchu pandemii nastąpił istotny wzrost nie tylko wyników Wyborcza.pl, ale też liczby sprzedanych prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej. Społeczność subskrybentów Wyborcza.pl przekroczyła już 243 tys. Wraz z tymi, którzy kupują papierowe wydanie, dziennik ma łącznie 307 tys. czytelników płacących za dostęp do treści.

Wzrostowi liczby sprzedanych subskrypcji treści Wyborcza.pl sprzyjały specjalne akcje i oferty przygotowane przez zespół dziennika. W drugim kwartale 2020 r. były to np. propozycje dla użytkowników platformy MyBenefit, którzy mogli wykupić prenumeratę cyfrową Gazety Wyborczej w atrakcyjnie cenie wraz z dostępem do wybranych kursów elearningowych z oferty Instytutu Dobrego Życia, a także dla klientów platformy zakupowej Prezent Marzeń, którzy z każdym voucherem prezentowym otrzymali kod zniżkowy na dostęp do Wyborcza.pl. Uruchomiona została też nowa oferta prenumeraty cyfrowej dla biznesu skierowana do klientów z branży PR i promocji – jej subskrybenci wraz z możliwością korzystania z Wyborcza.pl otrzymali też e-booki przygotowane przez redakcję oraz dostęp do kursu Instytutu Dobrego Życia poświęconego wystąpieniom publicznym. Wyborcza.pl wprowadziła także kolejne udogodnienie dla subskrybentów - klientów sieci komórkowych. Tym razem byli to abonenci sieci Plus, którzy mogą zapłacić za prenumeratę cyfrową Gazety Wyborczej razem ze swoim rachunkiem za telefon. Zaś klienci T-Mobile mogli skorzystać z dostępu do pakietu podstawowego Wyborcza.pl w aplikacji "Mój T-Mobile" w czasowej, specjalnej ofercie.

Zespół Gazety Wyborczej będzie doskonalić swoje umiejętności związane z funkcjonowaniem w świecie cyfrowym dzięki udziałowi w programie the Google News Initiative (GNI) Subscriptions Lab, realizowanym przez Google wspólnie z międzynarodową organizacją International News Media Association (INMA) oraz FT Strategies, zespołem doradczym The Financial Times. Jak ogłoszono w kwietniu 2020 r., Gazeta Wyborcza znalazła się w gronie ośmiu europejskich wydawców wybranych do programu The GNI Subscriptions Lab. Wraz z mediami z siedmiu krajów zespół dziennika będzie pracować nad wzmocnieniem oferty subskrypcji cyfrowych dzięki wymianie doświadczeń wydawców i wspólnemu szukaniu najbardziej efektywnych rozwiązań.

Zespół segmentu Prasa przygotował też w drugim kwartale 2020 r. specjalne wydania i dodatki. Czytelnicy mogli np. sięgnąć do wyjątkowych numerów Magazynu Świątecznego wydanych pod hasłami Wyborcza na Nowe Życie, Wyborcza nieco beztroska i Wyborcza na Wyprawę, a także do dodatku Niszczenie Trójki - kolejnej odsłony Czarnej księgi PIS, cyklu podsumowującego i komentującego działania partii rządzącej.

Redakcja Książek. Magazynu do czytania zaoferowała prenumeratorom cyfrowego wydania Gazety Wyborczej możliwość pobrania dwumiesięcznika w ramach abonamentu, bez dodatkowych opłat. Nowy numer pisma czytelnicy mogli też zamówić z bezpłatną wysyłką lub skorzystać z atrakcyjnej oferty rocznej prenumeraty, otrzymując dwa wydania w prezencie.

Tab. 16

IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA

Segment Reklama Zewnętrzna zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: AMS S.A., AMS Serwis Sp. z o.o. (dawniej Adpol Sp. z o.o.), Optimizers Sp. z o.o. (od 30 czerwca 2019 r.) oraz Piano Group Sp. z o.o. (od 1 lipca 2019 r.), która jest 100,0% akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA oraz wyłącznym wspólnikiem Benefit Multimedia Sp. z o.o., będącej jedynym komplementariuszem Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA.

w mln zł	II kwartał 2020	II kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019	I półrocze 2020	I półrocze 2019	% zmiany 2020 do 2019
Łączne przychody, w tym:	13,3	50,7	(73,8%)	45,2	86,6	(47,8%)
Przychody ze sprzedaży reklam (1)	12,2	50,3	(75,7%)	43,5	85,4	(49,1%)
Razem koszty operacyjne, w tym:	(33,4)	(38,7)	(13,7%)	(67,8)	(73,5)	(7,8%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16	(33,1)	(38,8)	(14,7%)	(67,7)	(73,6)	(8,0%)
Koszty utrzymania systemu (1)	(8,0)	(12,0)	(33,3%)	(18,5)	(23,5)	(21,3%)
Koszty utrzymania systemu bez MSSF 16 (1)	(11,1)	(14,6)	(24,0%)	(25,6)	(28,3)	(9,5%)
Koszty realizacji kampanii (1)	(2,0)	(7,5)	(73,3%)	(6,6)	(12,7)	(48,0%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(3,9)	(6,1)	(36,1%)	(10,1)	(11,9)	(15,1%)
Reprezentacja i reklama	(0,7)	(1,3)	(46,2%)	(1,9)	(2,8)	(32,1%)
Amortyzacja	(8,9)	(7,3)	21,9%	(18,2)	(14,3)	27,3%
Amortyzacja bez MSSF 16	(5,5)	(4,8)	14,6%	(11,0)	(9,6)	14,6%
Odpisy aktualizujące (2)	(6,7)	-	-	(6,7)	-	-
EBIT	(20,1)	12,0	-	(22,6)	13,1	-
marża EBIT	(151,1%)	23,7%	(174,8pkt %)	(50,0%)	15,1%	(65,1pkt %)
EBIT bez MSSF 16	(19,8)	11,9	-	(22,5)	13,0	-
marża EBIT bez MSSF 16	(148,9%)	23,5%	(172,4pkt %)	(49,8%)	15,0%	(64,8pkt %)
EBITDA (2)	(4,5)	19,3	-	2,3	27,4	(91,6%)
marża EBITDA	(33,8%)	38,1%	(71,9pkt %)	5,1%	31,6%	(26,5pkt %)
EBITDA bez MSSF 16 (2)	(7,6)	16,7	-	(4,8)	22,6	-
marża EBITDA bez MSSF 16	(57,1%)	32,9%	(90,0pkt %)	(10,6%)	26,1%	(36,7pkt %)
Liczba powierzchni reklamowych (3)	22 989	23 579	(2,5%)	22 989	23 579	(2,5%)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i kosztów (bezpośrednich zmiennych) promocji innych działalności Grupy Agora na nośnikach grupy AMS, jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

• (2) podane kwoty zawierają odwrócenia odpisów z tytułu utraty wartości aktywów trwałych uwzględniane w wyliczeniu wskaźnika EBITDA;
• (3) bez powierzchni reklamowych na autobusach i tramwajach oraz ekranów bankomatów, Cityinfo i Move TV.

Ze względu na spadek przychodów wywołanych pandemią COVID-19 oraz odpis aktualizujący wartość aktywów, segment Reklama Zewnętrzna zanotował stratę operacyjną na poziomie EBIT w wysokości 20,1 mln zł w drugim kwartale 2020 r. oraz 22,6 mln zł pierwszym półroczu 2020 r. Odpis aktualizujący wartość aktywów w wysokości 6,7 mln zł to wynik przeglądu portfela nośników i odpisania wartości części z nich, które ze względu na przewidywany w średnim terminie rozwój rynku reklamy zewnętrznej, nie będą mogły być wykorzystywane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu z ich dotychczasowej wartości księgowej.

Segment odnotował na poziomie EBITDA stratę w wysokości 4,5 mln zł w drugim kwartale 2020 r. oraz zysk w wysokości 2,3 mln zł w pierwszym półroczu 2020 r.

Strata na poziomie EBIT prezentowana w ujęciu bez wpływu MSSF 16 stanowiła 19,8 mln zł w drugim kwartale 2020 r. oraz 22,5 mln zł w pierwszym półroczu 2020 r. W tym ujęciu strata segmentu na poziomie EBITDA wyniosła 7,6 mln zł w drugim kwartale 2020 r. i 4,8 mln zł w okresie styczeń – czerwiec 2020 r.

1. PRZYCHODY [8]

Zarówno w drugim kwartale, jak i w całym pierwszym półroczu 2020 r. przychody ze sprzedaży reklam grupy AMS były niższe niż w analogicznych okresach 2019 r. (spadki odpowiednio o 75,7% i 49,1%). Negatywny wpływ na dynamikę przychodów tego biznesu miała pandemia COVID-19. W związku z restrykcjami mającymi na celu zatrzymanie rozprzestrzeniania się pandemii zawieszona została możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przez część przedsiębiorstw (np. centra handlowe, instytucje kulturalne, siłownie, hotele itp.), co wpłynęło na wstrzymanie przez reklamodawców działań promocyjnych. Te przedsiębiorstwa, które mogły funkcjonować znacząco ograniczyły aktywność reklamową ze względu na dużą niepewność co do dalszego rozwoju sytuacji oraz z uwagi na spowolnienia gospodarcze wywołane pandemią. Dodatkowym czynnikiem negatywnie wpływającym na poziom przychodów grupy AMS było ograniczenie liczby kampanii patronackich oraz wpływów z usług druku plakatów, które są pochodną sprzedaży w segmencie reklamy klasycznej oraz brak zleceń reklamowych ze strony spółek skarbu państwa.

W drugim kwartale 2020 r. wartość wydatków na reklamę zewnętrzną w Polsce, według raportu IGRZ, spadła o 71,1% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, a w pierwszym półroczu 2020 r. wydatki te były o 44,5% niższe niż w pierwszej połowie 2019 r.

Szacowany udział grupy AMS w wydatkach na reklamę zewnętrzną w drugim kwartale 2020 r. wyniósł ponad 26,0%, a w całym pierwszym półroczu 2020 r. ponad 29,5% [8].

2. KOSZTY

Koszty operacyjne segmentu Reklama Zewnętrzna, zarówno w drugim kwartale, jak i w całym pierwszym półroczu 2020 r., zmniejszyły się odpowiednio o 13,7% oraz 7,8% w porównaniu z analogicznymi okresami 2019 r. i stanowiły odpowiednio 33,4 mln zł oraz 67,8 mln zł. Ten spadek nastąpił pomimo odpisu wartości części nośników (w kwocie 6,7 mln zł), które ze względu na przewidywany w średnim terminie rozwój rynku reklamy zewnętrznej nie będą mogły być wykorzystywane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich dotychczasowej wartości księgowej. W obydwu omawianych okresach ograniczeniu uległy koszty we wszystkich pozycjach z wyjątkiem amortyzacji, której wzrost jest efektem m.in. zastosowania standardu MSSF 16. Zgodnie z tym standardem określone długoterminowe umowy najmu powierzchni przestały być ujmowane w pozycji koszty utrzymania systemu. Jednocześnie w bilansie AMS rozpoznane zostały aktywa (prawa do użytkowania powierzchni) w wysokości zdyskontowanej kwoty przyszłych płatności wynikających z umów najmu. Umorzenie tego prawa ujmowane jest w kosztach amortyzacji segmentu. Dodatkowo wpływ na wzrost amortyzacji miało przyspieszenia amortyzacji wybranych nośników, realizacji kolejnych etapów umów koncesji na budowę wiat modernizacja części z nich oraz zakup systemu nośników. Wpływ na wzrost amortyzacji miała też większa niż rok wcześniej liczba nośników cyfrowych, inwestycja w nośniki w ramach Miejskiego Systemu Informacji. Niższe o 73,3% koszty realizacji kampanii w wysokości 2,0 mln zł w drugim kwartale 2020 r. i o 48,0% w pierwszym półroczu 2020 r. w wysokości 6,6 mln zł to efekt zmniejszenia przychodów w związku z mniejszą liczbą realizowanych kampanii. Ograniczone zostały głównie koszty druku plakatów i winyli, wymiany i dystrybucji plakatów oraz zakupu powierzchni reklamowej na środkach komunikacji miejskiej.

Spadek kosztów reprezentacji i reklamy o 46,2% do 0,7 mln zł w drugim kwartale 2020 r. wynikał z niższych łącznych nakładów na kampanie patronacko-komercyjne, których część patronacka rozliczana jest w formie barteru i obciąża koszty reprezentacji i reklamy. W całym pierwszym półroczu 2020 r. wydatki na reprezentację i reklamę zmniejszyły się o 32,1% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego ze względu na niższe koszty kampanii patronackokomercyjnych i wyniosły 1,9 mln zł.

Koszty utrzymania systemu zmniejszyły się o 33,3% do 8,0 mln zł w drugim kwartale 2020 r. i o 21,3% do 18,5 mln zł w pierwszym półroczu 2020 r. To ograniczenie to efekt wdrożenia programów oszczędnościowych w zakresie kosztów dzierżawy oraz bieżącego utrzymania i remontów nośników reklamowych.

Zmniejszenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników o 36,1% w drugim kwartale 2020 r. do 3,9 mln zł i o 15,1% do 10,1 mln zł w pierwszym półroczu 2020 r. wynikało z czasowego ograniczenia wymiaru czasu pracy i wynagrodzenia wszystkich pracowników segmentu Reklama Zewnętrzna oraz niższych wynagrodzeń zmiennych w efekcie niższych przychodów. Elementem przyczyniającym się do zmniejszenia tych kosztów był również brak rezerw na plany motywacyjne realizowane w Grupie.

Koszty operacyjne segmentu prezentowane bez wpływu standardu MSSF 16, zarówno w drugim kwartale 2020 r. jak i w całym pierwszym półroczu 2020 r. były niższe niż w analogicznych okresach 2019 r. i wyniosły odpowiednio 33,1 mln zł i 67,7 mln zł.

3. NOWE INICJATYWY

W czerwcu 2020 r. AMS wygrał przetarg na obsługę dwóch pakietów wiat przystankowych w Gdańsku, co zapewni ciągłość działań reklamowych w tym mieście dla klientów spółki na najbliższe 14 miesięcy. Postępowanie dotyczyło obsługi i eksploatacji wiat przystankowych z możliwością zainstalowania gablot reklamowych typu citylight. W dyspozycji AMS znajdzie się w sumie 120 wiat przystankowych w centralnych punktach Gdańska. Dodatkowo, we Wrocławiu dzięki podpisanej ze ZDiUM umowie AMS również przedłużył możliwość oferowania klientom nośników citylight w wiatach przystankowych na okres 3 lat.

W związku z trwającą pandemią COVID-19 AMS kontynuował kampanie społeczne związane z tym tematem oraz udostępnił na preferencyjnych warunkach swoje nośniki klientom, którzy chcieli szeroko poinformować o swoich działaniach na rzecz walki z rozprzestrzenianiem się wirusa.

Tab. 17

IV.D. INTERNET [1] , [6]

Segment Internet zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu Internet Agory S.A. (Gazeta.pl), Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Yieldbird Sp. z o.o., GoldenLine Sp. z o.o., Optimizers Sp. z o.o. (do 30 czerwca 2019 r.) oraz HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o.) (od 1 września 2019 r.).

w mln zł	II kwartał 2020	II kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019	I półrocze 2020	I półrocze 2019	% zmiany 2020 do 2019
Łączne przychody, w tym:	43,6	48,5	(10,1%)	91,0	86,1	5,7%
Przychody ze sprzedaży reklam
internetowych (1)	40,0	43,5	(8,0%)	81,2	76,3	6,4%
Razem koszty operacyjne, w tym (2):	(35,0)	(43,6)	(19,7%)	(92,9)	(79,8)	16,4%
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (2)	(35,0)	(43,6)	(19,7%)	(92,9)	(79,8)	16,4%
Usługi obce	(24,5)	(26,1)	(6,1%)	(51,3)	(44,2)	16,1%
Usługi obce bez MSSF 16	(24,5)	(26,1)	(6,1%)	(51,3)	(44,2)	16,1%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz
pracowników	(10,0)	(12,3)	(18,7%)	(23,5)	(25,2)	(6,7%)
Amortyzacja	(2,3)	(1,7)	35,3%	(4,3)	(3,1)	38,7%
Amortyzacja bez MSSF 16	(2,3)	(1,7)	35,3%	(4,3)	(3,1)	38,7%
Reprezentacja i reklama (1)	(1,2)	(1,9)	(36,8%)	(3,2)	(4,4)	(27,3%)
Koszty restrukturyzacji (4)	(1,4)	-	-	(1,4)	-	-
Odpisy aktualizujące (3)	-	-	-	(12,7)	-	-
EBIT	8,6	4,9	75,5%	(1,9)	6,3	-
marża EBIT	19,7%	10,1%	9,6pkt %	(2,1%)	7,3%	(9,4pkt %)
EBIT bez MSSF 16	8,6	4,9	75,5%	(1,9)	6,3	-
marża EBIT bez MSSF 16	19,7%	10,1%	9,6pkt %	(2,1%)	7,3%	(9,4pkt %)
EBITDA	10,9	6,6	65,2%	15,1	9,4	60,6%
marża EBITDA	25,0%	13,6%	11,4pkt %	16,6%	10,9%	5,7pkt %
EBITDA bez MSSF 16	10,9	6,6	65,2%	15,1	9,4	60,6%
marża EBITDA bez MSSF 16	25,0%	13,6%	11,4pkt %	16,6%	10,9%	5,7pkt %

• (1) podane kwoty nie zawierają pełnych kosztów i przychodów z wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji. Dane uwzględniają również eliminację wzajemnej sprzedaży pomiędzy pionem Internet, Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Yieldbird Sp. z o.o., Goldenline Sp. z o.o., Optimizers Sp. z o.o. oraz HRlink Sp. z o.o.;
• (2) dane uwzględniają alokację kosztów powierzchni biurowej zajmowanej przez pion Internet Agory;
• (3) podane kwoty zawierają odpisy z tytułu utraty wartości aktywów spółki Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.);
• (4) podane kwoty zawierają koszty związane z przeprowadzonym programem dobrowolnych odejść w GoldenLine Sp. z o. o. oraz zwolnieniami grupowymi w Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o. o.).

Na wyniki operacyjne segmentu Internet w drugim kwartale i w całym pierwszym półroczu 2020 r. wpłynęły pandemia COVID-19, a także odpisy aktualizujące wartość aktywów spółki Plan D i restrukturyzacja działalności tej spółki oraz spółki GoldenLine. Pomimo tych negatywnych zdarzeń, w drugim kwartale 2020 r. wynik segmentu Internet na poziomie EBIT zwiększył się do 8,6 mln zł, a na poziomie EBITDA do 10,9 mln zł [1].

W pierwszym półroczu 2020 r., ze względu na odpis aktualizujący wartość aktywów spółki Plan D w wysokości 12,7 mln zł, strata operacyjna segmentu Internet na poziomie EBIT wyniosła 1,9 mln zł (8 czerwca 2020 r. w wyniku podjętych negocjacji nastąpiło zbycia części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.). Natomiast wynik segmentu na poziomie EBITDA zwiększył się o 60,6% do kwoty 15,1 mln zł.

Wdrożenie standardu MSSF 16 nie miało istotnego wpływu na sposób ujęcia kosztów operacyjnych w segmencie Internet ani na jego wyniki operacyjne.

1. PRZYCHODY

W drugim kwartale 2020 r. całkowite przychody segmentu Internet były niższe o 10,1% i wyniosły 43,6 mln zł. Głównym czynnikiem odpowiadającym za spadek wpływów segmentu w drugim kwartale 2020 r. były niższe przychody ze sprzedaży reklam wypracowane przez pion Gazeta.pl oraz spółkę Yieldbird. Negatywnie na poziom przychodów segmentu wpłynęło również ograniczenie działalności spółki GoldenLine oraz niższe przychody z serwisów nieruchomościowych. Największy negatywny wpływ na poziom przychodów segmentu w drugim kwartale 2020 r. miał wybuch pandemii COVID-19. W pierwszym półroczu 2020 r. całkowite przychody segmentu Internet wzrosły o 5,7% do 91,0 mln zł. w wyniku wyższej sprzedaży reklam internetowych przez spółkę Yieldbird.

2. KOSZTY

W drugim kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Internet zmniejszyły się o 19,7% i wyniosły 35,0 mln zł. Na ich spadek w tym okresie wpływ miały przede wszystkim ograniczenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz niższe koszty usług obcych. W pierwszym półroczu 2020 r. koszty operacyjne były wyższe o 16,4% i stanowiły 92,9 mln zł. Na zwiększenie kosztów operacyjnych w tym okresie istotnie wpłynęły wyższe wydatki na usługi obce związane głównie z kosztami dzierżawy powierzchni reklamowych, a także odpis aktywów spółki Plan D w kwocie 12,7 mln zł.

W drugim kwartale 2020 r. koszty usług obcych zmniejszyły się o 6,1% do kwoty 24,5 mln zł. Rzutowały na to niższe koszty usług w Gazeta.pl, niższe koszty dzierżawy powierzchni reklamowych w spółce Yieldbird oraz niższe koszty w spółce Goldenline w związku z ograniczeniem jej działalności. W pierwszym półroczu 2020 r. koszty usług obcych wzrosły o 16,1% do 51,3 mln zł. W największym stopniu na zwiększenie wydatków na usługi obce rzutowały wyższe koszty dzierżawy powierzchni reklamowych w spółce Yieldbird. Wzrost tej kategorii wydatków kompensowany był jednak wyższymi przychodami z tytułu sprzedaży reklam w spółce Yieldbird.

W drugim kwartale 2020 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników były niższe o 18,7%, a w całym pierwszym półroczu o 6,7%. To głównie efekt zmniejszenia zatrudnienia etatowego w pionie Gazeta.pl oraz w spółce Yieldbird. Dodatkowo, 15 kwietnia 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A. zawarł porozumienie ze stroną społeczną w sprawie przejściowej redukcji wymiaru czasu pracy oraz kosztów wynagrodzeń w Grupie Agora, czego efektem jest przejściowa obniżka kosztów wynagrodzeń z tytułu umów o pracę, zlecenia i innych umów o świadczenie usług o 20,0% na sześć miesięcy. Decyzja ta miała na celu ograniczenie negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na wyniki finansowe Agory i jej spółek zależnych. 23 kwietnia 2020 r. zakończono także konsultacje ze związkami zawodowymi w sprawie zwolnień grupowych w spółce GoldenLine czego efektem było uruchomienie w kwietniu 2020 r. programu dobrowolnych odejść do którego przystąpiło 26 pracowników. Koszt realizacji tego programu w drugim kwartale 2020 r. wyniósł 0,9 mln zł. W okresie kwiecień - czerwiec 2020 r. przeprowadzono także program zwolnień grupowych w spółce Plan D – koszty tego procesu wyniosły 0,5 mln zł.

Zarówno w drugim kwartale, jak i w pierwszym półroczu 2020 r., koszty amortyzacji były wyższe o odpowiednio 35,3% oraz 38,7% i stanowiły 2,3 mln zł oraz 4,3 mln zł. Na zwiększenie tych kosztów najbardziej wpłynęły inwestycje w unowocześnienie infrastruktury technologicznej serwisu Gazeta.pl, co pozwoliło na rozwój produktów reklamowych oraz poprawę widoczności portalu w wynikach najpopularniejszych wyszukiwarek.

W drugim kwartale 2020 r. koszty reprezentacji i reklamy były niższe o 36,8% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego i wyniosły 1,2 mln zł. Ich spadek wynika przede wszystkim z niższych wydatków na promocję Gazeta.pl oraz Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.). W pierwszym półroczu 2020 r. spadek wydatków na reprezentację i reklamę wyniósł 27,3% do kwoty 3,2 mln zł i związany był z niższymi nakładami na promocję Gazeta.pl oraz GoldenLine.

3. ISTOTNE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI INTERNETOWEJ

W czerwcu 2020 r. łączny zasięg serwisów grupy Gazeta.pl, wśród polskich internautów wyniósł 57,9%, a liczba użytkowników osiągnęła poziom 15,8 mln, co dało grupie Gazeta.pl dziewiąte miejsce na rynku wg badania Gemius PBI. Użytkownicy wykonali 554 mln odsłon i spędzili na stronach grupy Gazeta.pl średnio 54 minuty. [6]

W czerwcu 2020 r. przez urządzenia mobilne z serwisów grupy Gazeta.pl skorzystało 12,5 mln internautów. Liczba odsłon wykonanych z urządzeń mobilnych wyniosła 405 mln, a odsetek odsłon mobilnych w serwisach grupy Gazeta.pl wyniósł 73% i był najwyższy wśród polskich portali horyzontalnych. [6]

Serwisy tworzone w ramach grupy Gazeta.pl zajmują wysokie pozycje w rankingach tematycznych. Według danych Gemius PBI za czerwiec 2020 r., grupa Gazeta.pl jest liderem kategorii 'Dzieci i rodzina' (serwis edziecko.pl) oraz zajmuje trzecie miejsce w kategoriach: 'Informacje lokalne i regionalne' (m.in. serwisy lokalne wyborcza.pl, metrowarszawa.pl), 'Sport' (serwis sport.pl), 'Plotki, życie gwiazd' (serwis plotek.pl). Wysokie miejsca serwisy grupy Gazeta.pl zajmują także w kategoriach tematycznych: 'Informacje i publicystyka – ogólne' (czwarte miejsce - m.in. serwisy wyborcza.pl, wiadomosci.gazeta.pl, tokfm.pl), 'Moda i uroda' (czwarte miejsce - serwis avanti24.pl), 'Serwisy kobiece' (piąte miejsce, serwisy kobieta.gazeta.pl i wysokieobcasy.pl), Motoryzacja (piąte miejsce, m.in. serwisy moto.pl i autotrader.pl), 'Biznes, finanse, prawo' (siódme miejsce, serwis next.gazeta.pl) oraz 'Kuchnia i gotowanie' (dziewiąte miejsce, serwisy haps.pl, ugotuj.to, magazyn-kuchnia.pl).

4. NOWE INICJATYWY

Podążając za najnowszymi rynkowymi trendami, Gazeta.pl poszerzyła w drugim kwartale 2020 r. swoją ofertę wideo o nowe interaktywne formaty w ramach rozwoju funkcji playera. Dzięki nim użytkownicy mogą m.in. sprawdzić wybrany zestaw ubrań bez wychodzenia z domu, obejrzeć nowy model samochodu bez wizyty w salonie czy odwiedzić miejsce wakacyjnego wypoczynku zanim podejmą ostateczną decyzję o kierunku podróży.

Zespół Sport.pl, w trudnej sytuacji związanej z koronawirusem, postawił na autorskie analizy i nowe cykle redakcyjne. Znalazły się wśród nich Sportowa rozmowa dnia - wideo wywiad ze sportowcem lub osobą ze świata sportu oraz Tydzień z - cykl, w którym dziennikarze serwisu koncentrowali się na konkretnych postaciach ze świata sportu. Redakcja serwisu intensywnie rozwijała także temat esportu – dział poświęcony wirtualnym rozgrywkom to jeden z kluczowych kierunków redakcyjnych na najbliższe kilkanaście miesięcy. Od maja do czerwca trwały też zmagania w POLISH ESPORT CUP 2020 – największym w Polsce wydarzeniu esportowym. Ponad 7 tys. graczy – amatorów i półprofesjonalistów – zmierzyło się w rywalizacji o nagrody pieniężne i rzeczowe o wartości 50 tys. złotych, zorganizowanej przez Sport.pl, Actina oraz PACT.

Spółka HRlink z grupy kapitałowej Agory wraz z partnerami z branży HR rozpoczęła w kwietniu 2020 r. wyjątkowy projekt skierowany do osób, firm i instytucji, które dotknął aktualny kryzys. #HRwspiera to akcja, która łączy wsparcie technologiczne i psychologiczne, proponując konkretne działania i realną pomoc zwalnianym pracownikom, firmom redukującym zatrudnienie oraz tym, które w dalszym ciągu rekrutują pracowników – głównie online. Na platformie HRlink.pl znalazły się m.in. narzędzia dla osób z wypowiedzeniem, które poszukują nowej pracy, zaś firmy mogły skorzystać z serii bezpłatnych wydarzeń online - konferencji i webinarów.

W związku z pandemią COVID-19 i spowolnieniem gospodarczym Agora dokonała przeglądu i optymalizacji swojego portfela przedsięwzięć internetowych. Spółka zdecydowała się zrezygnować z tych projektów, którym nowa sytuacja zabrała perspektywy wzrostu, i skoncentrować się na najważniejszych aktywach. W efekcie nastąpiły restrukturyzacja i sprzedaż części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), a także restrukturyzacja i ograniczenie skali działalności GoldenLine Sp. z o.o.

Tab. 18

IV.E. RADIO

Segment Radio zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu radiowego w Agorze S.A., wszystkich radiostacji lokalnych i stacji ponadregionalnej Radio TOK FM, wchodzących w skład Grupy Agora czyli: 24 stacji lokalnych nadających pod marką Radio Złote Przeboje, 4 stacji lokalnych nadających pod marką Rock Radio, 8 stacji lokalnych nadających pod marką Radio Pogoda oraz ponadregionalnej stacji Radio TOK FM obejmującej 23 obszary miejskie.

w mln zł	II kwartał 2020	II kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019	I półrocze 2020	I półrocze 2019	% zmiany 2020 do 2019
Łączne przychody, w tym:	14,9	27,9	(46,6%)	38,4	50,0	(23,2%)
Przychody ze sprzedaży reklamy radiowej (1), (2)	13,2	22,7	(41,9%)	32,1	40,4	(20,5%)
Razem koszty operacyjne, w tym: (2)	(15,9)	(24,3)	(34,6%)	(38,0)	(45,3)	(16,1%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (2)	(16,0)	(24,3)	(34,2%)	(37,8)	(45,4)	(16,7%)
Usługi obce	(5,1)	(8,7)	(41,4%)	(12,9)	(16,3)	(20,9%)
Usługi obce bez MSSF 16	(5,8)	(9,4)	(38,3%)	(14,4)	(17,7)	(18,6%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(6,2)	(8,5)	(27,1%)	(14,8)	(17,1)	(13,5%)
Amortyzacja	(1,8)	(1,8)	-	(3,6)	(3,5)	2,9%
Amortyzacja bez MSSF 16	(1,1)	(1,0)	10,0%	(2,2)	(2,1)	4,8%
Reprezentacja i reklama (2)	(1,8)	(3,6)	(50,0%)	(3,6)	(5,3)	(32,1%)
EBIT	(1,0)	3,6	-	0,4	4,7	(91,5%)
marża EBIT	(6,7%)	12,9%	(19,6pkt%)	1,0%	9,4%	(8,4pkt%)
EBIT bez MSSF 16	(1,1)	3,6	-	0,6	4,6	(87,0%)
marża EBIT bez MSSF 16	(7,4%)	12,9%	(20,3pkt%)	1,6%	9,2%	(7,6pkt%)
EBITDA	0,8	5,4	(85,2%)	4,0	8,2	(51,2%)
marża EBITDA	5,4%	19,4%	(14,0pkt%)	10,4%	16,4%	(6,0pkt%)
EBITDA bez MSSF 16	0,0	4,6	(100,0%)	2,8	6,7	(58,2%)
marża EBITDA bez MSSF 16	0,0%	16,5%	(16,5pkt%)	7,3%	13,4%	(6,1pkt%)

• (1) przychody ze sprzedaży reklam obejmują sprzedaż własnego i obcego czasu antenowego związaną ze świadczonymi usługami pośrednictwa;
• (2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji.

W drugim kwartale 2020 r. oraz w pierwszym półroczu 2020 r. wyniki operacyjne segmentu Radio zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA były niższe niż w analogicznych okresach roku ubiegłego. W drugim kwartale 2020 r. działalność radiowa odnotowała stratę na poziomie EBIT w wysokości 1,0 mln zł oraz zysk na poziomie EBITDA w wysokości 0,8 mln zł. Pierwsze półrocze 2020 r. segment Radio zakończył zyskiem zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA, które stanowiły odpowiednio 0,4 mln zł oraz 4,0 mln zł. Niższe niż rok wcześniej wyniki segmentu to głównie efekt negatywnych skutków pandemii COVID-19. W jej wyniku Radio odnotowało spadki przychodów głównie ze sprzedaży usług reklamowych w stacjach własnych oraz ze świadczonej usługi pośrednictwa w sprzedaży dla kin sieci Helios, które z powodu decyzji administracyjnej musiały zawiesić swoją działalność.

W pierwszym półroczu 2020 r. zysk operacyjny segmentu Radio na poziomie EBIT w ujęciu bez wpływu standardu MSSF 16 wyniósł 0,6 mln zł, pomimo straty operacyjnej na poziomie 1,1 mln zł odnotowanej w drugim kwartale 2020 r. EBITDA segmentu prezentowana w tym ujęciu wyniosła w pierwszym półroczu 2,8 mln zł, a w samym drugim kwartale 2020 r. 0,0 mln zł.

1. PRZYCHODY [3]

W drugim kwartale 2020 r. przychody segmentu Radio były niższe o 46,6% w porównaniu z drugim kwartałem 2019 r. i wyniosły 14,9 mln zł. W pierwszym półroczu 2020 r. zmniejszyły się one o 23,2% w porównaniu z analogicznym okresem

2019 r. i stanowiły 38,4 mln zł. W obu omawianych okresach do spadku przychodów przyczyniła się pandemia COVID-19, w wyniku której skurczyły się wpływy ze sprzedaży czasu antenowego w stacjach należących do Grupy Radiowej Agory, wpływy z usługi pośrednictwa w sprzedaży czasu antenowego w stacjach innych nadawców oraz ze świadczonej usługi pośrednictwa w sprzedaży dla kin sieci Helios.

Warto też zaznaczyć, że w drugim kwartale 2020 r. rynkowe wydatki na reklamę radiową zmniejszyły się o 35,5% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. W okresie styczeń – czerwiec 2020 r. reklamodawcy zmniejszyli swoje wydatki na reklamę radiową w Polsce o 19,0%.

W obydwu omawianych okresach 2020 r. wyższe były natomiast wpływy z działalności internetowej segmentu.

2. KOSZTY

W drugim kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Radio zostały ograniczone o 34,6% w porównaniu z drugim kwartałem 2019 r. i wyniosły 15,9 mln zł. W rezultacie w pierwszym półroczu 2020 r. koszty operacyjne segmentu były niższe o 16,1% i stanowiły 38,0 mln zł.

W drugim kwartale 2020 r. koszty usług obcych zmniejszyły się o 41,4% do kwoty 5,1 mln zł, zaś w pierwszym półroczu 2020 r. były one niższe o 20,9% i wyniosły 12,9 mln zł. W związku z administracyjną decyzją o zawieszeniu działalności kinowej od dnia 12 marca 2020 r. w obydwu omawianych okresach zmniejszyły się koszty związane ze świadczeniem usługi pośrednictwa w sprzedaży dla sieci kin Helios. Ponadto zmniejszyły się koszty zakupu czasu antenowego w stacjach należących do innych nadawców w związku ze świadczoną usługą pośrednictwa w sprzedaży reklam, a także koszty badań marketingowych. Pozycja usługi obce obejmuje, oprócz kosztów pośrednictwa w sprzedaży w kinach Helios oraz w sprzedaży reklam w stacjach innych nadawców, m.in.: koszty czynszów i opłat dzierżawnych, usług produkcyjnych, a także opłaty operatorskie.

W związku z decyzją o przejściowej obniżce wynagrodzeń o 20,0% na okres sześciu miesięcy w Grupie Agora w obu omawianych okresach 2020 r. zmniejszyły się koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. Wyniosły one 6,2 mln zł w drugim kwartale 2020 r. oraz 14,8 mln zł w pierwszym półroczu 2020 r.

W drugim kwartale 2020 r. o 50,0% - do kwoty 1,8 mln zł - ograniczone zostały wydatki na reprezentację i reklamę,. Przełożyło się to na spadek kosztów reprezentacji i reklamy w całym pierwszym półroczu 2020 r. o 32,1% do kwoty 3,6 mln zł.

Koszty operacyjne segmentu Radio prezentowane bez uwzględnienia wpływu standardu MSSF 16 wyniosły w drugim kwartale 2020 r. 16,0 mln zł i były o 34,2% niższe niż w analogicznym okresie 2019 r. W pierwszym półroczu 2020 r. koszty te w powyższym ujęciu wyniosły 37,8 mln zł i były o 16,7% niższe niż w pierwszym półroczu 2019 r. Prezentowane w ten sposób nakłady na usługi obce spadły w drugim kwartale 2020 r. o 38,3% do kwoty 5,8 mln zł, zaś w pierwszym półroczu 2020 r. spadek ten wyniósł 18,6% do 14,4 mln zł. Koszty amortyzacji nieznacznie wzrosły zarówno w drugim kwartale, jak i w całym pierwszym półroczu 2020 r.

3. UDZIAŁY W SŁUCHALNOŚCI [8]

				Tab. 19
Udział % w słuchalności	II kwartał 2020	zmiana w pkt% r/r	I półrocze 2020	zmiana w pkt% r/r
Stacje muzyczne Grupy Agora (Rock Radio, Złote Przeboje oraz Radio Pogoda)	4,2%	0,0pkt%	4,2%	(0,2pkt%)
Radio informacyjne TOK FM	2,6%	0,5pkt%	2,4%	0,3pkt%

4. NOWE INICJATYWY

W okresie marzec – maj 2020 r. - w trudnym czasie związanym z wybuchem pandemii i w dynamicznie zmieniającej się sytuacji politycznej w Polsce stacja zanotowała rekordowe wyniki słuchalności. Według raportu Radio Track udział Radia TOK FM w czasie słuchania wzrósł do 2,6%. We wszystkich miastach nadawania rozgłośnia zajęła 3. miejsce pod względem słuchalności, a w największych aglomeracjach objęła pozycję wicelidera. Zgodnie z danymi z badań, w ciągu ostatniego roku TOK FM poprawiło swój udział w rynku prawie o 25,0%. To efekt m.in. konsekwentnego realizowania strategii opartej na skupieniu uwagi słuchaczy na wyborach i kampaniach wyborczych, a także pracy zgranego i profesjonalnego zespołu rozgłośni.

W drugim kwartale 2020 r. wzrosła także liczba sprzedanych dostępów Premium TOK FM – na koniec czerwca 2020 r. przekroczyła ona 24 tys. To wzrost o 38,5% w stosunku do końca drugiego kwartału 2019 r. To kolejny świetny wynik Radia TOK FM, które intensywnie rozwija swoją cyfrową ofertę premium. Podcastowa biblioteka stacji to ponad 200 audycji i cykli tematycznych o różnorodnej tematyce - m.in. politycznej, ekonomicznej, społecznej, naukowej i poradnikowej - zawierająca ponad 75 tys. podcastów.

Doradztwo Mediowe z Grupy Radiowej Agory w drugim kwartale 2020 r. postanowiło wesprzeć przedsiębiorców w mierzeniu się ze skutkami pandemii. Spółka zaoferowała im możliwość skorzystania z bezpłatnych konsultacji reklamowych – eksperci Doradztwa Mediowego przygotowali dla klientów m.in. strategię promocji działań związanych z walką z koronawirusem.

PRZYPISY

[1] Wskaźnik "EBIT" stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/ (strata) netto określone zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych, udziału w zyskach/(stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności oraz podatku dochodowego.

Wskaźnik "EBITDA" definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i praw do użytkowania aktywów.

Wskaźniki "EBIT i EBITDA bez MSSF 16" definiowane są jako EBIT i EBITDA z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 Leasing.

W opinii Zarządu EBITDA stanowi przydatny uzupełniający wskaźnik finansowy, odzwierciedlający rentowność Grupy i jej poszczególnych segmentów operacyjnych. Zarząd zwraca uwagę, że EBIT i EBITDA nie są wskaźnikami określonymi w MSSF i nie mają ujednoliconego standardu. W związku z tym ich wyliczenie i prezentacja przez Grupę mogą być odmienne od stosowanych przez inne spółki.

EBIT i EBITDA dla segmentów Prasa, Internet, Film i Książka wyliczane są po kosztach bezpośrednio przypisanych do danego segmentu operacyjnego Grupy, bez alokacji kosztów ogólnofirmowych Spółki (np. kosztów Zarządu, większości kosztów pionów wspomagających Spółki), które są zawarte w pozycjach uzgadniających.

Ponadto, EBIT na poziomie poszczególnych segmentów operacyjnych nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej opisanej w nocie 4 do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

[2] Dane dotyczące sprzedaży biletów w kinach należących do sieci Helios są danymi księgowymi, raportowanymi zgodnie z pełnymi okresami kalendarzowymi.

[3] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące wydatków na reklamę w telewizji w drugim kwartale 2019 r., a także wydatków na reklamę w internecie w pierwszym kwartale 2020 r.

O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego rabatu i podawane są w cenach bieżących. Z tego względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które będą korygowane na bieżąco przez Spółkę.

Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z monitoringu Kantar Media.

Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte są na szacunkach domu mediowego Starcom; szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazań sponsorskich wraz z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji.

[4] Dane dotyczące "sprzedaży" dla płatnych dzienników prezentowane są według informacji Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy (ZKDP). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie "sprzedaż" oznacza "sprzedaży wydań ogółem" z deklaracji składanych przez wydawców do Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy. Wszystkie średnie miary (grupujące więcej niż jeden tytuł) są obliczane zgodnie z zasadą: suma sprzedaży / liczba wydań dla tytułu, który ma najwięcej wydań w danym okresie. Na podstawie tak obliczonej średniej, są pokazywane dynamiki rok do roku.

[5] Definicje wskaźników:
Rentowność sprzedaży netto =	Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży	Zysk/strata brutto ze sprzedaży
brutto =	Przychody ze sprzedaży
Rentowność kapitału =	Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
	(Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na początek okresu + Kapitał własny
	akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu)
	/ 2 /(2 dla danych półrocznych i 4 dla danych kwartalnych)
	(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu
Szybkość obrotu należności =	+ Należności z tytułu dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2
	Przychody ze sprzedaży /liczba dni
Szybkość obrotu	(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek i na koniec okresu + rozliczenia
zobowiązań =	międzyokresowe z tytułu niezafakturowanych kosztów na początek i na koniec okresu) / 2
	(Koszt własny sprzedaży + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / liczba dni
	(Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu zapasów =	Koszt własny sprzedaży / liczba dni
	Aktywa obrotowe
Wskaźnik płynności I =	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
	Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i leasingu – środki
Stopa zadłużenia =	pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności
	Suma pasywów
Wskaźnik pokrycia	Zysk/strata na działalności operacyjnej
odsetek =	Koszty odsetek
Kasowy wskaźnik pokrycia	Wolne przepływy pieniężne*
odsetek =	Koszty odsetek

* Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, z wyłączeniem wydatków inwestycyjnych poniesionych na wyposażenie kin w zakresie, w jakim są one odsprzedawane właścicielom nieruchomości, w których zlokalizowane są kina.

[6] Dane dotyczące liczby użytkowników (real users), odsłon oraz czasu spędzonego przez użytkowników pochodzą z badania Gemius PBI. Dane obejmują użytkowników w wieku 7 lub więcej lat, łączących się z serwerów znajdujących się na terenie Polski i dotyczą domen przypisanych do Agory SA w prowadzonym przez Gemius SA Rejestrze Usługodawców i Grup Usługodawców. Dane o serwisach Grupy Gazeta.pl audytowane są przez Gemius SA.

Od maja 2016 obowiązuje nowa metodologia badania Gemius PBI i tym samym wyniki nie są porównywalne z okresami poprzednimi. Wg nowych zasad dane są prezentowane dla platform PC i mobile, a także raportowany jest łączny zasięg (platformy desktop + mobile). Zmianie uległ także m.in. sposób ważenia danych oraz definicje wskaźników.

Dane platformy mobile odzwierciedlają zarówno ruch przez www, jak i - od grudnia 2016 - poprzez aplikacje mobilne (Gazeta.pl LIVE, Sport.PL LIVE, Moje Dziecko, Moja Ciąża, Tuba.fm, Aplikacja Gazeta Wyborcza, Clou).

[7] Źródło: raport IGRZ o sytuacji reklamy OOH w Polsce opracowany przez Izbę Gospodarczą Reklamy Zewnętrznej we współpracy z firmą Starlink.

[8] Dane o udziałach w słuchalności pochodzą z badania RadioTrack, przeprowadzanego przez firmę Kantar Millward Brown (wszystkich miejsc słuchania, wszystkich dni słuchania i wszystkich kwadransów) w całej populacji i grupie wiekowej 15+ za kwiecień-czerwiec: próba dla 2019 r.: 21 007; dla 2020 r.:20 980; za okres styczeń-czerwiec: próba dla 2019 r.: 41 993; dla 2020 r.: 42 011.

[9] Dane dotyczące sprzedaży biletów są szacunkami grupy Helios sporządzanymi w oparciu o dane Boxoffice.pl na podstawie danych przekazywanych od dystrybutorów kopii filmowych. Sprzedaż biletów do kin raportowana jest w okresach, które nie są tożsame z kalendarzowym miesiącem, kwartałem czy rokiem. Liczba sprzedanych biletów w danym okresie mierzona jest począwszy od pierwszego piątku danego miesiąca, kwartału czy roku do pierwszego czwartku przypadającego w następnym miesiącu, kwartale czy roku raportowym.

V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. ISTOTNE WYDARZENIA

Istotne wydarzenia dla działalności Spółki

W raporcie bieżącym z dnia 23 marca 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż zgodnie z aktualną na dzień 22 marca 2020 r. oceną, Spółka spodziewała się, iż skutki ogłoszonej przez Światową Organizację Zdrowia WHO pandemii koronawirusa COVID-19 i działania administracji rządowej podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą miały istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory oraz jej spółek zależnych w drugim kwartale 2020 r.

Jednocześnie Spółka podkreśliła, iż biorąc pod uwagę czynniki dużej niepewności, w tym niedające się przewidzieć, czas dalszego trwania zagrożenia epidemicznego i skalę wszystkich ograniczeń z tym związanych, a także ich skutki gospodarcze, również po ustaniu zagrożenia epidemicznego, na moment publikacji niniejszego raportu nie sposób oszacować pełnego wpływu skutków pandemii na obecne i przyszłe wyniki finansowe jej grupy kapitałowej.

Spółka zwróciła uwagę, iż negatywny wpływ na jej działalność będą miały m.in. administracyjne zamknięcie kin oraz ograniczenie działalności lokali gastronomicznych wchodzących w skład Grupy; spowolnienie wzrostu gospodarczego, które będzie miało wpływ na wstrzymanie procesów inwestycyjnych oraz aktywności reklamodawców; wstrzymanie produkcji filmowych lub przesunięcie terminów premier filmowych; zalecenia do pozostawania w domach oraz zamknięcie punktów sprzedaży książek i ewentualne trudności z dystrybucją prasy.

Jednocześnie Spółka zaobserwowała wzrost popularności oferowanych treści, także w formie płatnej prenumeraty cyfrowej. Na tym etapie, Spółka nie dostrzegła niepokojących zmian w wolumenie sprzedaży wydawnictw papierowych tytułów prasowych.

Spółka zwróciła również uwagę na podwyższone ryzyko powstania zatorów płatniczych u kontrahentów i możliwe problemy z odzyskaniem od nich należności. Wśród partnerów biznesowych Grupy są podmioty, które w sposób szczególny zostały dotknięte wprowadzonymi ograniczeniami w działalności gospodarczej. Negatywny wpływ na poziom kosztów Grupy Agora może też mieć osłabienie się polskiej waluty w stosunku do innych walut.

Spółka poinformowała, że realizuje działania ograniczające negatywne konsekwencje finansowe dla Grupy Agora związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa. Przesunięciu w czasie uległy wszystkie wydatki, w tym inwestycyjne, które nie warunkują kontynuacji podstawowej działalności poszczególnych biznesów oraz opracowywane są scenariusze kolejnych działań oszczędnościowych, uzależnione od czasu trwania pandemii i jej wpływu na prowadzenie działalności gospodarczej, a także rozwiązań legislacyjnych i administracyjnych służących ograniczeniu tych konsekwencji.

Pomimo podjętych działań oszczędnościowych, opisane powyżej okoliczności będą miały istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy co najmniej w drugim kwartale 2020 r. Jednak, w zależności od czasu dalszego trwania zagrożenia epidemicznego, skali wszystkich ograniczeń z tym związanych, a także ich skutków gospodarczych, również po ustaniu zagrożenia epidemicznego, negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy może utrzymać się również w kolejnych kwartałach 2020 r.

Zarząd Agory podkreślił, iż powyższa ocena została sporządzona zgodnie z faktycznym stanem prawnym oraz najlepszą wiedzą Spółki na dzień sporządzenia raportu bieżącego, przy czym rozmiar wpływu jest nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą Spółki. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację Grupy Agora lub bardziej precyzyjne szacunki wpływu pandemii na wyniki Agory, zostaną przekazane przez Spółkę w kolejnych raportach bieżących.

W raporcie bieżącym z dnia 28 maja 2020 r., Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2018 z dnia 15 czerwca 2018 r. oraz 10/2020 z dnia 23 marca 2020 r. poinformował, na podstawie dokonanych przez Spółkę analiz, że wybuch pandemii COVID-19 oraz jej długofalowe skutki dla polskiej gospodarki i Grupy Agora uniemożliwią

Spółce zrealizowanie celów finansowych ustalonych w Strategii Grupy Agora na lata 2018 – 2022 r. ("Strategia") w horyzoncie czasowym do końca 2022 r.

Jednocześnie Zarząd Agory uznaje kierunki rozwoju Grupy Agora wytyczone w Strategii za atrakcyjne i nie rezygnuje z ich realizacji na obecnym etapie. Tempo i skala działań Grupy będą jednak istotnie odmienne od zakładanych w Strategii i zależne od procesu znoszenia obostrzeń sanitarnych w Polsce, dalszego przebiegu pandemii, skutków społecznych koronawirusa, rozwoju sytuacji gospodarczej oraz wpływu tych czynników na działalność Grupy Agora. Czynnikiem wpływającym na możliwość realizacji przez Grupę planów strategicznych będzie również termin powrotu do rozmów z konsorcjum banków na temat finansowania działań rozwojowych Grupy Agora.

Zarząd Agory S.A. podjął zarówno działania oszczędnościowe, jak i płynnościowe, aby zapewnić bezpieczeństwo finansowe Grupy do końca 2020 r., a także czas na dalsze negocjacje z bankami w sprawie finansowania Grupy Agora.

Po zakończeniu kryzysu wywołanego pandemią i ustabilizowaniu się sytuacji gospodarczej Zarząd Spółki ponownie przeanalizuje plany rozwojowe Grupy Agora, portfel jej biznesów oraz nowe otoczenie rynkowe i na tej podstawie dokona rewizji planów strategicznych.

Informacje dotyczące finansowania Grupy Agora.

W raporcie bieżącym z dnia 29 marca 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A. w nawiązaniu do raportu 6/2019 z dnia 11 marca 2019 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji z konsorcjum banków, w celu pozyskania kredytu m.in. na finansowanie bądź refinansowanie wydatków akwizycyjnych oraz inwestycyjnych Grupy Agora, zgodnych ze strategią biznesową na lata 2018-2022, a także na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych poinformował, że w związku z pandemią koronawirusa negocjacje te zostały zawieszone do czasu jej zakończenia.

Strony negocjacji podtrzymują chęć powrotu do rozmów po zakończeniu pandemii i skupiają się obecnie, w ramach relacji bilateralnych, na zapewnieniu Spółce oraz grupie Helios finansowania do czasu zakończenia walki ze skutkami pandemii.

W ramach tych rozmów i w nawiązaniu do komunikatów nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r., nr 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r. oraz 28/2019 r. z 23 grudnia 2019 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy Spółka poinformowała o podpisaniu w dniu 29 marca 2020 r. Porozumienia do powyższej Umowy, wydłużającego termin spłat rat kapitałowych kredytów udostępnionych na podstawie Umowy, a przypadających do spłaty w dniu 1 kwietnia 2020 r. w kwocie 8,3 mln zł, do dnia 4 maja 2020 r. Spółka podjęła także rozmowy w celu dalszej prolongaty spłaty rat kredytowych.

Spółka poinformowała jednocześnie, że jej spółka zależna Helios S.A. z siedzibą w Łodzi, podpisała również w dniu 29 marca 2020 r., z Santander Bank Polska SA aneksy do dwóch umów kredytów inwestycyjnych z dnia 8 maja 2015 r. oraz z dnia 25 czerwca 2015 r. wydłużających termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 30 czerwca 2020 r., w łącznej kwocie 0,7 mln zł, do 30 września 2020 r. oraz w przypadku jednej z umów kredytu inwestycyjnego (zawartej w dniu 18 maja 2018 r.) aneks wydłużający termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 31 sierpnia 2020 r., w łącznej kwocie 0,5 mln zł do 31 maja 2023 r.

Helios S.A. otrzymał również pozytywną decyzję ze strony banku BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna ("BNP Paribas") na prolongatę spłaty rat kapitałowych pięciu kredytów inwestycyjnych udzielonych przez ten bank, których termin płatności przypada od 31 marca do 31 maja 2020 r. Zgodnie z informacją uzyskaną od BNP Paribas nowym terminem płatności kwoty 0,65 mln zł (suma wartości trzech rat kapitałowych wynikających z trzech umów kredytu inwestycyjnego) będzie 31 grudnia 2020 r. Trzy raty kapitałowe kredytu wynikającego z kolejnej umowy z tym bankiem w łącznej kwocie 0,41 mln zł będą płatne do 29 października 2021 r. oraz trzy raty kapitałowe należne na podstawie ostatniej umowy z tym bankiem, w łącznej kwocie 0,5 mln zł, będą płatne do 29 marca 2024 r.

W raporcie bieżącym z dnia 24 kwietnia 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r., nr 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r., nr 28/2019 z 23 grudnia 2019 r. oraz 12/2020 z 29 marca 2020 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") z bankiem DNB

Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"), poinformował o podpisaniu w dniu 24 kwietnia 2020 r. Aneksu nr 6 do powyższej Umowy ("Aneks nr 6").

Na mocy podpisanego Aneksu nr 6, okres dostępności limitu kredytowego w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), który może wykorzystać Spółka, został przedłużony do dnia 29 września 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie, o której Spółka informowała komunikatami bieżącymi z dnia 25 maja 2017 r., 18 maja 2018 r., 29 marca 2019 r., 29 sierpnia 2019 r. i nr 28/2019 z 23 grudnia 2019 r. Aneks zawiesił część dotychczasowych wymogów Banku i wprowadził nowe odzwierciedlające obecną sytuację finansową Spółki m.in. co do wyniku Grupy Agora na poziomie EBITDA w drugim kwartale 2020 r., wysokości salda gotówki na koniec każdego miesiąca w okresie do 30 kwietnia 2021 r. oraz konieczność uzyskania zgody Banku na wypłatę dywidendy w 2020 r.

Jednocześnie na mocy Aneksu nr 6 czasowo zawieszono spłaty rat kapitałowych Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 na okres do dnia 30 września 2020 r. włącznie. Karencja nie obejmuje spłaty odsetek. Spłata rat kapitałowych należnych za okres karencji z tytułu Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 nastąpi odpowiednio w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 1 i w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 2.

W rezultacie dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 1 (każda w wysokości 2,1 mln zł) zostały odroczone do 1 kwietnia 2021 r., a dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 2 (każda w wysokości 6,3 mln zł) zostały odroczone do 2 stycznia 2023 r.

Limit Kredytowy oprocentowany jest stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku niespłacenia w terminie określonym w Umowie części lub całości wierzytelności Banku, obciąży on Spółkę odsetkami w wysokości stopy bazowej powiększonej o karne odsetki. Poza tym w Aneksie nr 6 nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

W raporcie bieżącym z dnia 24 września 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że 24 września 2020 r. Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 65,0 mln zł ("Umowa o kredyt") oraz Aneks nr 7 do umowy o limit kredytowy na kwotę 35,0 mln zł z dnia 25 maja 2017 r. ("Aneks nr 7").

Spółka informowała o zawarciu Umowy o limit kredytowy raportem bieżącym 6/2017 z dnia 25 maja 2017 r. oraz o zmianach do niej w raportach 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r., nr 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r., nr 28/2019 z 23 grudnia 2019 r., 12/2020 z 29 marca 2020 r. oraz 17/2020 z 24 kwietnia 2020 r.

Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, iż proces zawarcia Umowy o kredyt oraz Aneksu nr 7 został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etap pośredni, który sam w sobie spełniał kryteria zakwalifikowania go jako informację poufną. Podanie informacji poufnej o zaistnieniu etapu pośredniego w toku procesu zawarcia Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 ("Rozporządzenie Wykonawcze") z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy o kredyt i Aneksu nr 7. Etapem pośrednim, o którym mowa powyżej było uzgodnienie treści listu intencyjnego z DNB Bank Polska S.A. w sprawie indykatywnych warunków finansowania dla Agory S.A. z gwarancją spłaty 80% wartości kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK") w dniu 29 lipca 2020 r. oraz zmiany umowy o limit kredytowy z dnia 25 maja 2017 r.

Na mocy podpisanej Umowy o kredyt oraz Aneksu nr 7 i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka dysponuje dostępnym kredytem w rachunku bieżącym do łącznej wysokości 100,0 mln zł ("Kredyt"). Warunki finansowania przyznane na mocy Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 są analogiczne.

Środki z Kredytu mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Agory S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.

Termin dostępności środków w ramach Umowy o kredyt to 22 września 2022 r., a termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym w ramach Aneksu nr 7 to 28 września 2022 r.

Zabezpieczenia przyznanego finansowania były typowe dla tego umów i zgodnie z postanowieniami Umowy oraz Aneksu nr 7, objęły m.in. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Spółkę, hipotekę umowną, ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomościach położonych w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, na których to nieruchomościach przysługuje Spółce prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności położonego na nich budynku, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej na powyższej nieruchomości, zastaw na udziałach/akcjach spółek zależnych oraz gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80% kwoty kredytów w rachunku bieżącym.

Wysokość marży z tytułu udzielonych kredytów w rachunku bieżącym była ustalona na stałym poziomie nieodbiegającym od rynkowego i odzwierciedla sytuację finansową Spółki oraz udzielone Bankom zabezpieczenia, natomiast marża kredytów nieodnawialnych zaciągniętych w ramach umowy z dnia 25 maja 2017 r. będzie zależna od wskaźnika zadłużenia Spółki w relacji do wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy.

Wysokość opłaty z tytułu gwarancji BGK jest zgodna z przyjętymi przez BGK wartościami. Ponadto w trakcie okresu finansowania Spółka zobowiązana będzie utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe dotyczące wydatków inwestycyjnych, obrotowości należności, odpisów należności, odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji oraz wartości niematerialnych i prawnych, jak również wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy.

Dodatkowo, Spółka jest zobowiązana m.in. uzyskać zgodę Banku na wypłatę dywidendy, realizacje programu skupu akcji własnych, dokonanie akwizycji, sprzedaż akcji spółek zależnych lub zaciągnięcie przez Spółkę i jej wybrane spółki zależne dodatkowych zobowiązań finansowych. Nie może również obciążać swojego majątku trwałego.

Wartość przyznanego finansowania może ulec zmniejszeniu, jeżeli Spółka nie otrzyma prognozowanych dywidend i jednocześnie nie zrealizuje prognozowanego wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy. Bank może również odstąpić od wypłaty środków z Kredytu w przypadku zmiany kontroli nad Spółką.

Kredyt oprocentowany będzie stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku naruszenia warunków umowy Bank może m.in. podwyższyć marżę, a w przypadku wystąpienia zadłużenia przeterminowanego obciąży on Spółkę odsetkami powiększonymi o marżę Banku. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Treść opóźnionej informacji poufnej została opublikowana na stronie internetowej Spółki.

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości.

W raporcie bieżącym z dnia 6 lutego 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że 5 lutego 2020 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00516612/1 (wcześniej KW nr WA3M/00171401/8), wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanej dalej "Nieruchomością").

Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynikała z faktu, iż Spółka nie wykorzystywała efektywnie całej powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną.

Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, iż proces zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości (zwanej dalej "Umową") został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu sprzedaży zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy na

podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 ("Rozporządzenie Wykonawcze") z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy. Jednym z etapów pośrednich, o których mowa powyżej było zawarcie w dniu 9 grudnia 2019 r. umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości, której towarzyszyło również zawarcie umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości.

Łączna kwota przychodów uzyskanych ze zbycia wszystkich aktywów w ramach tego procesu wyniosła 11,0 mln zł netto, a pozytywny wpływ transakcji na wynik operacyjny Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r. wyniósł ok. 6,7 mln zł.

Wartość Nieruchomości będącej przedmiotem Umowy nie jest istotna z punktu widzenia Spółki, jednakże Zarząd Spółki uznał, że ze względu na jednorazowy i pozaoperacyjny charakter transakcji oraz jej pozytywny wpływ na wyniki operacyjne Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r., informacja o niej powinna zostać przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

Opóźnieniu w podaniu do wiadomości publicznej podlegały następujące etapy pośrednie procesu zawarcia Umowy:

• z dnia 26 listopada 2019 r. o rozpoczęciu negocjacji w sprawie sprzedaży nieruchomości i ruchomości. Treść opóźnionej informacji poufnej została opublikowana na stronie internetowej Spółki.

• z dnia 9 grudnia 2019 r. o zawarciu przez Agorę: (i) umowy przedwstępnej sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00171401/8, wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanego dalej "Nieruchomością") (ii) umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości, wskazanych szczegółowo w dokumentacji transakcyjnej ("Ruchomość").

Treść opóźnionej informacji poufnej została opublikowana na stronie internetowej Spółki.

Plan połączenia Agory S.A. oraz Agory Poligrafii Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 12 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że dnia 12 lutego 2020 r. Agora S.A. uzgodniła z Agora-Poligrafia sp. z o.o. ("Agora-Poligrafia") treść planu połączenia ("Plan Połączenia").

Zgodnie z Planem Połączenia podmiotami łączącymi się są Agora S.A. ("Spółka Przejmująca") oraz Agora-Poligrafia ("Spółka Przejmowana"). Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z okolicznością, że Agora S.A. była jedynym wspólnikiem Agory-Poligrafii połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory S.A., jak też bez zmiany statutu Spółki.

Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządziły sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności.

Wraz z raportem bieżącym Agora S.A. przekazała do publicznej wiadomości treść Planu Połączenia, sporządzonego na podstawie art. 499 i n. KSH. Zgodnie z art. 500 § 21 KSH Plan Połączenia został udostępniony na stronach internetowych Agory (agora.pl) oraz Agory-Poligrafii (agorapoligrafia.pl).

Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione było potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki

Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana została ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostało przez Agorę S.A.

W związku z powyższym, połączenie spółek stanowi naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem jest uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej.

Treść Pierwszego zawiadomienia akcjonariuszy o zamiarze połączenia wraz z załącznikami stanowiącymi sprawozdania finansowe Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej za lata 2016-2018 zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A., działając na podstawie art. 504 § 1 KSH zawiadomił po raz drugi akcjonariuszy o zamiarze połączenia Agory S.A. ("Spółka Przejmująca") z Agorą-Poligrafią Sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana"). Pierwsze zawiadomienie zostało opublikowane raportem bieżącym nr 6/2020 z dnia 12 lutego 2020 roku.

W dniu 25 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. podjęło uchwałę o połączeniu Agory S.A. z Agorą – Poligrafią Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku Agory – Poligrafii Sp. z o.o. na Agorę S.A. oraz wyraziło zgodę na Plan Połączenia.

W dniu 14 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Agora – Poligrafia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o połączeniu Agora - Poligrafia sp. z o.o. z Agora S.A. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraziło zgodę na dokonanie połączenia na warunkach określonych w uzgodnionym planie połączenia. W dniu 13 sierpnia 2020 r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie złożona została uchwała o połączeniu Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, celem wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wzmianki o takiej uchwale. Tego samego dnia łączące się spółki złożyły wniosek o rejestrację połączenia w dniu 1 października 2020 roku. Na dzień publikacji niniejszego raportu powyższa zmiana nie została zarejestrowana.

Procedura przejściowej obniżki kosztów wynagrodzeń w Grupie Agora oraz zwolnień grupowych w Goldenline Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 6 kwietnia 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora, poinformował o rozpoczęciu w dniu 6 kwietnia 2020 r. konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory S.A. i Inforadia Sp. z o.o. w sprawie planowanych przez Spółkę działań zmierzających do obniżenia kosztów wynagrodzeń i świadczeń w Grupie Agora, w tym m.in. przejściowej obniżki wynagrodzeń zasadniczych i stałych miesięcznych wynagrodzeń o 20,0% na sześć miesięcy. Dodatkowo, w związku z Ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji, rozmowy prowadzone będą również z radą pracowników Spółki oraz przedstawicielami pracowników w spółkach należących do grupy kapitałowej, w których nie funkcjonuje organizacja związkowa.

W ramach prowadzonych konsultacji Spółka, w imieniu Zarządu Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Goldenline"), poinformowała, że planuje uzgodnić warunki zwolnień grupowych w tej spółce. Przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych, w tym zwolnień grupowych, ma związek ze spadkiem przychodów Goldenline z podstawowej działalności operacyjnej spółki. Negatywny wpływ pandemii koronawirusa na działalność Goldenline oraz brak obiektywnej możliwości poprawienia sytuacji finansowej spółki w przewidywalnym terminie spowodowały podjęcie przez Zarząd Spółki zdecydowanych działań restrukturyzacyjnych, w tym istotne zmniejszenie zatrudnienia w Goldenline.

Zgodnie z informacją podaną przez Spółkę w raporcie bieżącym no. 10/2020 z 23 marca 2020 r. pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory S.A. oraz jej spółek zależnych w drugim kwartale 2020 r. Obserwacja rozwoju pandemii w Polsce i na świecie, a także jej skutków dla gospodarki oraz działalności Grupy, uprawdopodabnia kontynuację jej negatywnego wpływu na wyniki Agory i jej spółek zależnych w trzecim kwartale 2020 r. Decyzja o przejściowym obniżeniu kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz

ograniczeniu zatrudnienia w Goldenline jest kolejnym z serii koniecznych działań oszczędnościowych prowadzonych w ramach Grupy Agora, które mają na celu złagodzenie negatywnych konsekwencji skutków pandemii, w tym braku możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w wybranych sektorach.

W raporcie bieżącym z dnia 15 kwietnia 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportów: nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora oraz nr 13/2020 w sprawie rozpoczęcia w dniu 6 kwietnia 2020 r. konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory SA i Inforadia sp. z o.o. ("Komisja") w sprawie planowanych przez Spółkę działań zmierzających do obniżenia kosztów wynagrodzeń i świadczeń w Grupie Agora, w tym m.in. przejściowej obniżki wynagrodzeń z tytułu umów pracę, umów zlecenia lub innych umów o świadczenie usług o 20,0% na sześć miesięcy, w spółkach objętych działaniem Komisji, poinformował o zawarciu w dniu 15 kwietnia 2020 r. stosownego porozumienia w tej sprawie.

Zarząd Agory S.A. oszacował, że łączne oszczędności z tytułu przejściowej obniżki wynagrodzeń w Grupie powinny wynieść około 25,0 mln zł. Dodatkowo, wybrane spółki z Grupy będą ubiegać się o dofinansowanie wynagrodzeń z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

W raporcie bieżącym z dnia 23 kwietnia 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 13/2020 z 6 kwietnia 2020 r. w sprawie rozpoczęciu w konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory SA i Inforadia sp. z o.o. w sprawie m.in. uzgodnienia warunków zwolnień grupowych w spółce Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Goldenline") poinformował, o zakończeniu tych konsultacji ze względu na zakończenie stosunku pracy z większością pracowników Goldenline w ramach programu dobrowolnych odejść pracowników.

W ramach programu dobrowolnych odejść pracowników, stosunek pracy zakończył się w stosunku do 26 pracowników, stanowiących blisko 80% załogi Goldenline. Koszt realizacji programu dobrowolnych odejść pracowników wyniósł około 0,9 mln zł i obciążył wyniki Grupy Agora w drugim kwartale 2020 r.

Otrzymanie przez Spółkę środków z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

W raporcie bieżącym z dnia 14 lipca 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu 13/2020 z dnia 6 kwietnia 2020 r. oraz 14/2020 z dnia 20 kwietnia 2020 r., poinformował o otrzymaniu od Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Warszawie pierwszej transzy dofinansowania wynagrodzeń pracowników ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, w wysokości 2,79 mln zł.

Otrzymane środki odpowiadają jednej trzeciej kwoty, o którą wnioskowała Spółka (tj. 8,37 mln zł).

Spółki z Grupy Agora wnioskowały łącznie o dofinansowanie w wysokości 13,9 mln zł.

Otrzymanie dofinansowania wiąże się z obowiązkiem złożenia dokumentów niezbędnych dla potrzeb jego rozliczenia w ciągu 30 dni od dnia otrzymania ostatniej transzy płatności, a ostateczna wysokość dofinansowania może się zmienić w wyniku rozliczenia.

Informacja o przeprowadzonych testach na utratę wartości aktywów.

W raporcie bieżącym z dnia 17 stycznia 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, Grupa Agora dokonała weryfikacji wyceny swoich aktywów, m.in. w oparciu o długoterminowe prognozy finansowe poszczególnych segmentów Grupy, możliwą do uzyskania rezydualną wartość aktywów oraz przegląd innych założeń przyjętych w modelach wyceny aktywów.

Prowadzone analizy wykazały konieczność dokonania korekty wyceny aktywów spółki Goldenline oraz udziałów Agory w tej spółce m.in. ze względu na niezrealizowanie przez spółkę założonych na 2019 r. celów finansowych i operacyjnych. Zarząd Spółki zdecydował się w związku z tym na dokonanie odpisu aktualizującego wartości aktywów GoldenLine do ich szacowanej wartości odzyskiwalnej.

Wpływ odpisu aktualizującego wartość udziałów spółki Goldenline na wynik netto Agory S.A. to około 11,2 mln zł. Wpływ odpisu aktualizującego wartość aktywów tej spółki na skonsolidowany wynik netto Grupy Agora to około 6,5 mln zł, a na skonsolidowany wynik operacyjny na poziomie EBIT to około 7,4 mln zł w czwartym kwartale 2019 r.

Walne Zgromadzenie Agory S.A.

W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 27 marca 2020 r. na godz. 11:00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. ("Walne Zgromadzenie"). W porządku obrad Walnego Zgromadzenia znalazły się m.in. punkty dotyczące: (i) utworzenia i wprowadzenia Programu Opcyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (ii) połączenia Agora S.A. ("Spółka Przejmująca") z Agora - Poligrafia sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2020 r. opublikowane zostały projekty uchwał podlegające przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu.

W raporcie bieżącym z dnia 23 marca 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o odwołaniu Nadzwyczajnego Wlanego Zgromadzenia Agory S.A. zwołanego na dzień 27 marca 2020 r. Odwołanie Walnego Zgromadzenia spowodowane było pandemią wirusa SARS-CoV-2 w Polsce. Zarząd Spółki z powagą podszedł do zaleceń związanych z unikaniem zgromadzeń i nie chciał narażać żadnego z akcjonariuszy, jego pełnomocników ani pracowników Spółki na niepotrzebne ryzyko, a zapisy Statutu Agory nie zapewniały jej formalnej możliwości przeprowadzenia Zgromadzenia w wersji zdalnej.

W raporcie bieżącym z dnia 24 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, w nawiązaniu do raportu nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora, iż podjął uchwałę w przedmiocie skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2019 w wysokości 20 114 682,14 zł (słownie: dwadzieścia milionów sto czternaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złotych czternaście groszy), w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Powyższa propozycja stanowiła odstępstwo od Polityki dywidendowej Agory ogłoszonej w dniu 14 lutego 2005 r. Odstąpienie od polityki dywidendowej było związane z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią koronawirusa COVID-19.

Powyższa decyzja została pozytywnie zaopiniowana przez członków Rady Nadzorczej.

W raporcie bieżącym z dnia 29 maja 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 25 czerwca 2020 r. na godz. 11:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A.

W raporcie bieżącym z dnia 29 maja 2020 r. opublikowane zostały projekty uchwał podlegające przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu.

W raporcie bieżącym z dnia 25 czerwca 2020 r. Zarząd Agory S.A. opublikował treści uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m. in. uchwały: (i) w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A.", (ii) w sprawie zmiany paragrafu 19 ust. 2 pkt i) statutu Spółki, (iii) w sprawie połączenia Agora S.A. ("Spółka Przejmująca") z Agora - Poligrafia sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

W raporcie bieżącym z dnia 25 czerwca 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że na Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2020 r. następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu: - Agora - Holding Sp. z o.o.: 22.528.252 głosy, tj. 48,33% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 35,36% ogólnej liczby głosów.

• Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8.126.434 głosów, tj. 17,44% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 12,76% ogólnej liczby głosów.

• MDIF Media Holdings I, LL: 5.355.645 głosów tj. 11,49% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 8,41% ogólnej liczby głosów.

• Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4.200.000 głosów tj. 9,01% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 6,59% ogólnej liczby głosów.

Terminy publikacji raportów okresowych.

W raporcie bieżącym z dnia 29 stycznia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o terminach przekazywania w roku obrotowym 2020 skonsolidowanych raportów okresowych.

Jednocześnie Spółka poinformowała, że nie będzie:

(i) publikowała jednostkowych raportów kwartalnych, w związku z czym skonsolidowane raporty kwartalne będą zawierały kwartalną informację finansową,

(ii) publikowała jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem podmiotu uprawionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową,

(iii) publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za czwarty kwartał 2019 r. oraz za drugi kwartał 2020 r.

W raporcie bieżącym z dnia 24 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował, że skonsolidowany raport kwartalny Grupy Agora za pierwszy kwartał 2020 r. zostanie przekazany do publicznej wiadomości w dniu 29 maja 2020 roku. Pierwotnie Spółka planowała publikację tego raportu w dniu 15 maja 2020 r., o czym informowała w raporcie bieżącym nr 02/2020 z 29 stycznia 2020 r.

W raporcie bieżącym z dnia 5 sierpnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował, że skonsolidowany raport kwartalny Grupy Agora za drugi kwartał i pierwsze półrocze 2020 r. zostanie przekazany do publicznej wiadomości w dniu 25 września 2020 r. Pierwotnie Spółka planowała publikację tego raportu w dniu 14 sierpnia 2020 r., o czym informowała w raporcie bieżącym nr 02/2020 z 29 stycznia 2020 r.

Rezygnacja Członka Zarządu Agory S.A.

W raporcie bieżącym z dnia 30 kwietnia 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A. poinformował, iż w dniu 30 kwietnia 2020 r. pan Grzegorz Kania złożył wypowiedzenie umowy o pracę łączącej go ze Spółką i w związku z tym poinformował Agorę S.A. o zamiarze złożenia rezygnacji z pełnionej przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem nie później niż na dzień 31 października 2020 r. W tym czasie obowiązki dyrektora finansowego Grupy Agora przejmować będzie członkini zarządu - pani Anna Kryńska-Godlewska. Termin rezygnacji Pana Grzegorza Kani z pełnionej przez niego funkcji zostanie uzgodniony z uwzględnieniem jak najlepszego wsparcia tego procesu.

Pan Grzegorz Kania poinformował, że przyczyną rezygnacji było podjęcie nowych zobowiązań zawodowych.

1A. ZMIANY W POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI

Agora – Poligrafia Sp. z o.o.

W dniu 14 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Agora – Poligrafia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o połączeniu Agora - Poligrafia Sp. z o.o. (,,Spółka Przejmowana") z Agora S.A. ("Spółka Przejmująca") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraziło zgodę na dokonanie połączenia na warunkach określonych w uzgodnionym planie połączenia. Uchwala zgromadzenia wspólników Agory-Poligrafii Sp. z o.o. jest konsekwencją wcześniejszego uzgodnienia z Agorą S.A. planu połączenia. Proces dotyczący połączenia spółek został opisany w pkt 1 "Istotne wydarzenia" niniejszej części raportu. Na dzień publikacji raportu połączenie nie zostało zarejestrowane.

Foodio Concepts Sp. z o.o.

W dniu 24 lutego 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Foodio Concepts Sp. z o.o. podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Zarząd Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora, poinformował o podjęciu w dniu 30 kwietnia 2020 r. przez zarząd spółki pośrednio zależnej od Agory S.A. - Foodio Concepts Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi wchodzącej w skład grupy Helios ("Foodio Concepts") uchwały o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Foodio Concepts. Sytuacja finansowa spółki uległa istotnemu pogorszeniu ze względu na wybuch pandemii, która uniemożliwiła spółce prowadzenie działalności gospodarczej i podjęcie jakichkolwiek działań naprawczych, dlatego też po analizie perspektyw gospodarczych spółki zarząd Foodio Concepts podjął uchwałę o złożeniu wniosku o upadłość.

Jednocześnie w tym samym dniu rozpoczęto negocjacje w sprawie sprzedaży udziałów spółki.

W wyniku podjętej uchwały w dniu 30 kwietnia 2020 r. zarząd tej spółki złożył wniosek o ogłoszenie upadłości Foodio Concepts obejmującej likwidację majątku spółki do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych.

Przy podejmowaniu decyzji o złożeniu wniosku w przedmiocie ogłoszenia upadłości Foodio Concepts, zarząd spółki kierował się dobrem Foodio Concepts oraz jej wierzycieli, a także koniecznością zabezpieczenia ich interesów ze względu na niewypłacalność Foodio Concepts.

Jednocześnie Zarząd Agory S.A. zawiadomił o powzięciu informacji o rozpoczęciu w dniu 30 kwietnia 2020 r. przez spółkę zależną Helios S.A. negocjacji z potencjalnym kupującym w przedmiocie sprzedaży na jego rzecz wszystkich udziałów Helios S.A. w Foodio Concepts. Potencjalny kupujący był inwestorem spoza branży gastronomicznej. Ewentualna cena nabycia udziałów pozostaje wartością nieistotną.

W związku ze złożonym wnioskiem o upadłość Grupa Agora dokonała odpisów wartości aktywów związanych z działalnością Foodio Concepts w kwocie ok. 9,0 mln zł, które obciążyły skonsolidowany wynik Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r.

W raporcie bieżącym z dnia 2 czerwca 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 19/2020 z 30 kwietnia 2020 r. w sprawie złożenia wniosku o upadłość przez spółkę zależną oraz rozpoczęcia negocjacji w sprawie sprzedaży jej udziałów, poinformował w dniu 2 czerwca 2020 r. o powzięciu informacji w przedmiocie zakończenia negocjacji i zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. umowy sprzedaży wszystkich udziałów w spółce Foodio Concepts Sp. z o.o. na rzecz spółki 5m Square Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącej inwestorem zewnętrznym zainteresowanym kontynuacją działalności gastronomicznej Foodio Concepts.

Jednocześnie Helios S.A. rozwiązała w dniu 2 czerwca 2020r. umowę inwestycyjną, zawartą 6 marca 2018 r. z Piotrem Grajewskim oraz Piotrem Komórem w przedmiocie wspólnej inwestycji w Foodio Concepts, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2018 z 6 marca 2018 r.

Cena sprzedaży udziałów nie jest materialna z perspektywy Grupy Agora. Ostateczne rozliczenie zbycia spółki zależnej zostało zamieszczone w skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za sześć miesięcy 2020 r.

Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 20 stycznia 2020 r. Agora S.A. zawarła z G.C. Geek Code Ltd. z siedzibą na Cyprze umowę sprzedaży, której przedmiotem było kupno 22 udziałów w kapitale zakładowym spółki Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości nominalnej 22 tys. zł, za kwotę 10 tys. zł. Na dzień 20 stycznia 2020 r. Agora S.A. posiadała 300 udziałów Goldenline Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 300 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 9 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.

W dniu 23 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 300 tys. zł do kwoty 400 tys. zł poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Nowoutworzone

udziały zostały zaoferowane do objęcia przez jedynego wspólnika tej spółki tj. Agorę S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1 325 tys. zł. Obecnie Agora S.A. posiadała 400 udziałów Goldenline Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 400 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 16 września 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 400 tys. zł. do kwoty 3 221 tys. zł. poprzez utworzenie 2821 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł. każdy. Nowoutworzone udziały objął jedyny wspólnik spółki tj. Agora S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2 821 tys. zł. Powyższa zmiana nie została, na dzień publikacji niniejszego raportu, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie.

Hash.fm Sp. z o.o.

W dniu 27 lutego 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 4 499 udziałów w spółce Hash.fm Sp. z o. o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 224 950,00 zł (dwieście dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych) na rzecz drugiego wspólnika tej spółki. Obecnie Agora S.A. posiada 1 udział Hash.fm Sp. z o.o. stanowiących 0,01% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 1 głosu stanowiącego 0,01% głosu na zgromadzeniu wspólników Hash.fm Sp. z o.o.

W dniu 5 sierpnia 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 1 udziału w spółce Hash.fm Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) na rzecz podmiotu trzeciego. Obecnie Agora S.A. nie posiada żadnego udziału w spółce Hash.fm Sp. z o.o.

Helios S.A.

Wezwanie do odkupu akcji

W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy ("Akcjonariusz Mniejszościowy") Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego ("Akcje"), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji ("Wezwanie").

Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu ("sell out") (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu ("squeeze out") (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.

Odkup akcji (sell out)

W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce

Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 91,44% akcji Helios S.A.

Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji.

Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusze Mniejszościowi oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r.

Przymusowy wykup (squeeze out)

Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r. Obecnie finalizowana jest procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu, procedury przymusowego odkupu oraz wykupu akcji nie zostały zakończone.

W raporcie bieżącym z dnia 24 września 2020 r. Zarząd Spółki Agora S.A. poinformował, iż w dniu 24 września 2020 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BNP";) oraz przekazuje do publicznej wiadomości opóźnione (i) informacje o uzgodnieniu wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A. oraz (ii) podpisaniu w dniu 31 sierpnia 2020 r. umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Santander"), (łącznie "Banki") z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK").

Łączna wartość powyższych kredytów z gwarancją BGK, to 40,0 mln zł, tj. po 20,0 mln zł od każdego z Banków.

Jednocześnie Banki zadeklarowały gotowość powrotu do rozmów o uruchomieniu drugiej transzy finansowania - na kolejne 40,0 mln zł - po ocenie wyników finansowych Helios S.A. za trzeci kwartał 2020 r. oraz sytuacji gospodarczej w Polsce.

Zarząd Spółki poinformował, iż proces pozyskania finansowania dla Helios S.A. został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etapy pośrednie, które same w sobie spełniały kryteria zakwalifikowania ich jako informacje poufne. Podanie informacji poufnej o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu pozyskania powyższego finansowania zostało opóźnione do momentu zawarcia umów z Bankami o kredyt w rachunku bieżącym (BNP) oraz o kredyt rewolwingowy (Santander) na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 ("Rozporządzenie Wykonawcze") z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na

możliwość zawarcia powyższych umów z Bankami, w szczególności w związku z uzależnieniem uruchomienia kredytu przez Santander Bank Polska S.A. od uzyskania równoległego finansowania w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. Etapami pośrednimi, o których mowa powyżej było uzgodnienie wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A. z gwarancją spłaty 80,0% wartości kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK") w dniu 11 sierpnia 2020 r. oraz podpisanie umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. w dniu 31 sierpnia 2020 r.

Na mocy podpisanych umów z Bankami o kredyt w rachunku bieżącym i kredyt rewolwingowy i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty obu kredytów oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Helios będzie dysponować kredytem ("Kredyt") do wysokości 40,0 mln zł.

Pozyskane środki mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Helios S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.

Okres wykorzystania finansowania z umowy kredytowej z BNP na kwotę 20,0 mln zł ustalony został na 24 miesiące od dnia jej podpisania. Termin spłaty kredytu to 24 miesiące, od dnia podpisania umowy.

Zabezpieczenia przyznanego finansowania przez BNP obejmują m.in. kaucję pieniężną oraz gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80,0% kwoty kredytów.

W trakcie okresu finansowania Helios zobowiązany jest przenieść obsługę rachunków bieżących do BNP oraz utrzymywać na określonym, uzgodnionym z BNP poziomie zarówno wysokość przychodów ze sprzedaży wpływających na rachunek bieżący BNP oraz wysokość uzgodnionego maksymalnego zadłużenia. W przypadku niedotrzymania, któregoś z tych warunków Bank ma prawo do podwyższenia marży kredytu o ¹ /4 z mocą wsteczną. Podwyższona marża będzie obowiązywać od pierwszego do ostatniego dnia kalendarzowego kwartału, w którym obowiązek w zakresie obrotów nie zostanie przez Helios spełniony. Helios zobowiązany jest również do utrzymania wyniku EBITDA na uzgodnionym z BNP poziomie. Dodatkowo, Helios bez wcześniej zgody BNP nie może wypłacić dywidendy ani obciążyć, czy wyrazić zgody na obciążenie, swojego majątku.

W przypadku umowy podpisanej z Santander w dniu 31 sierpnia 2020 r. warunkiem uruchomienia kredytu na kwotę 20,0 mln zł było złożenie weksla in blanco przez spółkę, wpis kredytu i gwarancji BGK do rejestru gwarancji płynnościowych, a także oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Warunkiem zawieszającym uruchomienie finansowania jest potwierdzenie podpisania i spełnienia warunków otrzymania finansowania w BNP. Kredyt może zostać wykorzystany do dnia 25 sierpnia 2022 r., a termin jego spłaty przypada 26 sierpnia 2022 r.

W trakcie okresu finansowania Helios zobowiązany jest do zapewnienia Santander możliwości monitorowania płynności finansowej spółki, zapewnić wpływ środków pieniężnych na rachunek rozliczeniowy prowadzony przez Santander na uzgodnionym poziomie, utrzymać poziom wyniku EBITDA oraz wydatków inwestycyjnych na uzgodnionym poziomie, a także bez uprzedniej zgody Santander nie może zbywać i obciążać aktywów trwałych spółki, zaciągać innych niż uzgodnione zobowiązań finansowych, wypłacać dywidendy. W przypadku złamania przez Helios warunków finansowania wysokość marży przyznanego kredytu może ulec zmianie.

Jednocześnie w trakcie trwania finansowania nie powinien ulec zmianie sposób sprawowania kontroli nad Heliosem, ani Agorą S.A.

Oba kredyty oprocentowane są stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banków. Opłata z tytułu gwarancji BGK jest zgodna z przyjętymi przez BGK wartościami i odzwierciedla ocenę sytuacji finansowej Helios S.A. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Treść opóźnionej informacji poufnej na temat uzgodnienie wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A., a także treść informacji poufnej na temat zawarcia przez spółkę zależną Helios S.A. z siedzibą w Łodzi umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.

Piano Group Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 30 stycznia 2020 r., Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2019 z dnia 15 lipca 2019 roku - Zakończenie negocjacji i zawarcie umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego udziałów w spółce Piano Group sp. z o.o. oraz umowy wspólników – poinformował, iż podjął decyzję w sprawie

aktualizacji ujętej w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Agory ceny nabycia udziałów spółki Piano Group oraz zobowiązania opcyjnego do nabycia pozostałych udziałów w tej spółce.

Wynik finansowy wypracowany przez Piano Group w 2019 r. był lepszy od prognozowanego, w związku z czym Zarząd Agory dokonał aktualizacji ceny nabytych udziałów oraz ceny, którą AMS zapłaci za nabycie udziałów mniejszościowych w Piano Group przyjętej do wyceny zobowiązania opcyjnego.

Zmiana szacunków została dokonana o wstępne niezaudytowane dane za 2019 r. i może podlegać dalszej korekcie. W wyniku aktualizacji cena nabycia udziałów zwiększyła się do około 14,9 mln zł.

Przeszacowanie wartości początkowej udziałów spółki Piano Group nie wpłynęło na wynik finansowy Grupy Agora w 2019 r. Będzie miało natomiast wpływ na wzrost wartości firmy oraz wzrost początkowej wyceny zobowiązania opcyjnego.

W raporcie bieżącym z dnia 23 czerwca 2020 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2019, 22/2019 oraz 3/2020 poinformował, że w dniu 23 czerwca 2020 r. spółka zależna – AMS S.A. zawarła z trzema osobami fizycznymi (dwóch sprzedających oraz gwarant) porozumienie, na podstawie którego AMS oraz Sprzedający ustalili ostateczną cenę nabycia pakietu większościowego 60,0% udziałów w Piano Group Sp. z o.o. nabytych przez AMS na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 15 lipca 2019 r. Dodatkowo, na mocy powyższego porozumienia strony dokonały zmian opcji kupna sprzedaży udziałów w umowie wspólników z dnia 15 lipca 2019 r. w ten sposób, że AMS nabyła udziały w Piano Group Sp. z o o., reprezentujące łącznie 32% kapitału zakładowego Piano Group Sp. z o.o. i uprawniające do 32% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, wcześniej niż pierwotnie planowano. Termin nabycia tych udziałów w umowie z 15 lipca 2019 r. przypadał po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Piano Group Sp. z o.o. za 2021 r. Jednocześnie wszystkie pozostałe udziały Piano Group Sp. z o.o. zostały objęte opcją kupna (opcja call) oraz jednocześnie opcją sprzedaży (opcja put) na rzecz AMS po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.

Łączna cena nabycia 60,0% udziałów Piano Group Sp. z o.o. wyniosła 13,7 mln zł, z czego zaliczkę wysokości 6,5 mln zł AMS zapłacił w dniu podpisania umowy z 15 lipca 2019 r.

Na mocy porozumienia zawartego w dniu 23 czerwca 2020 r. całkowita cena za nabycie 92,0% udziałów Piano Group Sp. z o.o. wyniosła natomiast 15,6 mln zł, w co wlicza się już zaliczka uiszczona 15 lipca 2019 r. w wysokości 6,5 mln zł.

Spółka Piano Group jest 100% akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA oraz wyłącznym wspólnikiem Benefit Multimedia Sp. z o.o. będącej jedynym komplementariuszem Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA. Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług na rynku DOOH (digital out-of-home) w zakresie reklamy wewnętrznej emisji treści i sprzedaży treści reklamowych, instalacji ekranów oraz wykorzystania infrastruktury wideo/TV do emisji treści wideo.

Nabycie udziałów stanowi długoterminową inwestycję Grupy Agora i jest zgodne ze strategią ogłoszoną przez Agorę w czerwcu 2018 r. Transakcja pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej na rynku DOOH.

Niezaudytowane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Piano w 2019 r wyniosły: przychody blisko 7,0 mln zł, EBITDA ponad 2,5 mln zł, a zysk netto blisko 2,4 mln zł.

Plan D Sp. z o.o. (dawniej "Domiporta Sp. z o.o.")

W dniu 9 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Plan D Sp. z o.o. (obecnie "Domiporta Sp. z o.o.") podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 30 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 30 kwietnia 2020 r. jej spółka zależna Plan D Sp. z o.o. (dawniej "Domiporta Sp. z o.o.") z siedzibą w Warszawie ("Plan D") rozpoczęła negocjacje w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa na rzecz spółki Mieszkanie.pl, której wspólnikami są Piotr Przybysz oraz Sławomir Gąsiorowski - członkowie zarządu Plan D. Przedmiotem negocjacji była sprzedaż zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności

gospodarczej pod firmą Domiporta Sp. z o.o. w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego takie, jak m.in. znaki towarowe, prawa do domen internetowych, oprogramowanie, bazy danych, prawa z umów z klientami, dostawcami i innymi kontrahentami, pracowników, rachunki bankowe.

Jednocześnie Zarząd Agory poinformował, że w związku z negatywnym wpływem pandemii COVID-19 na wyniki finansowe Plan D oraz możliwą do osiągnięcia cenę sprzedaży przedsiębiorstwa Domiporta Sp. z o.o. podjął decyzję o przeszacowaniu wartości swoich udziałów w Plan D. Cena sprzedaży udziałów jest nieistotna zarówno z perspektywy Agory S.A., jak i Grupy Agora. W rezultacie powyższego przeszacowania Agora dokonała odpisu wartości udziałów w Plan D w kwocie 59,5 mln zł, a Grupa Agora odpisu wartości aktywów związanych z działalnością Plan D w kwocie 12,7 mln zł. Ujęte odpisy obciążyły odpowiednio wynik jednostkowy Agory S.A. i skonsolidowany wynik Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r.

W raporcie bieżącym z dnia 20 maja 2020 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 r. poinformował, że Plan D, obok już toczących się negocjacji w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa Domiporta Sp. z o.o. na rzecz spółki Mieszkanie.pl (spółki zależnej od członków zarządu Plan D), rozpoczęła dodatkowo negocjacje w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa Domiporta Sp. z o.o. w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego na rzecz inwestorów zewnętrznych potencjalnie zainteresowanych jego nabyciem, niepowiązanych osobowo ani kapitałowo z Plan D. Jednocześnie negocjacje z Mieszkanie.pl, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym 20/2020 były w toku.

W raporcie bieżącym z dnia 9 czerwca 2020 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu nr 22/2020 z 20 maja 2020 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji z inwestorami zewnętrznymi w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki zależnej – Domiporta Sp. z o.o. (obecnie "Plan D Sp. z o.o."), poinformował o powzięciu w dniu 9 czerwca 2020 r. informacji w przedmiocie zakończenia negocjacji i zawarcia przez spółkę zależną Plan D Sp. z o.o. umowy sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej Domiporta Sp. z o.o., w szczególności polegającej na prowadzeniu m. in. internetowego serwisu ogłoszeniowego pod nazwą Domiporta.pl, umożliwiającego zamieszczanie i przeglądanie ogłoszeń dotyczących nieruchomości, dostępnego w domenie internetowej www.domiporta.pl, ("Przedsiębiorstwo") na rzecz spółki Auto Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie. Cena transakcji pozostała wartością nieistotną dla Grupy Agora. Przejście własności Przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu zawarcia umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa. Ostateczne rozliczenie transakcji zostało zamieszczone w skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za sześć miesięcy 2020 r.

Step Inside Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 31 stycznia 2020 r. w nawiązaniu do komunikatów giełdowych: 4/2019 z dnia 28 lutego 2019 r. i 10/2019 z dnia 23 kwietnia 2019 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że Helios S.A. oraz Step Inside Sp. z o.o., spółki zależne Agory, w dniu 31 stycznia 2020 r. zawarły umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") z częścią wspólników ("Wspólnicy") spółki Food for Nation spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i FFN.

Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest określenie zasad współpracy i prowadzenia wspólnego przedsiębiorcy utworzonego w oparciu o Step Inside. Celem Step Inside jest otwieranie, prowadzenie oraz rozwijanie punktów gastronomicznych pod marką handlową Pasibus, które będą zlokalizowane głównie przy ulicach handlowych oraz w galeriach handlowych.

Przy zawarciu Umowy Inwestycyjnej Wspólnicy objęli łącznie 10,0% udziałów w kapitale zakładowym Step Inside (odpowiadających 10,0% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników), natomiast Helios dofinansował Step Inside kwotą 5,0 mln zł. Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość zwiększenia udziału Inwestorów Indywidualnych do 40% łącznie, pod warunkiem spełnienia przez Step Inside ustalonych celów finansowych.

Wcześniej Helios S.A. na podstawie umowy o współpracy z FFN z dnia 28 lutego 2019 r. dofinansował spółkę Step Inside kwotą 10,0 mln złotych, o czym Agora informowała raportem bieżącym 4/2019 r. z 28 lutego 2019 r.

Umowa Inwestycyjna określa między innymi szczegółowe parametry zaangażowania kapitałowego inwestorów oraz wzajemne prawa i obowiązki stron.

Yieldbird Sp. z o.o.

W dniu 21 września 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Yieldbird Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 47.550,00 zł do kwoty 48.350,00 zł, to jest o kwotę 800,00 zł poprzez ustanowienie 16 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dwie osoby fizyczne. Każda objęła po 8 udziałów, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 400 zł. Powyższa zmiana nie została, na dzień publikacji niniejszego raportu, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie.

2. ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB INNYCH UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU W DRUGIM KWARTALE 2020 R. I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

				Tab. 21
a. akcje	stan na 29.05.2020	zmniejszenie	zwiększenie	stan na 24.09.2020
Bartosz Hojka	2 900	-	-	2 900
Tomasz Jagiełło	0	-	-	0
Grzegorz Kania	0	-	-	0
Anna Kryńska - Godlewska	0	-	-	0
Agnieszka Sadowska	0	-	-	0

Członkowie Zarządu nie posiadali w raportowanych okresach innych uprawnień do akcji (np. opcji).

Członkowie Zarządu uczestniczą również w programie motywacyjnym dla kadry kierowniczej, omówionym w nocie 5 do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB INNYCH UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W DRUGIM KWARTALE 2020 R. I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

				Tab. 22
a. akcje	stan na 29.05.2020	zmniejszenie	zwiększenie	stan na 24.09.2020
Andrzej Szlęzak	0	-	-	0
Dariusz Formela	0	-	-	0
Tomasz Karusewicz	0	-	-	0
Wanda Rapaczynski	882 990	-	-	882 990
Tomasz Sielicki	33	-	-	33
Maciej Wiśniewski	0	-	-	0

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali w raportowanych okresach innych uprawnień do akcji (np. opcji).

4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO.

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, struktura akcjonariatu aktualna na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, tj. na 29 maja 2020 r. nie uległa istotnym zmianom w odniesieniu do dnia przekazania niniejszego raportu.

Na podstawie powyższych zawiadomień, na dzień przekazania niniejszego raportu, następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

				Tab.23
	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o.
(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. ) (1)	5 401 852	11,60	22 528 252	35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.
(Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień
oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU)	7 594 611	16,30	7 594 611	11,92
(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)
w tym:
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 585 661	16,28	7 585 661	11,91
Media Development Investment Fund, Inc.
(MDIF Media Holdings I, LLC)
(zgodnie z formalnym zawiadomieniem	5 350 000	11,49	5 350 000	8,40
otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.) (1)
Nationale – Nederlanden Powszechne
Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale –
Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz	4 493 055	9,65	4 493 055	7,05
Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz
Emerytalny) (zgodnie z ostatnim
zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.) (1)

(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych

Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz.

Zmiany w zobowiązaniach warunkowych i sprawach spornych

Zmiany zobowiązań warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego oraz informacja o stanie spraw spornych zostały opisane w nocie 7 i 8 do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej

W pierwszej połowie 2020 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Agory S.A. lub jednostki od niej zależnej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi z Grupą Agora są transakcjami typowymi i zostały opisane w nocie 10 do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6. OPIS ISTOTNYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Ryzyko związane z COVID-19

Pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory oraz jej spółek zależnych w kolejnych kwartałach 2020 r.

W drugim kwartale 2020 r. na spadek wartości przychodów Grupy wpłynęły dwa główne czynniki – administracyjne zamknięcie kin od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. oraz spadek o 28,5% wartości wydatków na reklamę w Polsce na skutek wybuchu pandemii i związanej z tym niepewności co do dalszego rozwoju sytuacji. Miało to istotny wpływ na wyniki Grupy Agora, gdyż wpływy z działalności kinowej oraz ze sprzedaży reklam stanowią jej najistotniejsze źródła przychodów.

Większość czynników, które zdecydowały i mogą zdecydować w przyszłości o wynikach Grupy Agora, pozostaje całkowicie poza wpływem Agory i zależy m.in. od działań podejmowanych przez władze państwowe, tempa powrotu różnych branż gospodarki do pełnej działalności operacyjnej oraz zmian w wartości PKB w Polsce.

Zarówno Agora, jak i wszystkie spółki z jej Grupy podjęły szereg działań mających na celu minimalizowanie strat wywołanych przez pandemię COVID-19 oraz szybki powrót Grupy na ścieżkę wzrostu zarówno przychodów, jak i wyników operacyjnych. Na dzień niniejszego sprawozdania Zarząd Agory spodziewa się, że podjęte starania, przyniosą pozytywny skutek. Powyższe założenia opierają się jednak na analizach i prognozach, których trafności nie sposób ocenić, ze względu na fakt, że zostały przygotowane w bezprecedensowej sytuacji. Wybuch pandemii COVID-19 wymusił na rządach państw na całym świecie działania, które w istotny sposób zaingerowały w rozwój gospodarczy każdego z nich poprzez wprowadzenie restrykcji mających na celu dalsze rozprzestrzenianie się wirusa. Dalszy rozwój pandemii COVID-19 i kolejne działania, które mogą zostać wprowadzone przez rząd Polski w celu walki z tą pandemią nie są znane Spółce. Ich czas trwania oraz skala mogą w istotny sposób wpłynąć na przygotowane przez Spółkę analizy i szacunki, w szczególności w zakresie wartości rynku reklamy, liczby sprzedanych biletów do kin oraz sprzedaży barowej, a także przychodów ze sprzedaży wydawnictw, ponieważ nigdy wcześniej Grupa nie doświadczyła administracyjnego zakazu działalności wybranych biznesów, trudno jest jej przygotować podparte ekspertyzą szacunki w tym zakresie.

Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów reklamowych jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. W 2020 r. czynnikami, które istotnie wpłynęły na polską gospodarkę, wartość rynku reklamy i aktywność reklamodawców, były wybuch pandemii COVID-19 i ograniczenie prowadzenia działalności gospodarczej związane z jednej strony z decyzjami administracyjnymi, a z drugiej ze wstrzymaniem wydatków na promocję ze względu na niepewność co do dalszego rozwoju pandemii i jej konsekwencji dla gospodarki w kraju. Szacujemy, iż w pierwszej połowie 2020 r. reklamodawcy wydali na reprezentację i reklamę o 28,5% mniej niż rok wcześniej. Pamiętać należy, że wartość wpływów reklamowych zależy nie tylko od wolumenu reklam i ogłoszeń, ale również od cen uzyskiwanych za publikację tych reklam przez media.

Sezonowość wydatków reklamowych

Przychody Grupy ze sprzedaży usług reklamowych charakteryzują się sezonowością. W pierwszym i trzecim kwartale są one zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale danego roku obrotowego. W 2020 r. cykliczność przychodów reklamowych została poważnie zaburzona przez wybuch pandemii COVID-19.

Struktura rynku reklamowego i pozycja poszczególnych mediów na rynku czytelnictwa, oglądalności i słuchalności

Przychody reklamowe Grupy generowane są przez następujące media: prasa, reklama zewnętrzna, radiostacje, internet i kina. W pierwszej połowie 2020 r. na strukturę rynku reklamy poważnie wpłynął wybuch pandemii COVID-19. W wyniku zmian strukturalnych zachodzących w mediach oraz ich konwergencji, media znajdujące się w portfolio Grupy konkurują o wpływy reklamowe nie tylko z innymi podmiotami ze swoich segmentów, ale również z nadawcami telewizyjnymi, którzy stanowili 43,0% rynku reklamowego w pierwszym półroczu 2020 r. Kolejnym dużym segmentem rynku reklamowego, z 42,0% udziałem, był internet. Wydatki na reklamę w magazynach i dziennikach stanowiły odpowiednio 3,0% oraz 1,5% wszystkich wydatków reklamowych. Za pomocą nośników reklamy zewnętrznej zrealizowano w pierwszej połowie 2020 r. 3,5% wszystkich wydatków reklamowych, natomiast wydatki na reklamę radiową stanowiły 6,5% wszystkich wydatków reklamowych. W tym czasie, na reklamę w kinach przeznaczono 0,5% wszystkich wydatków reklamowych. Obserwując dynamiki poszczególnych mediów oraz biorąc pod uwagę szacunki Spółki dotyczące wartości rynku reklamy w 2020 r. istnieje ryzyko, że udziały poszczególnych mediów w łącznym rynku reklamy będą się zmieniać, co może mieć wpływ na pozycję Grupy i jej przychody. Czynnikiem, który będzie miał wpływ na strukturę tego rynku w pozostałych miesiącach 2020 r. będą miały skutki pandemii COVID-19, które w różnym stopniu dotknęły poszczególne segmenty rynku reklamy. Dodatkowo, w wyniku zmian opisywanych powyżej oraz konsolidacji na rynku reklamy nasila się konkurencja pomiędzy poszczególnymi mediami, co może mieć wpływ na przychody reklamowe Grupy. Ponadto, w związku ze zmianami zachodzącymi w mediach oraz rozwojem technologicznym nie ma pewności, że Grupa będzie w stanie we właściwym stopniu i czasie reagować na powyższe zmiany, co może mieć negatywny wpływ na jej pozycję i wyniki. Przychody reklamowe zależą również od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne segmenty mogą zyskiwać, a inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Grupy w poszczególnych segmentach mediów nie ulegnie zmianie.

Dystrybucja prasy

Głównym kanałem dystrybucji prasy, z którego korzystają wszyscy wydawcy prasy w Polsce, są sieci punktów sprzedaży gazet zlokalizowane w miejscach o dużym natężeniu ruchu. Historycznie rynek dystrybucji w Polsce był skoncentrowany – dwóch największych dystrybutorów miało ponad 80% udział w kolportażu prasy. W 2018 r. firma RUCH S.A. przestała regulować swoje należności wobec wydawców. Zła kondycja finansowa tego podmiotu wpłynęła na ograniczenie z nim współpracy i dalsze spadki w sprzedaży egzemplarzowej prasy drukowanej. W 2020 r. w związku z wybuchem pandemii COVID-19 część dystrybutorów prasy zredukowała liczbę punktów sprzedaży prasy. Może to mieć wpływ na dalszą działalność poszczególnych dystrybutorów. Problemy finansowe lub operacyjne któregokolwiek z pozostałych kolporterów będą mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzową oraz wyniki Grupy. Rosnącym kanałem dystrybucji płatnych treści prasowych jest również internet. Wydawcy prasowi korzystają zarówno z rozwiązań sprzedażowych we własnych serwisach internetowych, jak i z usług e-kiosków.

Prasa

Rynek prasy doświadcza obecnie globalnego trendu spadku sprzedaży egzemplarzowej oraz ograniczania wydatków reklamowych. Trend ten został dodatkowy przyspieszony i pogłębiony przez pandemię. Tytuły prasowe wydawane przez Grupę, podobnie jak konkurencyjne tytuły prasowe, nie są odporne na zmiany zachodzące na rynku. Dynamika powyższych procesów może mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzy prasy i osiągane przez Grupę przychody. Jednocześnie Grupa prowadzi cyfryzację swoich treści i w 2014 r. wprowadziła system tzw. mierzonego paywalla w serwisach internetowych związanych z Gazetą Wyborczą. Na koniec czerwca 2020 r. liczba płatnych aktywnych subskrypcji cyfrowych wyniosła ponad 243,3 tys. Obecnie Spółka koncentruje swoje działania na zwiększeniu średniego przychodu z każdej prenumeraty i zwiększeniu wpływów z reklamy na serwisach związanych z Gazetą Wyborczą. Trudno jest ocenić czy cele te uda się Spółce zrealizować biorąc pod uwagę dużą konkurencję na rynku internetowym.

Internet

Polski rynek internetowych usług reklamowych jest niezwykle konkurencyjny, a liczba użytkowników internetu nie rośnie już tak szybko. Działalność internetowa jest w dużej mierze uzależniona od postępu technologicznego i liczby użytkowników, a utrzymanie silnej pozycji na tym rynku jest możliwe dzięki inwestycjom w nowoczesne i innowacyjne rozwiązania technologiczne. Rozwój tego medium determinuje również dostępna infrastruktura. Zmienia się też sposób dostępu do internetu, co może istotnie wpływać na dynamikę rozwoju tego rynku. Wzrasta liczba podmiotów korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Zarówno zmiany w sposobie użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej. Grupa w tym segmencie konkuruje zarówno z podmiotami lokalnymi, jak i międzynarodowymi. Na tak konkurencyjnym rynku nie ma pewności, że zarówno pozycja Grupy w tym segmencie, jak i wpływy z internetowych usług reklamowych nie ulegną zmianie. Dodatkowo, rynek reklamy internetowej ulega istotnym przekształceniom. Coraz większą popularnością cieszą się reklama w wyszukiwarkach oraz w mediach społecznościowych, a także reklama programatyczna, wideo oraz mobilna. Silna pozycja na szybko zmieniającym się rynku reklamy internetowej wymaga inwestycji w zaawansowane rozwiązania technologiczne. Nie ma pewności, że Grupa zdoła konkurować w tej dziedzinie z graczami krajowymi i międzynarodowymi o dużym zapleczu finansowym.

Odpowiedzialność za publikowane treści

Prowadzona przez Grupę działalność opiera się w wielu aspektach na publikowaniu treści: dziennikarzy, pisarzy, publicystów czy użytkowników forów internetowych. To może wiązać się z odpowiedzialnością, lub współodpowiedzialnością wydawcy za rozpowszechnianie informacji sprzecznych z prawem, w tym naruszających dobra osobiste. Nie można wykluczyć sytuacji, w których Grupa mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa i w efekcie pod jej adresem mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.

Reklama zewnętrzna

Rynek reklamy zewnętrznej w Polsce jest bardzo konkurencyjny. AMS S.A. konkuruje z polskimi spółkami i międzynarodowymi koncernami zarówno o pozyskanie i utrzymanie klientów, jak i przedłużenie oraz zdobywanie nowych kontraktów na dysponowanie lokalizacjami pod miejsca reklamowe. Ponadto, działalność na rynku reklamy zewnętrznej obarczona jest dużym ryzykiem związanym z możliwością zmian prawa, w tym budowlanego i podatkowego, oraz jego wykładni. Wprowadzanie nowych zasad prowadzenia działalności reklamowej w aglomeracjach miejskich, a także zmiana w interpretacji i stosowaniu obowiązujących przepisów i umów może mieć wpływ na wysokość opłat, podatków i potencjalnych kar związanych z prowadzoną działalnością, co może wpłynąć na wynik Grupy.

W pierwszej połowie 2020 r. na kształt rynku reklamy zewnętrznej i dalsze perspektywy jego rozwoju istotnie wpłynęła pandemia COVID-19. Ten segment rynku reklamy był jednym z najbardziej dotkniętych negatywnymi konsekwencjami obostrzeń wprowadzonych w celu przeciwdziałania dalszemu rozprzestrzenieniu się wirusa. Trudno jest obecnie określić w jakim tempie wartość tego rynku powróci do wartości sprzed pandemii biorąc pod uwagę skalę w jakiej skurczył on się w okresie styczeń - czerwiec 2020 r. Biorąc pod uwagę, że proces ten nie będzie natychmiastowy AMS dokonał aktualizacji wartości będących w jego posiadaniu nośników reklamowych. W dniu 11 września 2015 r. weszła w życie Ustawa o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem narzędzi ochrony

krajobrazu. Na mocy jej przepisów, samorządy gminne nabyły szerszych uprawnień do stanowienia prawa miejscowego regulującego obecność reklamy wizualnej i małej architektury w przestrzeni publicznej oraz pobierania tzw. opłat reklamowych.

W kwietniu br. kończył się okres dostosowawczy gdańskiej uchwały krajobrazowej. Koszty demontaży nośników reklamowych w Gdańsku obciążyły bieżące wyniki spółki. Zmniejszona podaż nośników w tym mieście nie wywołała na dzisiaj istotnych reakcji ze strony klientów. Jednocześnie prowadzone są prace przygotowawcze do ogłoszenia przetargów na dzierżawę miejsc pod reklamę w przestrzeni miejskiej, zgodną z obowiązującą uchwałą krajobrazową. Od lipca 2020 obowiązuje uchwała krajobrazowa w Krakowie. Jej skutki, po zakończeniu okresu dostosowawczego, co nastąpi w lipcu 2022 r. będą podobne do tych z Gdańska. Skutki uchwał w pozostałych dużych miastach spodziewane są najwcześniej w 2023 r. Należy jednak zauważyć, że dla rynku reklamy zewnętrznej osłabionego w istotny sposób skutkami pandemii COVID – 19 zmierzenie się z wymogami uchwał krajobrazowych może oznaczać okresowe pogorszenie wyników w okresie przejściowym pierwszych lat obowiązywania tych uchwał.

W dniu 31 sierpnia 2020 r. AMS otrzymał informację o wszczęciu przez prezesa UOKiK postępowania wyjaśniającego w sprawie możliwego naruszenia prawa konkurencji w wyniku współpracy z firmą Stroer. AMS w pełni współpracuje z UOKiK dla wyjaśnienia wątpliwości co do możliwego naruszenia przepisów antymonopolowych. Nie ma to jednak wpływu na bieżące działania operacyjne spółki.

Kino

Od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. kina w Polsce objęte zostały administracyjnym zakazem działalności. Kina sieci Helios pozostały zamknięte do 3 lipca. W większości krajów na świecie stopniowo przywracana jest działalność obiektów kinowych, pozostają one jednak nadal zamknięte w Stanach Zjednoczonych. Otwarcie kin w tym kraju oraz wprowadzenie na duże ekrany produkcji filmowych ze studiów w Hollywood jest kluczowe dla branży kinowej na całym świecie. Z szacunków Spółki wynika, iż powrót do frekwencji z 2019 r. będzie możliwy już w 2022 r., o ile sytuacja ze wstrzymaniem prac na planach filmowych i zamknięciem kin nie powtórzy się.

Helios otwiera nowe obiekty kinowe w centrach handlowo-rozrywkowych. Dalszy rozwój sieci zależny jest od tempa budowy takich obiektów w polskich miastach oraz skutecznego konkurowania z pozostałymi operatorami kinowymi na polskim rynku o powierzchnie w danym centrum handlowym. Wskutek wybuchu pandemii prace nad budową nowych obiektów handlowych mogą zostać wstrzymane. Zarówno tempo rozwoju infrastruktury w polskich miastach, jak i kondycja rynku nieruchomości (m.in. wysokość cen najmu) mogą wpływać na wyniki osiągane przez kina. Wyniki działalności kinowej są uzależnione od dostępnego repertuaru. Brak atrakcyjnej oferty filmowej, brak umiejętności promowania filmów lub ich słaba jakość mogą mieć negatywny wpływ na frekwencję w kinach. Dodatkowo, zła koniunktura gospodarcza może przełożyć się na ograniczenie wydatków konsumentów na rozrywkę, co może przyczynić się do spadku sprzedaży biletów oraz mniejszej skłonności do zakupu napojów i przekąsek w barach kinowych. Ponadto, operatorzy kinowi konkurują z innymi technologiami odtwarzania filmów m.in. w internecie. Istotny wpływ na frekwencję ma również pogoda oraz zakaz handlu w niedziele, który powoduje odpływ klientów z galerii handlowych.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności koncesjonowanej

Grupa od lat działa na rynku radiowym, który podlega koncesjonowaniu, a zapisy koncesyjne określają zakres i formy prowadzonej działalności w okresie, na który nadawca radiowy otrzymuje koncesję. Istnieje więc ryzyko, że zapotrzebowanie słuchaczy na dany format może maleć, a zapisy koncesyjne mogą w znacznym stopniu ograniczyć możliwość dostosowania się Grupy do zapotrzebowania słuchaczy na dany format.

Istnieje również ryzyko, że ewentualne niewypełnianie postanowień koncesji lub przepisów, w szczególności w zakresie treści programowych, mogą spowodować sankcje ze strony Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji ("KRRiT"). Nie można wykluczyć ryzyka, że KRRiT odmówi ponownego przyznania koncesji po okresie, na jaki zostały one pierwotnie wydane lub też, że warunki ponownie wydanych koncesji (albo umów związanych z koncesjami) będą z punktu widzenia Grupy mniej korzystne niż obecne.

Regulator prowadzi prace zmierzające do wdrożenia radiofonii cyfrowej DAB+ w Polsce. W związku z brakiem jasnych wytycznych i jednolitej polityki organów państwowych nie można oszacować wpływu wdrażania nowego sposobu nadawania na obecny rynek stacji nadających analogowo.

Radiostacje

Rynek reklamy radiowej w Polsce jest bardzo konkurencyjny i radiostacje Grupy Agora rywalizują na nim o wyniki słuchalności i przychody z reklam z innymi stacjami radiowymi, w tym stacjami o zasięgu ogólnopolskim, a także z innymi mediami: telewizją, prasą, internetem i reklamą zewnętrzną. Wybuch pandemii COVID-19 istotnie wpłynął na wartość wydatków w tym segmencie rynku reklamy. Trudno jest jednoznacznie oszacować kiedy wartość wydatków na reklamę radiową wróci do tej z 2019 r.

Dla słuchalności stacji muzycznych olbrzymie znaczenie ma format stacji. Nie ma pewności czy obecna pozycja radiostacji Grupy na rynku słuchalności nie ulegnie zmianie. Konkurując na rynku reklamowym, poszczególne radiostacje, w tym należące do różnych grup medialnych, tworzą pakiety reklamowe, których popularność wśród reklamodawców może istotnie wpływać na pozycję rynkową poszczególnych radiostacji w rynku reklamowym. Dodatkowo należy pamiętać, że radiostacje w coraz większym stopniu walczą o uwagę słuchacza z innymi mediami, w tym w szczególności z Internetem.

Działalność filmowa

Dystrybucja i koprodukcja filmowa mają charakter projektowy, co może wpłynąć na dużą zmienność wyników z tej działalności i prowadzić do okresowego zaburzania rezultatów osiąganych przez Grupę. Większość nakładów związana w szczególności z koprodukcją filmową - ponoszona jest dużo wcześniej zanim pojawią się przychody z tego źródła. Stopień wpływu tej działalności na wyniki Grupy zależy także od popularności i frekwencji, jaką zdobędzie dany film. W okresie pandemii wstrzymana została praca na wszystkich planach filmowych i na określony czas zamknięte zostały kina, co istotnie wpływa na zmienność wyników z tej działalności.

Ryzyko roszczeń z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej

Prowadzona przez Grupę działalność opiera się w znacznej mierze na korzystaniu z praw własności intelektualnej i zawartych umowach licencyjnych. W przekonaniu Grupy nie narusza ona w swojej działalności praw własności intelektualnej osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w których Grupa mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa. W efekcie pod adresem Grupy mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.

Ryzyko zmienności przepisów prawa, w szczególności regulujących działalność Grupy

W związku z faktem, że regulacje prawne ulegają w Polsce częstym zmianom, mogą one mieć negatywny wpływ działalność Grupy oraz pociągać za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. W szczególności na aktywność Grupy mogą mieć wpływ zmiany prawa regulującego wykonywaną działalność, w tym wprowadzające zapisy o tzw. dekoncentracji krzyżowej podmiotów na rynku mediów, zmiany w zapisach Ustawy o radiofonii i telewizji oraz przepisów wykonawczych do tej ustawy, Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a także zmiana aktów regulujących działalność rynku kapitałowego w Polsce. Regulacje prawne mogą też potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej.

Dodatkowo, przepisy prawne w Polsce charakteryzują się dużą zmiennością. Ewentualne zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej, zarówno w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług, jak też innych podatków i danin, mogą wpłynąć negatywnie na działalność i poziom wyników Grupy. Grupa narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji zarówno przepisów prawa podatkowego, jak i innych danin publicznych, co może mieć wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe.

Ryzyko związane z postępowaniami przed organami nadzoru

Grupa Agora w ramach prowadzonej działalności gospodarczej jest na bieżąco poddawana kontrolom przez instytucje nadzorujące określone obszary jej działalności. W opinii Spółki wszystkie działania podejmowane przez Grupę są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, dlatego też - mimo, że Spółka nie spodziewa się obecnie, aby którekolwiek z postępowań, których jest stroną, mogło mieć istotny negatywny wpływ na jej sytuację finansową i wyniki działalności - brak jest pewności, że ostateczny wynik obecnych bądź przyszłych postępowań nie będzie miał takiego wpływu na wyniki lub sytuację finansową Grupy.

Testy na utratę wartości aktywów

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Grupa przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. W przeszłości, w kilku przypadkach, gdy wyniki testów były negatywne, zostały dokonane stosowne odpisy, które obciążały rachunek zysków i strat (jednostkowy lub skonsolidowany). Nie ma pewności, że wyniki testów na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty, w szczególności w okresie, w którym negatywne skutki wywołane pandemią wpływają na większość sektorów gospodarki .

Płynność finansowa

Niższe przychody Grupy Agora w konsekwencji wybuchu pandemii koronawirusa oraz problemy ze spłatą wymagalnych należności przez dłużników Agory mogą mieć negatywny wpływ na płynność finansową Grupy. W obliczu negatywnych zjawisk w otoczeniu rynkowym Spółka i Grupa mogą znaleźć się w sytuacji, w której nie będą również w stanie zabezpieczyć finansowania zewnętrznego niezbędnego do pokrycia wymagalnych zobowiązań w Grupie. W celu zminimalizowania tego ryzyka Zarząd Agory S.A. od początku wybuchu pandemii prowadzi wzmożony monitoring ściągalności należności oraz pracuje nad zabezpieczeniem długoterminowego finansowania zewnętrznego dla Spółki oraz Grupy. W ramach zabezpieczenia płynności finansowej Grupy Zarząd Agory zdecydował się również wystąpić o środki z tzw. Tarczy Antykryzysowej w wysokości 13,9 mln zł. W obliczu olbrzymiej niepewności co do dalszego przebiegu pandemii i jej skutków gospodarczych, obniżonego poziomu przychodów Grupy oraz mniejszej skłonności instytucji finansowych do udzielenia kredytów ryzyko wystąpienia problemów z płynnością finansową w Grupie jest wyższe niż w okresie przed wybuchem pandemii COVID-19.

Ryzyko walutowe

Osiągane przez Grupę przychody są wyrażone w złotych polskich. Część kosztów operacyjnych Grupy związana głównie z działalnością kinową, usługami i materiałami produkcyjnymi oraz usługami IT, powiązana jest z kursami wymiany walut obcych. Wahania kursów wymiany walut mogą mieć wpływ m.in. na poziom kosztów i osiągane przez Grupę wyniki.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Sukcesy osiągane przez Spółkę zależą m.in. od zaangażowania i umiejętności kluczowych pracowników. Kadra menadżerska zatrudniona w Spółce w istotnym stopniu przyczyniła się zarówno do rozwoju Grupy, jak i skutecznej optymalizacji jej procesów operacyjnych. Ze względu na rynkową konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel Grupa nie ma pewności, czy będzie w stanie zatrzymać wszystkich kluczowych pracowników.

Ryzyko windykacyjne

Wskutek wybuchu pandemii Covid-19 zwiększyła się liczba firm w Polsce, które ogłaszają upadłość - dotyczy to również kontrahentów, z którymi współpracuje Grupa. Trudności finansowe przedsiębiorców współpracujących z różnymi segmentami Grupy mogą mieć wpływ na osiągane przez nią wyniki. Nie można mieć też pewności, czy w przypadku upadłości danego przedsiębiorcy Grupa odzyska wszystkie swoje należności.

Ryzyko sporów zbiorowych z pracownikami

W dniu 12 grudnia 2011 r. została utworzona Organizacja Międzyzakładowa NSZZ "Solidarność" AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O ("OM"), która działa przy Agorze S.A., Inforadiu Sp. z o.o., Agorze Poligrafii Sp. z o.o., AMS S.A., Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz Grupie Radiowej Agory Sp. z o.o. W grudniu 2018 r. OM poszerzyła swój zasięg o GoldenLine Sp. z. o.o., a w styczniu 2019 r. o Doradztwo Mediowe Sp. z o.o. Zgodnie z wymogami prawa zarządy spółek, przy których funkcjonują związki zawodowe, przeprowadzają konsultacje lub odpowiednio uzgadniają określone prawem decyzje z OM.

W maju 2020 r. Spółka została powiadomiona o utworzeniu drugiej organizacji związkowej - komisji zakładowej OZZ Inicjatywa Pracownicza przy spółce Agora S.A.

Grupa stara się utrzymywać dobre relacje ze swoimi pracownikami i na bieżąco rozwiązywać wszelkie zaistniałe problemy. Nie można jednak wykluczyć ryzyka sporów zbiorowych w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.

VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Agory potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, skrócone półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz Grupy Kapitałowej emitenta oraz ich wynik finansowy.

Półroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Warszawa, 24 września 2020 r.

Bartosz Hojka - Prezes Zarządu
Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu
Agnieszka Sadowska - Członek Zarządu
Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu
Grzegorz Kania - Członek Zarządu

Podpisy złożone elektronicznie.