Larq S.A.

Quarterly Report • Sep 26, 2020

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

1. WYBRANE DANE FINANSOWE……………………………………………………………………………………………………………… 3 2. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2020………………………………………. 4 3. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW………………………………………………………………… 5 PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

SPIS TREŚCI

5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM…………………………………………………………… 7 za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

4. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH………………………………………………………………… 6

6. INFORMACJE OGÓLNE…………………………………………………………………………………………………………………………. 8

7. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ………………. 11

8. ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI…………………………………………………………………………………………………. 12

9. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ…………………………………………………………………. 12

10. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH……………………………..………………………………………………… 13

11. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH WARTOŚCI OPARTYCH NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH…... 13

12. SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA………………………………………………………………………………………………. 14

13. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA………………………………………………………………………………………………….. 14

SPIS TREŚCI

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 25 września 2020 roku

SPIS TREŚCI

1. WYBRANE DANE FINANSOWE……………………………………………………………………………………………………………… 3
2. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2020………………………………………. 4
3. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW………………………………………………………………… 5
4. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH………………………………………………………………… 6
5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM…………………………………………………………… 7
6. INFORMACJE OGÓLNE…………………………………………………………………………………………………………………………. 8
7. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ………………. 11
8. ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI…………………………………………………………………………………………………. 12
9. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ…………………………………………………………………. 12
10. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH……………………………………………………………………………… 13
11. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH WARTOŚCI OPARTYCH NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH… 13
12. SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA………………………………………………………………………………………………. 14
13. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA………………………………………………………………………………………………… 14

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
	01.01-	01.01-	01.01-	01.01-
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.06.2020	30.06.2019	30.06.2020	30.06.2019
I. Przychody netto ze sprzedaży usług	150	170	34	40
II. Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów
finansowych wycenianych w wartości godziwej przez	(23 038)	(10 132)	(5 187)	(2 363)
wynik finansowy
III. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(23 722)	(12 226)	(5 341)	(2 851)
IV. Zysk (strata) brutto	(24 020)	(12 401)	(5 408)	(2 892)
V. Zysk (strata) netto	(19 593)	(10 367)	(4 412)	(2 418)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 285)	(1 996)	(289)	(465)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	-	233	-	54
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	16	1 134	4	264
IX. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 408	488	317	114
X. Przepływy pieniężne netto, razem	139	(140)	31	(33)
XI. Zysk (strata) z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	(2,28)	(1,31)	(0,51)	(0,30)
XII. Rozwodniony zysk (strata) z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	(2,28)	(1,30)	(0,51)	(0,30)
	stan na 30.06.2020	stan na 31.12.2019	stan na 30.06.2020	stan na 31.12.2019
XIII. Aktywa razem	84 097	123 081	18 935	28 947
XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	9 880	12 779	2 225	3 005
XV. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	-	4 712	-	1 108
XVI. Zobowiązania krótkoterminowe	9 487	7 626	2 136	1 793
XVI. Kapitał własny	74 217	110 302	16 711	25 941
XVII. Kapitał zakładowy	859	799	193	188
XVIII. Liczba akcji	8 586 166	7 992 833	8 586 166	7 992 833
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	8,64	13,80	1,95	3,25
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	8,64	13,76	1,95	3,24
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	-	-	-	-

Dane przedstawione w zestawieniu "Wybrane dane finansowe" ze sprawozdania z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 30 czerwca 2020 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,4660 zł oraz odpowiednio według kursu 4,252 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 30 czerwca 2019 roku,
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu i wynoszącego 4,44125 zł za 1 EUR oraz odpowiednio według kursu 4,2880 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2019 roku.

2. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2020

AKTYWA	30.06.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	82 564 284,49	101 127 877,49
Rzeczowe aktywa trwałe	1 455 385,81	1 488 290,68
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	265 284,24	427 316,11
Wartości niematerialne	4 611,50	5 814,44
Nieruchomości inwestycyjne	2 316 200,73	2 357 745,24
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	75 034 472,41	96 846 091,02
Należności handlowe i pozostałe	2 620,00	2 620,00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 485 709,80	-
Aktywa obrotowe	1 532 332,23	2 647 471,95
Należności handlowe i pozostałe	920 481,66	904 014,77
Rozliczenia międzyokresowe	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	611 850,57	473 191,71
Pozostałe aktywa finansowe	-	1 270 265,47
RAZEM AKTYWA	84 096 616,72	103 775 349,44

PASYWA	30.06.2020	31.12.2019
Kapitał własny	74 216 890,16	92 014 195,06
Kapitał zakładowy	858 616,60	801 616,60
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	25 803 730,88	24 065 230,88
Pozostałe kapitały	121 962,15	121 962,15
Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	2 093 603,00	2 093 603,00
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	3 000 000,00	3 000 000,00
Zyski zatrzymane	42 338 977,53	61 931 782,43
Zobowiązania długoterminowe	392 889,41	1 398 450,79
Kredyty i pożyczki	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	392 889,41	463 375,98
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	935 074,81
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	9 486 837,15	10 362 703,59
Kredyty i pożyczki	8 212 448,62	8 295 190,26
Zobowiązania z tytułu leasingu	53 003,65	85 251,24
Zobowiązania handlowe i pozostałe	1 055 899,72	1 190 175,99
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	68 170,26	123 086,10
Pozostałe rezerwy	97 314,90	669 000,00
RAZEM PASYWA	84 096 616,72	103 775 349,44

3. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01-30.06.2020	01.01-30.06.2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług najmu	149 581,65	170 185,79
Wynik ze zbycia aktywów finansowych	-	(92 688,50)
Wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(23 037 990,88)	(10 039 774,12)
Koszty ogólnego zarządu	(1 297 878,99)	(2 448 926,71)
Pozostałe przychody operacyjne	618 777,42	226 029,72
Pozostałe koszty operacyjne	(154 566,66)	(41 107,68)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(23 722 077,46)	(12 226 281,50)
Przychody finansowe	130 369,85	125 622,91
Koszty finansowe	(428 006,21)	(300 214,35)
Zysk (strata) brutto	(24 019 713,82)	(12 400 872,94)
Podatek dochodowy - bieżący	-	-
Podatek dochodowy - odroczony	4 426 908,92	1 960 826,32
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	(19 592 804,90)	(10 440 046,62)
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej	-	73 123,62
Zysk /(strata) netto za okres	(19 592 804,90)	(10 366 923,00)
Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite dochody netto	-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK OBROTOWY	(19 592 804,90)	(10 366 923,00)
Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej	(2,28)	(1,31)
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej	(2,28)	(1,30)
– podstawowy z zysku z działalności zaniechanej	-	0,02
– rozwodniony z zysku z działalności zaniechanej	-	0,02

4. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01-30.06.2020	01.01-30.06.2019
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) brutto	(24 019 713,82)	(12 400 872,94)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	170 548,10	165 274,42
Odsetki i dywidendy, netto	71 823,03	5 862,12
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	225 737,74	167 334,18
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych	23 037 990,88	10 132 462,62
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy
Zmiana stanu należności	(16 466,89)	247 015,02
Zmiana stanu zobowiązań	(134 276,27)	(200 775,98)
Zmiana stanu rezerw	(626 600,94)	(185 000,00)
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-	73 170,73
Wycena programu motywacyjnego	-	-
Pozostałe	6 124,31	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 284 833,86)	(1 995 529,83)
Działalność zaniechana
Działalność zaniechana		233 123,62
Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	-	233 123,62
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości	67 136,09	-
niematerialnych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości	-	(13 793,67)
niematerialnych
Sprzedaż aktywów finansowych	-	2 163 340,00
Nabycie aktywów finansowych	(1 226 372,27)	(799 860,00)
Dywidendy i odsetki otrzymane	509,52	2 139,50
Spłata udzielonych pożyczek	1 156 559,00	70 000,00
Udzielenie pożyczek	(7 000,00)	(288 000,00)
Pozostałe	24 813,27	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	15 645,61	1 133 825,83
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu emisji akcji	1 795 500,00	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(102 734,16)	(22 529,16)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	480 000,00	1 000 000,00
Spłata pożyczek/kredytów	(750 000,00)	(474 000,00)
Odsetki zapłacone	(14 918,73)	(15 345,31)
Pozostałe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 407 847,11	488 125,53
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	138 658,86	(140 454,85)
Różnice kursowe netto	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	473 191,71	320 133,16
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	611 850,57	179 678,31

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	801 616,60	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	61 931 782,43	92 014 195,06
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	801 616,60	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	61 931 782,43	92 014 195,06
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-		- (19 592 804,90)	(19 592 804,90)
Emisja akcji	57 000,00	1 738 500,00	-	-	-	-	1 795 500,00
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 30 czerwca 2020 r.	858 616,60	25 803 730,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	42 338 977,53	74 216 890,16

Na dzień 1 stycznia 2019 r.	799 283,30	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	90 589 074,30	120 669 153,63
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	799 283,30	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	90 589 074,30	120 669 153,63
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	-	(10 366 923,00)	(10 366 923,00)
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 30 czerwca 2019 r.	799 283,30	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	80 222 151,30	110 302 230,63

6. INFORMACJE OGÓLNE

6.1. Podstawowa działalność

LARQ S.A. ("LARQ", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku.

Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na LARQ S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z.o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku.

Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku.

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:

• ➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service),
• ➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• ➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation).

W ciągu I kwartału 2019 roku Spółka kontynuowała jeszcze realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązywały w tamtym okresie (działalność przeniesiona do spółki zależnej). Działalność ta na poziomie LARQ została ostatecznie zakończona w I kwartale 2019 roku. Dane są prezentowane w celach porównawczych.

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a wszystkie inwestycje w aktywa finansowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego. Na dzień 30 czerwca 2020 roku Spółka wyceniała poniższe aktywa:

• spółki zależne:
  • ➢ LARQ Fund Management sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Adinnovation sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Aponadto Sp. z o.o. (dawniej: CAM Media Creative Works sp. z.o.o.) (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Intelisoft sp. z o.o. (udział LARQ 51% w kapitale),
  • ➢ Media Power sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ AWL VIII sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
• należące do LARQ akcje spółek notowanych:
  • ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (udział LARQ 3,04% w kapitale)
• Udziały, spółek w posiadaniu których jest LARQ S.A.:
  • ➢ YouLead sp. z o.o. (udział LARQ 17,78% w kapitale),

Spółka zależna LARQ Fund Management sp. z.o.o. ("Larq FM") posiada 100% certyfikatów Funduszu na którego aktywa na dzień 30 czerwca 2020 roku składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ",):

• ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (41,92% w kapitale),
• ➢ Brand 24 SA (30,38% w kapitale),
• ➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale)
• ➢ Youlead sp. z o.o. (39,14% w kapitale)
• ➢ Triggo SA (1,5% w kapitale)

Niniejsze sprawozdanie finansowe LARQ jest jedynym sprawozdaniem finansowym jakie sporządza Spółka i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd LARQ w dniu 25 września 2020 roku.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6.2. Czas trwania spółki

Czas trwania spółki Larg S.A. na dzień 30 czerwca 2020 r. jest nieograniczony. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, tj. okres od 1 stycznia do 31 grudnia.

6.3. Skład organów Spółki

Do dnia 31 marca 2020 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

• ➢ dr Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu
• ➢ Anna Krawczyńska-Nowak Członek Zarządu
• ➢ Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu

W dniu 31 marca 2020 roku Pani Małgorzata Dzięcioł złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 31 marca 2020 roku.

Z dniem 22 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka Moszkowicza do zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

W dniu 29 kwietnia 2020 roku Pan Krzysztof Przybyłowski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem na koniec dnia 29 kwietnia 2020 roku, w następstwie czego w dniu 06 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Pani Annie Krawczyńskiej – Nowak pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Na dzień 30 czerwca 2020 roku Spółką kierował Zarząd w składzie:

• ➢ Anna Krawczyńska-Nowak Prezes Zarządu
• ➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Pani Anna Krawczyńska-Nowak złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 27 sierpnia 2020 roku, godz. 17:00.

W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółką kierował jednoosobowy Zarząd w osobie:

➢ Marek Moszkowicz – Członek Zarządu

Do dnia 30 kwietnia 2020 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

• ➢ Joanna Braulińska-Wójcik Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• ➢ Piotr Krawczyński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• ➢ Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Sergiusz Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Radosław Kudła Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 kwietnia 2020 roku Pani Joanna Braulińska – Wójcik oraz Pan Sergiusz Frąckowiak złożyli oświadczenia o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym z pełnionych funkcji, ze skutkiem na godz. 10:00 dnia 30 kwietnia 2020 roku.

Z dniem 30 kwietnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało następujących członków Rady Nadzorczej Spółki, na okres do końca IV kadencji w osobach:

• ➢ Krzysztof Przybyłowski
• ➢ Konrad Miterski
• ➢ Michał Baryła

oraz podjęło uchwałę o odwołaniu z chwilą podjęcia uchwały, z Rady Nadzorczej Spółki Pana Radosława Kudły. Na dzień 30 czerwca 2020 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

• ➢ Krzysztof Przybyłowski Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• ➢ Piotr Krawczyński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• ➢ Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Michał Baryła Członek Rady Nadzorczej

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Pan Piotr Krawczyński złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym z pełnionej funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 27 sierpnia 2020 roku, godz. 11:00 (CEST).

W związku z powyższym, obradujące w dniu 27 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Adama Michalewicza do Rady Nadzorczej Spółki, do końca IV wspólnej kadencji.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

• ➢ Krzysztof Przybyłowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• ➢ Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• ➢ Michał Baryła Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Adam Michalewicz Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej

6.4. Firma audytorska

Mazars Audyt Sp. z o.o. Ul. Piękna 18 00-549 Warszawa

6.5. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na dzień 30 czerwca 2020 oraz na dzień publikacji

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	3 000 000	34,94%	51,79%
Fundusze zarządzane przez Rockbridge TFI SA	1 408 059	16,40%	12,15%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE	700 000	8,15%	6,04%
POZOSTALI	3 478 107	40,51%	30,02%
Razem kapitał zakładowy	8 586 166	100,00%	100,00%

6.6. Oświadczenie Zarządu

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 25 września 2020 roku.

6.7. Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalną i prezentacji wyników Spółki. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnych z MSSF 10 pkt 27, Spółka jako jednostka inwestycyjna nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a wszystkie inwestycje w spółki zależne wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, to sprawozdanie finansowe za 2019 rok.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6.8. Okres objęty sprawozdaniem

Prezentowane śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 30 czerwca 2020 roku w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i zmian w kapitale własnym, a porównywalne dane finansowe i noty objaśniające obejmują okres od 1 stycznia 2019 do dnia 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i zmian w kapitale własnym.

7. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa (MSR 34).

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2019 rok, zawierającym noty objaśniające za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku, sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002) ( MSSF EU) oraz raportami Spółki przekazanymi w 2019 roku. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera wybrane informacje objaśniające, dotyczące zdarzeń i transakcji znaczących dla zrozumienia zmian sytuacji finansowej i wyników działalności Spółki, które miały miejsce od końca ostatniego rocznego okresu sprawozdawczego.

Sporządzając śródroczne sprawozdanie finansowe Spółka stosowała takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2019. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę Larq S.A. został przedstawiony w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok, opublikowanym w dniu 28 kwietnia 2020 roku.

Standardy przyjęte przez Spółkę w 2019 roku

Spółka zawarła umowy wynajmu powierzchni biurowych, które w niniejszym sprawozdaniu prezentowane są w pozycji "nieruchomości inwestycyjne" i są klasyfikowane wg MSSF 16 jako leasing operacyjny z uwagi na fakt, że w ramach umów wynajmu powierzchni nie następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i korzyści wynikających z posiadania aktywa będącego przedmiotem leasingu. W związku z powyższym Spółka występuje w ramach tych umów jako leasingodawca.

Czynsze płacone przez najemców nieruchomości inwestycyjnych stanowią opłaty leasingowe i są ujmowane jako "przychody z tytułu najmu" w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Nowe i zmienione standardy nieprzyjęte przez Spółkę

Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE i weszły w życie od lub po 1 stycznia 2020

• ➢ Zmiany do MSSF 3 "Połączenia Jednostek" zmiana doprecyzowuje definicję przedsięwzięcia (ang. business) i ma na celu łatwiejsze odróżnienie przejęć przedsięwzięć od grup aktywów dla celów rozliczenia połączeń.
• ➢ Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" - doprecyzowują definicję istotności i zwiększają spójność pomiędzy standardami.
• ➢ Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF.
• ➢ Zmiany do MSSF 9 i MSR39 i MSSF 7 reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej IBOR.

W ocenie Spółki wyżej wymienione standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały znaczącego wpływu na sprawozdanie finansowe w okresie ich pierwszego zastosowania.

Standardy, zmiany do standardów i interpretacje jakie zostały już wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR"), ale nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską i nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółka nie zastosowała następujących standardów, zmian do standardów i interpretacji, które zostały opublikowane przez RMSR, ale nie zostały

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE. Spółka ma zamiar zastosować je dla okresów, dla których są obowiązujące po raz pierwszy w zakresie, w jakim ją będą dotyczyć:

• ➢ MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe obowiązujący dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie (komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe).
• ➢ Zmiany do MSSF 16 Leasing obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 r. lub po tej dacie.
• ➢ Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany – data wejścia w życie zmian została odroczona.
• ➢ MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" obowiązujący dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 r. lub po tej dacie (6 maja 2020 r. RMSR opublikowała Exsposure Draft dotyczący odroczenia wdrożenia zmian do MSR 1 do dnia 1 stycznia 2023 r.).
• ➢ Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 r.) oraz MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe (obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 r.).
• ➢ Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (cykl 2018-2020) dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 r. lub po tej dacie.
• ➢ Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań finansowych jako krótko lub długoterminowe - dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub po tej dacie.

Spółka jest w trakcie analizy wpływu wyżej wymienionych standardów, interpretacji i zmian do standardów. Według obecnych szacunków Spółki, nie będą one miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe w okresie ich pierwszego zastosowania.

8. ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI

Od stycznia 2020 roku Spółka stosuje analogiczne zasady rachunkowości jak w 2019 roku.

9. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd uwzględnił przy tej ocenie fakt, iż na dzień 30 czerwca 2020 roku zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe, a Spółka ponosi bieżące koszty działalności wynoszące ok. 2,4 mln złotych rocznie. Zarząd Spółki wskazuje, że główną pozycją zobowiązań krótkoterminowych są pożyczki od podmiotów powiązanych, których terminy wymagalności Spółka może renegocjować i które nie zostaną postawione w stan natychmiastowej wymagalności, co eliminuje ryzyko utraty płynności z tego tytułu. W kwestii zabezpieczenia płynności, Spółka posiada płynne aktywa finansowe, które mogą być wykorzystane dla uregulowania zobowiązań i zabezpieczenia płynności jeśli zajdzie taka konieczność.

W związku z zakończeniem realizacji umów z działalności reklamowej typu full-service w I kwartale 2020 roku, podstawowym źródłem finansowania dalszej działalności Spółki są przychody z najmu posiadanych nieruchomości inwestycyjnych, sprzedaży aktywów w posiadaniu spółki oraz Funduszu Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (w tym akcji spółek publicznych), oraz możliwość pozyskania środków z emisji akcji w ramach kapitału docelowego. W ocenie Zarządu uzyskane w ten sposób środki, pozwolą na zapewnienie spłaty zobowiązań krótkoterminowych oraz pożyczek krótkoterminowych, a także pokrycie bieżących kosztów.

Pod koniec 2019 roku w Chinach pojawiły się sygnały o zarażeniu ludności nowym, wirusem SARS-Cov-2 powodującym chorobę COVID-19. W dniu 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła pandemię COVID-19. Dynamika i zasięg rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 w Polsce oraz na świecie, a także związane z tym działania prewencyjne, wprowadzane przez poszczególne kraje, spowodowały zachwianie równowagi w światowym handlu oraz funkcjonowaniu biznesu, w tym również w Polsce.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

W konsekwencji tego gospodarkę światową, w tym polską, dotknęły problemy wynikające m.in. z zerwania łańcuchów dostaw, spadku zaufania wobec zagranicznych partnerów biznesowych oraz z ograniczonej dostępności pracowników, co wpłynęło na funkcjonowanie gospodarki w Polsce i na świecie.

Spółka wskazuje, iż skutki pandemii są odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy tj. Synergic sp. z o.o. i Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji, w związku z osiągnieciem przez nie gorszych od zaplanowanych wyników finansowych, jak i w wyniku pogorszenia wyników spółek porównywalnych przyjętych do ich wyceny metodą porównawczą. Jednak z uwagi na nadal trwający stan pandemii, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować przyszłej skali wpływu pandemii na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki.

Wpłynęło to znacząco na wyniki finansowe Spółki prezentowane w ramach pozycji "wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W I półroczu 2020 roku wynik na tej pozycji wyniósł – 23 mln zł, w porównaniu do wyniku za I półrocze 2019 roku na poziomie – 10 mln zł. Na osiągnięty wynik na dzień 30 czerwca 2020 roku w tej pozycji główny wpływ miała wycena aktywa w postaci Larq Fund Management sp. z o.o. (dalej "Larq FM"), który jest 100% posiadaczem certyfikatów inwestycyjnych Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej: "Fundusz").

Z uwagi na nadal trwający stan pandemii, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować przyszłej skali jej wpływu na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki, jednakże w ocenie Zarządu negatywny wynik finansowy nie przekłada się bezpośrednio na pogorszenie płynności Spółki.

Więcej informacji o wynikach spółek za I półrocze 2020 roku i wpływie wirusa SARS-Cov-2 powodującego chorobę COVID-19 przedstawiono w "Sprawozdaniu Zarządu z działalności LARQ S.A." za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku.

Biorąc pod uwagę wyżej wymienione uwarunkowania, Zarząd nie stwierdza istotnych okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności oraz ryzyko utraty płynności przez Spółkę.

10. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH

Nie dotyczy.

11. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH WARTOŚCI OPARTYCH NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowaniu MSR 34, które mają istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie rozliczenia strat stałoby się nieuzasadnione.

Utrata wartości aktywów

Spółka analizuje, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości aktywów i w przypadku wystąpienia takich przesłanek przeprowadza testy na utratę wartości. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te aktywa. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania, w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów.

Wartość godziwa aktywów finansowych

Wartość godziwą aktywów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Wartość aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przedstawia nota "Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej" poniżej.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Oczekiwane straty kredytowe

Spółka szacuje oczekiwane straty kredytowe na bazie odpowiednich modeli zgodnych MSSF 9. W zakresie należności handlowych Spółka, z uwagi na niewielką liczbę kontrahentów z jakimi współpracuje, stosuje indywidualne podejście do każdego kontrahenta wyceniając odpis w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym wykorzystując dane historyczne skorygowane o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W zakresie udzielonych pożyczek Spółka również stosuje indywidualne podejście do każdej umowy oceniając historię spłat poszczególnych pożyczek, wzrost ryzyka kredytowego w porównaniu do początkowego ujęcia i prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązań przez pożyczkobiorców. Ustalenie czy występują straty kredytowe oraz określenie odpisu z tytułu oczekiwanych start kredytowych jest kwestią osądu.

12. SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA

Zgodnie z MSSF8 "Segmenty operacyjne" segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• a) która angażuje się w działalność gospodarczą w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki,
• b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta operacyjnego jednostki w celu podjęcia decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i oceny wyników działalności segmentu oraz
• c) w przypadku, której są dostępne oddzielnie informacje finansowe.

W ocenie spółki występuje jeden istotny segment działalności dotyczący działalności finansowej.

13. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA

AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

	30.06.2020	31.12.2019
Larq Fund Management	73 543 567,36	95 111 213,44
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	134 400,98	693 122,34
Brand 24 SA	-	-
Adinnovation sp. z o.o.	130 131,80	1 029 383,24
Cam Media Creative Works sp. z o.o.	-	0,00
Intelisoft sp. z o.o.	-	0,00
Media Power sp. z o.o.	-	1 212,00
AWL VIII sp. z o.o.	-	11 160,00
Triggo SA	-	-
Youlead sp. z o.o.	1 226 372,27	-
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	75 034 472,41	96 846 031,02

Charakterystyka spółek wchodzących w skład aktywów finansowych na dzień 30 czerwca 2020 roku

Larq Fund Management sp. z o.o. (100% udziałów)

Spółka posiada 100% certyfikatów w Funduszu. Wartość aktywów netto Funduszu na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosiła prawie 162 mln zł i w skład Funduszu wchodziły akcje i udziały w spółkach Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (dalej: "Nextbike"), Brand 24 S.A., Synergic sp. z o.o., Youlead sp. z o.o. oraz Triggo S.A.

Wycena LARQ Fund Management sp. z o.o. jest oparta o skorygowaną wartość aktywów netto spółki, tj. metodę majątkową. Głównym składnikiem majątku spółki są posiadane certyfikaty inwestycyjne Funduszu. Spółka nie posiada istotnych zobowiązań handlowych wobec kontrahentów. Spółka nie prowadzi istotnej innej działalności operacyjnej, zaś jej przyszłe wpływy związane są z posiadanym majątkiem, który na chwilę obecną stanowi głównym nośnik wartości Spółki.

Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (41,92% akcji w Funduszu, w tym pakiet akcji niedopuszczonych do obrotu i 3,04 % akcji bezpośrednio w LARQ S.A.)

Największy w Polsce dostawca i operator miejskich systemów rowerowych. Nextbike zarządza flotą 17,3 tys. rowerów w wielu miastach w Polsce oraz również za granicą. Za II kwartał 2020 Spółka uzyskała przychody w wysokości 24,5 mln złotych. Nextbike od sierpnia 2017 roku jest notowany na rynku NewConnect. W Funduszu akcje Nextbike dopuszczone do obrotu wyceniane są bazując na kursie spółki na dzień 28 czerwca 2020 roku, a w przypadku akcji niedopuszczonych do obrotu (będących w posiadaniu Funduszu)zastosowano korektę o dyskonto w wysokości 20%, które wynika z niedopuszczenia akcji wycenianej serii do obrotu giełdowego oraz ich imiennego charakteru. Ponadto z uwagi na zidentyfikowane w dniu 19 maja 2020 roku przez Zarząd Nextbike ryzyko niewypłacalności w rozumieniu art. 6 ust. 1 i 3 ustawy prawo restrukturyzacyjne z dnia 15.05.2015 r. oraz biorąc pod uwagę fakt, że w opinii Zarządu Nextike przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego daje realne szanse na dojście do porozumienia z wierzycielami, w tym z bankami finansującymi Spółkę, oraz pozwoli na ustalenie nowych zasad spłat zobowiązań Spółki, podmiot wyceniający dokonał czasowego, warunkowego zmniejszenia dyskonta z tytułu ryzyka operacyjnego, do czasu rozstrzygnięcia kwestii planu restrukturyzacji, z 4/5 do 2/3 (czyli z 80% do 66%). W przypadku gdyby układ nie został przyjęty, poziom dyskonta zostanie podniesiony do 80%.

Brand 24 S.A. (30,38% akcji w Funduszu)

Właściciel autorskiego oprogramowania do monitoringu treści w Internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service), posiadający dominującą pozycję na polskim rynku w swojej kategorii produktowej oraz dynamicznie zwiększający bazę użytkowników na rynku globalnym. Na dzień 30 czerwca 2020 roku spółka miała 3 091 użytkowników, osiągając jednocześnie wartość przychodów na poziomie 6,5 mln złotych. Brand24 od stycznia 2018 roku

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

jest notowany na rynku NewConnect. Do wyceny Brand24 na dzień 30 czerwca 2020 roku na poziomie LARQ Growth Fund zastosowano wycenę bazującą na kursie spółki na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Synergic sp. z o.o. (100% udziałów w Funduszu)

Wiodący krajowy operator i właściciel niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów Synergic eksponowane są na prawie wszystkich polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest również operatorem przestrzeni reklamowej na rowerach miejskich oraz w przejściach podziemnych największych polskich miast. Do wyceny Synergic na poziomie LARQ Growth Fund zastosowano metodą porównawczą w oparciu o porównywalną działalność do Synergic stosując powszechnie akceptowane mnożniki rynkowe takie jak EV/EBITDA, P/E i EV/S spółek notowanych na rynku polskim i międzynarodowym. Dodatkowo z uwagi na fakt, że Synergic nie jest spółka notowaną na rynku publicznym zastosowano 20% dyskonto aby dokonać korekty wartości w stosunku do rynkowych wskaźników spółek giełdowych z uwagi na brak płynności akcji spółki niepublicznej oraz zawężenie możliwości ich zbycia przez inwestora (wyjścia z inwestycji).

Aponadto sp. z o.o. - dawne CAM Media Creative Works sp. z o.o. (100% udziałów)

Agencja reklamowa typu full-service z ponad 20-letnim doświadczeniem na rynku. Aponadto wspiera swoich klientów w obszarze przygotowywania strategii komunikacji, tworzenia wizjonerskich rozwiązań kreatywnych, projektowania identyfikacji wizualnych, a także planowania i organizacji kampanii marketingowych opartych o wszystkie dostępne na rynku narzędzia i kanały komunikacji.

Wartość udziałów w spółce jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy.

Intelisoft sp. z o.o. (51% udziałów)

Spółka powołana do prowadzenia działalność w obszarze projektowania i kodowania stron internetowych (Web Design & Development), rozwiązań do oglądania treści w Internecie na smartfonach (Mobile Design & Development) oraz dedykowanych platform i ich integracji.

Wartość udziałów w spółce jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy.

Triggo SA (1,5% akcji w Funduszu)

Spółka rozwijająca koncepcję pojazdu miejskiego w pełni elektrycznego dedykowanego dla rynku car sharing. Do wyceny Triggo na poziomie Funduszu zastosowano metodę porównawczą oparciu porównywalną działalność do Triggo stosując powszechnie akceptowalny mnożnik rynkowy: P/BV spółek notowanych na rynku polskim i międzynarodowym.

Youlead sp. z o.o. (39,14% udziałów w Funduszu i 17,78% bezpośrednio w posiadaniu LARQ S.A.)

Właściciel autorskiego oprogramowania klasy sales & marketing automation wspierającego generowania i konwertowanie lead'ów sprzedażowych, komercjalizowanego w modelu SaaS. Klientami Youlead są wiodący krajowi deweloperzy mieszkaniowi, dilerzy samochodów oraz operatorzy sklepów internetowych (e-commerce). Do wyceny Youlead na poziomie LARQ Growth Fund zastosowano metodą porównawczą w oparciu o porównywalną działalność do Youlead stosując powszechnie akceptowane mnożniki rynkowe takie jak EV/S spółek notowanych na rynku polskim i międzynarodowym.

AWL VIII sp. z o.o., Media Power sp. z o.o., AdInnovation sp. z o.o. (100% udziałów)

Spółki celowe, dedykowane do realizacji specjalnych projektów. Wartość udziałów w spółkach jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Wartość udziałów w spółkach, których bezpośrednim udziałowcem jest LARQ wykazywana jest w wartości godziwej. W przypadku LARQ Fund Management sp. z o.o. skorygowane aktywa netto głównie stanowi wartość certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. Wartość godziwa certyfikatów inwestycyjnych jest ustalana na podstawie publikowanych wycen funduszu inwestycyjnego. Wycena funduszu jest dokonywana kwartalnie w oparciu o wycenę do wartości godziwej spółek należących do tych funduszy oraz innych lokat tych funduszy. Wyceny spółek dokonuje wyspecjalizowana firma stosując podejście rynkowe i wykorzystując metodę porównawczą. Przy wycenie metodą porównawczą wartość spółki szacowana jest przez pryzmat wyników osiąganych przez spółki o profilu możliwie zbliżonym do wycenianego biznesu oraz wartości transakcji zawieranych w odniesieniu do podmiotów działających w tej samej branży na rynku publicznym i niepublicznym. Wycena spółki metodą porównawczą w oparciu o próbę spółek publicznych i transakcji o charakterze niepublicznym odbywa się w następujących etapach:

• ➢ Identyfikacja spółek publicznych o profilu działalności zbliżonym do wycenianego podmiotu lub transakcji na spółkach niepublicznych reprezentujących branżę wycenianego podmiotu,
• ➢ Zebranie danych finansowych spółek uznanych za reprezentatywne dla danej branży, informacji na temat notowań tych spółek lub danych finansowych oraz wartości transakcji na zidentyfikowanych spółkach niepublicznych,
• ➢ Określenie i obliczenie wskaźników, które zastosowane zostaną do wyceny,
• ➢ Zastosowanie wyliczonych wskaźników do określenia wartości wycenianego biznesu,
• ➢ Ustalenie i zastosowanie określonych stóp dyskonta.

Długoterminowe należności handlowe i pozostałe	30.06.2020	31.12.2019
Pozostałe należności finansowe	-	-
Kaucje gwarancyjne	2 620,00	2 620,00
Odpisy aktualizujące	-	-
Razem długoterminowe należności handlowe i pozostałe	2 620,00	2 620,00

Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe	30.06.2020	31.12.2019
Należności handlowe, w tym:	374 248,92	422 755,04
- od jednostek powiązanych	352 611,17	394 942,75
- od pozostałych jednostek	21 637,75	27 812,29
Należności z tytułu podatków, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	397 195,35	327 627,57
Inne należności niefinansowe	149 037,39	153 632,16
Razem krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe	920 481,66	904 014,77
Krótkoterminowe należności handlowe	30.06.2020	31.12.2019
Należności handlowe brutto, w tym:	1 162 552,04	1 140 531,75
- od jednostek powiązanych	545 651,64	448 100,22
- od pozostałych jednostek	616 900,40	692 431,53
Odpisy aktualizujące	(788 303,12)	(717 776,71)
Razem krótkoterminowe należności handlowe netto	374 248,92	422 755,04

Na 30 czerwca 2020 roku należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 788 tys. zł (31 grudnia 2019 r.: 718 tys. zł) zostały uznane za zagrożone i w związku z tym objęte odpisem. Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące:

Stan odpisów aktualizujących należności handlowe	30.06.2020	31.12.2019
Stan na początek okresu	717 776,71	673 728,70
Zwiększenia - odpis na należności utworzony w ciężar wyniku	153 394,48	95 259,62
Zwiększenie - odpis na należności niezafakturowane	-	-
Rozwiązanie - odpis odwrócony w rachunek zysków i strat	(82 868,07)	(21 043,11)
Wykorzystanie (wyksięgowanie)	-	(30 168,50)
Stan na koniec okresu	788 303,12	717 776,71

POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

	30.06.2020		31.12.2019
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym		-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym		-	1 270 265,47
Niezarejestrowane podwyższenie kapitału w spółkach zależnych		-	-
Razem pozostałe aktywa finansowe		-	1 270 265,47
Długoterminowe		-	-
Krótkoterminowe		-	1 270 265,47

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	2019-12-31	zwiększenia	zmniejszenia	2020-06-30
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	-	-	-	-
Pozostałe rezerwy	-	-	-	-
Odsetki od zobowiązań	-	-	-	-
Niezapłacone odsetki od kredytów i pożyczek	-	-	-	-
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	715 215,84	189 986,37	-	905 202,21
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-
Wycena aktywów finansowych w wartości godziwej	(4 836 491,26)	-	23 182 332,32	18 345 841,05
Suma ujemnych różnic przejściowych	(4 121 275,42)	189 986,37	23 182 332,32	19 251 043,26
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	(783 042,33)	36 097,41	4 404 643,14	3 657 698,22

DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	31.12.2019	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2020
Naliczone odsetki od udzielonych pożyczek	(800 170,95)	-	(105 031,26)	(905 202,21)
Suma ujemnych różnic przejściowych	(800 170,95)	-	(105 031,26)	(905 202,21)
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	(152 032,48)	-	(19 955,94)	(171 988,42)

Aktywo/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	30.06.2020	31.12.2019
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 657 698,22	135 891,01
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	(171 988,42)	(1 070 965,82)
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	3 485 709,80	(935 074,81)

REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE

	30.06.2020	31.12.2019
Świadczenia urlopowe	68 170,26	123 086,10
Odprawy emerytalne i rentowe	-	-
Nagrody jubileuszowe	-	-
Razem rezerwy na świadczenia emerytalne lub podobne	68 170,26	123 086,10
Część długoterminowa	-	-
Część krótkoterminowa	68 170,26	123 086,10

Zmiana stanu rezerw na świadczenia emerytalne i podobne	Świadczenia urlopowe	Odprawy emerytalne i rentowe	Nagrody jubileuszowe
Stan na dzień 01.01.2020	123 086,10	-	-
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	-	-
Rozwiązanie	(54 915,84)	-	-
Wykorzystanie	-	-	-
Stan na dzień 30.06.2020	68 170,26	-	-
Część długoterminowa	-	-	-
Część krótkoterminowa	68 170,26	-	-

POZOSTAŁE REZERWY

	30.06.2020	31.12.2019
Rezerwy na kary umowne	-	-
Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne	97 314,90	425 000,00
Rezerwa na koszty postępowań sądowych	-	200 000,00
Rezerwy na premie od obrotu	-	-
Pozostałe rezerwy kosztowe	-	44 000,00
Razem pozostałe rezerwy	97 314,90	669 000,00
Część długoterminowa	-	-
Część krótkoterminowa	97 314,90	669 000,00

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

	Rezerwy na kary umowne	Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne	Rezerwa na koszty postępowań sądowych	Rezerwy na premie od obrotu	Pozostałe rezerwy kosztowe	Razem
Stan na dzień 01.01.2020	-	425 000,00	200 000,00	-	44 000,00	669 000,00
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie	-	(425 000,00)	(102 685,10)	-	(44 000,00)	(571 685,10)
Wykorzystanie	-	-	-	-	-	-
Stan na dzień 30.06.2020	-	-	97 314,90	-	-	97 314,90
Część długoterminowa	-	-	-	-	-	-
Część krótkoterminowa	-	-	97 314,90	-	-	97 314,90

	Rezerwy na kary umowne	Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne	Rezerwa na koszty postępowań sądowych	Rezerwy na premie od obrotu	Pozostałe rezerwy kosztowe	Razem
Stan na dzień 01.01.2019	-	425 000,00	200 000,00	200 000,00	85 190,00	910 190,00
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	-	-	-	44 000,00	44 000,00
Rozwiązanie	-	-	-	(200 000,00)	(50 190,00)	(250 190,00)
Wykorzystanie	-	-	-	-	(35 000,00)	(35 000,00)
31.12.2019	-	425 000,00	200 000,00	-	44 000,00	669 000,00
Część długoterminowa	-	-	-	-	-	-
Część krótkoterminowa	-	425 000,00	200 000,00	-	44 000,00	669 000,00

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

	30.06.2020	31.12.2019
Ilość akcji	8 586 166	8 016 166
Wartość nominalna akcji	0,10	0,10
Kapitał zakładowy	858 616,60	801 616,60

	30.06.2020	31.12.2019
Kapitał zakładowy na początek okresu	801 616,60	799 283,30
Zwiększenia, z tytułu:
Emisji akcji	57 000,00	2 333,30
Kapitał zakładowy	858 616,60	801 616,60

WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

Brak

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU

	30.06.2020	31.12.2019
W okresie do roku	53 003,65	85 251,24
W okresie od roku do 3 lat	392 889,41	463 375,98
Od 3 lat do 5 lat	-	-
Minimalne opłaty leasingowe ogółem	445 893,06	548 627,22
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych, w tym:	445 893,06	548 627,22
- krótkoterminowe	53 003,65	85 251,24

ZMIANA ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Nie dotyczy

Ustanowione zabezpieczenia na majątku Spółki na dzień 30 czerwca 2020 roku

• ➢ Hipoteka umowna ustanowiona na należącym do Spółki lokalu 30 w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz Marcina Pawlaka zabezpieczająca wierzytelności, które mogą powstać w związku z niewywiązaniem się Nextbike Polska SA z umów generalnych o gwarancję ubezpieczeniową. Kwota hipoteki 2 000 000 zł.
• ➢ Hipoteka umowna ustanowiona na należących do Spółki lokalach znajdujących się w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz Alior Banku zabezpieczająca zwrot kredytu i gwarancji przez Nextbike. Kwota hipoteki wynosi do 26 610 375,00 zł.
• ➢ Hipoteka umowna ustanowiona na należących do Spółki lokalach znajdujących się w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz ING Banku Śląskiego zabezpieczająca zwrot kredytu przez Nextbike Kwota hipoteki wynosi do 12 000 000,00 zł.

W ramach realizacji umów zawartych przez Spółkę, Nextbike, Fundusz oraz Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku w Niemczech, zgodnie z informacjami przekazanymi przez Spółkę raportem bieżącym nr 30/2019 na akcjach spółki Nextbike będących w bezpośrednim posiadaniu Funduszu, Fundusz zobowiązał się do utworzenia następujących zastawów rejestrowych na 891 750 akcjach:

➢ Zastaw na akcjach serii A nr 1-255.750, zabezpiecza zobowiązania do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, a także zobowiązań związanych ze spłatą zadłużenia Nextbike z tytułu Umowy Kredytu i Gwarancji. Data wpisu do rejestru 18 grudnia 2019 roku.

• ➢ Zastaw na akcjach serii F nr 1-318.000, zabezpiecza zobowiązania do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, a także zobowiązań związanych ze spłatą zadłużenia Nextbike z tytułu Umowy Kredytu i Gwarancji. Data wpisu do rejestru 20 lutego 2020 roku.
• ➢ Zastaw na akcjach serii A nr 255.751 573.750, zabezpiecza zobowiązania do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, a także zobowiązań związanych ze spłatą zadłużenia Nextbike z tytułu Umowy Kredytu i Gwarancji. Data wpisu do rejestru 18 grudnia 2019 roku. Z uwagi na rejestrację zastawu opisanego w odnośniku powyżej niniejszy zastaw będzie wykreślony – wniosek w trakcie procedowania.

	2020.06.30		2019.12.31
	Wartość godziwa	Wartość księgowa	Wartość godziwa	Wartość księgowa	Kategoria instrumentu finansowego
Aktywa długoterminowe	75 037 092,41	75 037 092,41	96 848 711,02	96 848 711,02
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	75 034 472,41	75 034 472,41	96 846 091,02	96 846 091,02	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Należności handlowe i pozostałe	2 620,00	2 620,00	2 620,00	2 620,00	Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	-	Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem
Aktywa krótkoterminowe	1 532 332,23	1 532 332,23	2 647 471,95	2 647 471,95
Należności handlowe i pozostałe	920 481,66	920 481,66	904 014,77	904 014,77	Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem
					Aktywa finansowe

INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Razem	9 268 348,34	9 268 348,34	9 485 366,25	9 485 366,25
Zobowiązania handlowe i pozostałe	1 055 899,72	1 055 899,72	1 190 175,99	1 190 175,99	Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Oprocentowane kredyty i pożyczki	8 212 448,62	8 212 448,62	8 295 190,26	8 295 190,26	Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania krótkoterminowe	9 268 348,34	9 268 348,34	9 485 366,25	9 485 366,25
Razem	76 569 424,64	76 569 424,64	99 496 182,97	99 496 182,97
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	1 270 265,47	1 270 265,47	Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem
Środki pieniężne w banku	611 850,57	611 850,57	473 191,71	473 191,71	amortyzowanym kosztem

Aktywa finansowe wyceniane

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości, Spółka powinna wyceniać kredyty według zamortyzowanego kosztu. Do prezentacji bilansowej Spółka przyjęła wycenę nominalną zobowiązań kredytowych z uwagi na nieistotną różnicę w wycenie.

Zasady pomiaru wartości godziwej są stosowane wykorzystując poniższą hierarchię, odzwierciedlającą wagę danych źródłowych wykorzystywanych do wyceny:

• Poziom 1 aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane bezpośrednio w oparciu o ceny kwotowane na aktywnym rynku,
• Poziom 2 aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o techniki wyceny bazujące na założeniach wykorzystujących informacje pochodzące z aktywnego rynku lub obserwacje rynkowe,
• Poziom 3 aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o metody wyceny powszechnie stosowane przez uczestników rynku.

	30.06.2020
	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa długoterminowe	134 400,98	74 769 939,63	132 725,80	75 037 092,41
Aktywa finansowe wyceniane
w wartości godziwej przez wynik	134 400,98	74 769 939,63	130 131,80	75 034 472,41
finansowy
Należności handlowe i	-	-	2 620,00	2 620,00
pozostałe
Aktywa krótkoterminowe	-	-	1 532 332,23	1 532 332,23
Należności handlowe i
pozostałe	-	-	920 481,66	920 481,66
Środki pieniężne w banku	-	-	611 850,57	611 850,57
RAZEM	134 400,98	74 769 939,63	1 665 058,03	76 569 424,64
Zobowiązania krótkoterminowe	-	-	9 268 348,34	9 268 348,34
Zobowiązania handlowe i pozostałe	-	-	1 055 899,72	1 055 899,72
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	-	8 212 448,62	8 212 448,62
RAZEM	-	-	9 268 348,34	9 268 348,34

Na poziomie 1 hierarchii zaprezentowano wycenę akcji Nextbike jakie są w bezpośrednim posiadaniu przez LARQ. Na poziomie 2 hierarchii wyceny zaprezentowana jest wycena spółki LARQ Fund Management sp. z o.o oraz YouLead sp. z o.o., natomiast na poziomie 3 Adinnovation sp. z o.o.. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie nastąpiły transfery między poziomami hierarchii.

WYNIK ZE ZBYCIA I PRZESZACOWANIA AKTYWÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej	01.01-30.06.2020	01.01-31.12.2019
Wynik ze zbycia aktywów finansowych	-	(118 688,50)
Brand 24 SA	-	(92 688,50)
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	-	(26 000,00)
Wynik z przeszacowania aktywów finansowych	(23 037 990,88)	(30 243 407,80)
LARQ Fund Management sp. z o.o.	(21 567 646,08)	(28 659 492,89)
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	(558 721,36)	(1 771 890,87)
Adinnovation sp. z o.o.	(899 251,44)	187 975,96
Media Power sp. z o.o.	(1 212,00)	-
AWL VIII sp. z o.o.	(11 160,00)	-
Razem wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej	(23 037 990,88)	(30 362 096,30)

	01.01 - 30.06.2020		01.01 - 31.12.2019
Przychody oraz zakupy od podmiotów powiązanych	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych
Synergic sp. z o.o.	143 931,79	67 835,07	532 468,39	96 691,78
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	-	-	60 000,00	-
AdInnovation sp. z o.o.	40 811,62	-	88 459,70	227 087,23
Aponadto sp. Z o.o. (dawne CAM Media Creative Works sp. z o.o.)	49 081,24	900,00	108 422,19	1 800,00
Intelisoft sp. z o.o.	-	-	31 417,58	3 020,00
Larq Fund Management sp. z o.o.	119 423,29	-	1 650,00	189 172,87
AWL VIII sp. z o.o.	-	-	4 099,99	-
Media Power sp. z o.o.	-	-	-	-
YouLead sp. z o.o.	23 119,99	-	113 706,47	-
Pozostałych podmiotów i osób powiązanych	-	-	-	-
Razem	376 367,93	68 735,07	940 224,32	517 771,88

	30.06.2020		31.12.2019
Należności i zobowiązania, w tym pożyczki (wartość brutto)	Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym	Zobowiązania handlowe i pożyczki od podmiotów powiązanych	Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym	Zobowiązania handlowe i pożyczki od podmiotów powiązanych
Synergic sp. z o.o.	508 648,74	3 216 517,01	350 464,67	2 968 681,94
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	-	-	60 000,00	-
AdInnovation sp. z o.o.	1 887 235,66	-	1 839 355,12	-
Aponadto sp. Z o.o. (dawne CAM Media Creative Works sp. z o.o.)	2 201 602,67	2 214,00	2 153 703,15	2 214,00
Intelisoft sp. z o.o.	54 841,14	-	54 841,14	-
Larq Fund Management sp. z o.o.	2 029,50	5 118 872,18	2 029,50	5 449 448,89
AWL VIII sp. z o.o.	96 545,76	-	94 501,38	-
Media Power sp. z o.o.	1 114,38	-	1 114,38	-
YouLead sp. z o.o.	122 363,19	-	1 325 615,47	-
Pozostałych podmiotów i osób powiązanych	1 001 995,10	-	1 005 583,39	-
Razem	5 876 376,14	8 337 603,19	6 887 208,20	8 420 344,83

	30.06.2020
	Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym brutto	Odpis aktualizujący	Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym netto
Synergic sp. z o.o.	508 648,74	180 133,43	328 515,31
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	-	-	-
AdInnovation sp. z o.o.	1 887 235,66	1 880 431,43	6 804,23
Aponadto sp. Z o.o. (dawne CAM Media Creative Works sp. z o.o.)	2 201 602,67	2 188 152,31	13 450,36
Intelisoft sp. z o.o.	54 841,14	54 841,14	-
Larq Fund Management sp. z o.o.	2 029,50	-	2 029,50
AWL VIII sp. z o.o.	96 545,76	96 545,76	-

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Razem	5 876 376,14	5 525 576,74	350 799,40
Pozostałych podmiotów i osób powiązanych	1 001 995,10	1 001 995,10	-
YouLead sp. z o.o.	122 363,19	122 363,19
Media Power sp. z o.o.	1 114,38	1 114,38	-

PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

Nie dotyczy.

ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ I DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki.

SPRAWY SĄDOWE

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie jeststroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych LARQ S.A.

ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ

Sprzedaż akcji Brand 24 S.A.

W dniu 13 lipca 2020 roku Fundusz z siedzibą w Warszawie w ramach transakcji pakietowych sprzedał 55.000 akcji spółki Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("BRAND 24"), stanowiących (po zaokrągleniu) 2,56% w kapitale zakładowym BRAND 24 oraz 2,56% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BRAND 24. Łączna cena sprzedaży wyniosła 1.870.000 zł. Przedmiotowa transakcja sprzedaży została rozliczona w dniu 14 lipca 2020 roku. W wyniku zawartych transakcji pakiet akcji BRAND 24 posiadany przez Fundusz wynosi 624.281 akcji, stanowiących 29,01% w kapitale zakładowym BRAND 24 oraz 29,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BRAND 24.

Sprzedaż udziałów spółki YouLead sp. z o.o.

W dniu 20 sierpnia 2020 roku Spółka zawarła z Funduszem przedwstępną umowę sprzedaży ("Umowa") 144 udziałów ("Udziały") spółki YouLead sp. z o.o. ("YouLead") stanowiących 17,78% kapitału zakładowego YouLead. Warunkiem zawieszającym jest rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego YouLead obejmującego Udziały, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 35/2020 z dnia 2 czerwca 2020 roku. Łączna cena sprzedaży Udziałów została określona na kwotę 1.343.520,00 zł. W ciągu jednego dnia roboczego Fundusz wpłacił Spółce zaliczkę na poczet przyszłej ceny sprzedaży Udziałów w wysokości 1.000.000,00 zł. Pozostała część ceny sprzedaży zostanie zapłacona w terminie trzech dni roboczych od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Udziałów. Nabycie własności Udziałów przez Fundusz nastąpi z chwilą zapłaty całej ceny sprzedaży.

W dniu 24 września 2020 roku w związku z realizacją warunku zawieszającego, o którym mowa powyżej, Spółka zawarła z Funduszem umowę przyrzeczoną sprzedaży Udziałów. Jednocześnie w tym samym dniu Fundusz dokonał wpłaty pozostałej kwoty ceny sprzedaży tj. 343.520,00 zł i tym samym wszedł w posiadanie 144 Udziałów spółki YouLead.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A.

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych, w dniu 16 lipca 2020 roku zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ"), które zaplanowano w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4, (00-349 Warszawa) na dzień 27 sierpnia 2020 roku o godz. 12:00. O zwołaniu WZW Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym o numerze RB-39/2020 oraz w uzupełnieniu RB-40/2020. Do raportów załączono treść ogłoszenia o zwołaniu ZWZ wraz z projektami uchwał.

W odniesieniu do powyższego, w dniu 27 sierpnia 2020 roku odbyło się ZWZ Spółki. Raportem bieżącym nr RB-43/2020 oraz RB-47/2020 Spółka poinformowała o treść uchwał podjętych przez ZWZ Spółki wraz z wynikami głosowania, a także

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

treść projektów uchwał, które były poddane pod głosowanie, ale nie zostały podjęte – dokumenty stanowią załącznik do RB-43/2020 i RB-47/2020.

Zmiany w organach Spółki

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie Pana Piotra Krawczyńskiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki, pełniącego funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej o rezygnacji z pełnionej funkcji oraz członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 27 sierpnia 2020 roku, godz. 11:00 (CEST).

W konsekwencji powyższego, obradujące w dniu 27 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Adama Michalewicza do Rady Nadzorczej Spółki, na okres do końca IV wspólnej kadencji. Nowo powołany członek Rady Nadzorczej, zgodnie ze złożonym Emitentowi oświadczeniem nie wykonuje innej działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu, jak również nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie Pani Anny Krawczyńskiej - Nowak, Członka Zarządu Spółki, pełniącej funkcję Prezesa Zarządu Spółki, o rezygnacji z pełnionej funkcji oraz członkostwa w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 27 sierpnia 2020 roku, godz. 17:00.

Warszawa, 25 września 2020 roku