Rawlplug S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 28, 2020

Projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Rawlplug" S.A. zwołanego na dzień 30 października 2020 roku

UCHWAŁA nr ……

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Rawlplug" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 października 2020 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Rawlplug" S.A. odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

W głosowaniu jawnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny.

UCHWAŁA nr ……

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Rawlplug" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 października 2020 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Rawlplug" S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

Wybiera się na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia "Rawlplug" S.A. z siedzibą we Wrocławiu Pana …………………………....………………, zamieszkałego……………….

W głosowaniu tajnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia stanowi konieczny element prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA nr ………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Rawlplug" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 października 2020 r. w sprawie połączenia "Rawlplug" spółka akcyjna z Koelner Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Rawlplug" Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 492 §1 pkt 1 KSH, art. 506 KSH oraz art. 516 §6 KSH uchwala, co następuje:

§1

1. "Rawlplug" Spółka akcyjna łączy się ze spółką Koelner Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000435337 (dalej: "Spółka Przejmowana").

2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej – Koelner Polska sp. z o.o. na "Rawlplug" S.A. na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 17 września 2020 r. (dalej: "Plan Połączenia"), na który Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę.

3. Plan Połączenia stosownie do treści art. 500 § 21 KSH został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej: https://www.rawlplug.pl/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: http://www.koelnerpolska.pl/.

§2

1. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z treścią art. 515 §1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz w trybie połączenia uproszczonego na podstawie art. 516 §6 KSH.

2. Jedynemu udziałowcowi Spółki Przejmowanej, którym jest Spółka Przejmująca, nie zostaną wydane żadne akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

§3

W związku z faktem, że połączenie "Rawlplug" S.A. oraz Koelner Polska sp. z o.o. jest przeprowadzane zgodnie z art. 515 §1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego "Rawlplug" S.A. oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie "Rawlplug" S.A., jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu "Rawlplug" S.A., o których mowa w art. 506 §4 KSH, postanowienia statutu "Rawlplug" S.A. nie ulegają zmianie w związku z połączeniem, a zatem niniejsza Uchwała nie obejmuje zgody Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Rawlplug" S.A. w tym zakresie.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Rawlplug" S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą Uchwałą i obowiązującymi przepisami prawa.

§5

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby "Rawlplug" S.A.

W głosowaniu jawnym oddano	głosów,
za przyjęciem uchwały	głosów,
przeciw	głosów,
wstrzymało się	głosów.

Uzasadnienie:

Planowane połączenie "Rawlplug" S.A. z siedzibą we Wrocławiu i Koelner Polska sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przyniesie szereg korzyści operacyjnych i oszczędności finansowych, w tym: umocnienie pozycji rynkowej i finansowej poprzez powstanie jednego silnego podmiotu gospodarczego, centralizację w nim funkcji dystrybucyjno-handlowych realizowanych obecnie przez dwa odrębne podmioty, zapewnienie konsolidacji składników majątku łączących się spółek oraz uproszczenie struktury organizacyjnej i sposobu działania Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. (dalej "Grupa"), a co za tym idzie zwiększenie efektywności jej funkcjonowania, uproszczenie przepływów, redukcję ilości dokumentów, a także eliminację wzajemnych rozliczeń łączących się spółek. Niekwestionowaną korzyścią będą również oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym, w tym oszczędności związane z likwidacją obowiązków związanych z funkcjonowaniem spółki przejmowanej jako odrębnego podmiotu prawnego.

Planowana restrukturyzacja jest etapem realizowanej strategii, zakładającej konsolidację funkcji spółek z Grupy i doprowadzi do uproszczenia struktury organizacyjnej oraz wyeliminowania zbędnych procesów. W rezultacie, restrukturyzacja zwiększy przejrzystość struktury Grupy dla inwestorów. Dzięki połączeniu uproszczeniu ulegną struktury i procesy w zakresie działalności logistycznej, dystrybucyjnej i handlowej, co pozwoli usprawnić realizowanie tej działalności w Grupie z korzyścią dla klienta końcowego.