Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A.

Zarząd "Rawlplug" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 w związku z art. 402 (1) § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 30 października 2020 roku, o godzinie 11.00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej "NWZ"), które odbędzie się we Wrocławiu przy al. Jana Kasprowicza 58-60.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
1. Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej;
1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
1. Sporządzenie listy obecności;
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
1. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia spółek "Rawlplug" S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz Koelner Polska sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu;
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia "Rawlplug" S.A z siedzibą we Wrocławiu z Koelner Polska sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516 §6 w zw. z art. 516 § 5 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Koelner Polska sp. z o.o. jako spółki przejmowanej, na "Rawlplug" S.A. jako spółkę przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na Plan Połączenia;
1. Zamknięcie obrad.

I. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 14.10.2020 roku,

II. Informacja o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają, stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. dnia 14.10.2020 roku.

Uprawnieni ze świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

W celu uczestniczenia w NWZ, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinni zwrócić się do podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż 28.09.2020 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż 15.10.2020 roku. Osoby uprawnione do uczestnictwa w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

W celu zapewnienia sprawnego przebiegu NWZ, Zarząd Spółki prosi akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości.

III. Dostęp do dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu będzie dostępny na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania NWZ pod adresem: www.rawlplug.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ będzie dostępna w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Kwidzyńska 6, w godz. 9.00-16.00 na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. dnia 27 października, 28 października, 29 października 2020 roku. Tam też udostępnione będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie i na zasadach przewidzianych w KSH. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres e-mail, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: [email protected].

IV. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Rawlplug S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ Rawlplug S.A., chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Rawlplug S.A. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na NWZ w dniu 30.10.2020 roku. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ Rawlplug S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa. Jest on udostępniony na stronie internetowej pod adresem: www.rawlplug.pl w zakładce Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna (w rozumieniu art. 33 kodeksu cywilnego) lub jednostka organizacyjna (w rozumieniu art. 33¹ kodeksu cywilnego) akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, w rozumieniu art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na adres e-mail: [email protected].

Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres e-mail i numer telefonu, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Rawlplug S.A., dokumentów służących jego identyfikacji.

V. Prawa akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 09.10.2020 roku. Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres siedziby Spółki 51-416 Wrocław, ul. Kwidzyńska 6 albo w formie elektronicznej na adres e-mail: [email protected].

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone przez akcjonariuszy, nie później niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 12.10.2020 roku. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

VI. Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie może zostać złożone pisemnie na adres siedziby spółki: 51-416 Wrocław, ul. Kwidzyńska 6 albo w formie elektronicznej na adres e-mail: [email protected].

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem: www.rawlplug.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia.

VII. Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ. Propozycje, o których mowa powyżej, powinny być przedstawione w języku polskim na piśmie osobno do każdego projektu uchwały i zawierać: imię i nazwisko albo firmę akcjonariusza, projektowaną treść uchwały oraz jej krótkie uzasadnienie.

VIII. Komunikacja elektroniczna.

1. Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
1. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
1. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej spółki: www.rawlplug.pl w zakładce Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia.

IX. Informacja o ogólnej liczbie akcji Rawlplug S.A. oraz liczbie głosów z tych akcji

Rodzaj akcji: Akcje na okaziciela Liczba akcji: 32.560.000 Liczba głosów: 32.560.000

Klauzula informacyjna dla akcjonariuszy dotycząca przetwarzania danych osobowych

KTO PRZETWARZA DANE OSOBOWE?

Administratorem Państwa danych osobowych jest Rawlplug S.A., co oznacza, że spółka ta jest odpowiedzialna za przetwarzanie Państwa danych osobowych zgodnie z RODO i innymi powszechnie obowiązującymi przepisami z zapewnieniem odpowiednich środków bezpieczeństwa.

DANE KONTAKTOWE

Mogą się Państwo z nami skontaktować w każdej chwili w sprawie przetwarzanych przez nas danych osobowych.

Dane kontaktowe: Rawlplug S.A. ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław, Polska

Dane kontaktowe pełnomocnika administratora ds. bezpieczeństwa informacji: [email protected]

W JAKIM CELU I NA JAKIEJ PODSTAWIE PRZETWARZAMY DANE OSOBOWE?

Państwa dane osobowe, jak również dane osobowe działających w Państwa imieniu pełnomocników, uzyskane z od Państwa bezpośrednio, w tym poprzez system KDPW (Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych) w związku z uczestnictwem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy RAWLPLUG S.A. przetwarzane są w celu:

1) organizacji i obsługi Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy RAWLPLUG S.A na czas trwania Walnego Zgromadzenia oraz po jego zakończeniu przez cały czas trwania spółki oraz po jej likwidacji przez okres wymagany przepisami prawa - na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c RODO (podstawa ta dalej zwana będzie "obowiązkiem prawnym"), w związku z realizacją obowiązków nałożonych przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 50. ze zm.).
2) publikacji informacji bieżących i okresowych na stronie internetowej RAWLPLUG S.A. lub w inny sposób - na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c RODO (podstawa ta dalej zwana będzie "obowiązkiem prawnym"), w związku z realizacją obowiązków nałożonych przez art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2019, poz. 623 ze zm.).
3) składania informacji o beneficjentach rzeczywistych instytucjom obowiązanym oraz do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych na podstawie obowiązku prawnego wynikającego z ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (tj. Dz.U. 2019 poz. 1115 ze zm.)

Dane osobowe zbierane do powyższych celów nie podlegają profilowaniu.

W innych celach niż wskazane powyżej, dane osobowe będziemy przetwarzać tylko jeżeli wyrażą Państwo na to zgodę i tylko w zakresie przewidzianym przez tą zgodę. Udzieloną nam zgodę można w każdej chwili wycofać, jednakże nie będzie to wpływać na zgodność z prawem przetwarzania Państwa danych osobowych, dokonanego przed cofnięciem zgody.

JAKIE DANE OSOBOWE PRZETWARZAMY?

W związku z celem, o którym mowa w pkt. 1) przetwarzamy następujące dane osobowe akcjonariusza będącego osobą fizyczną, osoby reprezentującej akcjonariusza lub pełnomocnika akcjonariusza: imię, nazwisko, adres zamieszkania, adres e-mail, nr telefonu oraz w przypadku osoby reprezentującej akcjonariusza i pełnomocnika także nr dowodu osobistego lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość.

W związku z celem, o którym mowa w pkt. 2) przetwarzamy następujące dane osobowe akcjonariusza będącego osobą fizyczną, osoby reprezentującej akcjonariusza lub pełnomocnika akcjonariusza: imię, nazwisko.

Podawanie danych osobowych nie jest obowiązkowe, niemniej jednak niezbędne do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy RAWLPLUG S.A.

KOMU PRZEKAZUJEMY DANE OSOBOWE?

Państwa dane osobowe przekazujemy:

1) podmiotom przetwarzającym dane w naszym imieniu, w związku z wykonywaniem na nasze zlecenie pewnych czynności:
- a) podmiotom obsługującym nasze systemy teleinformatyczne lub udostępniającym nam narzędzia teleinformatyczne i zasoby teleinformatyczne;
- b) podwykonawcom wspierającym nas w obsłudze Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rawlplug S.A.
2) innym administratorom danych (odbiorcom danych) przetwarzającym dane we własnym imieniu:
- a) notariuszom na zasadach przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
- b) spółce prowadzącej rynek regulowany oraz Komisji Europejskiej w zakresie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2019, poz. 623 ze zm.).
- c) instytucjom obowiązanym.
- d) organom administracji publicznej lub sądom.

3) innym odbiorcom danych:

a) akcjonariuszom w związku z ich prawem do przeglądania listy akcjonariuszy oraz prawem do otrzymania jej odpisu.

PRZEKAZYWANIE DANYCH OSOBOWYCH POZA OBSZAR EUROPEJSKIEGO OBSZARU GOSPODARCZEGO (EOG)

Obecnie nie planujemy przekazywać Państwa danych osobowych poza obszar EOG (terytorium Unii Europejskiej, Norwegii, Islandii, Szwajcarii i Lichtenstein).

AUTOMATYCZNE PODEJMOWANIE DECYZJI

Nie dokonujemy zautomatyzowanego podejmowania decyzji mających wobec Państwa skutek prawny lub istotnie wpływających na Państwa sytuację.

PAŃSTWA UPRAWNIENIA

RODO przyznaje następujące prawa odnośnie Państwa danych osobowych:

1) dostęp do danych osobowych (w tym uzyskanie kopii danych) na zasadach określonych w art. 15 RODO;
2) sprostowanie (poprawienie) danych osobowych na zasadach określonych w art. 16 RODO
3) usunięcie danych osobowych na zasadach określonych w art. 17 RODO;
4) ograniczenie przetwarzania na zasadach określonych w art. 18 RODO;
5) przeniesienia danych do innego administratora danych na zasadach określonych w art. 20 RODO.

Z powyższych praw można korzystać poprzez kontakt z pełnomocnikiem ds. bezpieczeństwa informacji lub składając wniosek na adres email: [email protected]

Przy składaniu wniosku lub podczas kontaktu możemy prosić o podanie dodatkowych informacji, umożliwiających nam weryfikację Państwa osoby.

SPRZECIW

Oprócz praw, o których mowa w akapicie poprzedzającym, w każdej chwili można wnieść sprzeciw wobec przetwarzania Państwa danych osobowych (w tym profilowania) na potrzeby marketingu bezpośredniego. Po wniesieniu sprzeciwu zaprzestaniemy przetwarzania danych w tym celu.

Z przyczyn związanych z Państwa szczególną sytuacją, mogą Państwo wnieść sprzeciw w dowolnym momencie wobec przetwarzania przez nas danych osobowych (w tym profilowania), jeżeli podstawą przetwarzania jest nasz uzasadniony interes albo interes publiczny. W razie wniesienia sprzeciwu zaprzestaniemy przetwarzania danych, chyba że istnieją ważne prawnie uzasadnione podstawy do przetwarzania danych, które według prawa powinny być nadrzędne wobec Państwa interesów, praw i wolności; lub istnieją podstawy do ustalenia, dochodzenia lub obrony naszych roszczeń.

SKARGA

Mają Państwo prawo wnieść skargę do: Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych, ul. Stawki 2 00-193 Warszawa, tel. 22 531 03 00, fax. 22 531 03 01, e-mail: [email protected]

jeżeli uważają Państwo, że przetwarzanie przez nas danych osobowych narusza prawo.

AI Terminal

Rawlplug S.A.

5791_rns_2020-09-28_dd0c83cd-b10a-4e9a-ab8e-da6b971dee73.pdf