Spis treści:

Wybrane skonsolidowane dane finansowe ……………………	3
Informacje ogólne o Grupie Digitree Group …………………….	6
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe ……………………………………………………………	12
Wybrane jednostkowe dane finansowe …………………………	56
Informacje ogólne o Digitree Group S.A. ………………………	58
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe.	63
Sprawozdanie Zarządu z działalności ……………………………	100
Oświadczenia Zarządu ……………………………………………	147
Raporty z przeglądu sprawozdań finansowych ………………	150

WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2020 R.

WYBRANE DANE FINANSOWE

Skonsolidowane wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group (dane w zł):

Wyszczególnienie	01.01.2020-30.06.2020		01.01.2019-30.06.2019
	PLN	EUR	PLN	EUR
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży usług	25 301 437	5 696 854	28 758 397	6 706 716
Koszty działalności operacyjnej	25 539 447	5 750 444	29 175 178	6 803 913
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	366 295	82 475	-468 873	-109 345
Zysk (strata) brutto	-4 454	-1 003	-667 753	-155 726
Zysk (strata) netto	-16 831	-3 790	-764 172	-178 212
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 291 551	2 291 551
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)*	-0,01	-0,00	-0,33	-0,08

01.01.2020-30.06.2020 01.01.2019-31.12.2019

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	22 621 767	5 065 331	23 139 787	5 433 788
Aktywa obrotowe	14 414 372	3 227 580	16 004 545	3 758 259
Kapitał własny	22 287 523	4 990 489	22 302 984	5 237 286
Zobowiązania długoterminowe	4 504 383	1 008 594	3 735 423	877 169
Zobowiązania krótkoterminowe	10 282 064	2302298	13 105 925	3 077 592
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)*	8,97	2,01	8,97	2,11

01.01.2020-30.06.2020 01.01.2019-30.06.2019

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 999 237	900 465	995 617	232 187
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 267 306	-285 346	-1 170 547	-272 982
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 057 641	-238 138	944 113	220 176

*kwoty podane w złotych

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2020 R. (WSZYSTKIE KWOTY PODANE SĄ W PEŁNYCH ZŁOTYCH O ILE NIE PODANO INACZEJ)

Kurs EUR/PLN	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
- dla danych bilansowych	4,466	4,2585	4,252
- dla danych rachunku zysków i strat	4,4413	4,3018	4,2880

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

INFORMACJE OGÓLNE

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY

GRUPA KAPITAŁOWA

ZA OKRES 01.01. – 30.06.2020 R.

DIGITREE GROUP

INFORMACJE OGÓLNE

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2020 R.

I. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ:

Nazwa: DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna (dawniej: SARE Spółka Akcyjna) Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: 44-200 Rybnik, ul. Raciborska 35a Kraj rejestracji: Polska Podstawowy przedmiot działalności: działalność związana z oprogramowaniem Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, KRS: 0000369700 Numer statystyczny REGON: 240018741

II. CZAS TRWANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ:

Jednostka dominująca DIGITREE GROUP S.A. (dawniej: SARE S.A.) i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony.

III. OKRESY PREZENTOWANE

Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku dla skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku dla skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU:

Zarząd:

Przemysław Marcol – Członek Zarządu Wiktor Mazur– Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Grupy:

W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

W dniu 30.04.2020 r. Dariusz Piekarski złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 30.04.2020 r.

W związku ze złożoną przez Dariusza Piekarskiego rezygnacją z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 08.05.2020 roku podjęła uchwałę, na podstawie której powołała z dniem 01.08.2020 r. Rafała Zakrzewskiego na Prezesa Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza:

Skład Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2020 roku:

Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Górka – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej Anna Lubowska – Członek Rady Nadzorczej Tomasz Woźniak– Członek Rady Nadzorczej Michał Reck – Członek Rady Nadzorczej

Skład Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 roku

Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Dariusz Górka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej, Anna Lubowska – Członek Rady Nadzorczej Tomasz Woźniak– Członek Rady Nadzorczej Michał Reck – Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w I półroczu 2020 r.:

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

V. BIEGLI REWIDENCI:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. ul. E. Wasilewskiego 20 30-305 Kraków

VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ:

Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	150 407,10	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	494 000	49 400,00	19,87%	494 000	19,87%
Pozostali	487 704	48 770,40	19,62%	487 704	19,62%
Suma	2 485 775	248 577,50	100,00%	2 485 775	100,00%

VII. PODMIOTY POWIĄZANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU:

• INIS sp. z o.o. (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) zapewnia kompleksową obsługę kampanii reklamowych online nastawionych na efekt. To zarówno sieć mailingowa z autorskim systemem wysyłkowym, dedykowanym dla właścicieli baz mailingowych zarabiających na realizowaniu kampanii reklamowych, jak również sieć afiliacyjna, współpracująca z ponad 1000 wydawców, czyli z właścicielami baz mailingowych i serwisów www oraz blogów, na których realizowane są kampanie display. Firma jest właścicielem systemu trackingowego, dzięki któremu mierzone są efekty kampanii. Technologia ta pozwala na automatyczną emisję, analizę i optymalizację kampanii w czasie rzeczywistym oraz na zwalczanie wszelkiego rodzaju działań nielegalnych bądź nadużyć. Dzięki połączeniu posiadanej technologii z unikatowymi danymi, gromadzonymi w obrębie Grupy Kapitałowej, spółka zapewnia wysoką skuteczność prowadzonych działań swoim klientom.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 30.06.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w INIS sp. z o.o.

użytkowników w Internecie. Spółka jest twórcą i właścicielem narzędzia Expectus, służącego do weryfikacji i walidacji baz danych oraz formularzy kontaktowych.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 30.06.2020 r. 100% udziałów w INIS sp. z o.o., natomiast INIS sp. z o.o. posiadała na dzień 30.06.2020 r. 88,16% udziałów w Salelifter sp. z o.o. Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała bezpośrednio 11,84% udziałów w Salelifter sp. z o.o. na dzień 30.06.2020 r., natomiast pośrednio przez INIS sp. z o.o. – 100% udziałów i 100% głosów w Salelifter sp. z o.o.

• JU: sp. z o.o. (dawniej mr Target sp. z o.o., z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) to spółka, której głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług w obszarze marketingu internetowego, jako agencja reklamowa. Oferta spółki ma charakter kompleksowy, związana jest z doradztwem eksperckim, realizacją projektów oraz kampanii marketingowych i obejmuje: strategię, kreację, produkcję, technologię i zakup mediów.

Spółka specjalizuje się w działaniach reklamowych w Internecie, zarówno w tych strategicznych, kształtujących wizerunek marek, jak i w działaniach sprzedażowych, skupiających się na efektach.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 30.06.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w JU: sp. z o.o.

• VideoTarget sp. z o.o. (dawniej MarketNews24 sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 2/34) – platforma do zarządzania treściami wideo w serwisach internetowych. Dedykowane narzędzie dla wydawców i producentów treści wideo, umożliwiające ich publikacje na serwisach www. Sieć reklamy wideo z możliwością emisji spotów pre-roll na ponad 380 serwisach internetowych.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 30.06.2020 r. 90,2% udziałów i 90,2% głosów w VideoTarget sp. z o.o.

• Adepto sp. z o.o. (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a), to spółka działająca w obszarze lead generation oraz pośrednictwa finansowego w segmencie FinTech. Głównym przedmiotem działalności spółki jest generowanie leadów sprzedażowych dla branży finansowej. Klientami spółki są firmy pożyczkowe, banki, sieci afiliacyjne, domy mediowe. Adepto pozyskuje ruch, weryfikuje kontakty pod kątem zainteresowania danymi produktami finansowymi oraz wspiera ich proces sprzedaży. Adepto prowadzi własny program afiliacyjny SuperPartners.pl oraz rozwija serwisy o tematyce finansowej w tym m.in. bankipromocje.pl, udzielamy.pl oraz rynekfinansowy.info, a także porównywarkę pożyczek i kredytów superloans.pl.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 30.06.2020 r. 40% udziałów i 40% głosów w Adepto sp. z o.o.

• Cashback Services sp. z o.o. (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a), jest właścicielem portalu internetowego i aplikacji na telefon zrabatowani.pl, które łączą w sobie rozwiązania związane z dwiema największymi potrzebami klientów: cashbackiem (zwrotem części kwoty wydanej na zakupy) oraz porównywarką produktowo-cenową. Udostępnia też użytkownikom darmowe kody rabatowe na zakupy w sklepach internetowych. Portal oferuje kompleksowe usługi dla osób kupujących w Internecie, a sklepom dostarcza potencjalnych konsumentów i daje im możliwość umieszczenia swojej reklamy.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 30.06.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w Cashback Services sp. z o.o.

serwisów internetowych. Co istotne oferowane mechanizmy umożliwiają wydawcy na taką integrację swojego serwisu z danymi produktowymi, że efekt końcowy stanowi dla użytkownika wartość dodaną i nie jest postrzegany jako reklama. Spółka specjalizuje się w kampaniach Google Shopping Ads, a od 2019 roku należy do grona certyfikowanych partnerów Google "CSS Premium Partner".

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 30.06.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w Sales Intelligence S.A.

• Fast White Cat S.A. (z siedzibą we Wrocławiu, ul. Oławska 27/29) to spółka specjalizująca się w dostarczaniu klientom działającym w branży e-commerce (sprzedaży w Internecie) rozwiązań technologicznych, opartych o platformę Magento. Spółka kompleksowo obsługuje sklepy online, wdraża omnichannel, zwiększa sprzedaż klientów, przygotowuje strategię marketingową online oraz optymalizuje platformy internetowe pod kątem SEO/SEM.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 30.06.2020 r. 93,5% udziałów i 93,5% głosów w Fast White Cat S.A.

• SARE GmbH (z siedzibą w Berlinie) to spółka, która prowadzi działalność zbliżoną do działalności Digitree Group S.A. na rynku niemieckim. W grudniu 2019 r. rozpoczęto proces likwidacji spółki.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A. ) posiadała na dzień 30.06.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w SARE GmbH.

VIII. GRAFICZNA PREZENTACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

IX. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 25 września 2020 roku.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2020 R.

Rachunek zysków i strat

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.01.2020- 30.06.2020	przekształcone za okres 01.01.2019- 30.06.2019*
Przychody ze sprzedaży	25 301 437	28 758 397
Przychody ze sprzedaży produktów	25 301 357	28 758 397
Przychody ze sprzedaży usług	0	0
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	80	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	25 539 447	29 175 178
Amortyzacja	2 253 326	2 052 652
Zużycie materiałów i energii	140 840	347 250
Usługi obce	15 445 381	17 548 256
Podatki i opłaty	84 688	127 265
Wynagrodzenia	6 273 434	7 419 955
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 056 459	1 305 655
Pozostałe koszty rodzajowe	285 217	498 544
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	102	-124 399
Zysk (strata) ze sprzedaży	-238 010	-416 781
Różnica z tytułu przekazania aktywów niegotówkowych właścicielom	0	0
Pozostałe przychody operacyjne	900 069	209 680
Nakłady na prace badawcze i rozwojowe	0	0
Pozostałe koszty operacyjne	295 764	261 772
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	366 295	-468 873
Przychody finansowe	11 631	22 296
Koszty finansowe	158 313	221 176
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	-224 067	0
Zysk(strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 454	-667 753
Podatek dochodowy	12 377	96 419
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-16 831	-764 172
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	-16 831	-764 172
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	-19 178	-43 085
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	2 347	-721 087
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,00	-0,29
Rozwodniony za okres obrotowy	0,00	-0,29
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,00	-0,29
Rozwodniony za okres obrotowy	0,00	-0,29
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0	0

* szczegółowe informacje na temat przekształceń znajdują się w pkt X.

Rybnik, dnia 25 września 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

	za okres 01.01.2020- 30.06.2020	przekształcone za okres 01.01.2019-30.06.2019*
Zysk (strata) netto	-16 831	-764 172
Inne dochody całkowite
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	0	0
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0
Udział w innych dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Zyski (straty) aktuarialne	0	0
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0	0
Dochody całkowite netto	-16 831	-764 172
Dochody całkowite przypisane akcjonariuszom niekontrolującym	-19 178	-43 085
Dochody całkowite przypadające na podmiot dominujący	2 347	-721 087

* szczegółowe informacje na temat przekształceń znajdują się w pkt X.

Rybnik, dnia 25 września 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Nota	30.06.2020	przekształcone 31.12.2019*	przekształcone 01.01.2019*
Aktywa trwałe		22 621 767	23 139 787	23 021 749
Rzeczowe aktywa trwałe	1	922 837	1 124 846	1 302 874
Wartości niematerialne	2	16 460 912	17 033 078	18 879 368
Prawo do użytkowania	3	1 951 303	1 597 775	0
Wartość firmy	4	1 821 391	1 821 391	2 064 843
Nieruchomości inwestycyjne		0	0	0
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	6	174 617	398 683	0
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	5	0	0	5 000
Pożyczki długoterminowe		222 944	212 778	0
Należności długoterminowe		146 072	146 072	274 679
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	921 452	804 876	494 604
Inne rozliczenia międzyokresowe		239	288	381
Aktywa obrotowe		14 414 372	16 004 545	15 532 332
Zapasy		159	262	74 920
Należności handlowe	7	9 120 314	11 227 678	11 404 054
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0	350 911	515 839
Pozostałe należności		218 528	984 816	885 627
Pożyczki krótkoterminowe		10 166	0	262 592
Pozostałe aktywa finansowe		0	0	0
Rozliczenia międzyokresowe		151 423	201 386	122 189
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		4 913 782	3 239 492	2 267 111
Aktywa przeznaczone do zbycia		234 381	0	0
AKTYWA RAZEM		37 270 520	39 144 332	38 554 081

* szczegółowe informacje na temat przekształceń znajdują się w pkt X.

Rybnik, dnia 25 września 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

PASYWA	Nota	30.06.2020	przekształcone 31.12.2019*	przekształcone 01.01.2019*
Kapitały własne		22 287 523	22 302 984	23 084 992
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej		22 240 216	22 264 633	21 951 036
Kapitał zakładowy		248 578	248 578	229 155
Akcje własne (wielkość ujemna)		0	0	0
Pozostałe kapitały		28 166 237	28 164 867	24 071 786
Kapitał z wyceny instrumentów finansowych		0	0	0
Niepodzielony wynik finansowy		-6 176 946	-4 524 762	-2 786 696
Wynik finansowy bieżącego okresu		2 347	-1 624 050	436 791
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących		47 307	38 351	1 133 956
Zobowiązania długoterminowe		4 504 383	3 735 423	2 337 797
Kredyty i pożyczki		1 505 911	705 000	0
Pozostałe zobowiązania finansowe		1 830 274	1 711 669	1 050 397
Inne zobowiązania długoterminowe		0	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	1 168 198	1 318 754	1 287 400
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		0	0	0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	10	0	0	0
Pozostałe rezerwy	11	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe		10 282 064	13 105 925	13 131 292
Kredyty i pożyczki		864 305	2 250 460	1 393 800
Pozostałe zobowiązania finansowe		1 063 034	781 096	110 125
Zobowiązania handlowe		4 152 099	6 634 704	7 476 785
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		69 397	4 864	0
Pozostałe zobowiązania		2 064 288	1 966 194	3 122 868
Rozliczenia międzyokresowe		665 368	832 242	507 954
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	10	770 159	462 010	382 035
Pozostałe rezerwy	11	633 414	174 355	88 000
Fundusze specjalne		0	0	49 725
Zobowiązania powiązane z aktywami przeznaczonymi do zbycia		196 550	0	0
PASYWA RAZEM		37 270 520	39 144 332	38 554 081

* szczegółowe informacje na temat przekształceń znajdują się w pkt X.

Rybnik, dnia 25 września 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	Razem kapitały własne
				Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2020	r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020	248 578	14 002 546	14 362 321	-27 952	-582 137	0	28 003 356	38 351	28 041 707
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	27 952	-192 174	0	-164 222	0	-164 222
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	-200 000	0	-5 374 501	0	-5 574 501	0	-5 574 501
Kapitał własny po korektach	248 578	14 002 546	14 162 321	0	-6 148 812	0	22 264 633	38 351	22 302 984
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Wynik na wykupie udziałów niekontrolujących	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku netto	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Wykorzystanie kapitału rezerwowego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Wynik na 30.06.2020	0	0	0	0	0	2 347	2 347	-19 178	-16 831
Korekty konsolidacyjne	0	0	1 370	0	-28 134	0	-26 764	28 134	1 370
Kapitał własny na dzień 30.06.2019	248 578	14 002 546	14 163 691	0	-6 176 946	2 347	22 240 216	47 307	22 287 523
				Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2019	r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019	229 155	9 915 597	14 156 189	0	386 616	0	24 687 557	1 133 956	25 821 513
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	-189 555	0	-189 555	0	-189 555
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-2 546 966	0	-2 546 966	0	-2 546 966
Kapitał własny po korektach	229 155	9 915 597	14 156 189	0	-2 349 905	0	21 951 036	1 133 956	23 084 992
Emisja akcji	19 423	2 570 718	0	0	0	0	2 590 141	0	2 590 141
Wynik na wykupie udziałów niekontrolujących	0	0	1 044 010	0	-1 788 241		-744 231	-1 044 010	-1 788 241
Podział zysku netto	0	0	386 616	0	-386 616	0	0	0	0
Wykorzystanie kapitału rezerwowego	0	1 516 231	-1 516 231	0	0	0	0	0	0
Wynik za rok 2019	0	0	0	0	0	-1 624 050	-1 624 050	-51 595	-1 675 645
Korekty konsolidacyjne	0	0	91 737	0	0	0	91 737	0	91 737

Kapitał własny na dzień 31.12.2019	248 578	14 002 546	14 162 321	0	-4 524 762	-1 624 050	22 264 633	38 351	22 302 984
Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2019 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019	229 155	9 915 597	14 156 189	0	386 616	0	24 687 557	1 133 956	25 821 513
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	-189 555	0	-189 555	0	-189 555
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-2 546 966	0	-2 546 966	0	-2 546 966
Kapitał własny po korektach	229 155	9 915 597	14 156 189	0	-2 349 905	0	21 951 036	1 133 956	23 084 992
Emisja akcji	19 423	2 583 218	0	0	0	0	2 602 641	0	2 602 641
Wynik na wykupie udziałów niekontrolujących	0	0	1 044 010	0	-1 788 241	0	-744 231	-1 044 010	-1 788 241
Podział zysku netto	0	386 616	0	0	-386 616	0	0	0	0
Wykorzystanie kapitału rezerwowego	0	1 516 231	-1 516 231	0	0	0	0	0	0
Wynik na 30.06.2019	0	0	0	0	0	-721 087	-721 087	-43 085	-764 172
Korekty konsolidacyjne	0	0	5 857	0	0	0	5 857	0	5 857
Kapitał własny na dzień 30.06.2019	248 578	14 401 662	13 689 825	0	-4 524 762	-721 087	23 094 216	46 861	23 141 077

Rybnik, dnia 25 września 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	za okres 01.01.2020- 30.06.2020	za okres 01.01.2019- 30.06.2019
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-4 454	-667 753
Korekty razem:	4 003 691	1 663 370
Amortyzacja	2 253 326	2 052 652
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	-5 166
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	18 835	61 572
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	230 349	35 271
Zmiana stanu rezerw	767 208	1 005 747
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zapasów	102	-167 321
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	2 834 945	1 361 818
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	-1 892 810	-2 094 559
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-116 862	-219 320
Pozostałe	-53 941	15 063
Podatek dochodowy zapłacony	-37 461	-382 387
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 999 237	995 617
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	1	260 069
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	1	0
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Sprzedaż inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	0	0
Dywidendy otrzymane	0	0
Spłata udzielonych pożyczek	0	260 069
Wydatki	1 267 307	1 430 616
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	1 247 307	1 400 539
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych	0	0
przedsięwzięciach	0	0
Udzielenie pożyczek	20 000	30 077
Pozostałe	0	0
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 267 306	-1 170 547
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	0	1 371 037
Wpływy z tytułu emisji akcji	0	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	0	1 371 037
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0
Pozostałe	0	0
Wydatki	1 057 641	426 924
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	0	0
Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej	0	0
Spłata pożyczek/kredytów	583 312	0
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	474 329	359 655
Odsetki zapłacone	0	67 269
Pozostałe	0	0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 057 641	944 113
D. Przepływy pieniężne netto razem	1 674 290	769 183

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2020 R. (WSZYSTKIE KWOTY PODANE SĄ W PEŁNYCH ZŁOTYCH O ILE NIE PODANO INACZEJ)

E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	1 674 290	769 183
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	5 166
F. Środki pieniężne na początek okresu	3 239 492	2 267 111
G. Środki pieniężne na koniec okresu	4 913 782	3 036 294

Rybnik, 25 września 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2019 zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sporządzając śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wyłączeniem zmian opisanych w pkt II. Wybrane zmiany w polityce rachunkowości oraz w pkt X. Opis zmian zasad rachunkowości i korekt błędów poprzednich okresów

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF

Przedstawia zmiany do standardów w celu aktualizacji odniesień do Założeń koncepcyjnych publikowanych w marcu 2018 roku. W większości przypadków zaktualizowano odniesienia w standardach w celu odzwierciedlenia odniesień do Założeń koncepcyjnych. Wprowadzono zwolnienia dla dwóch standardów w zakresie opracowywania polityk rachunkowości w odniesieniu do sald z regulowanej działalności, tj. MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych oraz MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów.

• Zmiany do MSR 1 oraz MSR 8

Celem zmian było doprecyzowanie definicji "istotności" i ułatwienie jej stosowania w praktyce.

• Zmiany do MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć

W wyniku zmiany do MSSF 3 zmodyfikowana została definicja "przedsięwzięcia". Aktualnie wprowadzona definicja została zawężona i prawdopodobnie spowoduje, że więcej transakcji przejęć zostanie zakwalifikowanych jako nabycie aktywów.

• Zmiany do MSSF 9, MSR 39 oraz MSSF 7

Zmiany modyfikują szczegółowe wymogi rachunkowości zabezpieczeń, aby zminimalizować (wyeliminować) potencjalne skutki niepewności związanej z reformą referencyjnych (międzybankowych) stóp procentowych. Ponadto, jednostki będą zobowiązane do dodania dodatkowych ujawnień odnośnie tych powiązań zabezpieczających, na które bezpośredni wpływ ma niepewność związana z reformą.

Według szacunków Grupy Kapitałowej, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej.

II. WYBRANE ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

Zmiany wprowadzone w polityce rachunkowości z dniem 01.01.2020 r.:

1. Inwestycje długoterminowe

Udziały w innych jednostkach wyceniane są wg cen nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Dla udziałów w jednostkach zależnych ustalono konieczność dokonania oceny, czy koszt nabycia odpowiada wartości odzyskiwalnej, a jeżeli nie to oszacowanie ewentualnej różnicy i w zależności od jej oczekiwanej wielkości ustalenia czy konieczna jest wycena. Różnice w wartości udziałów Spółka zamierza odnosić na wynik finansowy.

2. Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych

Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych są szacowane w pełnej wysokości na podstawie średniej wysokości wynagrodzenia brutto + ZUS pracodawcy w ostatnim okresie sprawozdawczym, ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego.

III. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalna i prezentacji Grupy, po zaokrągleniu do pełnych złotych. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2019 rok, obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2019 rok.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

IV. ZASADY KONSOLIDACJI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP S.A. obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki DIGITREE GROUP S.A. i jednostek (w tym jednostek strukturyzowanych) kontrolowanych przez Spółkę DIGITREE GROUP S.A. i jej jednostki zależne. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

− posiada władzę nad danym podmiotem,
− podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
− ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoja kontrole nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, ze sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Spółka ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

− wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,
− potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę , innych udziałowców lub inne strony,
− prawa wynikające z innych ustaleń umownych,
− dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia. Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub współkontroli nad ta polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczana metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji.

d) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, które ma formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoja część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólna działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron prawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę.

Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

e) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 30 czerwca 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
	30.06.2020	31.12.2019
	Jednostka dominująca
JU Sp. z o.o.	100%	100%
INIS Sp. z o.o.	100%	100%
Salelifter Sp. z o.o.	100%	100%
VideoTarget Sp. z o.o.	90,2%	90,2%
Fast White Cat S.A.	93,5%	93,5%
Sales Intelligence S.A.	100%	100%
Adepto Sp. z o.o.	40%	40%
Cashback services sp. z o.o.	100%	100%

Spółka Adepto sp. z o.o. od września 2019 roku jest wyceniana metodą praw własności.

f) Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze spółki nie objęte zostały skonsolidowanym sprawozdaniem finansowe za okresy kończące się 30 czerwca 2020 roku

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)	Podstawa prawna nie objęcia Spółki konsolidacją
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	50%	nieistotność
SARE GmbH	100%	nieistotność

V. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

VI. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy nie wykazuje się sezonowością.

VII. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VIII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowani MSR 34, które maja istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd oraz niepewność szacunków

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadza na koniec każdego roku obrotowego testy na utratę wartości niematerialnych. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te wartości niematerialne i prawne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Stopa dyskontowa oparta jest o instrumenty bez ryzykowne oraz marżę za ryzyko.

Jeśli na podstawie wyceny wartość godziwa jest wyższa od wartości księgowej, to przyjmowana jest wartość księgowa. Jeśli natomiast wartość księgowa jest wyższa od wartości godziwej, aktualizację wartości odnosi się na wynik finansowy. Przeprowadzone testy na utratę wartości nie wykazały konieczności dokonania odpisu.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia: roczną stopę wzrostu wynagrodzeń na poziomie 5% oraz stopa dyskontowa w wysokości 7,7% dały roczną kwotę rezerw na nieistotnym poziomie. Ustalona kwota rezerwy nie przekracza ustalonego progu istotności. Jeśli próg zostanie przekroczony spółka będzie zobligowana do tworzenia rezerwy. Rezerwy będą szacowane co trzy lata. Najbliższe oszacowanie rezerwy będzie przeprowadzone przed badaniem sprawozdania za 2021 rok. Powołując się na powyższe wyliczenia oraz MSR 19 PKT. 53 spółka zrezygnowała z tworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem. Sposób ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych został przedstawiony w nocie XVII.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W przypadku niektórych wartości niematerialnych i prawnych Spółka stosuje zasady do pozycji o nieokreślonym okresie użytkowania.

IX. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

Brak nietypowych pozycji, które wpływają na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych.

X. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI	Pozycja sprawozdania		Wpływ na	Wpływ na	Wpływ na
I KOREKT BŁĘDÓW	WN	MA	01.01.2019	30.06.2019
Zmiana polityki rachunkowości - Udziały w innych jednostkach	Inwestycje w jednostkach podporządkowanych		-	-	22 952
wyceniane są wg cen nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Dla udziałów w jednostkach zależnych		Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	-	-	27 952
ustalono konieczność dokonania oceny, czy koszt nabycia odpowiada wartości odzyskiwalnej, a jeżeli nie to oszacowanie ewentualnej różnicy i w zależności od jej oczekiwanej wielkości ustalenia czy konieczna jest wycena. Różnice w wartości udziałów Spółka zamierza odnosić na wynik finansowy. Poprzednio stosowana zasada rachunkowości była wyceną według wartości godziwej. Niemniej jednak biorąc pod uwagę trudności w wycenie oraz powiązania miedzy Spółkami Zarząd uznał, że nowe podejście jest bardziej przydatne dla Interesariuszy Spółki.		Wynik finansowy bieżącego okresu	-	-	-5 000
	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
			44 463	56 044	43 905
Zmiana polityki rachunkowości - Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych są szacowane w pełnej wysokości na podstawie średniej wysokości wynagrodzenia brutto + ZUS pracodawcy w ostatnim okresie sprawozdawczym, ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego		Niepodzielony wynik finansowy	-189 555	-189 555	-189 555
		Wynik finansowy bieżącego okresu
		Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	234 018	-49 368 294 967	2 381 231 079
Błąd dotyczył braku rozpoznania		Niepodzielony wynik finansowy	-924 344	-924 344	-924 344
opcji PUT jako zobowiązania przy nabyciu akcji Fast White Cat S.A		Inne zobowiązania długoterminowe	924 344	924 344	924 344

Błąd dotyczył braku odpisu aktywów netto VideoTarget Sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym skonsolidowanym na 31.12.2019 r. przy jednoczesnym całkowitym odpisie pożyczki udzielonej tej spółce oraz udziałów w niej w sprawozdaniu jednostkowym	Wartości niematerialne		-	-	-532 630
	Wartość firmy		-	-	-243 452
		Wynik finansowy bieżącego okresu	-	-	-776 082
Błąd dotyczył powstawania przy transakcjach z udziałowcami mniejszościowymi wartości firmy w sprawozdaniu skonsolidowanym	Wartość firmy		-1 622 622	-3 410 863	-3 410 863
		Niepodzielony wynik finansowy	-1 622 622	-3 410 863	-3 410 863
Błąd dotyczył niewłaściwego ujęcia spółki Adepto w sprawozdaniu skonsolidowanym. Ponadto błędnie został wyliczony wynik związany z utratą kontroli nad	Rzeczowe aktywa trwałe		-	-	-10 620
	Wartości niematerialne		-	-	-936 073
	Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności		-	-	168 050
	Pożyczki długoterminowe		-	-	212 778
	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	-	-6 642
	Należności handlowe		-	-	-194 634
	Pozostałe należności		-	-	-4 110
	Rozliczenia międzyokresowe		-	-	-490
	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		-	-	-83 624
		Pozostałe kapitały	-	-	-200 000
spółką Adepto.		Wynik finansowy bieżącego okresu	-	-	-263 212

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-60 714
Zobowiązania handlowe	-	-	-229 320
Pozostałe zobowiązania	-	-	-96 239
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-	-5 880

UZGODNIENIE POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI		01.01.2019			31.12.2019
FINANSOWEJ - AKTYWA	Przed	Korekty	Po	Przed	Korekty	Po
Aktywa trwałe	24 599 908	-1 578 159	23 021 749	27 832 382	-4 692 595	23 139 787
Rzeczowe aktywa trwałe	1 302 874		1 302 874	1 135 466	-10 620	1 124 846
Wartości niematerialne	18 879 368		18 879 368	18 501 781	-1 468 703	17 033 078
Prawo do użytkowania	0		0	1 597 775		1 597 775
Wartość firmy	3 687 465	-1 622 622	2 064 843	5 475 706	-3 654 315	1 821 391
Nieruchomości inwestycyjne	0		0	0		0
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	0		0	207 681	191 002	398 683
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	5 000		5 000	0		0
Pożyczki długoterminowe	0		0	0	212 778	212 778
Należności długoterminowe	274 679		274 679	146 072		146 072
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	450 141	44 463	494 604	767 613	37 263	804 876
Inne rozliczenia międzyokresowe	381		381	288		288
Aktywa obrotowe	15 532 332	0	15 532 332	16 287 403	-282 858	16 004 545
Zapasy	74 920		74 920	262		262
Należności handlowe	11 404 054		11 404 054	11 422 312	-194 634	11 227 678
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	515 839		515 839	350 911		350 911
Pozostałe należności	885 627		885 627	988 926	-4 110	984 816
Pożyczki krótkoterminowe	262 592		262 592	0		0
Pozostałe aktywa finansowe	0		0	0		0
Rozliczenia międzyokresowe	122 189		122 189	201 876	-490	201 386
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 267 111		2 267 111	3 323 116	-83 624	3 239 492
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0		0	0		0
AKTYWA RAZEM	40 132 240	-1 578 159	38 554 081	44 119 785	-4 975 453	39 144 332

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA		01.01.2019		31.12.2019
	Przed	Korekty	Po	Przed	Korekty	Po
Kapitały własne	25 821 513	-2 736 521	23 084 992	28 041 707	-5 738 723	22 302 984
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	24 687 557	-2 736 521	21 951 036	28 003 356	-5 738 723	22 264 633
Kapitał zakładowy	229 155		229 155	248 578		248 578

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	0		0	0		0
Akcje własne (wielkość ujemna)	0		0	0		0
Pozostałe kapitały	24 071 786		24 071 786	28 364 867	-200 000	28 164 867
Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	0		0	-27 952	27 952	0
Niepodzielony wynik finansowy	-50 175	-2 736 521	-2 786 696	0	-4 524 762	-4 524 762
Wynik finansowy bieżącego okresu	436 791		436 791	-582 137	-1 041 913	-1 624 050
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	1 133 956		1 133 956	38 351		38 351
Zobowiązania długoterminowe	1 413 453	924 344	2 337 797	2 871 793	863 630	3 735 423
Kredyty i pożyczki	0		0	705 000		705 000
Pozostałe zobowiązania finansowe	126 053		126 053	787 325		787 325
Inne zobowiązania długoterminowe	0	924 344	924 344	0	924 344	924 344
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 287 400		1 287 400	1 379 468	-60 714	1 318 754
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0		0	0		0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0		0	0		0
Pozostałe rezerwy	0		0	0		0
Zobowiązania krótkoterminowe	12 897 274	234 018	13 131 292	13 206 285	-100 360	13 105 925
Kredyty i pożyczki	1 393 800		1 393 800	2 250 460		2 250 460
Pozostałe zobowiązania finansowe	110 125		110 125	781 096		781 096
Zobowiązania handlowe	7 476 785		7 476 785	6 864 024	-229 320	6 634 704
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0		0	4 864		4 864
Pozostałe zobowiązania	3 122 868		3 122 868	2 062 433	-96 239	1 966 194
Rozliczenia międzyokresowe	507 954		507 954	832 242		832 242
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	148 017	234 018	382 035	236 811	225 199	462 010
Pozostałe rezerwy	88 000		88 000	174 355		174 355
Fundusze specjalne	49 725		49 725	0		0
PASYWA RAZEM	40 132 240	-1 578 159	38 554 081	44 119 785	-4 975 453	39 144 332

	30.06.2019
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	Przed	Korekty	Po
Przychody ze sprzedaży	4 226 190	0	4 226 190
Przychody ze sprzedaży produktów	0		0
Przychody ze sprzedaży usług	4 226 190		4 226 190
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0		0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	4 765 067	40 336	4 805 403
Amortyzacja	593 974		593 974
Zużycie materiałów i energii	77 935		77 935
Usługi obce	1 830 510		1 830 510
Podatki i opłaty	49 123		49 123
Wynagrodzenia	1 847 929	40 336	1 888 265
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	303 361		303 361
Pozostałe koszty rodzajowe	62 235		62 235
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0		0
Zysk (strata) ze sprzedaży	-538 877	-40 336	-579 213
Różnica z tytułu przekazania aktywów niegotówkowych właścicielom	0		0
Pozostałe przychody operacyjne	20 827		20 827
Nakłady na prace badawcze i rozwojowe	0		0
Pozostałe koszty operacyjne	11 026	355 891	366 917
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-529 076	-396 227	-925 303
Przychody finansowe	4 449 801		4 449 801

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2020 R. (WSZYSTKIE KWOTY PODANE SĄ W PEŁNYCH ZŁOTYCH O ILE NIE PODANO INACZEJ)

Koszty finansowe	132 662		132 662
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	0		0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 788 063	-396 227	3 391 836
Podatek dochodowy	-31 783	-7 664	-39 447
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 819 846	-388 563	3 431 283
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0		0
Zysk (strata) netto	3 819 846	-388 563	3 431 283

XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI I SZACUNKACH

1. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2020 - 30.06.2020 r.

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	601 555	2 779 366	150 990	192 715	96 515	3 821 141
Zwiększenia, z tytułu:	0	118 103	0	0	0	118 103
- nabycia środków trwałych	0	21 588	0	0	0	21 588
- wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych	0	0	0	0	0	0
- inne	0	96 515	0	0	0	96 515
Zmniejszenia, z tytułu:	0	1 913	0	0	96 515	98 428
- likwidacji	0	0	0	0	0	0
- sprzedaży	0	0	0	0	0	0
- przeniesienia do aktywów dostępnych do sprzedaży	0	1 913	0	0	0	1 913
- inne	0	0	0	0	96 515	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2020 r.	601 555	2 895 556	150 990	192 715	0	3 840 816
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	165 589	2 293 993	115 617	121 096	0	2 696 295
Zwiększenia, z tytułu:	30 108	157 056	23 271	15 517	0	225 952
- amortyzacji	30 108	155 579	5 585	13 169	0	204 441
- inne	0	1 477	17 686	2 348	0	21 511
Zmniejszenia, z tytułu:	0	4 268	0	0	0	4 268
- likwidacji	0	0	0	0	0	0
- sprzedaży	0	4 268	0	0	0	4 268
- inne	0	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2020 r.	195 697	2 446 781	138 888	136 613	0	2 917 979
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2020 r.	405 858	448 775	12 102	56 102	0	922 837

2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020-30.06.2020 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych	Inne, w tym oprogramowanie	Nakłady na prace	Wartości niematerialne rozwojowe
		komputerowe		w budowie
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	10 864 272	1 982 548	14 775 520	16 900	27 639 240
Zwiększenia, z tytułu:	0	937 103	175 190	11 250	1 123 543
- nabycia	0	0	175 190	11 250	186 440
- wytworzenia we własnym zakresie wartości niematerialnych	0	930 841	0	0	930 841
- inne	0	6 262	0	0	6 262
Zmniejszenia, z tytułu:	69 252	69 199	0	0	138 451
- przyjęcia projektów na wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0	0
- likwidacji	0	0	0	0	0
- przeniesienie do aktywów przeznaczonych do zbycia	69 252	69 199	0	0	0
- inne	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2020 r.	10 795 020	2 850 452	14 950 710	28 150	28 624 332
Odpis aktualizujący na dzień 01.01.2020 r.	981 857	553 647	150 000	0	1 685 504
Zwiększenia	0	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0	0
Odpis aktualizujący na dzień 30.06.2020 r.	981 857	553 647	150 000	0	1 685 504
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	3 971 139	0	4 949 519	0	8 920 658
Zwiększenia, z tytułu:	1 184 546	0	372 712	0	1 557 258
- amortyzacji	1 184 546	0	372 712	0	1 557 258
- inne	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
- likwidacji	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2020 r.	5 155 685	0	5 322 231	0	10 477 916
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2020 r.	4 657 478	2 296 805	9 478 479	28 150	16 460 912

Wycena Systemów SARE i INIS podlega weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

3. Zmiany prawa do użytkowania (według grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020 - 30.06.2020 r.

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Prawo do użytkowania samochodu	Prawo do użytkowania sprzętu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	2 070 869	281 325	23 730	2 375 924
Zwiększenia, z tytułu:	865 498	0	0	865 498
- nabycia	0	0	0	0
- zawartych umów leasingowych	865 498	0	0	865 498
Zmniejszenia, z tytułu:	16 076	0	0	16 076
-sprzedaży	0	0	0	0
- inne	16 076	0	0	16 076
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2020r.	2 920 291	281 325	23 730	3 225 346
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	690 288	86 675	1 186	778 149
Zwiększenia, z tytułu:	461 827	28 134	5 933	495 894
- amortyzacji	461 827	28 134	5 933	495 894
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0
- sprzedaży	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2020 r.	1 152 115	114 809	7 119	1 274 043
Amortyzacja przed objęciem kontroli	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2020 r.	1 768 176	166 516	16 611	1 951 303

4. Zmiany szacunkowe wartości firmy

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019
Fast White Cat S.A.	1 141 515	1 141 515
Sales Intelligence S.A.	679 876	679 876
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	1 821 391	2 064 843
Zwiększenia, z tytułu:	0	0
Zwiększenie stanu z tytułu przejęcia jednostki	0	0
Zwiększenia stanu z tytułu przejęcia kolejnych udziałów	0	0
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	0	0
Inne zmiany wartości bilansowej	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	243 452
Zmniejszenie stanu z tytułu sprzedaży spółki zależnej	0	0
Zmniejszenie stanu z tytułu odpisu aktualizującego	0	243 452
Zmniejszenia stanu z tytułu spadku udziału wskutek rozwodnienia	0	0
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	0	0
Wartość bilansowa brutto na koniec okresu	1 821 391	1 821 391
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte w trakcie okresu	0	0
Pozostałe zmiany	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

5. Inwestycje w jednostkach zależnych nie objętych konsolidacją

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Odpisy aktualizujące wartość	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów
SARE GmbH	105 075	105 075	100	100
Fundacja Force, Rybnik	5 000	5 000	50	50
RAZEM	110 075	0

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
-281 578	111 650	-385 183	-8 045	11 538	0	11 538	293 116	0
-10 979	10 000	-22 914	1 935	12 526	2 132	10 394	23 505	36 369

6. Inwestycje w jednostkach współzależnych na dzień 30.06.2020r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość godziwa udziałów na moment utraty kontroli	Wypracowane wyniki przypadające na Jednostkę Dominującą	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanyc h udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda wyceny
Adepto sp. z o.o, Rybnik	533 333	-358 716	174 617	40	40	wycena metodą praw własności

Udziały ADEPTO Sp. z o.o. zostały na moment utraty kontroli wycenione w wartości godziwej w oparciu o cenę rynkową zapłaconą przez niepowiązanych akcjonariuszy. Wartość ta wyniosła 533 333 zł.

Wybrane dane finansowe Adepto Sp. z o.o. ze sprawozdania finansowego na dzień 30.06.2020 przygotowanego zgodnie z MSSF.

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
622 179	150 000	1 032 348	-560 169	1 318 931	676 081	642 850	696 752	469 864

7. Zmiana wartości szacunkowych należności

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019
Należności krótkoterminowe	9 120 314	11 227 678
- od jednostek powiązanych nie objętych konsolidacją	237 648	319 077
- od pozostałych jednostek	8 882 666	10 908 601
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	657 294	859 998
Należności krótkoterminowe brutto	9 777 608	12 087 676

8. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności

Wyszczególnienie	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu	0	0
Zwiększenia, w tym:	0	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	0	0
- dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu	0	0
Zmniejszenia w tym:	0	0
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	0	0
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	0	0
- zakończenie postępowań	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek powiązanych na koniec okresu	0	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu	859 998	1 304 733

Korekty konsolidacyjne*	0	0
Korekty w związku z wprowadzeniem MSSF 9	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu po korektach	859 998	1 304 733
Zwiększenia, w tym:	61 093	676 729
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	54 619	672 924
- wycena bilansowa	14	0
- dokonanie odpisów na należności MSSF 9	6 460	3 805
- inne	0	0
Zmniejszenia w tym:	263 797	1 121 464
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	58 758	438 356
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	21 482	164 584
- wyksięgowanie odpisów na należności MSSF 9	9 814	30 678
- wycena bilansowa	97	2 999
- wyksięgowanie należności i odpisu	173 646	484 847
- inne	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek pozostałych na koniec okresu	657 294	859 998
Stan odpisów aktualizujących wartość należności ogółem na koniec okresu	657 294	859 998

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.06.2020 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nie przeterminowane	0-30	31-90	91-180	181- 365	powyżej 365
Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
należności brutto	237 648	203 532	34 116	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0	0
należności netto	237 648	203 532	34 116	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	9 539 960	4 682 635	1 858 240	857 000	906 811	615 057	620 217
odpisy aktualizujące	657 294	27 069	0	0	0	10 008	620 217
należności netto	8 882 666	4 655 566	1 858 240	857 000	906 811	605 049	0
Ogółem
należności brutto	9 777 608	4 886 167	1 892 356	857 000	906 811	615 057	620 217
odpisy aktualizujące	657 294	27 069	0	0	0	10 008	620 217
należności netto	9 120 314	4 859 098	1 892 356	857 000	906 811	605 049	0

9. Odroczony podatek dochodowy

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2019	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2020
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze	51 375	273 846	192 437	132 784
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	410 635	241 588	14 847	637 376
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	55 000	18 000	55 000	18 000
Pozostałe rezerwy	811 651	1 156 409	335 145	1 632 915
Ujemne różnice kursowe	30 995	0	30 989	6

Odsetki	0	1	0	1
Odpisy aktualizujące należności	701 088	53 199	214 938	539 349
Odpisy aktualizujące udziały w innych jednostkach	105 075	0	0	105 075
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 420 633	103 431	325 836	1 198 228
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	675 735	820 450	872 312	623 873
Rozliczenie międzyokresowe przychodów	185 925	12 506	120 012	78 419
Odpisy aktualizujące prace rozwojowe	222 874	0	89 150	133 724
Noty Synergia	0	0	0	0
Pozostałe	0	30 659	0	30 659
Suma ujemnych różnic przejściowych	4 670 986	2 710 089	2 250 666	5 130 409
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	887 487	514 917	427 627	974 778
Spisanie aktywa do wysokości rezerwy	64 437	0	31 730	32 707
Odpis aktualizujący	18 174	2 445	0	20 619
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	804 876	514 917	459 357	921 452

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2019	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2020
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	4 855 660	232 074	959 725	4 128 009
Dodatnie różnice kursowe	89 624	103	89 576	151
Odsetki od pożyczek	42 357	6 176	0	48 533
Prace rozwojowe	1 546 474	751 018	0	2 297 492
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0	0	0
Noty Synergia	0	0	0	0
Pozostałe	406 693	150 567	210 038	347 222
Suma dodatnich różnic przejściowych	6 940 808	1 139 938	1 259 339	6 821 407
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 318 754	216 588	239 274	1 296 067
Przeniesienie do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do zbycia	0	127 869	0	127 869
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 318 754	88 719	239 274	1 168 198

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019

Aktywo z tytułu podatku odroczonego	921 452	804 876
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	1 168 198	1 318 754
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	0	0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	-246 746	-513 878

10. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

	30.06.2020	31.12.2019
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	0	0
Rezerwy na nagrody jubileuszowe	0	0
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	637 375	410 635
Rezerwy na pozostałe świadczenia	132 784	51 375
Razem, w tym:	770 159	462 010
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	770 159	462 010

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze	Ogółem
Stan na 01.01.2020	410 635	51 375	462 010
Utworzenie rezerwy	232 042	273 846	505 888
Koszty wypłaconych świadczeń	5 302	162 875	168 177
Rozwiązanie rezerwy	0	29 562	29 562
Stan na 30.06.2020, w tym	637 375	132 784	770 159
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	637 375	132 784	770 159
Stan na dzień 01.01.2019	377 434	4 601	382 035
Utworzenie rezerwy	142 582	1 461 027	1 603 609
Koszty wypłaconych świadczeń	58 358	1 319 996	1 378 354
Rozwiązanie rezerwy	51 023	94 257	145 280
Stan na 31.12.2019, w tym	410 635	51 375	462 010
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	410 635	51 375	462 010

11. Pozostałe rezerwy

	30.06.2020	31.12.2019
Rezerwa na usługi	113 075	53 160
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	18 000	57 000
Rezerwy na wynagrodzenia prowizyjne	302 339	64 195
Inne rezerwy	200 000	0

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2020 R. (WSZYSTKIE KWOTY PODANE SĄ W PEŁNYCH ZŁOTYCH O ILE NIE PODANO INACZEJ)

Razem, w tym:	633 414	174 355
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	633 414	174 355

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na usługi obce	Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	Wynagrodzenie prowizyjne	Inne rezerwy	Ogółem
Stan na 01.01.2020 r.	53 160	57 000	64 195	0	174 355
Utworzone w ciągu roku obrotowego	124 525	18 000	330 143	200 000	672 668
Wykorzystane	61 450	57 000	0	0	118 450
Rozwiązane	3 160	0	91 999	0	95 159
Korekta z tytułu różnic kursowych	0	0	0	0	0
Korekta stopy dyskontowej	0	0	0	0	0
Stan na 30.06.2020 r., w tym:	113 075	18 000	302 339	200 000	633 414
- długoterminowe	0	0	0	0	0
- krótkoterminowe	113 075	18 000	302 339	200 000	633 414
Stan na 01.01.2019 r.	0	56 000	32 000	0	88 000
Utworzone w ciągu roku obrotowego	271 825	82 450	754 971	0	1 109 246
Wykorzystane	218 384	81 450	722 776	0	1 022 610
Rozwiązane	281	0	0	0	281
Korekta z tytułu różnic kursowych	0	0	0	0	0
Korekta stopy dyskontowej	0	0	0	0	0
Stan na 31.12.2019 r., w tym:	53 160	57 000	64 195	0	174 355
- długoterminowe	0	0	0	0	0
- krótkoterminowe	53 160	57 000	64 195	0	174 355

Rezerwy zostaną wykorzystane w trzecim i czwartym kwartale 2020 roku.

12. Kredyty

I. W dniu 28.01.2020 r. Digitree Group S.A. zawarło z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy z dnia 10.10.2018 r. w rachunku bankowym. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) do dnia 31.01.2021 r. Kredyt został zaciągnięty w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Digitree Group S.A. Strony ustaliły Zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.260.000,00 zł, stanowiącej 60% przyznanej kwoty kredytu,

b) weksla in blanco wystawionego przez Digitree Group S.A. wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: VideoTarget sp. z o.o. (zwolniona z poręczenia w dniu 16 lipca 2020 r), Cashback Services sp. z o.o., Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.), Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

II. W dniu 08.05.2020 r. Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. na podstawie uchwał nr 4/20 i 5/20 wyraziła zgodę na udzielenie przez Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. spółce Fast White Cat S.A. ("FWC") z siedzibą we Wrocławiu poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco w związku z zawarciem przez FWC aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27.06.2019 r. zawartej z ING Bank Śląski S.A. ("Bank"). Wspomniane zawarcie aneksu do umowy kredytu miało miejsce w dniu 11.05.2020 r. Aneks zwiększył kwotę kredytu z 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych i 00/100) do kwoty 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100), a Bank wydłużył również spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 1.760.000,00 PLN;

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

III. W dniu 25.06.2020 r. Rada Nadzorcza Digitree Group wyraziła zgodę na zawarcie przez spółkę zależną od Digitree Group, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("INIS") z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") umowy o kredyt w rachunku bieżącym. Kredyt został udzielony do kwoty 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100). Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwał nr 17/20-21/20 wyraziła zgodę na udzielenie INIS poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco przez następujące spółki należące do Grupy Kapitałowej: Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o. Umowa o kredyt złotowy w rachunku bankowym została zawarta w dniu 01.07.2020 r. Okres kredytowania wynosi 1 (jeden) rok, a oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100),

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence S.A.

IV. Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. udzieliły spółce Sales Intelligence sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu w następujący sposób:

Kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r. w kwocie 500.000,00 zł, udzielony spółce Sales Intelligence sp. z o.o. na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej, wraz z aneksem przedłużającym okres kredytowania do dnia 15.07.2021 r. został zabezpieczony w następujący sposób:

a) Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400 000,00 PLN stanowiąca 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 15.10.2021 r

b) weksel in blanco wystawiony przez Klienta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A.;

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Ponadto, spółki zależne od Digitree Group S.A. w przeszłości udzieliły również innych zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A., które są aktualne do dziś:

Korporacyjny kredyt złotowy (inwestycyjny) w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100), udzielony Digitree Group S.A. do dnia 27.01.2022 r. w celu refinansowania wydatków związanych z transakcją zakupu akcji spółki Fast White Cat S.A. przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, został zabezpieczony w następujący sposób:

a) weksel in blanco, wystawiony przez Digitree Group S.A. wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.), Cashback Services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o.;

b) udzielenie Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.), Cashback Services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o.

c) złożenie przez Digitree Group S.A. oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100).

Powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Digitree Group S.A..

13. Należności i zobowiązania warunkowe

Nie występują należności i zobowiązania warunkowe.

XII. SEGMENTY OPERACYJNE

1. Rozpoznane segmenty operacyjne

Grupa wyodrębniła cztery segmenty działalności według rodzajów prowadzonej działalności poszczególnych spółek: Digitree Group (dawniej SARE) Inis, Ju, Salelifter, VideoTarget Sales Intelligence, Adepto, Cashback Services Fast White Cat

Ogólne informacje o segmentach operacyjnych:

Określenie segmentów sprawozdawczych jednostki odbyło się na podstawie przedmiotu działalności poszczególnych spółek w grupie.

Rodzaj produktów i usług, z których każdy segment sprawozdawczy osiąga swoje przychody:

Zaawansowane narzędzie do masowych wysyłek informacji reklamowych (DIGITREE GROUP) Prowadzenie kampanii marketingowych w internecie (Inis, Ju, Salelifter, Videotarget) Przetwarzanie danych i generowanie leadów (Sales Intelligence, Adepto, Cashback Services) Tworzenie aplikacji/stron na potrzeby klienta (Fast White Cat).

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2020 – 30.06.2020 r.

	Działalność kontynuowana
Wyszczególnienie	Digitree	Inis, JU, Salelifter, VideoTarget	Sales Intelligence, Cashback Services	Fast White Cat	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolidacyj ne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży:	5 233 833	14 777 501	5 443 132	6 552 748	0	6 705 777	25 301 437
- Sprzedaż od zewnętrznych klientów	3 702 157	10 565 756	4 489 312	6 544 212	0	0	25 301 437
- Sprzedaż między segmentami	1 531 676	4 211 745	953 819	8 537	0	6 705 777	0
Zysk/ (strata) segmentu	723 753	534 863	175 476	4 058	0	1 435 803	2 347
Suma aktywów segmentu	21 686 226	19 480 598	4 599 327	5 081 447	0	13 577 078	37 270 520

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2019 – 30.06.2019 r.

	Działalność kontynuowana
Wyszczególnienie	SARE	Inis, JU, Salelifter, VideoTarget	Sales Intelligence, Adepto, Cashback Services	Fast White Cat	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolidacyj ne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży:	4 757 495	20 186 660	6 233 916	5 617 835	0	8 037 509	28 758 397
- Sprzedaż od zewnętrznych klientów	3 534 567	14 301 608	5 319 792	5 602 430	0	0	28 758 397
- Sprzedaż między segmentami	1 222 928	5 885 052	914 124	15 405	0	8 037 509	0
Zysk/ (strata) segmentu	3 431 283	-116 572	201 196	52 146	0	4 289 140	-721 087
Suma aktywów segmentu	24 105 515	21 468 646	5 524 097	3 772 825	0	15 095 981	39 775 102

2. Opis różnic w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Nie wystąpiły różnice w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

XIII. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019
Liczba akcji	2 485 775	2 485 775
Wartość nominalna akcji	0,10	0,10
Kapitał zakładowy	248 578	248 578

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,10 zł i zostały w pełni opłacone.

Zmiana stanu kapitału zakładowego

Wyszczególnienie	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Kapitał na początek okresu	248 578	229 155
Zwiększenia, z tytułu:	0	19 423
Emisja akcji serii E	0	8 144
Emisji akcji serii G	0	11 279
Zmniejszenia	0	0
Kapitał na koniec okresu	248 578	248 578

XIV.WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

W dniu 17.06.2020 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od DIGITREE GROUP S.A. pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 1.200.000,00 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych 00/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 24.06.2020 r.).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy DIGITREE GROUP S.A., natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

W dniu 17.06.2020 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od DIGITREE GROUP S.A. pod firmą SALELIFTER sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 490.000,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników SALELIFTER sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 24.06.2020 r.). Wartość dywidendy wypłacona spółce DIGITREE GROUP S.A. wyniosła 58 016,00 zł (pięćdziesiąt osiem tysięcy szesnaście złotych 00/100). Wartość dywidendy wypłacona spółce INIS sp. z o.o. wyniosła 431 984,00 zł (czterysta trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery złotych 00/100).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wyniki jednostkowe DIGITREE GROUP S.A., INIS sp. z o.o., natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

XV. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy

Podmiot powiązany		Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych, w tym z tyt. udzielonych pożyczek		Zakupy od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych, w tym z tyt. otrzymanych pożyczek
	30.06.2020	30.06.2019	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	30.06.2019	30.06.2020	31.12.2019
Jednostki zależne:	244 408	375 559	471 530	535 107	88 010	339 089	10 987	23 413
Adepto Sp. z o.o.	243 117	363 046	450 426	531 855	61 410	267 639	10 987	20 830
SARE GmbH	0	0	0	0	0	0	0	0
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	1 291	12 513	21 104	3 252	26 600	71 450	0	2 583

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy Spółkami w Grupie są realizowane zgodnie z polityką cen transferowych na zasadach cen rynkowych, a pozostałe transakcje są realizowane na zasadach cen rynkowych. Transakcje te, ze względu na ich niską wartość nie są objęte polityką cen transferowych.

Inne transakcje z udziałem członków Zarządu

Transakcje z udziałem członków Zarządu są realizowane zgodnie z polityką cen transferowych na zasadach cen rynkowych

XVI. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH W KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

	30.06.2020	31.12.2019
Udzielone pożyczki, w tym:	483 864	457 250
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	250 754	244 472
Suma netto udzielonych pożyczek	233 110	212 778
- długoterminowe	222 944	212 778
- krótkoterminowe	10 166	0

XVII. INSTRUMENTY FINANSOWE – INFORMACJE NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ

		Wartość bilansowa	Wartość godziwa
Instrumenty finansowe	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
Pożyczki udzielone i należności własne	233 110	212 778	233 110	212 778
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 893 308	2 492 765	2 893 308	2 492 765

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa utrzymywała instrumenty finansowe wykazywane w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

01.01.2020 - 30.06.2020	Pożyczki udzielone i należności własne	Pozostałe zobowiązania finansowe
Stan na początek okresu	212 778	2 492 765
Zwiększenia	26 614	865 498
Udzielenie pożyczki	20 000	0
Emisja	0	0
Umowa leasingu	0	865 498
Odsetki bilansowe od pożyczek	6 614	0
Inne	0	0
Zmniejszenia	6 282	464 955
Odpisy z tytułu utraty wartości	6 282	0
Spłata pożyczek udzielonych	0	0
Spłata leasingu	0	33 901
Zmniejszenie zobowiązań finansowych (MSSF 16)	0	431 054
Inne	0	0
Stan na koniec okresu	233 110	2 893 308

XVIII. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta spółka, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Spółki na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka zaciągnęła kredyt w rachunku bankowym, jak i kredyt na refinansowanie poniesionych przez DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) nakładów inwestycyjnych. Oprocentowanie kredytu jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny.

Ryzyko walutowe

Spółka w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5% zawartych przez Spółkę transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.

Ryzyko kredytowe

W spółce stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Spółki jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Spółki dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.

Ryzyko związane z płynnością

Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.

XIX. WPŁYW COVID-19

W ocenie Spółki informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie jest ryzyko biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, na którym działa Digitree Group, aktywnością uczestników rynku (w tym konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek. Obecnie do najistotniejszych czynników tego typu należą konsekwencje wywołane pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Wg badań przeprowadzonych przez IAB Polska w kwietniu 2020 roku zmiany w budżetach dotknęły praktycznie wszystkich kanałów komunikacji cyfrowej, a najczęściej rewizję nakładów deklarowano w odniesieniu do reklamy w wyszukiwarkach i sieciach kontekstowych oraz reklamy graficznej. Najrzadziej redukowano wydatki na SEM, wideo, programmatic oraz reklamę w social media. Wyłączne spadki deklarowano w przypadku lokowania produktu oraz działań z zakresu e-PR.

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe

Biorąc pod uwagę dynamicznie zmieniającą się sytuację, okoliczności faktyczne i prawne, w tym liczne działania administracji związane z COVID-19 oraz zapowiadaną drugą falę epidemii, Zarząd Emitenta pomimo starań i podjęcia dostępnych środków, nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować realnych skutków powyższego na przyszłe wyniki finansowe Spółki. Z jednej strony sytuacja ta daje podstawy ku temu, aby Zarząd przewidywał możliwość istotnego ryzyka utrzymania się nieco niższych przychodów niż w analogicznym okresie roku poprzedniego (z uwagi na spadek budżetów i możliwe zamknięcie działalności przez klientów szczególnie dotkniętych skutkami pandemii), natomiast z drugiej strony duża część sprzedaży przenosi się do świata online, co może wzmocnić naszą pozycję. Jedna ze spółek zależnych od Emitenta tj. Fast White Cat S.A. zajmuje się wdrożeniami e-commerce na platformie Magento i Magento 2, które w obecnym czasie cieszą się ogromnym zainteresowaniem z uwagi na zwiększony popyt na produkty kupowane w sieci i tym samym, przenoszenie działalności przedsiębiorstw do internetu. Ograniczenia wynikające z pandemii zmieniły więc zwyczaje konsumentów, czego dowodem jest raport Izby Gospodarki Elektronicznej "E-commerce w Polsce 2020. Gemius dla E-commerce Polska", wskazujący na to, że odsetek internautów, którzy obecnie dokonują zakupów online wynosi 72%. Mamy więc obecnie do czynienia ze znaczącym wzrostem liczby kupujących w sieci: w stosunku do 2019 roku zwiększyła się ona aż o 11 p.p.. Zwiększa się też udział sprzedaży e-commerce w sprzedaży detalicznej z 5,6% do 8,1%. Biorąc pod uwagę komplementarne usługi oferowane w ramach Grupy Kapitałowej, można sądzić, że zainteresowanie jakim cieszy się spółka Fast White Cat S.A. w niedługim czasie może przenieść się również na inne spółki z Grupy, zajmujące się dostarczaniem ruchu na platformach e-commerce i zwiększaniem sprzedaży dzięki szerokim działaniom w ramach e-commerce 360'. Zdecydowanie Emitent upatruje szansy w tym, iż wraz z szybszym rozwojem e-commerce, popyt na usługi Emitenta może wzrosnąć.

Nowa oferta produktowa

W związku z powyższym, Spółka opracowała kilka pomysłów na nowe usługi i rozwiązania, m.in. stworzyła aplikację dla lokalnych restauracji, która ułatwia obsługę zamówień online oraz promocję. Spółka pomaga też pozostałym podmiotom w swojej Grupie Kapitałowej w promocji ich rozwiązań, powstałych z myślą o potrzebach biznesów w czasach COVID. Rozwiązania te szerzej zostały opisane w skonsolidowanym raporcie za I półrocze 2020 roku.

Płynność finansowa

Nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów z uwagi na pandemię COVID-19. Obecna sytuacja może wpłynąć na ściągalność należności Emitenta, ponieważ firmy nierzadko płacą za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest obecnie trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Spółki. W związku z powyższym Spółka prowadzi wzmożone działania windykacyjne, starając się zapobiegać w ten sposób opóźnieniom w regulowaniu należności. Zarząd nie przewiduje wypowiedzeń zawartych do tej pory umów kredytowych z bankiem, a nasza płynność finansowa została wsparta również na poziomie Grupy o kwotę ok. 320 tys. zł (do dnia 30.06.2020 r.), poprzez uzyskanie pomocy w ramach tarczy antykryzysowej.

Ciągłość pracy i zasoby ludzkie

Z uwagi na charakter prowadzonej przez nas działalności, zapewnienie ciągłości pracy i jakości naszych usług nie stanowiło w pierwszym półroczu 2020 r. problemu. Wprowadzono obowiązkową pracę zdalną dla niemal wszystkich pracowników, Zarząd spółki pracuje w kilku lokalizacjach, a już w początkowym stadium pandemii powołano zespół kryzysowy, który na bieżąco reagował na zmieniającą się sytuację, minimalizując negatywne dla Digitree Group S.A. i całej Grupy Emitenta konsekwencje wynikające z rozprzestrzeniania się koronawirusa.

Wydatki operacyjne

Zarząd Emitenta wprowadził szereg działań oszczędnościowych, w tym. m.in. w ramach umów z dostawcami a także ograniczył wydatki operacyjne. Na bieżąco monitorowany jest rozwój sytuacji związanej z Covid-19 i jej wpływ na działalność Emitenta.

ustawy o ofercie wprowadzające nowe wymogi (polityka wynagrodzeń, transakcje z podmiotami powiązanymi), a także regulacje, które mają wejść w życie w przyszłości (np. rozporządzenie e-Privacy). Doświadczenie Emitenta nie pozostawia wątpliwości, iż już w chwili obecnej należy powziąć wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować.

XX. WARTOŚĆ GODZIWA

W trakcie przekształcenia sprawozdań finansowych na MSSF zastosowano MSSF 13, który mówi o ujawnieniu i wycenie wartości godziwej. Na podstawie MSSF 13 dokonano wycen wartości godziwej systemu informatycznego, które następnie ujawniono wg uzyskanej wartości stosując do wyceny zarówno metodę pośrednią jak i bezpośrednią, które są przyjmowane w wycenach wartości tego typu aktywów.

Z uwagi na to, że systemy SARE oraz INIS są podstawowymi narzędziami informatycznymi bezpośrednio związanymi z prowadzoną działalnością DIGITREE GROUP S.A. oraz INIS sp. z o.o., i bez których działalność spółek nie może być kontynuowana, okres użytkowania systemów jest bardzo długi i nie jest możliwe jego określenie. Na dzień bilansowy, Zarządy Spółek nie posiadają wiedzy pozwalającej na określenie okresu funkcjonowania DIGITREE GROUP S.A. oraz INIS sp. z o.o. np. na skutek postępu technologicznego, istotnych zmian w przepisach prawnych lub zaprzestania działalności z innych powodów.

System SARE, INIS wyceniono stosując metodę bezpośrednią.

Model bezpośredni wymaga identyfikacji przyszłych pożytków płynących z prawa własności lub użytkowania licencjonowanych programów komputerowych oraz doboru i zastosowania właściwej metody (ewentualnie metod) ich wyceny.

Założenia przyjęte do wyceny:

Wzrost w okresie rezydualnym: określony na poziomie długoterminowego celu inflacyjnego NBP 2,5%
Stopa wolna od ryzyka: przyjęto rentowność dziesięcioletnich obligacji Skarbu Państwa o symbolu DS1029 – 2,269%
Beta: założono ryzyko na poziomie ryzyka rynkowego, Beta = 1
Premia za ryzyko: Do oszacowania ogólnej premii za ryzyko rynku kapitałowego przyjęto następujące założenia, jako stopę zwrotu z portfela rynkowego przyjęto, średnią roczną stopę zwrotu z indeksu S&P500 w okresie ostatnich 30 lat (RS&P500), jako stopę wolną od ryzyka przyjęto średnią rentowność 30-letnicj obligacji skarbowych USA na dzień oszacowania (R30YUSA), oszacowaną na podstawie powyższych wskaźników premię za ogólne ryzyko rynku kapitałowego (odpowiednią dla USA) powiększono o premię za ryzyko krajowe dla Polski (RPPL), wyznaczoną jako różnica rentowności 10-letnich obligacji skarbowych w USA i w Polsce. Została uwzględniona dodatkowa premia za ryzyko w wysokości 14%.
Koszt kapitału obcego: Został oszacowany na podstawie stopy wolnej od ryzyka 2,269% powiększonej o premię kredytową wynoszącą 3,0%, z uwzględnieniem tarczy podatkowej 19%.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2020 roku System SARE został ujęty w księgach w kwocie 6 033 236 zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31 grudnia 2011 w kwocie 5 577 000 zł powiększonej o wartość zakończonych prac rozwojowych, które stanowiły dodatkowe funkcjonalności systemu SARE). Natomiast system INIS został ujęty w kwocie 3 426 tys. zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31 grudnia 2011 roku). Powyższe wyceny podlegają weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

XXI. OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘZNYCH

	za okres 01.01.2020- 30.06.2020
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Amortyzacja	2 253 326
Wartości niematerialne	1 552 991
Środki trwałe	204 441
Prawo do użytkowania	495 894
Odsetki i udziały w zyskach	18 835
Odsetki naliczone z tytułu leasingu	2 643
Odsetki naliczone z tytułu kredytu na refinansowanie inwestycji	22 474
Odsetki z tyt. pożyczek	-6 282
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	2 834 945
Zmiana stanu należności wynikająca ze sprawozdania	2 873 652
Korekta o zmianę stanu należności wynikająca z przeniesienia do Aktywów przeznaczonych do zbycia	-38 707
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz
innych zobowiązań finansowych Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca ze sprawozdania	-1 892 810
	-2 384 511
Korekta o zmianę stanu należności wynikająca z przeniesienia do Zobowiązań powiązanych z Aktywami przeznaczonymi do zbycia	66 749
Korekta z tytułu rozliczenia nadpłaty podatku dochodowego z podatkiem VAT	301 265
Korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabycia wartości niematerialnych i środków trwałych	123 687
Pozostałe	-53 941
Korekta kapitałów	-26 764
Korekta udziałów niekontrolujących	28 134
Środki pieniężne ujęte jako Aktywa przeznaczone do zbycia	-55 311
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	-1 247 307
Środki trwałe	-21 588
Wartości niematerialne	-1 102 032
Korekta o zmianę stanu zobowiązań wynikająca z nabycia wartości niematerialnych i prawnych	-123 687

XXII. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU PÓŁROCZA

Nie wystąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej w ciągu półrocza.

XXIII. PROGRAM OPCJI MANAGERSKICH

Mając na celu:

1) stworzenie w Grupie Kapitałowej DIGITREE GROUP S.A. (dawniej Grupie Kapitałowej SARE S.A.) mechanizmów motywujących kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP S.A. (dawniej Grupy Kapitałowej SARE S.A.) do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Grupy,

2) stabilizację kluczowej kadry menedżerskiej oraz kluczowych pracowników Grupy,

3) stworzenie przejrzystych i zrozumiałych warunków wynagrodzenia kluczowych pracowników i współpracowników Grupy za ich wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę skonsolidowane wyniki finansowe,

Walne Zgromadzenie DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) uchwałą nr 227 z dnia 21.06.2018 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menadżerskich, na mocy § 3 ust. 1 powołanej powyżej uchwały uchwaliło Regulamin Programu Opcji Menadżerskich Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP S.A. (dawniej Grupy Kapitałowej SARE S.A.).

kluczowych dla Grupy DIGITREE GROUP (dawniej Grupy SARE) i mających wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnionych na stanowiskach: dyrektora, szefa działu, lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień.

W kolejnych Okresach Nabycia na podstawie Wstępnej Listy Osób Uprawnionych zostanie przyznanych w ramach trzech transz nie więcej niż:

w roku 2018 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych,
w roku 2019 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych,
w roku 2020 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych.

Niewykorzystane Warranty Subskrypcyjne w danym Okresie Nabycia mogą być wykorzystane w okresach następnych.

Warunkiem powstania prawa nabycia Warrantów Subskrypcyjnych jest osiągnięcie przez Spółkę łącznie dwóch parametrów:

1) wzrost skonsolidowanego wskaźnika EBITDA Grupy DIGITREE GROUP (dawniej Grupy SARE) o 20% (dwadzieścia procent) za rok będący okresem rozliczeniowym Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do roku go bezpośrednio poprzedzającego, z zastrzeżeniem iż dla Pierwszego Roku Opcji Menedżerskich bazą wyjściową do 20% wzrostu jest kwota 6 300 000,00 zł,

lub

wzrost EBITDA o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie dwóch lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do kwoty 6 300 000,00 zł w wypadku części Programu rozliczanej za Pierwszy i Drugi Rok Programu,

lub

wzrost EBITDA o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie trzech lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do kwoty 6 300 000,00 zł w wypadku części Programu rozliczanej za Pierwszy, Drugi i Trzeci Rok Programu,

2) wzrost skonsolidowanego zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy DIGITREE GROUP (dawniej Grupy SARE) o 20% (dwadzieścia procent) za rok będący okresem rozliczeniowym Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do roku go bezpośrednio poprzedzającego z zastrzeżeniem iż dla Pierwszego Roku Opcji Menedżerskich bazą wyjściową do 20% wzrostu jest kwota zysku netto na akcję w wysokości 1,66 zł

lub

wzrost zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie dwóch lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 1,66 zł w wypadku części Programu rozliczanej za Pierwszy i Drugi Rok Programu,

lub

wzrost zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie trzech lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 1,66 zł w wypadku części Programu rozliczanej za Pierwszy, Drugi i Trzeci Rok Programu.

Wartość godziwa programów akcji pracowniczych została oszacowana na dzień 31.12.2018 r. przy wykorzystaniu modelu Blacka – Scholesa.

Prawdopodobieństwo osiągnięcia przez Grupę Kapitałową w 2020 roku obydwu w/w parametrów jest nierealne, w związku z tym koszt programu opcji managerskich nie został ujęty w 2020 roku.

XXIV. ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

Spółka DIGITREE GROUP S.A. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30 czerwca 2020 roku 22 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 13 tys. zł.

Spółka JU: sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosiła 154 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 114 tys. zł.

Spółka INIS sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30 czerwca 2020 roku 374 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 134 tys. zł.

Spółka Fast White Cat SA wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30 czerwca 2020 roku 85 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 83 tys. zł na dzień 30 czerwca 2020.

Spółka Salelifter sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30 czerwca 2020 roku 47 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 47 tys. zł na dzień 30 czerwca 2020.

XXV.ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Digitree Group S.A. w dniu 02.07.2020 r. zawarło z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem (razem "Sprzedający"), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem trzecie porozumienie zmieniające ("Porozumienie 3") do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r. ("Umowa"), o której Spółka informowała w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wspomniana powyżej Umowa dotyczyła transakcji kupna 94% akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 37/2019 z dnia 26.07.2019 r., w którym Digitree Group S.A. przedstawił warunki uzyskania przez Sprzedających premii, na mocy Porozumienia 3 strony ustaliły, iż uchylają pkt 4 Umowy pn. "Premiowe Akcje SARE" (dotyczący rozliczenia premii za wytworzenie wtyczek pomiędzy Magento 1 i 2 a SAREhub oraz nowy obrót e-commerce). Jednocześnie w jego miejsce wprowadzono zasady rozliczenia premii, w których sprecyzowano, że Digitree Group S.A. zapłaci Sprzedającym łączną kwotę 200 000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych 00/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia premii wskazanej w Porozumieniu 2 z dnia 26.07.2019 r. w następujący sposób:

1) Spółka zapłaci kwotę 195 745,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych 00/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia z Mok Yok Group sp. z o.o. w terminie 3 dni od dnia zawarcia niniejszego Porozumienia 3,

2) Spółka zapłaci kwotę 4 255,00 zł (słownie: cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt pięć złotych 00/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia z Panem Markiem Kurzykiem w terminie 3 dni od dnia zawarcia niniejszego Porozumienia 3.

Powyżej wskazane rozliczenie jest jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpuje wszelkie roszczenia Sprzedających, wynikające z uchylonego niniejszym Porozumieniem pkt 4 Umowy, wobec czego Sprzedający zobowiązali się nie wnosić jakichkolwiek roszczeń w stosunku do którejkolwiek ze stron.

W związku z zawartym Porozumieniem 3, nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w Umowie. Wyjątek stanowi sytuacja, związana z obowiązkiem odkupu przez Emitenta akcji należących do Sprzedających w łącznej liczbie do 40 720 akcji Digitree Group S.A., w przypadku skorzystania przez nich z prawa wykonania Opcji Put. Wówczas, Digitree Group S.A. będzie zobowiązane do zapłaty każdemu ze Sprzedających, wykonujących Opcję Put, kwoty równej iloczynowi liczby akcji, w stosunku do których została wykonana Opcja Put, oraz kwoty 22,70 zł (dwadzieścia dwa złote 70/100).

W dniu 03.07.2020 r. Digitree Group S.A. otrzymało od akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego ("Akcjonariusz") oświadczenie, w którym Akcjonariusz, korzystając ze swojego uprawnienia osobistego, opisanego w §16 ust. 3 Statutu Spółki, odwołał z dniem 03.07.2020 r. Pana Michała Recka ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej, powołanego przez Akcjonariusza w dniu 30.05.2019 r. Jednocześnie Pan Tomasz Pruszczyński korzystając ze wspomnianego powyżej uprawnienia osobistego powołał z dniem 03.07.2020 r. na Członka Rady Nadzorczej Pana Dariusza Piekarskiego.

W dniu 23.07.2020r. Zarządy spółek INIS sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) oraz Cashback services sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) dokonały pisemnego uzgodnienia planu połączenia spółek oraz podjęły stosowne uchwały o jego przyjęciu zgodnie z art. 498 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH).

Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cashback services sp. z o.o. na spółkę INIS sp. z o.o. za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej. W związku z połączeniem kapitał zakładowy INIS sp. z o.o. zostanie podwyższony z kwoty 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 264.500,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych) tj. o kwotę 14.500,00 zł (słownie: czternaście

tysięcy pięćset złotych) i będzie się dzielił na 2 645 (słownie: dwa tysiące sześćset czterdzieści pięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych).

Wszystkie udziały INIS sp. z o.o. utworzone przez podwyższenie kapitału zakładowego w związku z połączeniem ("Udziały połączeniowe") w liczbie 145 (słownie: sto czterdzieści pięć) o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy Udział połączeniowy, zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, a zarazem jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmującej tj. spółce Digitree Group S.A. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców spółki INIS sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Jednocześnie wspólnicy łączących się spółek, zgodnie z dyspozycją art. 5031 § 1 KSH, wyrazili zgodę na odstąpienie od badania uzgodnionego planu połączenia spółki Cashback services sp. z o.o. ze spółką INIS sp. z o.o. przez biegłego oraz sporządzenia przez niego opinii co do poprawności i rzetelności planu, a także od sporządzenia sprawozdania Zarządów łączących się spółek, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH oraz udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH.

W nawiązaniu do podjętej w dniu 25.03.2020 r. decyzji o rozpoczęciu procesu pozyskania inwestora dla spółki zależnej pod firmą VideoTarget sp. z o.o. ("VT"), o czym komunikowano raportem ESPI nr 05/2020, Zarząd Spółki Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku ("Spółka") w dniu 31.07.2020 r. zawarł porozumienie o podstawowych warunkach transakcji ("Term Sheet"). Powyżej wskazany Term Sheet został zawarty z Panem Rafałem Mandesem, obecnym udziałowcem spółki VT i Panem Karolem Rozwałką, Członkiem Zarządu tejże spółki (łącznie "Inwestorzy").

Celem Inwestorów jest zakup wszystkich 92 udziałów VT należących do Spółki o łącznej wartości nominalnej 4.600,00 złotych, na podstawie umowy sprzedaży udziałów, opartej o założenia Term Sheet ("Umowa"). Zawarcie Umowy uzależnione jest od dokonania niezbędnych czynności, zwłaszcza korporacyjno-prawnych, tj. podjęcie przez Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na przeprowadzenie transakcji na warunkach uzgodnionych przez strony, oraz:

a) wyrażenie pisemnej zgody przez Pana Rafała Mandesa na zakup przez Pana Karola Rozwałkę od Emitenta 51 udziałów VT,

b) skorzystanie przez Pana Rafała Mandesa z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów od Spółki wyłącznie w zakresie 41 udziałów VT,

c) umorzenie pożyczek udzielonych VT przez Spółkę przed dniem dokonania transakcji,

d) spłata przez Spółkę zobowiązań VT powstałych po dniu 24.08.2018 r.,

e) cesja na rzecz Spółki wierzytelności pieniężnych przysługujących VT,

f) podpisanie aneksów do umów bankowych celem anulowania wszelkich weksli in blanco podpisanych przez Zarząd VT oraz poręczeń spłat kredytów udzielonych przez VT,

g) umorzenie faktur kosztowych wystawionych przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group na VT,

h) spłata zobowiązań VT na kartach kredytowych oraz anulowanie kart kredytowych VT lub przekazanie kart kredytowych Inwestorom,

i) przekazanie dostępu (udostępnienie) do dokumentacji VT, w szczególności dokumentacji księgowej, kadrowej oraz umów handlowych.

Na podstawie warunków transakcji, które zostaną szczegółowo określone w umowie sprzedaży udziałów, Inwestorzy odkupią od Spółki 92 udziały VT za kwotę łączną nie mniejszą niż 75.000,00 złotych.

Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku w dniu 03.08.2020 r. otrzymało od Pani Anny Lubowskiej rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 03.08.2020 r.

W dniu 04.08.2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. ("ZWZ") podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołano Pana Łukasza Hołubowskiego na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r.

Zarząd spółki Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku w dniu 20.08.2020 r. otrzymał od akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego ("Akcjonariusz") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki o ponad 2% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, nastąpiło w wyniku zbycia przez Akcjonariusza akcji Spółki.

Aktualnie Tomasz Pruszczyński posiada 414.720 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 16,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 16,68% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

W związku ze zgodą Rady Nadzorczej Spółki, która została udzielona w dniu 31.08.2020 r., Digitree Group S.A. zawarło umowę sprzedaży udziałów ("Umowa") spółki VideoTarget sp. z o.o. ("VT"), w której posiadało 92 udziały o łącznej wartości nominalnej 4.600,00 złotych, tj. większościowy pakiet 90,2% udziałów.

Powyżej wskazana Umowa została zawarta z Panem Rafałem Mandesem, dotychczas posiadającym 10 udziałów VT, stanowiących 9,8% udziału w kapitale zakładowym VT i Panem Karolem Rozwałką, Członkiem Zarządu tejże spółki (łącznie "Inwestorzy"). Na mocy Umowy Inwestorzy odkupili od Spółki 92 udziały VT za łączną kwotę wynoszącą 75.000,00 złotych. Pan Rafał Mandes nabył na własność 41 udziałów VT, stanowiących 40,2% udziału w kapitale zakładowym oraz 40,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników VT za cenę 33 423,91 zł, a Pan Karol Rozwałka nabył 51 udziałów VT, stanowiących 50% udziału w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników VT za cenę 41 576,09 zł. Zapłata za udziały VT ma zostać dokonana w nieprzekraczalnym terminie do 04.09.2020 r.

Zawarcie Umowy, zgodnie z podpisanym przez strony Porozumieniem o podstawowych warunkach transakcji ("Term Sheet"), uzależnione było od następujących warunków, które według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta zostały spełnione:

a) podjęcia przez Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na przeprowadzenie transakcji na warunkach uzgodnionych przez strony,

b) wyrażenia pisemnej zgody przez Pana Rafała Mandesa na zakup przez Pana Karola Rozwałkę od Emitenta 51 udziałów VT,

c) skorzystania przez Pana Rafała Mandesa z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów od Emitenta wyłącznie w zakresie 41 udziałów VT,

d) spłaty przez Spółkę zobowiązań VT powstałych po dniu 24.08.2018 r.,

e) podpisania aneksów do umów bankowych celem anulowania wszelkich weksli in blanco podpisanych przez Zarząd VT oraz poręczeń spłat kredytów udzielonych przez VT,

f) umorzenia faktur kosztowych wystawionych przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group na VT,

g) spłaty zobowiązań VT na kartach kredytowych oraz przekazania karty kredytowej VT Inwestorom w terminie wskazanym w Umowie.

Dodatkowym wymogiem wskazanym w Term Sheet było umorzenie pożyczek udzielonych VT przez Digitree Group S.A., co zostało zrealizowane na podstawie zawartych w dniu dzisiejszym: umowy o zwolnieniu VT z długu w wysokości 1.000.000,00 zł oraz trójstronnego porozumienia Spółki z Inwestorami i VT w zakresie pozostałej części zobowiązań w kwocie 395.928,87 zł, w którym Spółka zobligowała się do złożenia oświadczenia o zwolnieniu VT z pozostałej części długu wraz z odsetkami w terminie do dnia 31.12.2021 r. Zarówno umowa o zwolnieniu z długu jak i trójstronne porozumienie zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym zawarcia Umowy sprzedaży udziałów i zapłaty na rzecz Digitree Group S.A. ustalonej ceny za nabyte udziały. Ponadto, zgodnie z Term Sheet, strony Umowy ustaliły, iż nadwyżka wynikająca z należności z wystawionych przez VT faktur za miesiąc lipiec i sierpień 2020 roku oraz z gotówki należącej do VT zostanie przekazana Spółce w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30.09.2020 r. Natomiast dostępy do kont bankowych oraz dokumentacji, w tym księgowej, kadrowej oraz umów handlowych, zostaną przekazane Inwestorom po otrzymaniu zapłaty za udziały VT.

Po przeprowadzeniu ww. transakcji Emitent nie posiada żadnych udziałów VideoTarget sp. z o.o., ani nie dysponuje żadnymi głosami na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.

W dniu 02.09.2020 r. Zgromadzenie Wspólników spółki INIS sp. z o.o. i spółki Cashback Services sp. z o.o. podjęły uchwały w sprawie połączenia spółek: INIS sp. z o.o. jako spółka przejmująca i Cashback Services sp. z o.o. jako spółka przejmowana. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i na warunkach określonych w planie połączenia, uzgodnionym i przyjętym przez zarządy obu powyższych spółek w dniu 23 lipca 2020 roku, a do których należą:

a) Przeniesienie całego majątku spółki Cashback Services sp. z o.o. na spółkę INIS sp. z o.o. nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców spółki INIS sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;

b) Podwyższony zostaje kapitał zakładowy spółki przejmującej z kwoty 250 000,00 zł do kwoty 264 500,00 zł, tj. o kwotę 14 500,00 zł, poprzez utworzenie 145 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł ("Udziały łączeniowe") każdy. Wskazane powyżej podwyższenie kapitału INIS sp. z o.o. nastąpi przez zmianę umowy tej spółki;

c) Wszystkie Udziały łączeniowe zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi spółki przejmowanej, a zarazem jedynemu wspólnikowi spółki przejmującej tj. spółce Digitree Group S.A. w liczbie wyliczonej zgodnie ze wskazanym w planie połączenia parytetem wymiany, który wynosi 1:0,145201. Oznacza to, że za wszystkie udziały spółki Cashback Services sp. z o.o. w liczbie 1 000 sztuk o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 50 000,00 zł, utworzonych zostanie 145 nowych udziałów w spółce INIS sp. z

o.o., o wartości nominalnej 100,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 14 500,00 zł. Powyższe ustalono w oparciu o relację wyników wycen łączących się spółek;

d) Wyliczona kwota dopłaty w gotówce, o której mowa w art. 492 § 2 KSH wynosi 490,00 zł i nie przekracza 10% wartości udziałów łączeniowych. Dopłata zostanie wypłacona z zysku lub kapitału zapasowego INIS sp. z o.o.;

e) Udziały łączeniowe będą uprawniały do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały podjęte uchwały o połączeniu spółek.

Ponadto, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Cashback Services sp. z o.o. zaakceptowało treść umowy spółki INIS sp. z o.o.

W dniu 16.09.2020 r., Digitree Group S.A. zawarło z Panem Cezarym Kożonem umowę sprzedaży 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji spółki zależnej od Emitenta pod firmą Fast White Cat S.A. ("FWC"). Powyższa umowa została zawarta w związku z realizacją kolejnego etapu Programu Opcji Prezesa Zarządu tejże spółki ("Program"), tj. Pana Cezarego Kożona. Program został przyjęty w dniu 03.04.2017 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FWC, a w dniu dzisiejszym nastąpiło jego drugie i ostatnie już rozliczenie po przejęciu tejże spółki przez Digitree Group S.A.

Program Opcji dla Prezesa Zarządu zakłada, że za każde osiągnięte przez FWC 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych 00/100) wyniku EBITDA, większościowy akcjonariusz zobowiązany jest do sprzedaży 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji na rzecz Prezesa Zarządu - Cezarego Kożona, o ile w danym roku realizacji Opcji pozostanie on w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym bądź we współpracy ze spółką FWC. W przypadku spełnienia się powyższych warunków, Prezesowi Zarządu FWC zostaje przyznana premia pieniężna, wypłacona przez FWC na rachunek bankowy większościowego akcjonariusza, tj. Digitree Group S.A., jako wykonanie zobowiązania Cezarego Kożona do zapłaty ceny sprzedaży za akcje przyznane mu w ramach Programu Opcji.

W dniu 16.09.2020 r. zawarta została umowa sprzedaży akcji, na mocy której Emitent sprzedał na rzecz Pana Cezarego Kożona 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji, stanowiących 0,5% wszystkich akcji FWC. Jednocześnie w związku z przedmiotową umową sprzedaży akcji, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszy się o 0,5 pkt proc., tj. z 93,5% do 93% akcji tejże spółki.

Rybnik, 25 września 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2020 R. (WSZYSTKIE KWOTY PODANE SĄ W PEŁNYCH ZŁOTYCH O ILE NIE PODANO INACZEJ)

WYBRANE DANE FINANSOWE

DIGITREE GROUP S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2020 R.

Jednostkowe wybrane dane finansowe Digitree Group S.A. (dane w pełnych zł):

Wyszczególnienie	01.01.2020-30.06.2020		01.01.2019-30.06.2019
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	4 484 628	1 009 756	4 226 190	985 585
Koszty działalności operacyjnej	4 395 789	989 753	4 805 403	1 120 663
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-568 708	-128 050	-925 303	-215 789
Zysk (strata) brutto	676 507	152 322	3 391 836	791 007
Zysk (strata) netto	723 753	162 960	3 431 283	800 206
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 291 551	2 291 551
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)*	0,29	0,07	1,50	0,35

01.01.2020-30.06.2020 01.01.2019-31.12.2019

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	19 098 351	4 276 388	19 607 038	4 604 212
Aktywa obrotowe	2 587 875	579 461	2 579 976	605 841
Kapitał własny	15 757 949	3 528 426	15 034 196	3 530 397
Zobowiązania długoterminowe	2 641 930	591 565	2 845 334	668 154
Zobowiązania krótkoterminowe	3 286 347	735 859	4 307 484	1 011 503
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)*	6,34	1,42	6,05	1,42

01.01.2020-30.06.2020 01.01.2019-30.06.2019

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	920 798	207 326	25 001	5 830
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 026 504	231 127	-1 043 330	-243 314
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 944 531	-437 829	997 693	232 671
*kwoty podane w złotych

Kurs EUR/PLN	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
- dla danych bilansowych	4,466	4,2585	4,252
- dla danych rachunku zysków i strat	4,4413	4,3018	4,288

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2020 R. (WSZYSTKIE KWOTY PODANE SĄ W PEŁNYCH ZŁOTYCH O ILE NIE PODANO INACZEJ)

INFORMACJE OGÓLNE

DIGITREE GROUP S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2020 R.

I. DANE JEDNOSTKI:

Nazwa: DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna (dawniej: SARE Spółka Akcyjna) Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: 44-200 Rybnik, ul. Raciborska 35a Kraj rejestracji: Polska Podstawowy przedmiot działalności: działalność związana z oprogramowaniem Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, KRS: 0000369700

II. CZAS TRWANIA JEDNOSTKI:

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

III. OKRESY PREZENTOWANE

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku dla skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku dla skróconego sprawozdania z całkowitych dochodów, skróconego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz skróconego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU:

Zarząd:

Przemysław Marcol – Członek Zarządu Wiktor Mazur – Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Spółki w I półroczu 2020 r.:

W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

W dniu 30.04.2020 r. Dariusz Piekarski złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 30.04.2020 r.

Rada Nadzorcza:

Skład Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2020 roku:

Skład Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w I półroczu 2020 r.:

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

V. BIEGLI REWIDENCI:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. ul. E. Wasilewskiego 20 30-305 Kraków

VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE:

Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział w kapitale zakładowym %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	150 407,10	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	494 000	49 400,00	19,87%	494 000	19,87%
Pozostali	487 704	48 770,40	19,62%	487 704	19,62%
Suma	2 485 775	248 577,50	100,00%	2 485 775	100,00%

VII. PODMIOTY POWIĄZANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU:

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 30.06.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w INIS sp. z o.o.

• Salelifter sp. z o.o. (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) to spółka, której działalność skupia się na generowaniu leadów sprzedażowych oraz budowaniu i monetyzacji baz mailingowych. Zapewnia możliwość dokładnego określenia i wybrania grupy docelowej na podstawie danych geograficznych i behawioralnych oraz bieżącego zachowania i preferencji użytkowników w Internecie. Spółka jest twórcą i właścicielem narzędzia Expectus, służącego do weryfikacji i walidacji baz danych oraz formularzy kontaktowych.

eksperckim, realizacją projektów oraz kampanii marketingowych i obejmuje: strategię, kreację, produkcję, technologię i zakup mediów.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 30.06.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w JU: sp. z o.o.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 30.06.2020 r. 90,2% udziałów i 90,2% głosów w VideoTarget sp. z o.o.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 30.06.2020 r. 40% udziałów i 40% głosów w Adepto sp. z o.o.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 30.06.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w Cashback Services sp. z o.o.

• Sales Intelligence sp. z o.o. (z siedzibą w Gdyni, ul. Jodłowa 1/3) zajmuje się projektowaniem skutecznych narzędzi marketingowych na rynku e-commerce i dostarczaniem sklepom internetowym konsumentów w modelu performance marketingu. Podstawową wartością, którą Sales Intelligence tworzy dla sklepu internetowego jest dostęp do dużej ilości potencjalnych klientów z różnych miejsc w Internecie, tj. serwisów własnych (porównywarka cen Nokaut czy pasaż handlowy Bazarek), serwisów internetowych firm partnerskich (np. Interia), czy serwisów internetowych sprzedających ruch w modelu PPC (pay per click), np. Google, Facebook. Dzięki powyższemu spółka oferuje wydawcom jest możliwość zwiększenia przychodów ze swoich serwisów internetowych. Co istotne oferowane mechanizmy umożliwiają wydawcy na taką integrację swojego serwisu z danymi produktowymi, że efekt końcowy stanowi dla użytkownika wartość dodaną i nie jest postrzegany jako reklama. Spółka specjalizuje się w kampaniach Google Shopping Ads, a od 2019 roku należy do grona certyfikowanych partnerów Google "CSS Premium Partner".

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 30.06.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w Sales Intelligence S.A.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 30.06.2020 r. 93,5% udziałów i 93,5% głosów w Fast White Cat S.A.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A. ) posiadała na dzień 30.06.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w SARE GmbH.

VIII. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 25 września 2020 roku.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

DIGITREE GROUP S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2020 R.

Rachunek zysków i strat

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.01.2020- 30.06.2020	przekształcone za okres 01.01.2019- 30.06.2019*
Przychody ze sprzedaży	4 484 628	4 226 190
Przychody ze sprzedaży produktów	0	0
Przychody ze sprzedaży usług	4 484 628	4 226 190
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	4 395 789	4 805 403
Amortyzacja	629 347	593 974
Zużycie materiałów i energii	59 964	77 935
Usługi obce	1 363 892	1 830 510
Podatki i opłaty	15 179	49 123
Wynagrodzenia	1 886 458	1 888 265
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	290 107	303 361
Pozostałe koszty rodzajowe	150 842	62 235
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0
Zysk (strata) ze sprzedaży	88 839	-579 213
Różnica z tytułu przekazania aktywów niegotówkowych właścicielom	0	0
Pozostałe przychody operacyjne	30 106	20 827
Nakłady na prace badawcze i rozwojowe	0	0
Pozostałe koszty operacyjne	687 653	366 917
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-568 708	-925 303
Przychody finansowe	1 311 853	4 449 801
Koszty finansowe	66 638	132 662
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	676 507	3 391 836
Podatek dochodowy	-47 246	-39 447
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	723 753	3 431 283
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0
Zysk (strata) netto	723 753	3 431 283
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,29	1,38
Rozwodniony za okres obrotowy	0,29	1,38
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,29	1,38
Rozwodniony za okres obrotowy	0,29	1,38
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0	0

* szczegółowe informacje na temat przekształceń znajdują się w pkt IX.

Rybnik, dnia 25 września 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

	za okres 01.01.2020- 30.06.2020	przekształcone za okres 01.01.2019-30.06.2019*
Zysk (strata) netto	723 753	3 431 283
Inne dochody całkowite
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	0	0
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0
Udział w innych dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Zyski (straty) aktuarialne	0	0
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0	0
Dochody całkowite netto	723 753	3 431 283

* szczegółowe informacje na temat przekształceń znajdują się w pkt IX.

Rybnik, dnia 25 września 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Nota	30.06.2020	przekształcone 31.12.2019*	przekształcone 01.01.2019*
Aktywa trwałe		19 098 351	19 607 038	17 252 429
Rzeczowe aktywa trwałe	1	382 314	436 466	823 514
Wartości niematerialne	2	8 085 087	8 232 573	8 241 905
Prawo do użytkowania	3	720 175	932 861	0
Nieruchomości inwestycyjne		0	0	0
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	4,5	9 210 881	9 333 542	7 303 599
Pożyczki długoterminowe		347 422	317 284	628 205
Należności długoterminowe		42 442	42 442	42 442
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	310 030	311 870	212 764
Pozostałe aktywa trwałe		0	0	0
Aktywa obrotowe		2 587 875	2 579 976	2 735 575
Zapasy		0	0	0
Należności handlowe	6	2 006 332	2 037 523	1 864 948
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0	0	0
Pozostałe należności		6 660	13 118	9 906
Pożyczki krótkoterminowe		408 659	361 495	612 578
Rozliczenia międzyokresowe		65 237	69 624	49 448
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		100 987	98 216	198 695
AKTYWA RAZEM		21 686 226	22 187 014	19 988 004

* szczegółowe informacje na temat przekształceń znajdują się w pkt. IX.

Rybnik, dnia 25 września 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

PASYWA	Nota	30.06.2020	przekształcone 31.12.2019*	przekształcone 01.01.2019*
Kapitały własne		15 757 949	15 034 196	10 254 516
Kapitał zakładowy		248 578	248 578	229 155
Akcje własne (wielkość ujemna)		0	0	0
Pozostałe kapitały		15 280 912	15 280 912	10 871 933
Kapitał z wyceny instrumentów finansowych		0	0	0
Niepodzielony wynik finansowy		-495 294	-1 912 874	-1 913 943
Wynik finansowy bieżącego okresu		723 753	1 417 580	1 067 371
Zobowiązania długoterminowe		2 641 930	2 845 334	1 606 932
Kredyty i pożyczki		787 570	705 000	0
Pozostałe zobowiązania finansowe		1 120 971	1 357 859	1 050 397
Inne zobowiązania długoterminowe		0	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	733 389	782 475	556 535
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		0	0	0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	8	0	0	0
Pozostałe rezerwy	9	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe		3 286 347	4 307 484	8 126 556
Kredyty i pożyczki		849 754	2 244 008	1 380 990
Pozostałe zobowiązania finansowe		474 308	449 928	76 693
Zobowiązania handlowe		445 615	659 641	537 010
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0	0	0
Pozostałe zobowiązania		899 036	669 994	5 798 900
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		57 692	76 459	62 265
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	8	341 942	173 454	186 974
Pozostałe rezerwy	9	218 000	34 000	34 000
Fundusze specjalne		0	0	49 724
PASYWA RAZEM		21 686 226	22 187 014	19 988 004

* szczegółowe informacje na temat przekształceń znajdują się w pkt IX.

Rybnik, dnia 25 września 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Niepodzielo ny wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
	Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2020 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020	248 578	8 923 103	6 357 809	-1 389 686	2 144 361	0	15 034 196
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	1 389 686	-1 715 311	0	-325 625
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-924 344	0	-924 344
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 po korektach	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-495 294	0	15 034 196
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku netto	0	0	0	0	0	0	0
Wypłata dywidendy	0	0	0	0	0	0	0
Koszt programu opcji managerskich	0	0	0	0	0	0	0
Wynik na 30.06.2020r.	0	0	0	0	0	723 753	723 753
Inne dochody całkowite	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny na dzień 30.06.2020	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-495 294	723 753	15 757 949
		Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2019	r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019	229 155	4 514 124	6 357 809	0	1 066 302	0	12 167 390
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	-988 530	0	-988 530
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-924 344	0	-924 344
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 po korektach	229 155	4 514 124	6 357 809	0	-846 572	0	10 254 516
Wymiana udziałów w INIS na akcje DIGITREE GROUP	0	2 560 200	0	0	0	0	2 560 200
Emisja akcji	19 423	782 477	0	0	0	0	801 900
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku netto	0	1 066 302	0	0	-1 066 302	0	0
Wypłata dywidendy	0	0	0	0	0	0	0
Koszt programu opcji managerskich	0	0	0	0	0	0	0

Wynik za rok 2019	0	0	0	0	0	1 417 580	1 417 580
Inne dochody całkowite	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny na dzień 31.12.2019	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-1 912 874	1 417 580	15 034 196
		Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2019	r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019	229 155	4 514 124	6 357 809	0	1 066 302	0	12 167 390
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	-988 530	0	-988 530
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-924 344	0	-924 344
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 po korektach	229 155	4 514 124	6 357 809	0	-846 572	0	10 254 516
Wymiana udziałów w INIS na akcje DIGITREE GROUP	0	2 560 200	0	0	0	0	2 560 200
Emisja akcji	19 423	794 977	0	0	0	0	814 400
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku netto	0	1 066 302	0	0	-1 066 302	0	0
Wypłata dywidendy	0	0	0	0	0	0	0
Koszt programu opcji managerskich	0	0	0	0	0	0	0
Wynik na 30.06.2019	0	0	0	0	0	3 431 283	3 431 283
Inne	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny na dzień 30.06.2019	248 578	8 935 603	6 357 809	0	-1 912 874	3 431 283	17 060 399

Rybnik, dnia 25 września 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	za okres 01.01.2020- 30.06.2020	za okres 01.01.2019- 30.06.2019
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	676 507	3 391 836
Korekty razem:	244 291	-3 366 835
Amortyzacja	629 347	593 974
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-312	2 901
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-1 291 085	-4 400 668
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	471 978	391 162
Zmiana stanu rezerw	352 488	154 596
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zapasów	0	0
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	37 650	-62 379
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	58 604	-28 503
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-14 379	-13 997
Pozostałe	0	-3 921
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	0	0
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	920 798	25 001
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	1 658 016	355 420
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	0	0
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Sprzedaż inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	0	0
Dywidendy otrzymane	1 258 016	95 351
Spłata udzielonych pożyczek	400 000	260 069
Wydatki	631 512	1 398 750
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	258 612	273 673
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	0	0
Udzielenie pożyczek	372 900	1 125 077
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 026 504	-1 043 330
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	0	1 257 208
Wpływy z tytułu emisji akcji	0	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	0	1 257 208
Pozostałe	0	0
Wydatki	1 944 531	259 515
Dywidendy wypłacone	0	0
Spłaty pożyczek/kredytów	1 717 943	0
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	0	0
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	212 508	210 657
Odsetki zapłacone	14 080	48 858
Pozostałe	0	0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 944 531	997 693
D. Przepływy pieniężne netto razem	2 771	-20 636
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	2 771	-20 636
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	312	-2 901

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2020 R. (WSZYSTKIE KWOTY PODANE SĄ W PEŁNYCH ZŁOTYCH O ILE NIE PODANO INACZEJ)

F. Środki pieniężne na początek okresu	98 216	198 695
G. Środki pieniężne na koniec okresu	100 987	178 059

Rybnik, 25 września 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2019 zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sporządzając śródroczne sprawozdanie finansowe jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego z wyłączeniem zmian opisanych w pkt III. Wybrane zmiany w polityce rachunkowości oraz w pkt IX. Opis zmian zasad rachunkowości i korekt błędów poprzednich okresów.

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF

• Zmiany do MSR 1 oraz MSR 8

Celem zmian było doprecyzowanie definicji "istotności" i ułatwienie jej stosowania w praktyce.

• Zmiany do MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć

• Zmiany do MSSF 9, MSR 39 oraz MSSF 7

Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

II. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalna i prezentacji Spółki, po zaokrągleniu do pełnych złotych. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Załączone informacje stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2019 rok, obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2019 rok.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

III. WYBRANE ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

Zmiany wprowadzone w polityce rachunkowości z dniem 01.01.2020:

1. Inwestycje długoterminowe

2. Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych

IV. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

V. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

Działalność spółki nie wykazuje się sezonowością.

VI. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Profesjonalny osąd oraz niepewność szacunków

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadza na koniec każdego roku obrotowego testy na utratę wartości niematerialnych i prawnych. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te wartości niematerialne i prawne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Stopa dyskontowa oparta jest o instrumenty bez ryzykowne oraz marżę za ryzyko. Jeśli na podstawie wyceny wartość godziwa jest wyższa od wartości księgowej, to przyjmowana jest wartość księgowa. Jeśli natomiast wartość księgowa jest wyższa od wartości godziwej, aktualizację wartości odnosi się na wynik finansowy. Przeprowadzone testy na utratę wartości nie wykazały konieczności dokonania odpisu.

Wycena rezerw

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Sposób ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych został przedstawiony w nocie XVI.

Stawki amortyzacyjne

VIII. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

Brak nietypowych pozycji, które wpływają na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych.

IX. OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI I KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI I	Pozycja sprawozdania		Wpływ na	Wpływ na	Wpływ na
KOREKT BŁĘDÓW	WN	MA	01.01.2019	30.06.2019	31.12.2019
	Inwestycje w jednostkach podporządkowa nych		-877 478	-1 233 369	-232 172
Zmiana polityki rachunkowości - Udziały w innych jednostkach wyceniane są wg cen nabycia		Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	-	-	1 389 686
pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Dla udziałów w jednostkach zależnych ustalono		Niepodzielony wynik finansowy	-877 478	-877 478	-877 478
konieczność dokonania oceny, czy koszt nabycia odpowiada wartości odzyskiwalnej, a jeżeli nie to oszacowanie ewentualnej różnicy i w zależności od jej oczekiwanej wielkości ustalenia czy konieczna jest wycena. Różnice w wartości udziałów Spółka zamierza odnosić na wynik finansowy. Poprzednio stosowana zasada rachunkowości była wyceną według wartości godziwej. Niemniej jednak biorąc pod uwagę trudności w wycenie oraz powiązania miedzy Spółkami Zarząd uznał, że nowe podejście jest bardziej przydatne dla		Wynik finansowy bieżącego okresu	-	-355 891	-744 380
Interesariuszy Spółki. Zmiana polityki rachunkowości - Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych są szacowane w	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		26 049	33 713	21 921
pełnej wysokości na podstawie średniej wysokości wynagrodzenia brutto + ZUS pracodawcy w ostatnim okresie sprawozdawczym,		Niepodzielony wynik finansowy	-111 052	-111 052	-111 052
ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego		Wynik finansowy	-	-32 672	17 599

	bieżącego okresu
	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	137 101	177 437	115 374
	Niepodzielony wynik finansowy	-924 344	-924 344	-924 344
Błąd dotyczył braku rozpoznania opcji PUT jako zobowiązania przy nabyciu akcji Fast White Cat S.A	Inne zobowiązania długoterminowe	924 344	924 344	924 344

UZGODNIENIE POZYCJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI	01.01.2019			31.12.2019
FINANSOWEJ - AKTYWA	Przed	Korekty	Po	Przed	Korekty	Po
Aktywa trwałe	18 103 858	-851 429	17 252 429	19 817 289	-210 251	19 607 038
Rzeczowe aktywa trwałe	823 514		823 514	436 466		436 466
Wartości niematerialne	8 241 905		8 241 905	8 232 573		8 232 573
Prawo do użytkowania			0	932 861		932 861
Nieruchomości inwestycyjne	0		0	0		0
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	8 181 077	-877 478	7 303 599	9 565 714	-232 172	9 333 542
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0		0	0		0
Pożyczki długoterminowe	628 205		628 205	317 284		317 284
Należności długoterminowe	42 442		42 442	42 442		42 442
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	186 715	26 049	212 764	289 949	21 921	311 870
Pozostałe aktywa trwałe	0		0	0		0
Aktywa obrotowe	2 735 575	0	2 735 575	2 579 976	0	2 579 976
Zapasy	0		0	0		0
Należności handlowe	1 864 948		1 864 948	2 037 523		2 037 523
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0		0	0		0
Pozostałe należności	9 906		9 906	13 118		13 118
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0		0			0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0		0			0
Pożyczki krótkoterminowe	612 578		612 578	361 495		361 495
Rozliczenia międzyokresowe	49 448		49 448	69 624		69 624
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	198 695		198 695	98 216		98 216
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0		0	0		0
AKTYWA RAZEM	20 839 433	-851 429	19 988 004	22 397 265	-210 251	22 187 014

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	01.01.2019			31.12.2019
	Przed	Korekty	Po	Przed	Korekty	Po
Kapitał własny	12 167 390	-1 912 874	10 254 516	16 284 165	-1 249 969	15 034 196
Kapitał zakładowy	229 155		229 155	248 578		248 578
Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	0		0	0		0
Akcje własne	0		0	0		0
Pozostałe kapitały	10 871 933		10 871 933	15 280 912		15 280 912

Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	0		0	-1 389 686	1 389 686	0
Niepodzielony wynik finansowy	-1 069	-1 912 874	-1 913 943	0	-1 912 874	-1 912 874
Wynik finansowy bieżącego okresu	1 067 371		1 067 371	2 144 361	-726 781	1 417 580
Zobowiązanie długoterminowe	682 588	924 344	1 606 932	1 920 990	924 344	2 845 334
Kredyty i pożyczki	0		0	705 000		705 000
Pozostałe zobowiązania finansowe	126 053		126 053	433 515		433 515
Inne zobowiązania długoterminowe	0	924 344	924 344	0	924 344	924 344
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	556 535		556 535	782 475		782 475
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0		0	0		0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0		0	0		0
Pozostałe rezerwy	0		0	0		0
Zobowiązania krótkoterminowe	7 989 455	137 101	8 126 556	4 192 110	115 374	4 307 484
Kredyty i pożyczki	1 380 990		1 380 990	2 244 008		2 244 008
Pozostałe zobowiązania finansowe	76 693		76 693	449 928		449 928
Zobowiązania handlowe	537 010		537 010	659 641		659 641
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0		0	0		0
Pozostałe zobowiązania	5 798 900		5 798 900	669 994		669 994
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	62 265		62 265	76 459		76 459
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	49 873	137 101	186 974	58 080	115 374	173 454
Pozostałe rezerwy	34 000		34 000	34 000		34 000
Fundusze specjalne	49 724		49 724	0		0
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	0		0	0		0
PASYWA RAZEM	20 839 433	-851 429	19 988 004	22 397 265	-210 251	22 187 014

	30.06.2019
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	Przed	Korekty	Po
Przychody ze sprzedaży	4 226 190	0	4 226 190
Przychody ze sprzedaży produktów	0		0
Przychody ze sprzedaży usług	4 226 190		4 226 190
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0		0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	4 765 067	40 336	4 805 403
Amortyzacja	593 974		593 974
Zużycie materiałów i energii	77 935		77 935
Usługi obce	1 830 510		1 830 510
Podatki i opłaty	49 123		49 123
Wynagrodzenia	1 847 929	40 336	1 888 265
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	303 361		303 361
Pozostałe koszty rodzajowe	62 235		62 235
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0		0
Zysk (strata) ze sprzedaży	-538 877	-40 336	-579 213
Różnica z tytułu przekazania aktywów niegotówkowych właścicielom	0		0
Pozostałe przychody operacyjne	20 827		20 827
Nakłady na prace badawcze i rozwojowe	0		0
Pozostałe koszty operacyjne	11 026	355 891	366 917
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-529 076	-396 227	-925 303
Przychody finansowe	4 449 801		4 449 801

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2020 R. (WSZYSTKIE KWOTY PODANE SĄ W PEŁNYCH ZŁOTYCH O ILE NIE PODANO INACZEJ)

Koszty finansowe	132 662		132 662
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	0		0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 788 063	-396 227	3 391 836
Podatek dochodowy	-31 783	-7 664	-39 447
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 819 846	-388 563	3 431 283
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0		0
Zysk (strata) netto	3 819 846	-388 563	3 431 283

X. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI I SZACUNKACH

1. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2020 - 30.06.2020 r.

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	428 558	589 871	73 856	1 092 285
Zwiększenia, z tytułu:	0	9 467	0	9 467
- nabycia środków trwałych	0	9 467	0	9 467
- wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0
- likwidacji	0	0	0	0
- sprzedaży	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2020 r.	428 558	599 338	73 856	1 101 752
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	126 365	474 425	55 029	655 819
Zwiększenia, z tytułu:	21 458	36 641	5 520	63 619
- amortyzacji	21 458	36 641	5 520	63 619
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0
- likwidacji	0	0	0	0
- sprzedaży	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2020 r.	147 823	511 066	60 549	719 438
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2020 r.	280 735	88 272	13 307	382 314

2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020-30.06.2020 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych1	Nakłady na prace rozwojowe	Inne w tym oprogramowanie komputerowe	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	2 630 126	535 011	7 860 145	11 025 282
Zwiększenia, z tytułu:	0	205 556	0	205 556
- nabycia	0	0	0	0
- wytworzenia we własnym zakresie wartości niematerialnych	0	205 556	0	205 556
- inne	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0
- przyjęcie projektów na wartości niematerialne	0	0	0	0
- likwidacji	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2020 r.	2 630 126	740 567	7 860 145	11 230 838
Odpis aktualizujący na dzień 01.01.2020 r.	17 064	0	150 000	167 064
- zwiększenia	0	0	0	0
- zmniejszenia	0	0	0	0
Odpis aktualizujący na dzień 30.06.2020 r.	17 064	0	150 000	167 064
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	765 463	0	1 860 182	2 625 645
Zwiększenia, z tytułu:	260 314	0	92 728	353 042
- amortyzacji	260 314	0	92 728	353 042
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0
- likwidacji	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2020 r.	1 025 777	0	1 952 910	2 978 687
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2020 r.	1 587 285	740 567	5 757 235	8 085 087

¹Wytworzone we własnym zakresie

Wycena Systemu SARE podlega weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Prawo do użytkowania samochodu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	1 107 314	281 325	1 388 639
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0
- nabycia	0	0	0
- zawartych umów leasingu	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0
- sprzedaży	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2020 r.	1 107 314	281 325	1 388 639
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	369 103	86 675	455 778
Zwiększenia, z tytułu:	184 552	28 134	212 686
- amortyzacji	184 552	28 134	212 686
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0
- sprzedaży	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2020 r.	553 655	114 809	668 464
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2020 r.	553 659	166 516	720 175

3. Zmiany prawa do użytkowania (według grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020-30.06.2020 r.

4. Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 30.06.2020 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
INIS sp. z o.o., Rybnik	2 816 999	0	2 816 999	100	100	pełna
JU sp. z o.o. Rybnik	1 307 801	-1 291 916	15 885	100	100	pełna
Salelifter sp. z o.o., Rybnik	1 472 085	0	1 472 085	12	12	pełna
Sales Intelligence sp. z o.o., Gdynia	1 975 119	0	1 975 119	100	100	pełna
VideoTarget sp. z o.o., Warszawa	273 849	-273 849	0	90	90	pełna
Fast White Cat S.A., Wrocław	2 774 603	0	2 774 603	94	94	pełna
Cashback Services sp. z o.o., Rybnik	51 092	-51 092	0	100	100	pełna
SARE GmbH, Berlin	105 075	-105 075	0	100	100	nieistotność
Fundacja Force, Rybnik	5 000	-5 000	0	50	50	nieistotność

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań i rezerw	Wartość przychodów
8 187 319	250 000	7 322 566	614 753	12 973 853	5 865 305	7 108 548	4 786 534	8 255 485
103 524	61 950	-26 634	68 208	2 749 603	677 390	2 072 213	2 646 079	3 715 711
1 860 966	56 150	1 754 525	50 291	2 977 299	1 453 190	1 524 109	1 116 333	1 955 306
2 090 305	5 184 800	-3 373 274	278 779	4 307 643	2 451 114	1 856 529	2 217 338	5 314 174
-806 082	5 100	-612 794	-198 388	779 842	672 994	106 848	1 585 924	118 278
1 943 137	10 000 000	-8 060 920	4 057	5 081 446	1 351 753	3 729 693	3 138 309	6 552 748
-391 503	50 000	-338 200	-103 303	291 684	191 484	100 200	683 187	117 855
-281 578	111 650	-385 183	-8 045	11 538	0	11 538	293 116	0
-10 979	10 000	-22 914	1 935	12 526	2 132	10 394	23 505	36 369

Zmiany wartości udziałów w jednostkach zależnych na dzień 30.06.2020 r.

Wyszczególnienie	Inis sp. z o.o.	JU sp. z o.o.	Salelifter sp. z o.o.	Sales Intelligence sp. z o.o.	VideoTarget sp. z o.o.	Fast White Cat S.A.	Cashback Services sp. z o.o.	SARE GmbH	Fundacja Force	Ogółem
Wartość bilansowa na dzień
01.01.2020	2 816 999	15 885	1 472 085	1 975 119	0	2 774 603	0	0	0	9 054 691
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- nabycia	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- połączenie spółek	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- zbycia	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- odpis aktualizacyjny	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- przeszacowania	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa na dzień
30.06.2020	2 816 999	15 885	1 472 085	1 975 119	0	2 774 603	0	0	0	9 054 691

5. Inwestycje w jednostkach współzależnych na dzień 30.06.2020 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda wyceny
Adepto sp. z o.o, Rybnik	278851	-122661	156 190	40	40	wycena metodą praw własności

Wybrane dane finansowe Adepto Sp. z o.o. ze sprawozdania finansowego na dzień 30.06.2020 przygotowanego zgodnie z MSSF.

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań i rezerw	Wartość przychodów
622 179	150 000	1 032 348	-560 169	1 318 931	676 081	642 850	696 752	469 864

6. Zmiana wartości szacunkowych należności

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019
Należności krótkoterminowe	2 006 332	2 037 523
- od jednostek powiązanych	913 541	1 012 985
- od pozostałych jednostek	1 092 791	1 024 538
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	156 592	139 025
Należności krótkoterminowe brutto	2 162 924	2 176 548

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności

Wyszczególnienie	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Jednostki powiązane
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na początek okresu	0	0
Zwiększenia, w tym:	0	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	0	0
- dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu	0	0
Zmniejszenia w tym:	0	0
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	0	0
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	0	0
- zakończenie postępowań	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na koniec okresu	0	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od pozostałych jednostek na początek okresu	139 025	415 871
Korekty związane z wprowadzeniem MSSF 9	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu po korektach	139 025	415 871
Zwiększenia, w tym:	19 147	58 620
- dokonanie odpisów na należności w związku z zastosowaniem MSSF 9	4 124	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	15 019	58 620
- wycena bilansowa	4	0
Zmniejszenia w tym:	1 580	335 466
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	0	159 552
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	492	31 239
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku z zastosowaniem MSSF 9	0	13 806
- wycena bilansowa	0	2 385
- wyksięgowanie należności i odpisu	1 088	128 484
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek pozostałych na koniec okresu	156 592	139 025
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych ogółem na koniec okresu	156 592	139 025

Odpisy aktualizujące obejmują należności dochodzone na drodze sądowej oraz należności od podmiotów zagranicznych powyżej 1 roku.

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.06.2020 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nie przeterminowane	Przeterminowane	0-30	31-90	91- 180	181- 365	powyżej 365
Jednostki powiązane
należności brutto	913 541	599 434	314 107	135 796	128 896	30 788	0	18 627
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0	0	0
należności netto	913 541	599 434	314 107	0	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	1 249 383	857 702	391 681	156 740	34 116	36 087	18 154	146 584
odpisy aktualizujące	156 592	0	156 592	0	0	0	10 008	146 584
należności netto	1 092 791	857 702	235 089	156 740	34 116	36 087	8 146	0
Ogółem
należności brutto	2 162 924	1 457 136	705 788	292 536	163 012	66 875	18 154	165 211
odpisy aktualizujące	156 592	0	156 592	0	0	0	10 008	146 584
należności netto	2 006 332	1 457 136	549 196	156 740	34 116	36 087	8 146	0

7. Odroczony podatek dochodowy

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2019	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2020
Rezerwa na wynagrodzenia	0	111 784	44 000	67 784
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	173 454	100 704	0	274 158
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	34 000	18 000	34 000	18 000
Pozostałe rezerwy	0	0	0	0
Ujemne różnice kursowe	7 588	0	7 588	0
Odsetki	0	6 570	0	6 570
Odpisy aktualizujące należności	115 155	16 272	400	131 027
Odpisy aktualizujące udziały w innych jednostkach	105 075	0	0	105 075
Zobowiązania z tytułu leasingu	883 443	0	212 508	670 935
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	246 248	364 340	310 092	300 496
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	76 459	6 506	25 273	57 692
Pozostałe	0	0	0	0
Suma ujemnych różnic przejściowych	1 641 422	624 176	633 861	1 631 737
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	311 870	118 593	120 434	310 030

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2019	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2020
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	3 002 793	0	542 097	2 460 696
Dodatnie różnice kursowe	7 352	0	7 352	0
Odsetki od pożyczek	139 910	53 712	0	193 622
Prace rozwojowe	535 011	205 557	0	740 568
Noty Synergia	433 226	749 205	717 375	465 056
Suma dodatnich różnic przejściowych	4 118 292	1 008 474	1 266 824	3 859 942
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	782 475	191 610	240 697	733 389

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	310 030	311 870
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	733 389	782 475
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	0	0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	-423 359	-470 605

8. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

	30.06.2020	31.12.2019
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	0	0
Rezerwy na nagrody jubileuszowe	0	0
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	274 158	173 454
Rezerwy na pozostałe świadczenia	67 784	0
Razem, w tym:	341 942	173 454
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	341 942	173 454

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze
Stan na 01.01.2020, w tym:	173 454	0
Utworzenie rezerwy	100 704	111 784
Koszty wypłaconych świadczeń	0	44 000
Rozwiązanie rezerwy	0	0
Stan na 30.06.2020, w tym:	274 158	67 784
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	274 158	67 784
Stan na 01.01.2019, w tym:	186 974	0
Utworzenie rezerwy	12 580	423 057
Koszty wypłaconych świadczeń	26 100	423 057
Rozwiązanie rezerwy	0	0
Stan na 31.12.2019, w tym:	173 454	0
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	173 454	0

9. Pozostałe rezerwy

	30.06.2020	31.12.2019
Rezerwy na porozumienie	200 000	0
Rezerwa na wynagrodzenie prowizyjne	0	0
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	18 000	34 000
Razem, w tym:	218 000	34 000
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	218 000	34 000

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwa na porozumienie	Rezerwa na przegląd sprawozdania finansowego	Ogółem
Stan na 01.01.2020, w tym:	0	34 000	34 000
Utworzone w ciągu roku obrotowego	200 000	18 000	218 000
Wykorzystane	0	34 000	34 000
Rozwiązane	0	0	0
Korekta z tytułu różnic kursowych	0	0	0
Korekta stopy dyskontowej	0	0	0
Stan na 30.06.2020, w tym:	200 000	18 000	218 000
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	200 000	18 000	218 000

Rezerwy zostaną wykorzystane w trzecim kwartale 2020 roku.

10. Kredyty

a) gwarancji PLD-KFG w Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.260.000,00 zł, stanowiącej 60% przyznanej kwoty kredytu,

b) weksla in blanco wystawionego przez Digitree Group S.A. wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: VideoTarget sp. z o.o. (zwolniona z poręczenia w dniu 16 lipca 2020 r), Cashback Services sp. z o.o., Sales Intelligence S.A.(obecnie sp. z o.o.), Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Kredyt zabezpieczony jest:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 1.760.000,00 PLN;

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o. Umowa o kredyt złotowy w rachunku bankowym została zawarta w dniu 01.07.2020 r. Okres kredytowania wynosi 1 (jeden) rok, a oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100),

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence S.A.

IV. Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. udzieliły spółce Sales Intelligence sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu w następujący sposób:

b) weksel in blanco wystawiony przez Klienta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A.;

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Ponadto, spółki zależne od Digitree Group S.A. w przeszłości udzieliły również innych zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A., które są aktualne do dziś:

11. Należności i zobowiązania warunkowe

Nie występują należności i zobowiązania warunkowe.

XI. PODZIAŁ PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY

Przychody ze sprzedaży	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019
System SARE	2 488 517	2 417 806
SLA dla spółek w Grupie Kapitałowej	714 194	561 843
Sms	557 167	581 880
Usługi CS/IT	281 495	252 391
Pozostałe	443 255	412 270
Razem	4 484 628	4 226 190

XII. SEGMENTY OPERACYJNE

Zostały zamieszczone w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku.

XIII. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019
Liczba akcji	2 485 775	2 485 775
Wartość nominalna akcji	0,10	0,10
Kapitał zakładowy	248 578	248 578

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,10 zł i zostały w pełni opłacone.

Wyszczególnienie	01.01.2020-30.06.2020	01.01.2019-31.12.2019
Kapitał na początek okresu	248 578	229 155
Zwiększenia, z tytułu:	0	19 423
emisja akcji serii E	0	8 144
emisja akcji serii G	0	11 279
Zmniejszenia, z tytułu	0	0
Kapitał na koniec okresu	248 578	248 578

XIV.WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy DIGITREE GROUP S.A., natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

XV. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych		podmiotów powiązanych	Należności handlowe i pożyczki od	Zakupy od podmiotów powiązanych		Zobowiązania handlowe i pożyczki wobec podmiotów powiązanych
Jednostka dominująca	30.06.2020	30.06.2019	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	30.06.2019	30.06.2020	31.12.2019
DIGITREE GROUP S.A.
Jednostki zależne:	1 681 999	1 317 471	3 466 990	3 082 556	430 699	390 339	628 330	241 303
INIS Sp. z o.o.	589 788	705 997	286 413	185 333	181 238	140 729	88 366	128 663
JU: Sp. z o.o.	240 128	150 613	201 374	196 079	241 719	223 660	133 394	104 434
Salelifter Sp. z o.o.	98 403	117 758	21 971	56 476	157	0	0	88
VideoTarget Sp. z o.o.	24 250	52 107	1 386 875	1 152 623	0	0	0	0
Sales Intelligence S.A.	111 322	71 114	22 403	19 323	0	0	406 570	0
Fast White Cat S.A.	520 265	52 482	682 537	660 885	0	3 975	0	0
Adepto Sp. z o.o.	91 448	128 093	330 419	345 278	4 400	14 475	0	8 118
Cashback Services sp. z o.o.	5 103	29 534	513 894	463 307	184	0	0	0
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	1 291	9 773	21 104	3 252	3 000	7 500	0	0
SARE GmbH	0	0	0	0	0	0	0	0
Jednostka powiązana osobowo z grupą	0	0	0	0	0	0	0	0

Pożyczki objęte odpisem:

Z DIGITREE GROUP S.A. do VideoTarget sp. z o.o. (pełny odpis) 1 383 939 (stan na 31.12.2019 r. 1 040 904) Z DIGITREE GROUP S.A. do Cashback Services sp. z o.o. 412 658 (stan na 31.12.2019 r. 412 658)

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

XVI.NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

	30.06.2020	31.12.2019
Udzielone pożyczki, w tym:	2 803 431	2 132 341
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	2 047 350	1 453 562
Suma netto udzielonych pożyczek	756 081	678 779
- długoterminowe	347 422	317 284
- krótkoterminowe	408 659	361 495

XVII. INSTRUMENTY FINANSOWE – INFORMACJE NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ

	Wartość bilansowa			Wartość godziwa
Instrumenty finansowe	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
Pożyczki udzielone i należności własne	756 081	678 779	756 081	678 779
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 595 279	1 807 787	1 595 279	1 807 787

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Spółka utrzymywała instrumenty finansowe wykazywane w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

01.01.2020 - 30.06.2020	Pożyczki udzielone i należności własne	Pozostałe zobowiązania finansowe
Stan na początek okresu	678 779	1 807 787
Zwiększenia	426 619	0
Udzielenie pożyczek	372 900	0
Emisja	0	0
Umowa leasingu	0	0
Odsetki bilansowe od pożyczek	53 719	0
Zmniejszenia	349 317	212 508
Odpisy z tytułu utraty wartości	349 317	0
Spłata pożyczek udzielonych	0	0
Spłata leasingu	0	212 508
Stan na koniec okresu	756 081	1 595 279

XVIII. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko walutowe

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z płynnością

XIX. WPŁYW COVID-19

Załączone informacje stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe

Nowa oferta produktowa

Płynność finansowa

Ciągłość pracy i zasoby ludzkie

Wydatki operacyjne

Do pozostałych czynników wpływających na sprawozdanie finansowe i ogólne działanie naszej organizacji należą również liczne zmiany w prawie i nowe regulacje, takie jak wprowadzenie procedury AML, MDR, zmiany ustawy o ofercie wprowadzające nowe wymogi (polityka wynagrodzeń, transakcje z podmiotami powiązanymi), a także regulacje, które mają wejść w życie w przyszłości (np. rozporządzenie e-Privacy). Doświadczenie Emitenta nie pozostawia wątpliwości, iż już w chwili obecnej należy powziąć wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować.

XX. WARTOŚĆ GODZIWA

Z uwagi na to, że system SARE jest podstawowym narzędziem informatycznym bezpośrednio związanym z prowadzoną działalnością DIGITREE GROUP S.A., i bez którego działalność spółki nie może być kontynuowana, okres użytkowania systemu jest bardzo długi i nie jest możliwe jego określenie. Na dzień bilansowy, Zarząd Spółki nie posiada wiedzy pozwalającej na określenie okresu funkcjonowania DIGITREE GROUP S.A. np. na skutek postępu technologicznego, istotnych zmian w przepisach prawnych lub zaprzestania działalności z innych powodów.

System SARE wyceniono stosując metodę bezpośrednią.

Założenia przyjęte do wyceny:

Wzrost w okresie rezydualnym: określony na poziomie długoterminowego celu inflacyjnego NBP – 2,5%
Stopa wolna od ryzyka: przyjęto rentowność dziesięcioletnich obligacji Skarbu Państwa o symbolu DS1029 – 2,269%
Beta: założono ryzyko na poziomie ryzyka rynkowego, Beta = 1
Premia za ryzyko: Do oszacowania ogólnej premii za ryzyko rynku kapitałowego przyjęto następujące założenia, jako stopę zwrotu z portfela rynkowego przyjęto, średnią roczną stopę zwrotu z indeksu S&P500 w okresie ostatnich 30 lat (RS&P500), jako stopę wolną od ryzyka przyjęto średnią rentowność 30-letnicj obligacji skarbowych USA na dzień oszacowania (R30YUSA), oszacowaną na podstawie powyższych wskaźników premię za ogólne ryzyko rynku kapitałowego (odpowiednią dla USA) powiększono o premię za ryzyko krajowe dla Polski (RPPL), wyznaczoną jako różnica rentowności 10-letnich obligacji skarbowych w USA i w Polsce. Została uwzględniona dodatkowa premia za ryzyko w wysokości 14%.
Koszt kapitału obcego: Został oszacowany na podstawie stopy wolnej od ryzyka 2,269% powiększonej o premię kredytową wynoszącą 3,0%, z uwzględnieniem tarczy podatkowej 19%.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2020 roku System SARE został ujęty w księgach w kwocie 6 033 236 zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31 grudnia 2011 w kwocie 5 577 000 zł powiększonej o wartość zakończonych prac rozwojowych, które stanowiły dodatkowe funkcjonalności systemu SARE). Powyższa wycena podlega weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

XXI. OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘZNYCH

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Amortyzacja	629 347
Wartości niematerialne	353 042
Środki trwałe	63 619
Prawo do użytkowania	212 686
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-1 291 085
Odsetki naliczone - pożyczka FWC S.A.	-3 894
Odsetki naliczone - pożyczka Sare GmbH	-6 282
Odsetki naliczone - pożyczka Videotarget sp. z o.o.	-28 635
Odsetki naliczone - pożyczka JU sp. z o.o.	-2 742
Odsetki naliczone - pożyczka Cashback Services sp. z o.o.	-11 834
Odsetki naliczone - pożyczka Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	-332
Odsetki naliczone - pożyczka od Sales Intelligence sp. z o.o.	6 570
Odsetki naliczone leasing	-8 394
Odsetki naliczone kredyt na refinansowanie inwestycji	22 474
Dywidenda Salelifter sp. z o.o.	-58 016
Dywidenda Inis sp. z o.o.	-1 200 000
Zmiana stanu rezerw	352 488
Zmiana stanu rezerw wynikająca ze sprawozdania	303 402
Korekta o rezerwę z tyt. odroczonego podatku dochodowego	49 086
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	58 604
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca ze sprawozdania	-1 354 860
Korekta o zaciągnięty kredyt	1 394 255
Korekta z tytułu leasingu finansowego	-24 380
Korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabycia wartości niematerialnych	43 589
Korekta o zmianę innych zobowiązań (zaliczka na dywidendę)
Korekta o zmianę innych zobowiązań (zakup akcji FWC)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-14 379
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych wynikająca ze sprawozdania	-12 539
Korekta o Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	-1 840
Inne korekty	0
Inne	0
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	-258 612
Środki trwałe	-9 467
Wartości niematerialne i prawne	-205 556
Korekta o zmianę stanu zobowiązań wynikająca z nabycia wartości niematerialnych i prawnych	-43 589

XXII. ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ DOKONANE W CIĄGU PÓŁROCZA

Nie wystąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej w ciągu półrocza.

XXIII. PROGRAM OPCJI MANAGERSKICH

Mając na celu:

2) stabilizację kluczowej kadry menedżerskiej oraz kluczowych pracowników Grupy,

Program Opcji Menedżerskich jest skierowany do członków zarządów Grupy oraz wybranych pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP (dawniej Grupy Kapitałowej SARE), kluczowych dla Grupy DIGITREE GROUP (dawniej Grupy SARE) i mających wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnionych na stanowiskach: dyrektora, szefa działu, lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień.

W kolejnych Okresach Nabycia na podstawie Wstępnej Listy Osób Uprawnionych zostanie przyznanych w ramach trzech transz nie więcej niż:

w roku 2018 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych,
w roku 2019 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych,
w roku 2020 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych.

Niewykorzystane Warranty Subskrypcyjne w danym Okresie Nabycia mogą być wykorzystane w okresach następnych.

Warunkiem powstania prawa nabycia Warrantów Subskrypcyjnych jest osiągnięcie przez Spółkę łącznie dwóch parametrów:

lub

zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 1,66 zł w wypadku części Programu rozliczanej za Pierwszy, Drugi i Trzeci Rok Programu.

Wartość godziwa programów akcji pracowniczych została oszacowana na dzień 31.12.2018 r. przy wykorzystaniu modelu Blacka – Scholesa.

Prawdopodobieństwo osiągnięcia przez Grupę Kapitałową w 2020 roku obydwu w/w parametrów jest nierealne, w związku z tym koszt programu opcji managerskich nie został ujęty w 2020 roku.

XXIV. ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

XXV.ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 23.07.2020r. Zarządy spółek INIS sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) oraz Cashback Services sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) dokonały pisemnego uzgodnienia planu połączenia spółek oraz podjęły stosowne uchwały o jego przyjęciu zgodnie z art. 498 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH).

Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców spółki INIS sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.