Sprawozdanie Zarządu z działalności POLWAX S.A.

Raport półroczny za okres

Od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku

ZARZĄD POLWAX S.A.:

Dariusz Szlęzak Prezes Zarządu

………………………… Dokument podpisany przez Dariusz Szlęzak Data: 2020.09.29 16:53:53 EEST Signature Not Verified

Jarosław Świć Członek Zarządu

…………………………

Spis treści

1.	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) 5
2.	Informacje o POLWAX S.A. 6
2.1	Opis organizacji 6
2.2	Opis działalności Spółki 8
2.3	Organy Spółki 9
		W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej skład Komitetu Audytu w pierwszym półroczu 2020 roku przedstawiał się następująco: 11
3.		Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego. 11
4.		Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. 13
	4.1.	Działalność operacyjna 15
	4.1.1	Działalność Spółki w I półroczu 2020 roku, w tym negocjacje dostaw specjalistycznych surowców parafinowych z firmą MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company. 15
	4.1.2	Inwestycje 16
	4.1.3	Zmiany w organach Spółki w pierwszym półroczu 2020 roku 17
	4.1.4	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. w dniu 30.06.2020r. 18
	4.1.5	Zdarzenia związane ze współpracą z ING Bankiem Śląskim S.A. w pierwszym półroczu 2020 roku. 18
	4.1.6	Pozostałe kluczowe zdarzenia bieżące raportowane raportami bieżącymi w pierwszym półroczu 2020 roku. 19
4.2		Wyniki finansowe Spółki w I półroczu 2020 roku 22
5		Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe. 24
6		Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta. 24
7 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok. 24
8		Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego 25
9 Stan posiadania akcji lub uprawnień przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego. 26
10		Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta 28
11		Transakcje z podmiotami powiązanymi. 30

12 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca..................................................................................................................................... 30

13 Inne informacje, które zdaniem POLWAX S.A. są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez POLWAX S.A. .......................... 30

14 Wskazanie czynników, które w ocenie POLWAX S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez POLWAX S.A. wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. .................. 32

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro)

	w tys. PLN		w tys. EUR
	1półrocze 2020/ okres od	1półrocze 2019/ okres od	1półrocze 2020/ okres od	1półrocze 2019/ okres od
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2020 do 30.06.2020 PLN	01.01.2019 do 30.06.2019 PLN	01.01.2020 do 30.06.2020 EUR	01.01.2019 do 30.06.2019 EUR
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	65 077	75 180	14 653	17 533
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-7 308	6 769	-1 645	1 579
III. Zysk (strata) brutto	-7 703	6 186	-1 734	1 443
IV. Zysk (strata) netto	-6 707	4 963	-1 510	1 157
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-31 350	-17 880	-7 059	-4 170
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 766	-6 984	-398	-1 629
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności	31 174	31 558	7 019	7 360
finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto razem	-1 942	6 694	-437	1 561
IX. Aktywa razem (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	158 806	124 969	35 559	29 346
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania na(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	99 191	58 646	22 210	13 772
XI. Zobowiązania długoterminowe(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	118	151	26	35
XII. Zobowiązania krótkoterminowe(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	92 803	52 627	20 780	12 358
XIII. Kapitał własny(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	59 615	66 323	13 349	15 574
XIV. Kapitał zakładowy(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	515	515	115	121
XV. Liczba akcji (w szt.)(na koniec bieżącego kwartału i koniec	10 300 000	10 300 000	10 300 000	10 300 000
poprzedniego roku obrotowego) XVI. Zysk (strata) netto na akcję zwykłą/udział (PLN/EUR)	-0,65	0,48	-0,15	0,11
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na	-0,65	0,48	-0,15	0,11
jedną akcję zwykłą XVIII. Wartość księgowa na akcję(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	5,79	6,44	1,30	1,51
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	5,79	6,44	1,30	1,51
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję	0,00	0,00	0,00	0,00

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym.

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR wynosiły:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie*	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
Od 01.01.2020 do 30.06.2020	4,4413	4,2279	4,6044	4,4660
Od 01.01.2019 do 31.12.2019	4,3018	4,2406	4,3891	4,2585
Od 01.01.2019 do 30.06.2019	4,2880	4,2520	4,3402	4,2520

*) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do USD wynosiły:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie*	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
Od 01.01.2020 do 30.06.2020	4,0214	3,7861	4,2654	3,9806
Od 01.01.2019 do 31.12.2019	3,8440	3,7243	4,0154	3,7977
Od 01.01.2019 do 30.06.2019	3,7936	3,7243	3,8696	3,7336

*) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

2. Informacje o POLWAX S.A.

2.1 Opis organizacji

Polwax Spółka Akcyjna, z siedzibą w Jaśle przy ulicy 3-go Maja 101, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000421781.

Aktywa Spółki zlokalizowane są w Jaśle oraz Czechowicach –Dziedzicach, w szczególności:

w Jaśle znajdują się: Zakład Produkcji Parafin, Laboratorium oraz zaplecze biurowe,
w Czechowicach-Dziedzicach znajdują się: Zakład Produkcji Preparatów Przemysłowych, Zakład Produkcji Zniczy i Świec, Laboratorium oraz zaplecze biurowe.

Zgodnie z przyjętą strategią na lata 2020-2022, w 2020 roku Spółka rozpoczęła zmianę profilu działalności oddziału w Czechowicach-Dziedzicach, przenosząc całość prowadzonej w nim produkcji parafin do zakładu w Jaśle

W Czechowicach-Dziedzicach, powstaje Zakład Produkcji Preparatów Przemysłowych, w miejsce dotychczasowego Zakładu Produkcji Parafin, wytwarzający m. in. oleje hydrauliczne.

Spółka prowadzi działalność od 1999 roku, w latach 2004-2011 w strukturach Grupy Lotos. Na początku 2012 roku miał miejsce tzw. lewarowany wykup menedżerski (LBO), w którym wzięli udział menedżerowie Spółki, inwestorzy pasywni oraz fundusz private equity Nova Polonia Natexis II Limited Partnership (obecnie Nova Polonia II Limited Partnership). W jego wyniku Spółka stała się niezależnym podmiotem, niepowiązanym właścicielsko z innymi podmiotami. W październiku 2014 roku miało miejsce upublicznienie akcji Spółki i rozpoczęcie notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Polwax należy do czołówki największych europejskich producentów i dystrybutorów rafinowanych i odwanianych parafin oraz szerokiego asortymentu wosków parafinowych i produktów

komponowanych na bazie parafin. Jednocześnie Spółka jest największym polskim producentem parafin rafinowanych oraz szerokiego asortymentu wosków naftowych (mineralnych). Dzięki zastosowaniu nowoczesnych procesów technologicznych, wysokiej i stabilnej jakości wyrobów oraz współpracy z wieloma jednostkami badawczymi, jak również dopasowywaniu oferty do indywidualnych potrzeb klienta, produkty Spółki mają ugruntowaną pozycję na rynkach, na których są obecne.

Posiada również w swojej ofercie szeroki asortyment gotowych świec i zniczy, wytwarzanych w oparciu o nowoczesną technologię maszynową, obejmującą produkcję seryjną oraz świece artystyczne wytwarzane w procesie produkcji ręcznej.

Nadrzędnym strategicznym celem działalności Spółki jest systematyczny rozwój portfolio produktowego oraz wzrost przychodów ze sprzedaży wyrobów o wysokiej wartości dodanej, w szczególności produktów do specjalistycznych zastosowań przemysłowych. W średnim i długim horyzoncie czasu zmiana struktury oferowanych produktów na rzecz wzrostu udziału wyrobów do zastosowań przemysłowych, przy zachowaniu porównywalnych ilości sprzedanych wyrobów, powinna się przełożyć na dywersyfikację grona odbiorców oraz wzrost rentowności.

Spółka została zarejestrowana zgodnie z zapisami Ustawy z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (Dz. U. z 2019 r., poz. 701 tj. z dnia 16.04.2019, z późn. zm.) w Bazie danych o produktach i opakowaniach oraz o gospodarce odpadami, zwanej dalej "BDO", pod numerem rejestrowym: 000014792 – w dniu 09.05.2018 r. przez Urząd Marszałkowski Województwa Podkarpackiego.

Normy i systemy funkcjonujące w Spółce:

PN EN ISO 9001-2015;
PN N 18001:2004;
PN EN ISO 14001:2015.

Spółka posiada certyfikowany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ) na zgodność z wyżej wymienionymi normami, w zakresie: produkcji, projektowania, obrotu parafinami, woskami, zniczami, świecami; usługi rafinacji, konfekcjonowania i odwaniania wyrobów parafinowych; usługi badań produktów naftowych, wód, ścieków, chemikaliów, środowiska pracy oraz poboru prób. - ważny do 04.01.2021 r.

Spółka posiada Certyfikat Akredytacji Laboratorium Badawczego nr AB 391 wydany przez Polskie Centrum Akredytacji poświadczający, że Laboratorium Polwax S.A. spełnia wymagania normy PN-EN ISO/IEC 17025:2018. Akredytowane metody badawcze określono w Zakresie Akredytacji Laboratorium Badawczego nr AB 391.

Polwax S.A. (Spółka, Emitent, Polwax) nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką.

Kapitał zakładowy w wysokości 515 000,00 PLN dzieli się na 10 300 000 akcji.

Struktura akcji

Na dzień 30.06.2020 roku, jak też na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcji przedstawia się następująco.

Seria	Liczba	Wartość nominalna
B	6.440.000	322.000 zł.
C	3.560.000	178.000 zł.
D	300.000	15.000 zł

Seria B – akcje zwykle na okaziciela (zdematerializowane) Seria C w liczbie 1 780 327 - akcje zwykłe na okaziciela (zdematerializowane) Seria C w liczbie 1 779 673 – akcje imienne uprzywilejowane co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ) Seria D – akcje zwykłe na okaziciela (zdematerializowane)

Struktura akcji nie uległa zmianie w okresie od ostatniego raportu okresowego.

Każda akcja Spółki posiada równe prawo do dywidendy. Akcje imienne serii C są uprzywilejowanie co do głosu, tj. jedna akcja daje uprawnienia do dwóch głosów na WZ.

Na dzień 30 czerwca 2020 r., jak też na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie istnieją akcje (papiery wartościowe), dające specjalne uprawnienia kontrolne.

Ograniczenia w rozporządzaniu akcjami

Statutowe ograniczenia w rozporządzaniu akcjami

Statut nie zawiera postanowienia ograniczającego możliwość rozporządzania akcjami, z wyjątkiem przyznania zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennych prawa głosu, które wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały. Przez rozporządzenie akcjami należy rozumieć zarówno ich zbycie (przeniesienie własności), jak i inne formy rozporządzenia, w tym zastawienie, ustanowienie na akcjach prawa użytkowania i ich wydzierżawienia.

Umowne ograniczenia w rozporządzaniu akcjami

Do dnia 31 października br. istnieją ograniczenia w rozporządzaniu akcjami dotyczące 88.893 sztuk akcji imiennych należących do Piotra Kosińskiego, w szczególności w zakresie ( zakaz) zbywania posiadanych akcji i obciążania lub innego rozporządzania, wynikające z realizacji warunku określonego w zawartej przez Spółkę umowie kredytowej z ING Bank Śląski. Spółka prowadzi rozmowy z ING Bank Śląski celem renegocjacji ww. warunku, będącego zabezpieczeniem umowy kredytowej.

2.2 Opis działalności Spółki

Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność gospodarcza, prowadzona na własny rachunek oraz w pośrednictwie, na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą, w następującym zakresie ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):

PKD 19.20.Z – wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej jako przedmiotu przeważającej działalności,
1. PKD 20.11 produkcja gazów technicznych,
1. PKD 20.59 produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
1. PKD 32.99 produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
1. PKD 46.75 sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
1. PKD 46.76 sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
1. PKD 52.1 magazynowanie i przechowywanie towarów,
1. PKD 71.2 badania i analizy techniczne,
PKD 72.1 – badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,

PKD 74.90 – pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzieindziej niesklasyfikowana.

Spółka zajmuje się produkcją i dystrybucją odwanianych, rafinowanych parafin oraz szerokiego asortymentu wosków parafinowych, emulsji parafinowych oraz antyzbrylaczy do nawozów.

Produkty Spółki znajdują zastosowanie w różnorodnych gałęziach przemysłu, takich jak: przemysł nawozowy, odlewnictwo precyzyjne, przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb, przemysł gumowy, przemysł papierniczy i opakowaniowy, produkcja materiałów budowlanych, produkcja materiałów wybuchowych, produkcja świec i zniczy oraz przemysł spożywczy i kosmetyczny.

Spółka produkuje również świece i znicze zarówno w segmencie ekskluzywnym, jak i w segmencie produktów budżetowych. W zakresie produkcji świec i zniczy Spółka realizuje duże wolumenowo kontrakty, w szczególności typu private label (marka własna sprzedawcy).

Zakres działalności w dziedzinie badań laboratoryjnych obejmuje kompleksowe badania produktów naftowych, takich jak: benzyny silnikowe, LPG, oleje napędowe, opałowe i przemysłowe, smary, parafiny, asfalty oraz FAME i oleje rzepakowe. Akredytowane Laboratorium Polwax S.A. posiada także kompetencje uprawniające do wykonywania analiz z zakresu ochrony środowiska naturalnego, w szczególności powietrza i wód gruntowych oraz ich zanieczyszczeń. Spółka świadczy również usługi monitoringu paliw i ścieków na stacjach paliw.

Obecnie Spółka wdraża produkcję olejów hydraulicznych, których oferta będzie głównie skierowana do odbiorców hurtowych posiadających własne sieci dystrybucyjne.

2.3 Organy Spółki

Zarząd

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzą następujące osoby:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie	Data powołania	Data upływu kadencji
Dariusz Szlęzak	Prezes Zarządu	3 lipca 2020 roku	3 lipca 2025 roku
Jarosław Świć	Członek Zarządu	3 lipca 2020 roku	3 lipca 2025 roku

W związku ze złożoną w dniu 02.07.2020 ze skutkiem na dzień 31.07.2020r. rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie przez Pana Leszka Stokłosę, Pana Piotra Kosińskiego, Pana Tomasza Nadolskiego, a następnie ich odwołaniem przez Radę Nadzorczą w dniu 03.07.2020 roku z chwilą podjęcia uchwały nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki i z dniem 03.07.2020 roku Rada Nadzorcza powierzyła funkcję Prezesa Zarządu Panu Dariuszowi Szlęzak, a na Członka Zarządu powołała Jarosława Świć.

W związku ze zmianami w składzie Zarządu, poniższa tabela przedstawia skład Zarządu w okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Dariusz Szlęzak	Prezes Zarządu od dnia 03.07.2020 roku
Jarosław Świć	Członek Zarządu od dnia 03.07.2020 roku
Leszek Stokłosa	Prezes Zarządu do dnia 03.07.2020 roku
Tomasz Nadolski	Wiceprezes Zarządu do dnia 03.07.2020 roku
Piotr Kosiński	Wiceprezes Zarządu do dnia 03.07.2020 roku

Pan Leszek Stokłosa, w związku ze złożeniem wypowiedzenia umowy o pracę w dniu 02.07.2020 roku z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia pozostaje pracownikiem Spółki do 31 października 2020 roku.

Pan Piotr Kosiński, w związku ze złożeniem wypowiedzenia umowy o pracę w dniu 02.07.2020 roku z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia pozostaje pracownikiem Spółki do 31 października 2020 roku.

Pan Tomasz Nadolski, w związku ze złożeniem wypowiedzenia umowy o pracę w dniu 02.07.2020 roku z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia pozostaje pracownikiem Spółki do 31 października 2020 roku.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków.

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie	Data powołania do Rady Nadzorczej	Data upływu obecnej kadencji
Wojciech Hoffmann	Przewodniczący Rady Nadzorczej	30 czerwca 2020	6 czerwca 2023 roku
Zbigniew Syzdek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	30 czerwca 2020	6 czerwca 2023 roku
Adrian Grabowski	Sekretarz Rady Nadzorczej	30 czerwca 2020	6 czerwca 2023 roku
Paweł Markowski	Członek Rady Nadzorczej	30 września 2019	6 czerwca 2023 roku
Krzysztof	Członek Rady Nadzorczej	30 czerwca 2020	6 czerwca 2023 roku
Wydmański

Informację o składzie Rady Nadzorczej w pierwszym półroczu 2020 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Wiesław Skwarko	Przewodniczący Rady Nadzorczej do dnia 30.06.2020
Krystian Pater	Przewodniczący Rady Nadzorczej do dnia 30.06.2020
Grzegorz Domagała	Członek Rady Nadzorczej do dnia 30.06.2020
Rafał Moczkowski	Członek Rady Nadzorczej do dnia 30.06.2020
Paweł Markowski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Hoffmann	Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020; następnie
	Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 03.07.2020
Zbigniew Syzdek	Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020; następnie
	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 03.07.2020
Adrian Grabowski	Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020; następnie
	Sekretarz Rady Nadzorczej od dnia 03.07.2020
Krzysztof Wydmański	Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020

W dniu 30.06.2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało następujących Członków Rady Nadzorczej: Wiesław Skwarko, Krystian Pater, Rafał Moczkowski, Grzegorz Domagała.

W dniu 30.06.2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało następujących Członków Rady Nadzorczej: Wojciech Hoffmann, Andrzej Grabowski, Zbigniew Syzdek, Krzysztof Wydmański.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło powołanie Pana Pawła Markowskiego na Członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.

W ramach Rady Nadzorczej działa trzyosobowy Komitet Audytu, w którego skład na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

Imię i Nazwisko	Funkcja
Zbigniew Syzdek	Przewodniczący Komitetu Audytu
Paweł Markowski	Członek Komitetu Audytu
Krzysztof Wydmański	Członek Komitetu Audytu

Wg złożonych oświadczeń wszyscy członkowie Komitetu spełniają kryteria niezależności zgodnie z art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415).

Pan Zbigniew Syzdek spełnia warunki Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Wojciech Wydmański posiada częściową wiedze z zakresu branży w której działa Spółka.

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej skład Komitetu Audytu w pierwszym półroczu 2020 roku przedstawiał się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja
Grzegorz Domagała	Przewodniczący Komitetu Audytu
Krystian Pater	Członek Komitetu Audytu
Wiesław Skwarko	Członek Komitetu Audytu

3. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego.

Zarząd Spółki podejmuje wszelkie możliwe działania mające na celu realizację strategii rozwoju Spółki, co należy traktować jako zobowiązanie do działania z najwyższą starannością wymaganą od osób profesjonalnie zajmujących się zarządzaniem spółkami kapitałowymi, a nie jako gwarancję realizacji powyższych celów. Na osiągnięcie zamierzonych przez Spółkę celów strategicznych ma bowiem wpływ wiele czynników zewnętrznych, niezależnych od Zarządu, które pomimo działania z najwyższą starannością i według najwyższych profesjonalnych standardów nie będą możliwe do przewidzenia. Do czynników takich należą suwerenne decyzje partnerów biznesowych Spółki, nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, zdolność Spółki do sfinansowania wydatków inwestycyjnych, zmiany przepisów prawnych bądź sposobu ich interpretacji, czy też działania siły wyższej.

Ryzyko wpływu rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność i wyniki Polwax S.A. Zarząd spółki Polwax S.A. monitoruje sytuację na rynku ropy naftowej i analizuje możliwy wpływu COVID-19 na działalność Spółki i spodziewa się, iż istnieje ryzyko, że skutki epidemii mogą mieć wpływ na przyszłe wyniki i działalność Spółki. Spółka obserwuje rynek ropy naftowej i produktów ropopochodnych i nie wyklucza, wraz z rozwojem sytuacji epidemicznej w Europie, wprowadzania ograniczeń produkcji bloków olejowych w Europie, co może przełożyć się na spadek dostępności gaczy parafinowych. Z uwagi na brak informacji, które można uznać za pewne, co do okresu ewentualnego wstrzymania produkcji Spółka nie jest w stanie wiarygodnie oszacować wpływu tej sytuacji na wyniki Spółki w okresie najbliższego półrocza.

Spółka podjęła wszelkie działania w celu zachowania ciągłości produkcji. Ponadto, Spółka jako główne czynniki ryzyka, związane z sytuacją epidemiologiczną w kraju, w perspektywie najbliższego półrocza, obecnie definiuje:

Ryzyko zawieszenia bądź ograniczenia działalności przez dostawców surowców Spółki, co może skutkować utrudnieniami z wykonaniem przez Spółkę kontraktu zniczowego.
Ryzyko związane z redukcją pracowników wynikającą z kwarantanny albo z zarażenia, powodując znaczne ograniczenie produkcji.
Ryzyko zamknięcia granic dla przepływu towarów nie tylko w ramach UE ale również poza obszarem Unii Europejskiej, głównie wschodniej granicy Polski.
Ryzyko związane z ograniczeniem ubezpieczenia limitów kredytowych udzielonych klientom Spółki przez instytucje ubezpieczeniowe, wynikające z ich oceny sytuacji związanej z epidemią koronawirusa, a udzielonych klientom Spółki.
Ryzyko kursowe związane z realizacją części zakupów oraz części sprzedaży w walutach obcych.
Ryzyko zmienności notowań surowców.
Ryzyko związane z utratą płynności wynikające z możliwym ograniczeniem dostępu do finansowania oraz braku regulowania należności.

Z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii koronawirusa. Spółka nie jest w stanie na moment publikacji sprawozdania finansowego w precyzyjny sposób oszacować rozmiaru jej wpływu na sytuację operacyjną i finansową Spółki.

Ryzyko wynikające z zapisów kontraktu z Jeronimo Martins Polska S.A. związane jest z zawartą w kontrakcie możliwością zwrotu, tak jak w latach poprzednich, kilku procent dostarczanych produktów z jednoczesnym obowiązkiem ich odbioru w roku następnym, co spowoduje przesunięcie części przychodów z roku 2020 na rok 2021. Jednocześnie w przypadku opóźnień w dostawach czy też braku wymaganych kontraktem, zamawianych ilości, JMP może nałożyć (podobnie jak w latach ubiegłych) kary w wysokości od 30-50% wartość niedostarczonych produktów.

Spółka prowadzi działalność na rynku przetwórstwa gaczy parafinowych, na którym operują podmioty zarówno krajowe, jak i zagraniczne. Nie można wykluczyć umacniania pozycji rynkowej krajowych konkurentów Spółki wskutek przejęć innych podmiotów z branży bądź pozyskania nowych źródeł finansowania. Na działalność Spółki może mieć również wpływ pojawienie się nowych konkurentów zagranicznych, którzy pozytywnie ocenią perspektywy rozwoju rynku produktów parafinowych na rynkach, na których operuje Spółka, w szczególności w Polsce. Dodatkowy element ryzyka konkurencji stanowi możliwość pojawienia się na rynku europejskim istotnej i trwałej nadpodaży parafin i produktów skomponowanych na bazie parafin, oferowanych po cenach niższych od cen sprzedaży Spółki. Dotyczyć to może w szczególności parafin z Chin, które obecnie rozwijają zdolności produkcyjne w tym zakresie, a jednocześnie napotykają na restrykcje w sprzedaży na rynek Stanów Zjednoczonych w postaci dodatkowych ceł.

Konkurencję w stosunku do wosków parafinowych produkowanych przez Spółkę, wykorzystywanych zwłaszcza w przemyśle zniczowym i świecarskim, mogą także stanowić ich substytuty, w szczególności woski syntetyczne, tłuszcz zwierzęcy, stearyna lub olej palmowy.

Ryzyko związane z utrzymaniem płynności przez Spółkę. Przychody ze sprzedaży gotowych świec i zniczy oraz półproduktów do produkcji zniczy stanowią istotne pozycje w strukturze sprzedaży Spółki. Sprzedaż dwóch ww. grup asortymentowych podlega znaczącym wahaniom sezonowym, osiągając kulminację we wrześniu i październiku. Ponieważ produkcja zniczy realizowana jest przez Spółkę przez cały rok, znaczące sezonowe wahania sprzedaży w tym

segmencie wpływają z jednej strony na kumulację należności, a z drugiej na poziom zapotrzebowania Spółki na kapitał obrotowy, finansowany w znaczącej mierze linią kredytową w ING Banku Śląskim S.A., dedykowaną obsłudze kontraktu z Jeronimo Martins Polska S.A. Bez pozyskania zewnętrznego finansowania Spółka nie posiada wystarczającej ilości środków własnych na płynną i terminową realizację tego kontraktu. Na zapotrzebowanie na kapitał obrotowy mogą mieć wpływ również rosnące wolumeny jednostkowych transakcji zakupu surowca podstawowego, w szczególności z odległych destynacji, wymagające ponoszenia znaczących kosztów transportu i logistyki. W przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Spółki lub wydłużenia umownych lub faktycznych terminów spływu należności z jakiegokolwiek powodu lub ograniczenia finansowania bieżącego przez ING Bank Śląski S.A. lub kumulacji znaczących zakupów surowca, istnieje ryzyko pogorszenia się płynności Spółki, co może wywrzeć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko niekorzystnego dla Polwax S.A. rozstrzygnięcia sporów sądowych z Orlen Projekt S.A. skutkującego uznaniem przez sąd zasadności zapłaty niewymagalnych faktur i uznaniem za skuteczne odstąpienie od umowy wykonawczej Projektu Future przez Generalnego Realizatora Inwestycji.

Ryzyko dalszego ponoszenia kosztów konserwacji i utrzymania inwestycji w ramach niekontynuowanego Projektu Future - związane w szczególności z brakiem możliwości dokończenia inwestycji z udziałem partnera biznesowego lub jej odsprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy – powodujące brak możliwości pozyskania odpowiedniej kadry i pracowników wykwalifikowanych.

4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

W dniu 31 stycznia 2020 roku Zarząd przyjął, a Rada Nadzorcza zatwierdziła nowa strategię na lata 2020 - 2022. Strategia na lata 2020 - 2022 przewiduje rozwój Spółki w kierunku bardziej efektywnego przedsiębiorstwa w oparciu o optymalną pod względem posiadanych aktywów oraz racjonalną logistykę, alokację produkcji własnej oraz produkcji usługowej.

Przyjęte cele strategiczne:

Zwiększenie efektywności prowadzonej działalności dzięki koncentracji produkcji parafin w jednym zakładzie produkcyjnym.
Kontynuowanie współpracy z dużymi odbiorcami zniczy i świec.
Utrzymanie stabilności w zakresie finansowania działalności operacyjnej i poprzez restrukturyzację bieżącego zadłużenia.
Zabezpieczenie i zagospodarowanie aktywów powstałych w przerwanym i niekontynuowanym procesie inwestycyjnym budowy i uruchomienia instalacji rozpuszczalnikowego odolejania gaczy parafinowych, oraz pozostałych aktywów po przeniesieniu produkcji core bussines do Jasła.
Wzrost rentowności poprzez rozwój produkcji i sprzedaży produktów przeznaczonych dla przemysłu.
Dywersyfikacja źródeł zaopatrzenia w kluczowe surowce i optymalizacja dostaw.
Strategiczne cele finansowe:
- a. Przychody netto ze sprzedaży w 2022 roku: powyżej 260,0 mln PLN
- b. Wartość EBITDA w 2022 roku: powyżej 17 mln PLN
- c. Poziom kredytu długoterminowego na koniec 2022 roku 12 mln PLN

W dniu 31.01.2020 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Markowskiego do czasowego sprawowania nadzoru nad realizacją Strategii Spółki na lata 2020-2022.

Ww. strategia została uszczegółowiona i w dniu 05.05.2020 roku uzupełniona strategia została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą po pozytywnej opinii Komitetu Audytu.

W dniu 05.05.2020r. Rada Nadzorcza dokonała pozytywniej oceny sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności. W tym samym dniu Zarząd przyjął sprawozdanie finansowe za rok 2019 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019.

W dniu 05.05.2020r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie rekomendacji pokrycia straty netto wynikającej ze sprawozdania finansowego za rok 2019 w wysokości 55.578.083,76 zł w całości z kapitału zapasowego Spółki. W tym samym dniu Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała rekomendację Zarządu w sprawie pokrycia straty.

W dniu 9 czerwca 2020 r. organ podatkowy udzielił Spółce zezwolenia na prowadzenie składu podatkowego. Wyrobami akcyzowymi objętymi ww. pozwoleniem są oleje smarowe o kodach CN: 2710 19 81, 2710 19 83, 2710 19 87, 2710 19 99. Decyzją z dnia 9 czerwca 2020 r. Spółce, jako podmiotowi prowadzącemu skład podatkowy, nadano nr akcyzowy PL24040004207. Zastosowanie tej procedury pozwala na produkcję wyrobów akcyzowych i obrót tymi wyrobami bez konieczności zapłaty podatku akcyzowego (do momentu, w którym wyroby akcyzowe zostaną dopuszczone do konsumpcji).

W związku ze zgodą organu podatkowego, Spółka wniosła zabezpieczenie akcyzowe w formie zabezpieczenia ryczałtowego złożonego w formie depozytu w gotówce z terminem obowiązywania do dnia 01.04.2021 r. w wysokości 198.000 złotych. Na kwotę zabezpieczenia akcyzowego składają się zobowiązania podatkowe w wysokości 174.642 złotych i opłaty paliwowe w wysokości 23.358,00 złotych mogące powstać w związku z prowadzeniem przez Spółkę przedmiotowego składu.

W dniu 15.05.2020 roku Zarząd podjął decyzję w sprawie wznowienia postępowania w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego, poprzez złożenie wniosku do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego o kontynuację zawieszonego w dniu 22 października 2019 roku postępowania w sprawie zatwierdzenia prospektu Spółki sporządzonego w związku z ofertą publiczną nie więcej niż 20.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E; zgodnie z uchwałą NWZA z dnia 25.03.2019 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji, z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy.

W dniu 30.06.2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariusz zwołane przez Zarząd w dniu 03.06.2020 roku, z porządkiem obrad rozszerzonym na żądanie akcjonariusza z dnia 08.06.2020 roku.

Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczyły m.in:

zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020;
zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2019;
pokrycia straty za rok obrotowy 2019 z kapitału zapasowego;
dochodzenia roszczeń przeciwko Członkom Zarządu o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu Zarządu;

zmian w składzie Rady Nadzorczej;
określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej;
przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki POLWAX S.A.;
zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej;
zmiany Statutu Spółki;
udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za rok 2019;
udzielenia absolutorium Członkom Zarządu ( absolutoriów nie udzielono).

W dniu 28 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała firmę audytorską KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa do badania i sprawozdań rocznych oraz przeglądu śródrocznych sprawozdań za lata 2020 -2021, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu. W związku z zaistniałą sytuacją związaną ze stanem epidemii wywołanym przez wirus Sars Cov-2 wystąpiły liczne ograniczenia prawne i faktyczne funkcjonowania podmiotów gospodarczych, których nie można było przewidzieć a których skutkiem było nieprzenegocjowanie warunków umowy z wybraną firmą audytorską do końca pierwszego półrocza 2020 roku. Wobec powyższego, za zgodą Rady Nadzorczej, Spółka przystąpiła do ponownego procesu wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego.

4.1. Działalność operacyjna

4.1.1 Działalność Spółki w I półroczu 2020 roku, w tym negocjacje dostaw specjalistycznych surowców parafinowych z firmą MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company.

Działalność Spółki w I półroczu 2020 r. nie odbiegała od standardowej działalności w analogicznym okresie roku poprzedniego. Okres I półrocza 2020 podobnie jak w I półroczu 2019 roku był pod znakiem niskiej aktywności zakupowej naszych kontrahentów. W pierwszym półroczu 2020 roku na aktywność zakupową klientów miała wpływ przede wszystkim sytuacja epidemiologiczna związana z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2.

W pierwszym kwartale pomimo spadku notowań ropy naftowej notowania zarówno parafiny chińskiej jak również parafiny 56-58 nie zmieniły się. W okresie drugiego kwartału ceny ropy podlegały wahaniom i wzrosły w okresie maj-czerwiec lecz nie osiągnęły poziomu notowań z okresu styczeńluty. Notowania zarówno parafiny chińskiej jak również parafiny 56-58 spadły w drugim kwartale wobec notowań z pierwszego kwartału. Sytuacja na rynku ropy naftowej przekładała się na dużą presję odbiorców oczekujących obniżki cen wyrobów gotowych. Działania handlowe w głównej mierze koncentrowały się na pozyskaniu nowych klientów celem uzupełnienia wolumenu mas zniczowych, jak również położono duży nacisk na rozwój wosków parafinowych dedykowanych do przemysłu.

Wartość przychodów ze sprzedaży ogółem spadła w pierwszym półroczu br. o -13,4% wobec analogicznego okresu w roku ubiegłym, w tym przychody ze sprzedaży krajowej były niższe o 5,39 mln PLN tj. –12,5%, natomiast poziom sprzedaży eksportowej obniżył się o -14,7%, a wartościowo był niższy o 4,72 mln PLN w odniesieniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Powyższe wpłynęło na pogorszenie całkowitych przychodów Spółki, które spadły z 75,18 mln PLN w I półroczu 2019 do 65,08 mln PLN w I półroczu 2020.

W świetle omówionych faktów, należy zwrócić uwagę na istotną zmianę struktury sprzedaży w ramach grup asortymentowych, w 1płr 2020 roku całkowity udział wyrobów asortymentowych przeznaczonych do produkcji zniczy oraz świec stanowił 40,8% w porównaniu z 48,0% w 1płr 2019 roku, grupy asortymentowe dedykowane do przemysłu stanowiły 54,5% w analizowanym okresie 2020 roku, w porównaniu z 48,5% w analizowanym okresie 2019 roku. Sprzedaż wyrobów tj. głównie zniczy, świec stanowiła w 1płr 2020 roku 1,0%, natomiast w analogicznym okresie roku 2019 stanowiły 1,5% przychodów ze sprzedaży ogółem. Pozostała sprzedaż i usługi stanowiły w 1płr 2020 roku 3,7% wobec 2,0% w 1płr 2019 roku.

Czynniki rynkowe, w tym wzrost podaży gaczy parafinowych oraz parafin świecowych stosowanych do produkcji, niski poziom popytu, wspomniana już wcześniej presja klientów na obniżki cen powiązana z niską aktywnością zakupową w komentowanym okresie zmieniły układ przychodów z poszczególnych grup asortymentowych 1płr 2020 w odniesieniu do przychodów 1płr 2019.

Główne zmiany, które odnotowano w ramach grup asortymentowych wyrobów Zakładu Produkcji Parafin ("ZPP") w okresie 1płr 2020 wobec analogicznego okresu roku poprzedniego: zmniejszenia przychodów odnotowano na wyrobach do produkcji zniczy (-19,6%), produktach do wyrobów świecarskich (-40,0%), woski specjalne do produkcji świec (-15,6%), woski do zastosowań specjalnych (-8,4%), produktach do impregnacji drewna (-22,1%), antyzbrylacze do nawozów (- 11,5%), kleje typu HotMelt (-32,5%). Wzrosty przychodów odnotowano w grupach: woski przeznaczone do kontaktu z żywnością (+19,0%), środki ochrony antykorozyjnej (+11,7%), grupie pozostałe wyroby dla przemysłu (+12,0%), masy modelowe (+84,8%).

W 1płr 2020 r. wolumen sprzedanych wyrobów ZPP uplasował się na poziomie około 17,2 tys. ton i był niższy o 1,45 tys. ton w porównaniu z tym samym okresem rok wcześniej.

w I półroczu 2020 Spółka zamknęła negocjacje warunków dostaw specjalistycznych surowców parafinowych z firmą MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company, które to negocjacje rozpoczęła w I kwartale br. Zawarcie umowy zapewnia regularne dostawy surowców o stabilnych oraz wysokich parametrach jakościowych pochodzących od renomowanego producenta europejskiego, a to z kolei przekłada się na dostępność i wysoką jakość asortymentu produkowanego przez Spółkę

Spółka już realizuje dostawy na warunkach zapisanych w tej umowie.

Na przestrzeni I półrocza Spółka prowadziła działania reorganizacyjne związane z przeniesieniem produkcji parafin do zakładu w Jaśle. Zakończono przygotowania pod względem technicznoprodukcyjnym dla części instalacji dedykowanej do nowej produkcji olejów hydraulicznych w zakładzie w Czechowicach-Dziedzicach. Po uzyskaniu formalnych zgód jesteśmy gotowi do uruchomienia nowej produkcji.

Spółka podjęła środki zapobiegawcze zarówno zewnętrzne jak i wdrożono działania i procedury wewnątrz zakładów produkcyjnych w Jaśle i Czechowicach - Dziedzicach związanych z zapobieganiem rozprzestrzeniania się koronawirusa. Spółka na bieżąco weryfikuje skuteczność wprowadzonych rozwiązań jak również na bieżąco wprowadza zalecenia rządowe w tym zakresie.

4.1.2 Inwestycje

Inwestycje zrealizowane w I półroczu 2020 roku

W pierwszym półroczu Spółka zrealizowała inwestycje na kwotę 1.281,5 tys. zł, z tego:

Określenie przedmiotu inwestycji	[tys. zł]
Przystosowanie zbiorników P1-P6 do komponowania środków smarnych	183,7
Zakup i montaż etykieciarki w Zakładzie Świec i Zniczy	12,5
Urządzenia biurowe	7,0
Future – zabezpieczenia, ubezpieczenie, utrzymanie, odsetki	1 078,3
RAZEM	1 281,5

Planowane inwestycje w 2020 roku.

Na rok 2020 Spółka zaplanowała inwestycje w łącznej kwocie 4.775,8tys. zł. Obejmują one m.in. nakłady związane z relokacją wybranej linii produkcyjnej z Czechowic-Dziedzic do Jasła, automatyzacją produkcji w Zakładzie Produkcji Zniczy i Świec, inwestycjami odtworzeniowymi oraz modernizacją istniejącej infrastruktury.

Z uwagi na pandemię szereg działań związanych z inwestycjami przewidzianymi do realizacji w 2 kwartale zostało przesuniętych na późniejszy okres.

W Zakładzie Produkcji Preparatów Przemysłowych w Czechowicach-Dziedzicach zakończono dostosowanie zbiorników do komponowania olejów specjalistycznych.

Kontynuowano również prace zabezpieczające na budowie przerwanej inwestycji instalacji odolejania gaczy parafinowych, jednak z uwagi na pandemię część zakresu robót zaplanowanych do realizacji do końca półrocza zostało przesunięte na III kwartał.

4.1.3 Zmiany w organach Spółki w pierwszym półroczu 2020 roku.

• W dniu 30.06.2020 roku (raport bieżący nr 19/2020) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ") odwołało ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby:

Wiesława Skwarko – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Krystiana Patera – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Rafała Moczkowskiego,

Grzegorza Domagałę.

Jednocześnie w dniu 30.06.2020 roku ZWZ powołało na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby:

Wojciecha Hoffmanna,

Adriana Grabowskiego,

Zbigniewa Syzdka,

Krzysztofa Wydmańskiego.

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30.06.2020 r. podjęło uchwałę (raport bieżący nr 20/2020) w sprawie zatwierdzenia powołania Pawła Markowskiego w drodze kooptacji na Członka Rady Nadzorczej.

4.1.4 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. w dniu 30.06.2020r.

W dniu 30.06.2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ") zwołane przez Zarząd w dniu 03.06.2020 roku (raport bieżący nr 16/2020), z porządkiem obrad rozszerzonym na żądanie akcjonariusza z dnia 08.06.2020 roku (raport bieżący nr 18/2020).

ZWZ podjęło uchwały dokonujące zmian w Radzie Nadzorczej Polwax S.A. (raport bieżący nr 19/2020), które to zmiany zostały przedstawione w podpunkcie 4.1.3 niniejszego sprawozdania. Ponadto podjęte uchwały ZWZ zostały przedstawione w rozdziale 4 niniejszego sprawozdania.

4.1.5 Zdarzenia związane ze współpracą z ING Bankiem Śląskim S.A. w pierwszym półroczu 2020 roku.
- Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. w zakresie kredytu wieloproduktowego (raport bieżący nr 12/2020 z dnia 4.05.2020 r.).

Przedmiotowy aneks dotyczył m.in. zmian w zakresie kredytu wieloproduktowego, na mocy którego Bank w szczególności udostępnił Spółce kredyt wieloproduktowy na warunkach określonych w ww. aneksie, przewidujący zobowiązanie kredytowe w łącznej wysokości 61.500.000,00 PLN z dniem ostatecznej spłaty określonym na dzień 31.12.2020 r. W treści raportu bieżącego nr 12/2020 zostały przedstawione limity poszczególnych zobowiązań w zależności od formy udostępnienia oraz okresu obowiązywania umowy kredytowej.

W związku z zawarciem Aneksu, w ramach Umowy Kredytowej Spółka jest zobowiązana do dopełnienia szeregu warunków:

⎯ podpisania aneksów do umów zastawu rejestrowego na aktywach, zastawu rejestrowego na zapasach, zastawu finansowego na prawach z tytułu rachunków bankowych;
⎯ doprowadzenia do zakończenia prac na prospektem związanym z emisją akcji serii E, tak aby zakończyć subskrypcję akcji we wskazanym w Umowie Kredytowej terminie;
⎯ w przypadku wpływu środków z tytułu nowej emisji akcji przedterminowej spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego w ramach Umowy Kredytowej ("Kredyt Inwestycyjny") co najmniej w wysokości 13 mln PLN;
⎯ w przypadku gdy łączna kwota wykorzystań Kredytu Wieloproduktowego oraz kwota wykorzystania limitu faktoringowego udostępnionego przez ING Commercial Finance Polska S.A. na rzecz Kredytobiorcy przekroczy 140% zobowiązania w Ramach Kredytu Wieloproduktowego – przedterminowej spłaty Kredytu Wieloproduktowego w kwocie przekroczenia;
⎯ niedokonywania jakakolwiek zmiany warunków kontraktu z JMP (w tym jego wypowiedzenia);
⎯ przekazywania miesięcznych raportów płynności;
⎯ braku dystrybucji właścicielskich (bez zgody Banku) do czasu, aż Kredyt Inwestycyjny zostanie spłacony co najmniej w 50%;
⎯ niedopuszczenia do sytuacji zmiany kontroli, w której jakakolwiek osoba, pośrednio lub bezpośrednio lub w wyniku porozumienia z innymi osobami, przekroczy 33% ogólnej liczby głosów w Spółce;

⎯ niewypłacania dywidendy, o ile kwota pozostałych do spłaty wykorzystań w ramach Kredytu Inwestycyjnego jest równa lub niższa niż 18.823.509 PLN;
⎯ utrzymania odpowiedniego poziomu kowenantów finansowych.

Jednym z warunków uruchomienia Kredytu Wieloproduktowego było zawarcie z Prymus S.A. porozumienia na finansowanie zakupów w ramach kontraktu z Grupą Lotos S.A. Warunek ten został spełniony przez Spółkę przed podpisaniem Aneksu, w związku z zawarciem w dniu 28 kwietnia 2020 roku porozumienia, na podstawie którego Prymus S.A. udzielił Spółce finansowania w kwocie 5.000.000 PLN w celu nabywania przez Spółkę gaczy parafinowych oraz wosku średniego niskosiarkowego od Grupy Lotos S.A. Poprzez zawarcie ww. porozumienia, Prymus S.A. zobowiązał się do finansowania zakupu surowca od Grupy Lotos S.A., natomiast Spółka zobowiązała się do rozliczenia uiszczonej przez Prymus S.A. ww. kwoty w terminie 60 dni od daty dokonania płatności na rzecz Grupy Lotos S.A. przez Prymus S.A.

Porozumienie jest zabezpieczone umową przewłaszczenia na zabezpieczenie na rzecz Prymus S.A. zakupionych surowców z Grupy Lotos oraz produktów powstałych z przetworzenia tych surowców do kwoty 5.000.000 PLN. Porozumienie zostało zawarte na okres do 31 stycznia 2021 roku. Prymus S.A. ma prawo do rozwiązania porozumienia w trybie natychmiastowym w przypadku: (i) spadku poziomu zabezpieczenia poniżej wartości 5.000.000 PLN lub (ii) opóźnienia przez Spółkę w płatności, trwającym dłużej niż 7 dni.

Ponadto, ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie kredytu w formie Gwarancji udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK") na podstawie linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych. Gwarancja jest w kwocie 48.000.000 PLN, co stanowi 80,00% zobowiązania w ramach Kredytu Wieloproduktowego i obowiązuje do dnia 31 marca 2021 roku.

W związku z zawarciem Aneksu, Bank przyjął do wiadomości zaistnienie wymienionych zdarzeń i opisanych w Aneksie naruszeń Umowy Kredytowej i oświadczył, że nie będzie wykonywał swoich praw przysługujących mu z powyżej wymienionych przypadków naruszenia w zakresie wynikającym z opisanych zdarzeń, jednakże jedynie co do skutków istniejących i wiadomych Kredytodawcy do dnia podpisania przedmiotowego Aneksu do Umowy Kredytowej.

4.1.6 Pozostałe kluczowe zdarzenia bieżące raportowane raportami bieżącymi w pierwszym półroczu 2020 roku.

Pozostałe zdarzenia bieżące raportowane raportami bieżącymi w pierwszym półroczu 2020 roku to m.in.:

W dniu 24.01.2020r. został zawarty aneks do umowy na doradztwo i konsultacje techniczne ze spółką Biuro Studiów, Projektów i Realizacji ENERGOPROJEKT-KATOWICE S.A. w sprawach związanych z Inwestycją budowy i uruchomienia instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi dla Polwax S.A. (raport bieżący nr 1/2020) przedłużający okres jej trwania do dnia 31 grudnia 2020 r.
W dniu 31.01.2020r. Zarząd przyjął Strategię działalności Polwax S.A. na lata 2020- 2022 oraz podjął decyzję o wznowieniu prac prospektowych w związku z ofertą publiczną akcji na okaziciela serii E (raport bieżący nr 3/2020).

Kluczowe elementy strategii Polwax S.A. zostały zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu w rozdziale 4.

• Uzgodnienie istotnych warunków dla zawarcia kontraktu ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. na rok 2020 (raport bieżący nr 4/2020) nastąpiło w dniu 21.02.2020 r.

Spółka poinformowała o uzgodnieniu warunków handlowych, wolumenu i wzornictwa produktów zniczowych oraz, że szacowana wartość obrotów w ramach dokonanych uzgodnień wyniesie w 2020 roku około 85 milionów złotych netto.

• Skierowanie w dniu 25.02.2020 r. wezwania do zapłaty w stosunku do Orlen Projekt S.A. w związku z nienależytym wykonaniem i niewykonaniem umowy z dnia 7 kwietnia 2017 r. nr 17/2017/IO na realizację inwestycji pod nazwą "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi" ("Inwestycja") – po dokonaniu aktualizacji kalkulacji szkód. (raport bieżący nr 5/2020).

Polwax S.A. skierował do Orlen Projekt S.A. wezwanie do zapłaty skorygowanych kwot roszczeń w terminie do dnia 27.02.2020 r.

Zaktualizowane kwoty roszczeń wynoszą:

1) 84.345.510,61 zł (osiemdziesiąt cztery miliony trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset dziesięć złotych i 61 groszy) tytułem poniesionej przez Spółkę szkody w postaci rzeczywistej straty,

2) 47.801.352,82 zł (czterdzieści siedem milionów osiemset jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa złote i 82 grosze) tytułem poniesionej przez Spółkę szkody w postaci utraconych korzyści.

• Złożenie pozwu sądowego przeciwko Orlen Projekt S.A w dniu 28.02.2020 r. (raport bieżący nr 6/2020) o zapłatę obejmującego łączną kwotę 132.146.863,43zł (na którą to kwotę składają się kwoty wskazane w raporcie bieżącym nr 5/2020).

Złożenie pozwu sądowego nastąpiło w związku z upływem w dniu 27 lutego 2020 r. terminu skierowanego do Orlen Projekt S.A. wezwania do zapłaty skorygowanych kwot roszczeń (wskazanych w raporcie bieżącym nr 5/2020) wynikających z aktualizacji kalkulacji szkód poniesionych przez Spółkę, a powstałych w związku z nienależytym wykonaniem i niewykonaniem umowy z dnia 7 kwietnia 2017 r. nr 17/2017/IO na realizację Inwestycji.

• Złożenie pozwu sądowego przeciwko Orlen Projekt S.A (raport bieżący nr 7/2020) o zapłatę z tytułu usunięcia i utylizacji odpadu zanieczyszczonej ziemi.

W dniu 10.03.2020r. Spółka skierowała przeciwko Orlen Projekt S.A. pozew o zapłatę na łączną kwotę 9.876.682,45 zł , na którą składają się:

9.659.257,45 zł z tytułu usunięcia i utylizacji odpadu zanieczyszczonej ziemi pochodzącej z terenu Inwestycji,
217.425,00 zł tytułem bezumownego składowania ziemi poza terenem Inwestycji na działce nr 3762/70.

• W dniu 30.03.2020 r. (raport bieżący nr 9/2020) Zarząd poinformował, że dokonał analizy i oceny wpływu COVID-19 na działalność Emitenta i spodziewa się, iż istnieje ryzyko, że skutki epidemii mogą mieć wpływ na przyszłe wyniki i działalność Spółki.

W dniu publikacji raportu 9/2020 Spółka uzyskała informacje o możliwym ograniczeniu produkcji bloków olejowych na terenie Unii Europejskiej, co może przełożyć się na spadek dostępności gaczy parafinowych. Z uwagi na brak informacji co do okresu wstrzymania produkcji Spółka nie jest w stanie wiarygodnie oszacować wpływu tej sytuacji na wyniki Spółki.

Zarząd poinformował też, że Spółka podjęła wszelkie działania w celu zachowania ciągłości produkcji. Podjęła również działania mające na celu ochronę zdrowia pracowników poprzez skierowanie części pracowników do wykonywania pracy zdalnej oraz wdrażając procedury

bezpieczeństwa sanitarnego tak aby działalność była prowadzona zgodnie z zachowaniem zaleceń Głównego Inspektora Sanitarnego. Pracownicy zostali poinstruowani o zagrożeniu epidemiologicznym oraz sposobie zapobiegania temu zagrożeniu, ograniczono do niezbędnego minimum spotkania z osobami z zewnątrz, zapewniono również dostępne środki higieniczne pozwalające na zachowanie bezpieczeństwa i zdrowia.

Z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment publikacji niniejszego raportu w precyzyjny sposób oszacować rozmiaru jej wpływu na sytuację operacyjną i finansową Spółki. O wszelkich zmianach opisanej powyższej sytuacji oraz dalszych działaniach, które w istotny sposób będą przekładały się na jej sytuację Spółka będzie informowała w drodze raportów bieżących.

• W dniu 21.04.2020 r. (raport bieżący nr 10/2020) Zarząd Polwax S.A. poinformował, że w tym dniu podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość aktywów w kwocie 77.194.682,00 zł.

Odpis dotyczy aktywów związanych z realizowaną inwestycją pod nazwą "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi" ("Instalacja"). Zarząd zlecił niezależnemu rzeczoznawcy wykonanie wyceny na dzień 31.12.2019 r. w celu określenia wartości godziwej nakładów na budowę Instalacji. Wartość w/w aktywów podlegająca wycenie w kwocie 87.625.882 zł została wyceniona na kwotę 10.431.200 zł. W oparciu o otrzymaną opinię o wartości godziwej, potwierdzającej równocześnie unikatowość budowanej instalacji, jak również przeprowadzone analizy Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość nakładów inwestycyjnych na budowę Instalacji w kwocie różnicy pomiędzy wartością księgową a wartością godziwą, tj. w kwocie 77.194.682,00 zł.

W związku z dokonaniem odpisu aktualizującego zostało utworzone aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego z zachowaniem zasady ostrożności w wysokości 7.510.640 zł. W związku z powyższym wyniki finansowe Spółki oraz kapitał własny został pomniejszony o kwotę 69.684.042 zł.

Jednocześnie Zarząd poinformował, że kolejnym etapem związanym z przerwaną i niekontynuowaną budową Instalacji będzie przeprowadzenie procesu poszukiwania inwestora, który: (i) zakupi Instalację, w tym teren objęty budową Instalacji lub, (ii) będzie kontynuował budowę Instalacji w charakterze partnera biznesowego Spółki (joint venture). Spółka będzie na bieżąco informowała o etapach realizacji powyższych scenariuszy lub o odstąpieniu od ich realizacji.

• W dniu 15.05.2020 r. (raport bieżący nr 15/2020) Zarząd poinformował o wznowieniu postępowania ws. zatwierdzenia prospektu Polwax S.A.

W tym dniu Spółka złożyła wniosek do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego o kontynuację zawieszonego w dniu 22 października 2019 roku postępowania ws. zatwierdzenia prospektu Spółki sporządzonego w związku z ofertą publiczną akcji na okaziciela serii E Spółki.

• W dniu 3.06.2020 r. (raport bieżący nr 17/2020) Zarząd Spółki poinformował o otrzymanym z Sądu Okręgowego w Rzeszowie piśmie Orlen Projekt S.A. na temat rozszerzenia powództwa wobec Polwax S.A.

Z otrzymanej korespondencji sądowej wynika, iż do Sądu Okręgowego w Rzeszowie w ramach toczącego się postępowania wpłynęło pismo procesowe ORLEN Projekt S.A. Pismo zawiera rozszerzenie powództwa o kwotę 24.908.739,10 zł wraz z odsetkami od kwot i dat wymienionych szczegółowo w treści pisma tytułem:

1) zapłaty za prace wykonane na rzecz Spółki przez Spółkę Orlen Projekt S.A. bezpośrednio przed odstąpieniem od Umowy oraz prace związane z zabezpieczeniem terenu budowy, który 30 września 2019r. przekazano zwrotnie Spółce,

2) zapłaty za zrealizowane dostawy, tj. urządzenia i materiały budowlane nabyte w związku z Inwestycją i w celu jej wykonania,

3) zwrotu wydatków poniesionych w związku z odstąpieniem przez Spółkę Orlen Projekt S.A. od Umowy (w tym m.in. dzierżawy kontenerów na budowie, wydatków za pracę pracowników Spółki Orlen Projekt S.A. zaangażowanych w zabezpieczenie i zwrotne przekazanie terenu budowy). Zgodnie z zarządzeniem Sądu Okręgowego w Rzeszowie rozszerzenie nastąpiło w dn. 12 maja 2020r.

Ponadto w raporcie poinformowano, że zgodnie ze zobowiązaniem Sądu Spółka złoży w zakreślonym terminie odpowiedź na w/w pismo. Pismo zostało złożone do sprawy toczącej się już w Sądzie Okręgowym w Rzeszowie, o czym Spółka informowała w dniu 12 września 2019 r. (raport bieżący nr 59/2019). W przedmiotowym postępowaniu Spółka Orlen Projekt dokonała już raz rozszerzenia powództwa, o czym Spółka informowała w dniu 17 października 2019 r. (raport bieżący 64/2019). Aktualna wartość przedmiotu sporu w przedmiotowym postępowaniu wynosi 45.295.461,80 zł. Aktualna wartość przedmiotu sporu w innym postępowaniu z powództwa Orlen Projekt S.A. wynosi 6.669.000,00 zł o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 39/2019 w dniu 03.06.2019 r.

4.2 Wyniki finansowe Spółki w I półroczu 2020 roku

Wynik netto Polwax S.A. w I półroczu 2020 roku był ujemny i wyniósł -6 707 tys. zł. W porównaniu do I półrocza 2019 roku wynik zmalał o 11 670 tys. zł, co wynikało głównie z faktu, że w I półroczu 2019 roku w okresie sprawozdawczym wystąpiło zdarzenie jednorazowe mające wpływ na wyniki Spółki, tj. zwiększenie przychodów i zysku Spółki o 13,8 mln zł.

Kontrakt z Orlen Projekt S.A na wykonanie inwestycji FUTURE zawierał zabezpieczenie należytego wykonania umowy w postaci gwarancji bankowej w wysokości odpowiadającej 10% wartości tej umowy brutto, tj. do kwoty 13.849.800,00 zł. 5 kwietnia 2019 r. Spółka skierowała żądanie wypłaty środków objętych gwarancją do banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Powyższe spowodowało wypłatę w dniu 19 kwietnia 2019 roku kwoty odpowiadającej maksymalnej wysokości udzielonej gwarancji bankowej, tj. kwoty 13.849.800,00 zł, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 26/2019.

Główne pozycje dochodów i ich wpływ na wynik finansowy Polwax S.A. w I półroczu 2020 roku:

Przychody ze sprzedaży wyrobów, usług oraz towarów i materiałów osiągnęły wartość 65 077 tys. zł i były na niższym poziomie niż w I półroczu 2019 roku (75 180 tys. zł) o 10 103 tys. zł tj. o 13,4%.
Koszt własny sprzedaży wyniósł 58 818 tys. zł i był niższy niż w analogicznym okresie 2019 roku (71 572 tys. zł) o 17,8% czyli o 12 754 tys. zł,
Koszty sprzedaży wyniosły 4 794 tys. zł i wzrosły o 12,6% w porównaniu do I półrocza 2019 roku (4 257 tys. zł). Wzrost kosztów sprzedaży w I półroczu 2020 roku związany jest z wyższymi kosztami usług logistycznych. Wskaźnik relacji kosztów sprzedaży do przychodów ze sprzedaży ogółem wyniósł 7,4% w I półroczu 2020 roku, w analogicznym okresie 2019 roku osiągnął wartość 5,7%,
Koszty ogólnego zarządu osiągnęły wartość 7 016 tys. zł i były wyższe w porównaniu do I półrocza 2019 roku o 3,2%. Koszty ogólnego zarządu stanowiły odpowiednio 10,8% i 9,0% zrealizowanych przychodów ze sprzedaży,

Strata z działalności operacyjnej wyniosła 7 308 tys. zł, natomiast w I półroczu 2019 r. wynik był dodatni i wynosił 6 769 tys. zł, co oznacza spadek wyniku w porównaniu do I półrocza 2019 roku o 14 077 tys. zł, tj. o 208,0%. W I półroczu 2019 roku wynik na działalności operacyjnej obejmował jednakże kwotę 13 849,8 tys. zł uzyskanej gwarancji bankowej (raport bieżący nr 26/2019), bez uwzględniania tejże kwoty gwarancji wynik na działalności operacyjnej byłby ujemny za I półrocze 2019 roku i wyniósłby -7 081 tys. zł. Tak więc bez uwzględniania powyższego zdarzenia jednorazowego z pierwszego półroczu 2019 r. strata na działalności operacyjnej w I półroczu 2020 roku była większa o 227 tys. zł, co oznacza obniżenie o 3,2%.
EBITDA wyniosła -5 432 tys. zł i była niższa o 160,0% niż w porównywalnym okresie 2019 roku (9 061 tys. zł w I półroczu 2019 roku, a po korekcie uwzględniającej wypłatę gwarancji -4 789 tys. zł, tj. zmniejszenie o 13,4%).
Marża EBITDA w I półroczu 2020 roku osiągnęła wartość -8,3% (12,1% w I półroczu 2019 roku, a po korekcie w postaci wypłaty gwarancji -6,4%).

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	I półrocze 2020 roku w tys. zł	I półrocze 2019 roku w tys. zł	Różnica tys. zł (2020-2019)	Różnica %
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	65 077	75 180	-10 103	-13,4%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	58 818	71 572	-12 754	-17,8%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	6 259	3 608	2 651	73,5%
Koszty sprzedaży	4 794	4 257	537	12,6%
Koszty ogólnego zarządu	7 016	6 801	215	3,2%
Zysk (strata) ze sprzedaży	-5 551	-7 450	1 899	25,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-7 308	6 769	-14 077	-208,0%
Zysk (strata) brutto	-7 703	6 186	-13 889	-224,5%
Podatek dochodowy	-996	1 223	-2 219	-181,4%
Zysk (strata) netto	-6 707	4 963	-11 670	-235,1%

Tabela 1 Wyniki finansowe Polwax S.A. w I półroczu 2020 i 2019 roku

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

W pierwszym półroczu 2020 r. zanotowano ilościowy obrót niższy o 1 450 ton, tj. 7,8% oraz niższą średnią cenę sprzedaży podstawowych produktów parafinowych w porównaniu do pierwszego półrocza 2019 r. Średnia cena sprzedaży podstawowych produktów parafinowych w I półroczu 2020 roku była niższa o 7,3% od średniej ceny sprzedaży w analogicznym okresie 2019 roku.

Wielkość sprzedaży wyrobów parafinowych w I półroczu 2020 roku wyniosła 17 188 ton, z czego 7 003 tony stanowiła sprzedaż eksportowa. Wielkość sprzedaży wyrobów parafinowych w analogicznym okresie 2019 roku wyniosła 18 638 ton, z czego 7 387 ton stanowiła sprzedaż eksportowa.

Tabela 2 Sprzedaż wyrobów gotowych w ujęciu wolumenowym w okresie objętym raportem*

dane w tys. ton	I półrocze	I półrocze
	2020	2019
Wyroby do produkcji zniczy i produkty do wyrobów	7,9	9,5
świecarskich
Woski i produkty dedykowane dla przemysłu	9,3	, 9,1
Razem	17,2	18,6

*Dane nie obejmują świec i zniczy

dane w tys. zł	I półrocze	I półrocze
	2020	2019
Wyroby do produkcji zniczy i produkty do wyrobów	27 188	37 260
świecarskich, znicze i świece
Woski i produkty dedykowane dla przemysłu	35 480	36 435
Usługi	1 641	1 459
Towary i materiały	768	26
Razem	65 077	75 180

Tabela 3 Przychody ze sprzedaży w okresie objętym raportem w podziale na główne kategorie produktowe

5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

W pierwszym półroczu 2020 roku wystąpiły zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe Spółki.

W kwocie należności prezentowanej w bilansie Spółki, należności do ORLEN Projekt S.A. w kwocie 9.877 tys. zł zostały w I kwartale 2020r. przekwalifikowane do "Należności dochodzonych na drodze sądowej" ze względu na włączenie ich do pozwu sądowego przeciwko ORLEN Projekt S.A. Przekwalifikowaniu do Należności dochodzonych na drodze sądowej uległy także Zaliczki na środki trwałe w budowie zapłacone na poczet Inwestycji FUTURE w kwocie 1.912 tys. zł.

W okresie I półrocza 2020 roku nakłady na Inwestycję "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi" wzrosły o kwotę 2.385 tys. zł. Został dokonany odpis aktualizujący wartość nakładów inwestycyjnych w kwocie 2.385 tys. zł. Odpis aktualizujący został odniesiony w pozostałe koszty operacyjne rachunku wyników.

W kwocie 2.385 tys. zł nakładów inwestycyjnych największą wartość tzn. 1.307 tys. zł stanowi wycena wg skorygowanej ceny nabycia kredytu w walucie EUR zaciągniętego na sfinansowanie Inwestycji wyliczona na dzień 30.06.2020 r.(raport bieżący nr 29/2020).

6 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta.

Polwax S.A. (Spółka, Emitent, Polwax) nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką.

7 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2020 rok.

8 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2020r.

Wg wiedzy Zarządu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2020r., akcjonariuszami którzy posiadają co najmniej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

Akcjonariusz	Liczba akcji	udział w kapitale %	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	udział głosów na Walnym Zgromadzeniu w %
Krzysztof Moska	1 819 717	17,67%	1 820 717	15,07%
Patrycja Stokłosa	350 014	3,40%	700 028	5,80%
Nationale Nederlanden (wcześniej OFE ING)	700 000	6,80%	700 000	5,79%
Leszek Sobik*	2 137 250	20,75%	3 335 463	27,61%
Pozostali (free float)	5 293 019	51,38%	5 523 465	45,73%
Razem	10 300 000	100%	12 079 673	100%

*Leszek Sobik posiada bezpośrednio 1.525.213 akcji Spółki, co stanowi 14,81 % kapitału zakładowego uprawniających do 22,55 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast pośrednio poprzez spółkę "Sobik" Zakład Produkcyjny spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. posiada 612.037 akcji Spółki, co stanowi 5,94 % kapitału zakładowego, uprawniających do 5,07 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Spośród wymienionych powyżej znacznych akcjonariuszy Pan Leszek Sobik posiada 1.198.213 akcji imiennych serii C uprzywilejowanych co do głosu, dających prawo do 2.396.426 głosów na WZA Spółki, Pani Patrycja Stokłosa posiada 350.014 akcji imiennych serii C uprzywilejowanych co do głosu, dających prawo do 700.028 głosów na WZA Spółki, zaś Pan Krzysztof Moska posiada 1.000 akcji imiennych serii C uprzywilejowanych co do głosu, dających prawo do 2.000 głosów na WZA Spółki.

Znaczni akcjonariusze na dzień przekazania raportu za pierwszy kwartał 2020 roku.

Akcjonariusz	Liczba akcji	udział w strukturze kapitału w %	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	udział głosów na Walnym Zgromadzeniu w %
Krzysztof Moska	1 818 717	17,66	1 818 717	15,06

Patrycja Stokłosa *	350 014	3,40	700 028	5,80
Nationale Nederlanden (wcześniej OFE ING)	700 000	6,80	700 000	5,79
Leszek Sobik**	1 525 213	14,81	2 723 426	22,55
"Sobik" Zakład Produkcyjny **	612 037	5,94	612 037	5,07
Pozostali	5 294 019	51,39	5 525 465	45,74
Razem	10 300 000	100,00%	12 079 673	100,00%

*Mężem Pani Patrycji Stokłosa jest Pan Leszek Stokłosa, będący ( w tym okresie) Prezesem Zarządu Spółki, który posiada 7000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,07% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

** Leszek Sobik wraz z "Sobik" Zakład Produkcyjny posiada łącznie 2 137 250 akcji dających prawo do 3 335 463 głosów na WZ, co stanowi 20.75% udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 27,61% głosów w ogólnej liczbie głosów na WZ.

9 Stan posiadania akcji lub uprawnień przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za I półrocze 2020r.	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za I kwartał 2020r.
Dariusz Szlęzak Prezes Zarządu od dnia 03.07.2020	0 (nie posiada)	Nie dotyczy
Jarosław Świć Członek Zarządu od dnia 03.07.2020	0 (nie posiada)	Nie dotyczy
Leszek Stokłosa* Prezes Zarządu do dnia 03.07.2020	Nie dotyczy	7000 akcji zwykłych na okaziciela Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, , stanowiąca 0,07% kapitału zakładowego i dające 0,06% głosów na WZ oraz pośrednio* 350 014 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ.).
Tomasz Nadolski Wiceprezes Zarządu do dnia 03.07.2020	Nie dotyczy	0 (nie posiada)

Wojciech Hoffmann / * 14 346 akcji zwykłych na okaziciela Członek Rady Nadzorczej od Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, Nie dotyczy 30.06.2020, stanowiące 0,14% kapitału i dające 0,12 % Przewodniczący RN od głosów na Walnym Zgromadzeniu dnia 03.07.2020 Zbigniew Syzdek Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2020, 0 ( nie posiada) Nie dotyczy Wiceprzewodniczący RN od dnia 03.07.2020 Adrian Grabowski Członek Rady Nadzorczej od 0 ( nie posiada) Nie dotyczy 30.06.2020, Sekretarz RN od dnia 03.07.2020 Krzysztof Wydmański Członek Rady Nadzorczej od 0 ( nie posiada) Nie dotyczy 30.06.2020 Paweł Markowski 0 ( nie posiada) 0 ( nie posiada) Grzegorz Domagała Członek RN do dnia 30. Nie dotyczy 0 ( nie posiada) 06.2020 Wiesław Skwarko Przewodniczący Rady Nadzorczej Rady do dnia Nie dotyczy 0 ( nie posiada) 30. 06.2020 Rafał Moczkowski Członek Rady Nadzorczej do dnia 30. Nie dotyczy 0 ( nie posiada) 06.2020 Krystian Pater Nie dotyczy 0 ( nie posiada)	Piotr Kosiński Wiceprezes Zarządu do dnia 03.07.2020	Nie dotyczy	88 893 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ.) oraz 123 812 akcji zwykłych na okaziciela. Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 2,07% kapitału i dające 2,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej do dnia
30. 06.2020

*Pan Leszek Stokłosa jest mężem Pani Patrycji Stokłosa, która jest akcjonariuszem Spółki i posiada 350 014 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu.

** Pan Wojciech Hoffmann, w związku z trwającym procesem emisji akcji Spółki serii E, posiada 18.440 praw poboru. uprawniających do objęcia 36.880 akcji serii E.

*** Pan Wojciech Hoffmann, w związku z trwającym procesem emisji akcji Spółki serii E, posiada przydział akcji serii E Spółki objętych w ramach zapisu dodatkowego w ilości 30.915

10 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta

1. Sygnatura akt: VI GC 225/19

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. - Powód

Data rozpoczęcia sporu: 19 kwietnia 2019 r.

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE.

Wartość przedmiotu sporu: 6.669.000.00 zł

Aktualny status: W dn. 23 maja 2019r. został wydany nakaz zapłaty (o sygn. akt VI GNc 180/19). W przewidzianym przepisami prawa terminie zostały wniesione zarzuty. Na rozprawie, która odbyła się w dniu 22.06.2020 r. zostali przesłuchani świadkowie zawnioskowani przez stronę pozwaną. Termin kolejnej rozprawy i przesłuchania pozostałych świadków został wyznaczony na 14.09.2020 r. W kwestii merytorycznego zakresu sporu, pozwany z daleko posuniętej ostrożności podniósł zarzut potrącenia roszczenia powoda z roszczeniami pozwanego.

Oświadczenie pozwanego o potrąceniu w całości skompensowały roszczenie powoda objęte pozwem. Pismem z dn. 29 czerwca 2020r. powód wniósł o przeprowadzenie nowego dowodu oraz poddał pod rozwagę Sądu konieczność składania oryginałów dokumentów przedstawionych do notariusza celem poświadczenia za zgodność, o które wnioskował pozwany w toku rozprawy w dn. 22.06.2020r. Pozwany wniósł replikę na powyższe pismo. W dn. 14 września odbyła się rozprawa, w trakcie której zostali przesłuchani częściowo świadkowie. Przesłuchania nie zakończono i wyznaczono kolejną rozprawę na dzień 23 listopada 2020r.

2. Sygnatura akt: VI GC 201/19

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – powód.

Data rozpoczęcia sporu: 13 czerwca 2019 r.

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE oraz zwrot kwoty z gwarancji należytego wykonania umowy pobranej przez pozwanego, a także zapłaty za i) prace wykonane przez Orlen Projekt bezpośrednio przed odstąpieniem od umowy oraz prace związane z zabezpieczeniem terenu budowy, ii) zrealizowane dostawy, tj. materiały budowlane nabyte w związku z Inwestycją i w celu jej wykonania; iii) zwrot wydatków poniesionych w związku z odstąpieniem przez Orlen Projekt od Umowy.

Wartość przedmiotu sporu: 45.295.461.80 zł

Aktualny status: Rozszerzenie powództwa do aktualnej wartości sporu nastąpiło pismem z dn. 6 listopada 2019 r. Rozszerzenie obejmowało kwotę 24.908.739,10 zł. Pismo zawierało braki formalne w zakresie uiszczenia opłaty i zostało prawomocnie zwrócone. Zgodnie z zarządzeniem Sądu z dn. 22 maja 2020r., rozszerzenie nastąpiło w dacie opłaty wniesione na skutek rozszerzenia. Pismo zawierające rozszerzenie powództwa oraz zarządzenie Sądu zostało doręczone do Polwax S.A. w dn. 3 czerwca 2020r. W dn. 16.06.2020 r. Spółka złożyła odpowiedź na rozszerzenie powództwa.

W sprawie zostało wyznaczone posiedzenie przygotowawcze na dzień 28.09.2020 r. Na posiedzeniu Sądu w dniu 28 września 2020 r., na wniosek Orlen Projekt S.A., sprawa została odroczona do dnia 21.12.2020 r.

3. Sygnatura akt: VI GC 84/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: Powód

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – pozwany

Data rozpoczęcia sporu: 28 lutego 2020 r.

Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (odszkodowanie z tytułu niewykonania umowy)

Wartość przedmiotu sporu: 132.146.864 zł

Aktualny status: Sąd zarządził doręczenie odpisu pozwu pozwanemu oraz złożenie przez niego odpowiedzi na pozew. W dn. 13 lipca 2020 r. pozwany złożył wniosek o przedłużenie terminu do złożenia odpowiedzi na pozew do dn. 3 września 2020 r. W dn. 20 lipca 2020r. w systemie internetowym pojawiła się informacja o przedłużeniu terminu do złożenia odpowiedzi na pozew do dn. 3 września 2020r. W dn. 7 września wpłynęła odpowiedź na pozew.

4. Sygnatura akt: VI GC 104/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: Powód

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – pozwany

Data rozpoczęcia sporu: 10 marca 2020 r.

Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (zapłata za koszt utylizacji ziemi)

Wartość przedmiotu sporu: 9.876.683 zł

Aktualny status: Sąd zarządził doręczenie pozwu pozwanemu oraz złożenie przez niego odpowiedzi na pozew. Pozwany złożył odpowiedź na pozew, do której powód złożył w dn. 31 sierpnia 2020r. replikę. Posiedzenie przygotowawcze zostało wyznaczone na dzień 16 września 2020r. Na posiedzeniu Sądu w dniu 16 września 2020 r., na wniosek wspólny stron postępowania, sprawa uległa zawieszeniu.

5. Sygnatura akt: V GCo 28/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: uczestnik

Strona przeciwna /rola procesowa: ICHEMAD Profarb Sp. z o.o. - wnioskodawca

Data rozpoczęcia sporu: 19 czerwca 2020 r.

Przedmiot sporu: Zawezwanie do próby ugodowej w sprawie o zapłatę kwoty 474.748,47 zł tytułem zwrotu uzyskanej przez uczestnika kwoty 311.251,50 zł stanowiącej 70% wartości zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, ustanowionego na podstawie gwarancji dobrego wykonania umowy (kontraktu) wystawionej w dniu 07.02.2017 r. przez mBank SA, zwrotu uzyskanej przez uczestnika kwoty 133 393,50 zł stanowiącej 30% wartości zabezpieczenia należytego wykonania umowy, ustanowionego na podstawie gwarancji dobrego wykonania umowy (kontraktu) wystawionej w dniu 07.02.2017 r. przez mBank SA oraz zapłaty kwoty 30.103,47 zł tytułem nieopłaconej faktury nr FV 05/2019/08/032 z dn. 31.08.2019 r.

Wartość przedmiotu sporu: 474.748,47 zł

Aktualny status: Sąd wyznaczył termin posiedzenia pojednawczego. W dn. 28 lipca 2020r. odbyło się posiedzenie pojednawcze. Do ugody nie doszło.

Poza ww., na dzień publikacji nie toczą się jakiekolwiek postępowania przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

11 Transakcje z podmiotami powiązanymi.

Polwax S.A. ("Spółka") nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką.

Spółka w I półroczu 2020 roku nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi.

12 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Spółka w I półroczu 2020 roku nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki, ani nie udzielała gwarancji żadnemu pomiotowi.

13 Inne informacje, które zdaniem POLWAX S.A. są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich

zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez POLWAX S.A.

W dniu 4 maja 2020 roku Spółka zawarła aneks do umowy kredytowej ("Aneks") zawartej z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") w dniu 26 września 2016 roku, o której to umowie Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2016 w dniu 26 września 2016 roku ("Umowa Kredytowa"). Informacja o podpisaniu wymienionego Aneksu została opublikowana raportem bieżącym nr 12/2020 i najistotniejsze zmiany wprowadzone Aneksem zostały opisane w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu z działalności w rozdziale 4.1.5.

Spółka została zobowiązana do spełnienia szeregu warunków oraz dokonania dodatkowych zabezpieczeń kredytu (opisanych w rozdziale 4.1.5), natomiast Bank przyjął do wiadomości dotychczas zaistniałe zdarzenia i opisane w Aneksie naruszenia Umowy Kredytowej i oświadczył, że nie będzie wykonywał swoich praw przysługujących mu z powyżej wymienionych przypadków naruszenia w zakresie wynikającym z opisanych zdarzeń, jednakże jedynie co do skutków istniejących i wiadomych Kredytodawcy do dnia podpisania przedmiotowego Aneksu do Umowy Kredytowej.

W rozdziale 4.1.6 niniejszego Sprawozdania zostały opisane zdarzenia zaistniałe pierwszym półroczu 2020 r. związane z przerwaną i niekontynuowaną inwestycją budowy i uruchomienia instalacji rozpuszczalnikowego odolejania gaczy parafinowych ("Inwestycja FUTURE"), a także inne istotne zdarzenia w tym półroczu. Ponadto aktualne sprawy sądowe zostały opisane w rozdziale 10 niniejszego Sprawozdania i są to sprawy będące konsekwencją sporów zaistniałych przy Inwestycji FUTURE, a o ryzyku możliwości kolejnych sporów Spółka Polwax S.A. informowała w poprzednich raportach okresowych. W toczących się sprawach sądowych ORLEN Projekt S.A. pozywa Polwax S.A. na łączną kwotę 51,96 mln zł, natomiast Polwax S.A. pozywa ORLEN Projekt S.A. na sumę 142,03mln zł. Na obecnym etapie Spółka nie jest w stanie ocenić jak długo będą trwały wymienione spory sądowe oraz jakim zakończą się rezultatem.

W związku z trwającym procesem emisji akcji serii E spółki Polwax S.A. dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła 25.08.2020 roku prospekt Polwax S.A. sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii E oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii E, praw poboru akcji serii E oraz praw do akcji serii E Polwax S.A. ("Prospekt"). Kolejne zdarzenia przebiegają zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty przedstawionym w Prospekcie w rozdziale 14.3. na stronie 120.

W dniu 17.09.2020 r. raportem bieżącym nr 31/2020 Spółka poinformowała, że zgodnie z informacją otrzymaną w tym dniu z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o liczbie przyjętych zapisów podstawowych i dodatkowych, w dniu 22 września 2020 roku przydzielone zostaną wszystkie akcje nowej emisji serii E.

Na ogólną liczbę możliwych do objęcia 20.600.000 akcji nowej emisji serii E, liczba zapisów podstawowych na akcje serii E wyniosła 18.860.272 sztuki, a na pozostałe możliwe do objęcia akcje złożono zapisy w ilości stanowiącej nadsubskrypcję możliwych zapisów na akcje serii E, stąd konieczna będzie redukcja przekraczająca 89% zapisów dodatkowych.

W dniu 22 września 2020 r. Krajowy Depozyt dokonał przypisania akcji na okaziciela serii E Spółki Polwax S.A., na które złożono zapisy dodatkowe w terminie realizacji prawa poboru.

W dniu 22 września 2020 roku Zarząd Polwax S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału akcji serii E. Zarząd Spółki stwierdził we wskazanej uchwale, że spośród 20.600.000 (słownie: dwadzieścia milionów sześćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości

nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Oferowane") oferowanych w trybie subskrypcji zamkniętej w ramach oferty publicznej, prawidłowo subskrybowanych i opłaconych zostało 20.600.000 Akcji Oferowanych i emisja Akcji Oferowanych doszła do skutku.

Ponadto Zarząd Spółki postanowił dokonać przydziału 20.600.000 Akcji Oferowanych o łącznej wartości nominalnej 20.600.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów sześćset tysięcy złotych) oraz jednostkowej cenie emisyjnej w wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty), emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej, w tym:

a) 18.860.272 Akcji Oferowanych w ramach wykonania prawa poboru, oraz;
b) 1.739.728 Akcji Oferowanych w ramach zapisów dodatkowych.

Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej Polwax S.A.:

W związku z trudnością w pozyskaniu odpowiedniej ilości pracowników Spółka korzysta z pracowników pozyskanych z Agencji Pracy Tymczasowej, związane to jest z ciągłą rotacją pracowników wymagającą niezbędnych szkoleń.

14 Wskazanie czynników, które w ocenie POLWAX S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez POLWAX S.A. wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W ocenie Spółki, w perspektywie kolejnego okresu sprawozdawczego istotny wpływ na osiągane przez Polwax S.A. wyniki będą miały nadal następujące czynniki:

Zagrożenie epidemiologiczne skutkujące koniecznością zatrzymania produkcji lub znaczącym jej ograniczeniem zarówno u naszych dostawców jak i przez Spółkę.
Ceny podstawowych surowców (gaczy parafinowych) stosowanych do produkcji wyrobów spółki, a w szczególności zmienność notowań parafin w oparciu o które budowane są formuły cenowe kupowanych surowców. Istotne znaczenie będzie miał poziom podaży surowców importowanych ze wschodnich rafinerii na rynek krajowy oraz ich ceny. Sytuacja ta może mieć negatywny wpływ na poziom marżowości w drugim półroczu co z kolei ma przełożenie na dotrzymanie wymaganego przez Kredytodawcę poziomu kowenantów zawartych w umowie kredytowej z ING Bank Śląski S.A.
Kształtowanie się kursów walutowych mających bezpośredni wpływ na wyniki finansowe.
Ryzyko niekorzystnego dla Polwax S.A. rozstrzygnięcia sporów sądowych mogących skutkować wypłatą dodatkowych środków pieniężnych.
Zakłócenia pomiędzy popytem a podażą surowców parafinowych spowodowanych reakcją sektora petrochemicznego na sytuację epidemiczną.
Spółka rozważa zagospodarowanie majątku nieprodukcyjnego, nie związanego z głównym obszarem działalności.

AI Terminal

Polwax S.A.

5772_rns_2020-09-29_d213c12f-a629-4701-b0af-25819b915086.pdf