T-Bull S.A.

Quarterly Report • Sep 30, 2020

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

T-BULL S.A.

I PÓŁROCZE 2020 R.

Wrocław 24 września 2020 r.

SPIS TREŚCI

1.	Podstawowe informacje o Emitencie 3
2.		Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego 3
3.		Sprawozdanie finansowe4
4.		Istotne dokonania lub niepowodzenia Emitenta w I półroczu 2020 r4
	4.1.	Pokrycie rynku grami Spółki4
	4.2.	Premiery gier mobilnych4
	4.3.	Debiut Spółki na Nintendo Switch (gra Top Speed)4
	4.4.	Rozpoczęcie prac nad grą symulacyjną w modelu premium 4
	4.5.	Rozpoczęcie współpracy z SuperScale Sp. z o.o4
	4.6.	Zawarcie umów licencyjnych z Husqvarna Motorcycles GMBH oraz KTM Sportmotrcycle GMBH 5
	4.7.	Dofinansowanie w ramach konkursu Go to Brand5
	4.8.	Dofinansowanie w ramach konkursu GameInn5
	4.9.	Współpraca z The Dust S.A. w zakresie prowadzenia wspólnych działań promocyjnych5
		4.10. Wyniki finansowe6
5.		Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone
		sprawozdanie finansowe6
	5.1.	Prowadzenie działalności operacyjnej w ramach przyjętej strategii rozwoju 6
	5.2.	Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN7
	5.3.	Akcje The Dust S.A7
	5.4.	Finansowanie działalności7
	5.5.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego8
	5.6.	Należność od Urzędu Skarbowego8
6.		Informacje o grupie kapitałowej8
7.		Informacja o prognozach8
8.		Struktura akcjonariatu8
9.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące9
		10. Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne10
		11. Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi10
		12. Informacja o udzielonych poręczeniach10
		13. Zatrudnienie 10
		14. Czynniki ryzyka 10
		14.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w ramach którego Spółka prowadzi działalność10
		14.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta15
		14.3. Czynniki ryzyka regulacyjne 21
		14.4. Czynniki ryzyka związane z akcjami i strukturą akcjonariatu23

1. Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma) wraz zformą prawną	T-Bull Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby	Wrocław, Polska
Adres	ul. Szczęśliwa 33/2.B.09 53-445 Wrocław (Sky Tower)
Telefon	(+48) 795 630 974 (+48) 506 846 313
E-mail	contact@t-bull.com
Strona internetowa	www.t-bull.com
Identyfikator PKD	62.01.Z – działalność związana z oprogramowaniem
Przedmiot działalności	produkcja i dystrybucja gier, przede wszystkim na urządzenia mobilne
NIP	8992714800
REGON	021496967
Kapitał zakładowy	116.198,90 zł – w pełni opłacony
Numer KRS	0000579900
Zarząd	Damian Fijałkowski – Prezes Zarządu Grzegorz Zwoliński – Członek Zarządu

T-Bull S.A. jest producentem gier elektronicznych, przede wszystkim na urządzenia mobilne.

Aplikacje Spółki zostały pobrane ponad pół miliarda razy, przy czym wolumen ten dezaktualizuje się bardzo szybko: średnia liczba pobrań w I półroczu 2002 r. wyniosła ok. 247 tys. dziennie.

Gry studia publikowane są pod markami T-Bull i ThunderBull Entertainment.

2. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe obejmujące okres pierwszych sześciu miesięcy 2020 r. zostało sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, z zastosowaniem zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów.

Zawarte w skróconym sprawozdaniu finansowym bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych odpowiadają zakresowi określonemu w przepisach rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów zsiedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości. Dotyczą one okresu od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r., a dla bilansu stan na dzień 30 czerwca 2020 r. Zaprezentowane zostały również dane porównawcze za analo-

giczny okres poprzedniego roku obrotowego, tj. od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 r., a w przypadku bilansu – stan na 31 grudnia 2019 r. i 30 czerwca 2019 r.

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera informację dodatkową, o której mowa w § 66 ust. 5 w związku z § 68 ust. 1 pkt 2 lit. a) rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Szczegółowe zasady sporządzenia sprawozdania finansowego zostały przedstawione w tym sprawozdaniu.

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało poddane przeglądowi przez firmę audytorską, z czego wydany został raport.

3. Sprawozdanie finansowe

Niniejsze sprawozdanie powinno być analizowane wraz z półrocznym sprawozdaniem finansowym za I półrocze 2020 r. (w tym z przedstawionymi tam informacjami dodatkowymi). Dokumenty te zawierają wzajemnie uzupełniające się informacje.

4. Istotne dokonania lub niepowodzenia Emitenta w I półroczu 2020 r.

4.1. Pokrycie rynku grami Spółki

W I półroczu 2020 r. gry Spółki zostały pobrane 45 mln razy (średnio ok. 247 tys./dzień), z czego Moto Rider GO 14,78 mln (ocena w lipcu 2020 r. na Google Play: 4,30), Top Speed 4,63 mln (ocena w lipcu 2020 r. na Google Play: 4,60), Top Speed 2 2,29 mln (ocena w lipcu 2020 r. na Google Play: 4,60) i Tank Battle Heroes 1,15 mln (ocena w lipcu 2020 r. na Google Play: 4,60).

4.2. Premiery gier mobilnych

16 marca 2020 r. w sklepie Google Play miała miejsce premiera gry Spółki InfiniteCorp.

21 kwietnia 2020 r. w sklepie Google Play miała miejsce premiera gry Spółki Robots Battle Arena.

4.3. Debiut Spółki na Nintendo Switch (gra Top Speed)

16 marca 2020 r. miała miejsce premiera Spółki na platformie Nintendo Switch - opublikowana została pierwsza gra T-Bull – Top Speed.

4.4. Rozpoczęcie prac nad grą symulacyjną w modelu premium

W raportowanym okresie Spółka rozpoczęła prace mające na celu produkcję gry z kategorii symulator, dedykowanej na platformę PC, która będzie dystrybuowana w modelu premium w formule płatnej.

4.5. Rozpoczęcie współpracy z SuperScale Sp. z o.o.

W raportowanym okresie Spółka rozpoczęła współpracę z SuperScale Sp. z o.o. ("SuperScale"), która ma polegać na realizacji przez SuperScale działań związanych z optymalizacją gier Spółki: Top Speed i Top Speed 2.

SuperScale specjalizuje się w realizacji działań prowadzących do podnoszenia współczynników efektywności gier poprzez wykorzystanie zaawansowanych narzędzi i mechanizmów z zakresu projektowania, marketingu oraz monetyzacji (przychodowości).

4.6. Zawarcie umów licencyjnych z Husqvarna Motorcycles GMBH oraz KTM Sportmotrcycle GMBH

6 maja 2020 roku pomiędzy Spółką a firmami: Husqvarna Motorcycles GmbH oraz KTM Sportmotorcycle GmbH zawarte zostały umowy licencyjne, na podstawie których ww. podmioty udzieliły Spółce licencji na wykorzystanie wizerunku następujących modeli motorowych w grze Moto Rider GO: Vitpilen 701 2020 (Husqvarna), 701 Supermoto 2020 (Husqvarna), FE 501 2020 (Husqvarna), 2019 KTM 1920 Super Adventure S (KTM), 2019 KTM 790 Duke (KTM), 2019 KTM Superduke R (KTM), 2020 KTM 690 SMC R (KTM).

Gra Moto Rider GO swoją premierę na urządzenia mobilne miała w 2016 roku i od tego momentu została pobrana ponad 100 milionów razy (stan na 30 kwietnia 2020 r.). Jest to najpopularniejsza produkcja Spółki, która dzięki współpracy z Husqvarna oraz KTM zyska na realizmie rozgrywki.

Spółka prowadzi również działania mające na celu uzyskanie licencji na wykorzystanie wizerunków samochodów w grze Top Speed.

4.7. Dofinansowanie w ramach konkursu Go to Brand

23 czerwca 2020 r. na stronie internetowej Polskiej Agencji Rozwoju Przemysłu opublikowana została lista rankingowa projektów wybranych i niewybranych do dofinansowania w ramach Poddziałania 3.3.3 Wsparcie MŚP w promocji marek produktowych Go to Brand, Konkurs nr 6/2020, zgodnie z którą Spółce przyznane zostało dofinansowanie projektu polegającego na promocji produktu Spółki na rynkach międzynarodowych. Wartość projektu: 288.200,00 zł. Kwota dofinansowania: 216.150,00 zł.

SuperScale to podmiot posiadający dużą renomę popartą wysoką skutecznością działań. Z jego usług korzystają największe studia gier na świecie, m.in. Electronic Arts. SuperScale prowadził optymalizację takich tytułów jak Hill Climb Racing 2, Build a Bridge! czy Darts Club.

4.8. Dofinansowanie w ramach konkursu GameInn

W raportowanym okresie Spółka złożyła w Narodowym Centrum Badań i Rozwoju wniosek o dofinansowanie – w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, Priorytet I: "Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa", Działanie 1.2: Sektorowe programy B+R", program sektorowy: GameINN ("Konkurs") – projektu polegającego na opracowaniu automatycznego systemu optymalizacji parametrów graficznych gier mobilnych – SopGAM.

Lista rankingowa projektów wybranych i niewybranych do dofinansowania została opublikowana 8 lipca 2020 r. Spółce przyznane zostało dofinansowanie w kwocie 2.558.815,98 zł przy wartości projektu 4.264.693,29 zł.

4.9. Współpraca z The Dust S.A. w zakresie prowadzenia wspólnych działań promocyjnych

26 lutego 2020 r. Spółka zawarła z The Dust S.A. umowę, zgodnie z którą obie spółki prowadzą wspólne i wzajemne działania promocyjne i marketingowe dotyczące wydawanych przez nie gier.

Produkowane przez T-Bull S.A. gry są pobierane przez użytkowników ze znacznej większości krajów świata, co może być potencjalnym olbrzymim rynkiem dla reklamy gier The Dust S.A.

Natomiast The Dust S.A. skupiony jest na produkcji kilku gier PC, w tym gry opartej na twórczości Jacka Piekary. Będzie ona dedykowana innemu typowi gracza niż użytkownicy gier T-Bull S.A. Promocja gier T-Bull S.A. na eksplorowanym przez The Dust S.A. rynku będzie dla T-Bull S.A. istotnym poszerzeniem potencjalnego rynku zbytu.

Szczegóły działań promocyjnych i marketingowych są ustalane przez T-Bull S.A. i The Dust S.A. na bieżąco.

Realizacja przedmiotowej umowy może mieć wpływ na zwiększenie przychodów obu spółek, przy praktycznie nieodczuwalnym wzroście ponoszonych kosztów.

T-Bull S.A. jest akcjonariuszem The Dust S.A.

4.10. Wyniki finansowe

W I półroczu 2020 r. Spółka osiągnęła przychody na poziomie 6,1 mln zł, z czego 5,0 mln zł to przychody operacyjne, a 1,1 mln zł pochodzi ze sprzedaży akcji The Dust S.A. Zysk operacyjny wyniósł 0,4 mln zł, a zysk netto 1,1 mln zł. Suma bilansowa na dzień 30.06.2020 r. wyniosła 23,8 mln zł. 75% źródeł finansowania (sumy pasywów) stanowi kapitał własny. Kwota należności wyniosła 3,4 mln zł, zobowiązania 2,4 mln zł, rezerwa na zobowiązania 3,6 mln zł (w całości z tytułu odroczonego podatku dochodowego), a stan środków pieniężnych 2,0 mln zł.

Szczegółowe wyniki finansowe zostały zaprezentowane w skróconym półrocznym sprawozdaniu finansowym.

5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

5.1. Prowadzenie działalności operacyjnej w ramach przyjętej strategii rozwoju

Na zaprezentowane dane wpływ miała prowadzona przez Spółkę, w ramach przyjętej strategii rozwoju, podstawowa działalność polegająca na produkcji i dystrybucji gier, w tym w większości na urządzenia mobilne w systemie F2P (free to play).1

Strategia rozwoju T-Bull S.A. na lata 2017-2022 została zaprezentowana (zaktualizowana) 19 września 2017 r. z następującymi założeniami:

• wydawanie tytułów o znacznie większej wartości sprzedaży z pojedynczego tytułu;
• krótkoterminowe zmniejszenie liczby tytułów debiutujących na rynku w trakcie prac nad tytułami znacznie większej wartości sprzedaży, efektem czego będzie pojawienie się większych tytułów i realizowanie wyższych przychodów w kolejnych latach;
• zwiększenie nakładów na rozwój technologiczny Spółki w zakresie tworzenia architektury serwerowej i rozwiązań multiplayer;

¹ F2P (free to play) to model dystrybucji gier, który polega na udostępnianiu aplikacji za darmo, a następnie generowaniu dochodów ze sprzedaży dodatków do rozgrywek oraz reklam.

• poszerzenie kanałów dystrybucyjnych o platformy stacjonarne (PC i konsole);
• budowanie spójnego portfolio pomiędzy platformami mobilnymi, a platformami stacjonarnymi (PC i konsole);
• rozwój współpracy ze strategicznymi partnerami (w tym największymi platformami dystrybucji aplikacji i gier mobilnych);
• poszerzenie portfolio gier o nowe gatunki w celu otworzenia się na zupełnie nowy segment graczy.

Zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym dane zostały opisane w tym sprawozdaniu.

5.2. Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN

G-Camp – projekt zakończony w 2020 r.

23 lutego 2018 r. Spółka zawarła z NCBiR umowę na dofinansowanie projektu polegającego na opracowaniu platformy "G-Camp" służącej do zarządzania treścią, zasobami graficznymi oraz interakcjami w multiplatformowych grach mobilnych. Wartość projektu to 6,23 mln zł, a kwota dofinansowania 4,32 mln zł. Projekt był realizowany przez Spółkę do 30 kwietnia 2020 r.

iDe-Tox – projekt rozpoczęty w 2020 r.

We wrześniu 2019 r. projekt Spółki polegający na opracowaniu innowacyjnego systemu iDe-Tox, którego celem jest zapewnienie kompleksowej ochrony graczy przed zachowaniami toksycznymi występującymi w cyberprzestrzeni został wybrany do dofinansowania. Jego wartość to 6,40 mln zł, a kwota dofinansowania 4,87 mln zł. Umowa z NCBiR została zawarta 7 listopada 2019 r. Realizacja projektu rozpoczęła się 1 maja 2020 r., natomiast zakończenie planowane jest na październik 2022 r.

5.3. Akcje The Dust S.A.

W I półroczu 2020 r. Spółka dokonała zbycia 82.497 notowanych na NewConnect akcji The Dust S.A. Transakcje odbywały się na warunkach rynkowych. Na dzień bilansowy 30 czerwca 2020 r. T-Bull posiadał 131.189 akcji The Dust S.A.

5.4. Finansowanie działalności

Kredyt I: 22 lutego 2019 r. Spółka zawarła umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności w Alior Banku S.A. w kwocie 500.000,00 zł. Oprocentowanie w skali roku: WIBOR3M + marża w wysokości standardowej 4,50 p.p. lub preferencyjnej 3,00 p.p. (znajdująca zastosowanie w sytuacji, gdy Spółka spełnia określone w umowie warunki). Termin wymagalności: 10 lutego 2021 r.

Kredyt II: 20 marca 2020 r. Spółka zawarła z Alior Bank S.A. aneks do umowy kredytowej, w którym ustalono, że dotychczasowy kredyt w rachunku bieżącym będzie spłacany w okresach miesięcznych, do 10 grudnia 2022 r. Kapitał do spłaty na dzień zawarcia aneksu wynosił 2,30 mln zł. Ustalono oprocentowanie na poziomie (w skali roku) WIBOR3M + marża w wysokości standardowej 6,75 p.p. lub preferencyjnej 4,50 p.p. (znajdująca zastosowanie w sytuacji, gdy Spółka spełnia określone w umowie warunki).

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2020 r. Spółka posiadała 2,43 zł zobowiązań, z czego 2,26 mln zł to zobowiązania finansowe (kredyty).

Wysokość kapitału własnego wyniosła przy tym 17,49 mln zł.

5.5. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2020 r. rezerwa Spółki na z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyniosła 3,54 mln zł.

5.6. Należność od Urzędu Skarbowego

W 2019 r. we właściwym Urzędzie Skarbowym złożone zostały korekty deklaracji dotyczących podatku dochodowego za lata 2016-2018. Przyczyną powyższego była zmiana klasyfikacji kosztów uzyskania przychodów poniesionych na działalność badawczo-rozwojową oraz odliczenie ulgi badawczo-rozwojowej w tych latach. W efekcie złożonych korekt powstała nadpłata w podatku CIT w wysokości 1,7 mln zł. Spółka złożyła wniosek o zwrot nadpłaty na rachunek bankowy. W związku ze złożonymi korektami w dniu 02.10.2019 r. wszczęte zostało postępowanie kontrolne ze strony Urzędu Skarbowego weryfikujące zasadność złożonych korekt. Termin zakończenia kontroli podatkowej wyznaczony jest na 30.10.2020 r. ww. kwota została zaprezentowana w bilansie jako należność.

6. Informacje o grupie kapitałowej

W całym raportowanym okresie Spółka nie była częścią żadnej grupy kapitałowej – nie była ani jednostką dominującą, ani zależną.

Połączenia jednostek, uzyskanie lub utrata kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, podział, restrukturyzacja lub zaniechania działalności: brak.

Jednostki podlegające konsolidacji: brak.

7. Informacja o prognozach

Nie występują opublikowane wiążące prognozy wyników Spółki na 2020 r. ani też na inne okresy sprawozdawcze.

8. Struktura akcjonariatu

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, tj. 24 września 2020 r. – zgodnie z dokumentami i zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę na podstawie obowiązujących przepisów.

Według najlepszej wiedzy Spółki od 2 lipca 2020 r. (dzień publikacji ostatniego raportu okresowego Emitenta, tj. raportu za I kwartał 2020 r.) nie miały miejsca zmiany w strukturze własności znacznych pakietów jej akcji.

Tabela. Struktura akcjonariatu T-Bull S.A. na dzień 24 września 2020 r. – zgodnie z dokumentami izawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę na podstawie obowiązujących przepisów

Akcjonariusz	Seria akcji	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
	A1	168 000	14,46%	336 000	19,47%
Damian Fijałkowski Członek Zarządu	C1	20 000	1,72%	40 000	2,32%
	E	6 667	0,57%	6 667	0,39%
	A2	168 000	14,46%	336 000	19,47%
Grzegorz Zwoliński Prezes Zarządu	C2	20 000	1,72%	40 000	2,32%
	E	6 667	0,57%	6 667	0,39%
	A3	168 000	14,46%	336 000	19,47%
Radosław Łapczyński	C3	20 000	1,72%	40 000	2,32%
Przewodniczący Rady Nadzorczej	E	6 667	0,57%	6 667	0,39%
	F	660	0,06%	660	0,04%
T-Bull S.A. (akcje własne)	D	2 548	0,22%	2 548	0,15%
Pozostali	B, D, F	574 780	49,47%	574 780	33,30%
	RAZEM:	1 161 989	100,00%	1 725 989	100,00%

9. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Poniższa tabela przedstawia zestawienie stanu posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 30 września 2020 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport kwartalny za I kwartał 2020 r. opublikowany 2 lipca 2020 r.) – według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki.

Członek organu Spółki	Seria akcji	Ilość akcji na dzień 02.07.2020 r.	Zmiany w stanie po siadania	Ilość akcji na dzień 24.09.2020 r.	Ilość głosów
	A1	168 000	–	168 000	336 000
Damian Fijałkowski Członek Zarządu	C1	20 000	–	20 000	40 000
	E	6 667	–	6 667	6 667
	A2	168 000	–	168 000	336 000
Grzegorz Zwoliński	C2	20 000	–	20 000	40 000
Prezes Zarządu	E	6 667	–	6 667	6 667
	A3	168 000	–	168 000	336 000
Radosław Łapczyński	C3	20 000	–	20 000	40 000
Przewodniczący Rady Nadzorczej	E	6 667	–	6 667	6 667
	F	660	–	660	660
Paweł Niklewicz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	–	–	–	–	–
Krzysztof Kłysz Sekretarz Rady Nadzorczej	–	–	–	–	–
Bartosz Greczner Członek Rady Nadzorczej	–	–	–	–	–

Tabela. Stan posiadania akcji T-Bull S.A. i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Członek organu Spółki	Seria akcji	Ilość akcji na dzień 02.07.2020 r.	Zmiany w stanie po siadania	Ilość akcji na dzień 24.09.2020 r.	Ilość głosów
Wojciech Ratymirski Członek Rady Nadzorczej	–	–	–	–	–

10. Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jej jednostki zależnej – brak, zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

11. Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi

W raportowanym okresie Spółka nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

12. Informacja o udzielonych poręczeniach

W raportowanym okresie Spółka nie udzieliła poręczeń kredytów czy pożyczek ani gwarancji.

13. Zatrudnienie

Przeciętne zatrudnienie w Spółce w I półroczu 2020 r. wyniosło 48,72 osób.

14. Czynniki ryzyka

Niniejszy punkt zawiera informacje na temat głównych czynników ryzyka, na które narażona jest Spółka. Ziszczenie się któregokolwiek z nich może mieć istotnie negatywny wpływ na Emitenta, jego wyniki, płynność finansową i wypłacalność oraz interes akcjonariuszy.

Listy tej nie należy traktować jako zamkniętej. Ze względu na złożoność i zmienność warunków prowadzenia działalności gospodarczej, pomimo dołożenia należytej staranności, Spółka na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania mogła nie zdiagnozować wszystkich zagrożeń. Kolejność przedstawienia zagrożeń nie jest związana z istotnością danego ryzyka, prawdopodobieństwem jego ziszczenia się ani też z innymi cechami.

Zarząd Spółki prowadzi działalność, zwracając uwagę na optymalizację ekspozycji Spółki na wszystkie zdiagnozowane ryzyka.

Rachunkowość zabezpieczeń nie jest stosowana.

14.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w ramach którego Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na rynku globalnym rynku, co oznacza, że jej produkty dostępne są w wielu krajach świata. Znaczna część przychodów Emitenta pochodzi z obrotu zagranicz-

nego, dlatego na poziom przychodów Emitenta, oprócz rynku krajowego, wpływ mają przede wszystkim tendencje i sytuacja makroekonomiczna na światowych rynkach. Ewentualne spowolnienie gospodarcze może negatywnie wpłynąć na osiąganą przez Emitenta rentowność oraz dynamikę rozwoju.

Koniunktura na rynku gier w pewnym stopniu zależna jest od czynników makroekonomicznych, takich jak poziom PKB, poziom wynagrodzeń, dochodów i wydatków gospodarstw domowych, w tym wydatków na konsumpcję i rozrywkę. Należy wziąć pod uwagę, że Spółka nie ma wpływu na wskazane powyżej czynniki kształtujące koniunkturę w branży, których zmiana może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Emitenta i jego wyniki finansowe.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka nie jest istotnie podwyższony. Jak zostało to napisane, Spółka oferuje swoje produkty w wielu krajach, co oznacza dość duży stopień dywersyfikacji geograficznej. Należy jednak mieć na uwadze, że ziszczenie się tego czynnika może dla Spółki – tak jak dla innych spółek działających na podobnym rynku rozrywki elektronicznej – mieć negatywne przełożenie.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast znaczna część przychodów realizowana jest w walutach obcych, czynnikiem ryzyka, z jakim Emitent ma do czynienia jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do USD i EUR. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż część przychodów Emitenta realizowanych w PLN jest również zależna od kursów walut, gdyż bazowe rozliczenie odbywa się w walutach obcych i dopiero później, przed właściwym przekazaniem środków Emitentowi, następuje techniczne przeliczenie na PLN według aktualnie obowiązujących kursów. Aprecjacja złotego względem USD i EUR może negatywnie wpłynąć w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Emitent nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Spółka nie podejmuje istotnych działań mających na celu zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym, jednakże Emitent nie wyklucza wdrożenia rozwiązań mających na celu zabezpieczenie przed opisanym ryzykiem wraz z rozwojem działalności Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Spółki

Znaczna część przychodów Emitenta pochodzi z dystrybucji produktów za pośrednictwem kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem produktów Emitenta bez zgody i wiedzy Emitenta. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Emitenta w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Emitenta oraz jego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z działalnością Spółki na rynku chińskim

Z dniem 31 sierpnia 2018 r. za zawartą uznana została umowa pomiędzy Emitentem a spółką z grupy Xiaomi – Beijing Wali Internet Technologies Co. Ltd – która jest odpowiedzialna za dystrybucję, marketing, promocję oraz obsługę gier Spółki w sklepie Xiaomi Game Center / Mi Store, na rynku chińskim, tj. na terenie Chińskiej Republiki Ludowej (bez Hong Kongu, Makao i Taiwanu).

Umowa dotyczy dwóch gier Spółki: Top Speed oraz Top Speed 2.

Ekspansja Spółki na rynku chiński może przełożyć się w sposób pozytywny na wyniki Spółki, jednak należy mieć na uwadze ryzyka opisane w niniejszym rozdziale oraz dodatkowo ryzyko związane charakterystyką rynku chińskiego, który jest duży, ale hermetyczny oraz trudniejszy do kontroli w wielu aspektach, w tym w zakresie produkcji podrobionych produktów.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko konkurencji

Rynek gier jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Emitenta pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów, a także nad szukaniem nowych nisz rynkowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. Na rynku stale pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi produktami Emitenta na rzecz produktów konkurencji. Spółka działa na rynku międzynarodowym, stąd negatywny wpływ na jej działalność może mieć aktywność podmiotów konkurencyjnych na całym świecie.

Spółka narażona jest na ryzyko konkurencji przede wszystkim w ujęciu generalnym, jako podmiot oferujący produkty rozrywki elektronicznej. Branża aplikacji multimedialnych jest branżą, w której kluczową rolę odgrywa innowacyjność, dostęp do nowych technologii i ciągła dbałość o optymalizację kosztową. Ze względu na profil, a także szeroki zasięg geograficzny działalności, Spółka do grona swoich konkurentów zalicza szereg podmiotów zajmujących się tworzeniem gier w Polsce i na świecie.

Jednocześnie Spółka jest zdania, że w ujęciu jednostkowym (rozpatrując poszczególne gry), dzięki wysokiemu zróżnicowaniu produktów, możliwe jest silne minimalizowanie konkurencji ze strony produktów innych podmiotów z branży. Gry oferowane przez poszczególnych producentów różnią się między sobą, co powoduje, że wielu producentów mogą znaleźć na rynku swoje miejsce, pod warunkiem, że zdołają wytworzyć produkcję nowatorską lub taką, która zaciekawi potencjalnego gracza.

Rynek produkcji gier wciąż się rozwija, w związku z czym istnieje ryzyko pojawienia się nowych podmiotów konkurencyjnych wobec Emitenta, które będą oferować produkty podobne do produktów Emitenta. Taka sytuacja może spowodować spadek zainteresowania produktami Emitenta wśród konsumentów na wybranych lub wszystkich rynkach geograficznych, na których Spółka prowadzi działalność. Istotne zwiększenie poziomu konkurencji na rynkach, na których Spółka prowadzi działalność może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi podmiotów konkurencyjnych

Procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Emitenta mogą doprowadzić do wzmocnienia pozycji rynkowej tych podmiotów, a co za tym idzie, do osłabienia pozycji Emitenta na rynku krajowym i międzynarodowym. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Znacząca część przychodów Emitenta pochodzi z dystrybucji gier przez kluczową dla Spółki platformę, tj. Google Play należąca do Google Inc. Jest to jeden z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna jego rezygnacja z oferowania gier Emitenta może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Emitenta, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Emitenta do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaży danego produktu.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Wyżej wymieniony odbiorca jest kluczowym dystrybutorem produktów Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, jednakże nie jest wykluczone, że może to ulec zmianie, m.in. poprzez zwiększenie znaczenia App Store (Apple) w dystrybucji gier Spółki.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Emitenta nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Emitenta, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gust konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Emitenta duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania przez Emitenta pojawiających się tendencji i szybkiego dostosowywania się do wprowadzanych rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko niedostosowania się Emitenta do zmieniających się warunków technologicznych, co może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną Emitenta i jego wyniki finansowe.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla produkowanych przez Emitenta gier stanowią ogólnoświatowe kampanie walczące z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier oraz promujące zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem zapotrzebowania na produkty oferowane przez Emitenta, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na jego wyniki finansowe.

Mając na uwadze ilość ludzi na Ziemi, ich bardzo zróżnicowane upodobania oraz zwiększający się poziom cyfryzacji, na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu przedmiotowe ryzyko nie uznaje się za podwyższone, jednak nie jest wykluczone, że w przyszłości stopień narażenia Emitenta na to zagrożenie może być znaczący.

Ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku

Na polskim rynku pracy, na którym Spółka pozyskuje pracowników i współpracowników, widoczny jest deficyt wysoko wykwalifikowanych pracowników z sektora IT, przy jednoczesnym wysokim popycie na takich specjalistów. Powyższe może powodować trudności w znalezieniu przez Spółkę pracowników z wystarczającym wykształceniem i doświadczeniem. Co więcej, większość szkół wyższych w Polsce nie oferuje edukacji w kierunku zawodów związanych z projektowaniem gier. W efekcie, rynek pracowników w tym zakresie jest wąski. Istnieje ryzyko, że Spółka będzie miała czasowe problemy ze znalezieniem osób o spełniających jej oczekiwania kwalifikacjach i doświadczeniu w zakresie programowania. Z uwagi na powyższe, nie można wykluczyć, iż w przyszłości nieunikniony będzie wzrost kosztów zatrudnienia, w tym również kosztów ponoszonych w celu utrzymania kluczowych dla Spółki pracowników.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z modyfikacją przez Google Play polityki w zakresie promocji gier

T-Bull S.A. aktywnie i z sukcesami funkcjonuje na rynku gier mobilnych praktycznie od początku istnienia tego rynku, co przekłada się na duże doświadczenie i dojrzałość Spółki.

Wieloletni model biznesowy Spółki zakładał produkcję relatywnie dużej ilości mniej rozbudowanych gier, co było efektywne pod względem uzyskiwanych wyników finansowych.

Google Play (platforma dedykowana systemowi Android, za pośrednictwem którego Spółka generuje większość swoich przychodów) w czerwcu 2018 r. zmodyfikował politykę dotyczącą pozycjonowania gier umieszczanych w tym sklepie przez deweloperów. Od tego czasu bardziej promowane są tytuły rozbudowane, o większym zaawansowaniu technologicznym i głębszej treści. Przewidywania rynkowe i założenia Spółki są takie, że trend ten będzie utrzymywany.

Spółka nie tylko uważa, że obrany przez Google kierunek jest dobry i niezbędny jako kolejny etap rozwoju dojrzałego już rynku gier mobilnych, ale również dostosowuje się do zmieniających okoliczności w odpowiednim czasie, co widoczne jest w opracowanej we wrześniu 2017 r. strategii rozwoju Spółki na lata 2017-2022, która została przedstawiona w punkcie 5.1 niniejszego dokumentu. Jest ona zbieżna ze zmieniającą się polityką Google Play.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych – ryzyko ogólne

Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Emitenta albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych – ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu bardzo istotnym czynnikiem ryzyka jest występowanie na świecie pandemii koronawirusa COVID-19. Spółka na bieżąco analizuje sytuację, jednak ilość zmiennych, dynamika zmian oraz niemożność ustalenia daty zakończenia pandemii powodują, że finalny jej wpływ na Spółkę jest obecnie niemożliwy do precyzyjnego określenia.

Skutki pandemii oraz ograniczeń społeczno-gospodarczych mogą mieć bardzo negatywne skutki na gospodarkę całego świata. Niemniej jedna nagła zmiana zachowań znacznej części światowej populacji, która ograniczyła swoje dotychczasowe aktywności (w tym nawet opuszczanie miejsc zamieszkania – samowolnie lub pod wpływem wprowadzonych w wielu krajach ograniczeń) może skutkować zwiększeniem popytu na gry elektroniczne, a w konsekwencji zwiększeniem również przychodów Spółki.

Spółka prowadzi zabiegi mające na celu zminimalizowanie zagrożenia dla jej pracowników, zapewniając przy tym ciągłość działań. Wprowadzony został system pracy zdalnej, którego efektywność Emitent ocenia wysoko. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Spółka realizuje strategię rozwoju w stopniu niezmniejszonym wobec działalności sprzed pandemii.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

14.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Dla działalności Emitenta znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej Emitenta. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Emitenta wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej oddania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Emitenta. Podobnie utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla Emitenta może wpłynąć na okresowe pogorszenie wyników finansowych Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący w stosunku do osób niestanowiących kadry zarządzającej. Odnośnie natomiast osób wchodzących w skład Zarządu, ryzyko to jest istotnie mniejsze, ponieważ są one założycielami i jednymi z głównych akcjonariuszy Spółki, w

związku z czym rozwój Emitenta jest również w ich prywatnym interesie, którym – obiektywnie rzecz biorąc – można założyć, że chcieliby zarządzać i/lub nadzorować.

Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych oraz wystarczającego poziomu finansowania. Niejednokrotnie rozpoczęcie kolejnego etapu produkcji możliwe jest dopiero po zakończeniu poprzedniej fazy. Istnieje w związku z tym ryzyko opóźnienia na danym etapie produkcji, co dodatkowo może wpłynąć na opóźnienia w ukończeniu całej gry, a w konsekwencji na jej sprzedaż i wyniki Spółki.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko pogorszenia się wizerunku Emitenta

Na wizerunek Emitenta silny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry oraz na platformach dystrybucyjnych. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą wpłynąć na utratę zaufania klientów i współpracowników Emitenta oraz na pogorszenie jego reputacji. Taka sytuacja wymagałaby od Emitenta przeznaczenia dodatkowych środków na kampanie marketingowe mające na celu neutralizację negatywnych opinii o Emitencie, a także mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Według dostępnych informacji wobec Emitenta nie toczy się żadne istotne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalność Emitenta. Jednak działalność Emitenta w branży sprzedaży na rzecz konsumentów rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Spółka zawiera także umowy handlowe z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Emitenta, a w konsekwencji na jego wyniki finansowe.

Przedmiotowy czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę, jednak w przyszłości nie można wykluczyć, że będzie on miał istotne znaczenie dla Emitenta.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej

Emitent w zakresie swojej działalności wykorzystuje elementy dostarczane przez podmioty zewnętrzne. Umowy z dostawcami przewidują możliwość korzystania przez Spółkę z zakupionej technologii bez ograniczeń rzeczowych i czasowych. Ponadto Spółka działa na podstawie uzyskanych licencji, dlatego istnieje ryzyko, że podmioty zewnętrzne, biorąc pod uwagę nieprecyzyjne postanowienia umów licencyjnych, będą w posiadaniu praw własności intelektualnej do poszczególnych modułów bądź projektów gier.

Przedmiotowy czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę, jednak w przyszłości nie można wykluczyć, że będzie on miał istotne znaczenie dla Emitenta.

Ryzyko zmiany cen

Spółka narażona jest na ryzyko zmiany cen zarówno ze strony kosztów, jak i przychodów, przy czym zmiany te mogą być oczekiwane (w tym zmiany inflacyjne) oraz nieoczekiwane (związane zwłaszcza z małą konkurencyjnością w danym obszarze działalności).

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Emitent może być narażony na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto Emitent jest narażony na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Emitenta, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Emitenta. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Emitenta i jego wyniki.

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu płynność finansowa Spółki jest zachowana, Spółka reguluje swoje zobowiązania, jednak w przyszłości nie można wykluczyć sytuacji, że stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych ani ryzyka utraty płynności finansowej.

Ryzyko czynnika ludzkiego

W działalność produkcyjną Emitenta zaangażowani są wyłącznie pracownicy zatrudnieni w oparciu o umowę o pracę. Czynności dokonywane przez pracowników w ramach pracy mogą prowadzić do powstania błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem obowiązków przez pracowników. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić do opóźnienia w procesie produkcji gier. Ziszczenie się tego typu ryzyka prowadzić może w dalszej kolejności do pogorszenia wyników finansowych Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko wypadków przy pracy

Działalność, w którą zaangażowani są pracownicy lub osoby współpracujące z Emitentem powoduje obarczenie działalności Emitenta ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Zdarzenie takie może skutkować opóźnieniami w procesie projektowania gier i związanym z tym niewykonywaniem umów w określonym terminie. Innym skutkiem wypadków przy pracy mogą być roszczenia odszkodowawcze wobec Emitenta. Sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta, a także na jego renomę.

Przedmiotowy czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę, jednak w przyszłości nie można wykluczyć, że będzie on miał istotne znaczenie dla Emitenta.

Ryzyko uzależnienia od dostawców

Emitent w procesie produkcji swoich gier korzysta z silnika (główna cześć kodu aplikacji) Unity 3D, wykupując okresowo subskrypcję z dostępem do tej technologii. Jakiekolwiek problemy związane z tym oprogramowaniem lub jego dostawcą/producentem (Unity Technologies) mogą powodować bardzo istotne komplikacje w produkcji gier. Uzależnienie od tego dostawcy należy uznać za istotne dla prowadzenia przez Spółkę działalności operacyjnej. Emitent zwraca jednak uwagę, że analogiczna sytuacja dotyczy całego rynku gier mobilnych, gdzie silnik Unity 3D jest jednym z dominujących rozwiązań.

Istotnym dostawcą Spółki jest Sograf Sp. z o.o., od której Emitent nabywa grafiki / modele 3D wykorzystywane w jego grach. Zakończenie współpracy z tym podmiotem lub wystąpienie nieprawidłowości w kooperacji może spowodować istotne problemy i opóźnienia w procesie produkcji gier, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Ponadto, Spółka prowadzi swoją działalność w wynajętym biurze we Wrocławiu, w budynku Sky Tower. Umowa najmu obowiązuje do 14.03.2024. W przypadku chęci wcześniejszego rozwiązania umowy Spółka poniesie istotne koszty z tym związane, co miałoby negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Z drugiej strony istnieje ryzyko, że po ww. okresie Spółce nie zostanie umożliwione przedłużenie umowy najmu, co spowoduje konieczność zmiany biura, a to może doprowadzić do chwilowych perturbacji w procesie produkcji gier, czego skutkiem również mogłoby być pogorszenie wyników finansowych.

Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Spółki

Działalność Emitenta opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Spółka może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części swojej działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą. Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Dodatkowo, działalność polegająca na wymianie danych w ramach systemu teleinformatycznego może stać się przedmiotem ataku hackerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania produktów Spółki. Materializacja powyższego ryzyka mogłaby mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki, w szczególności na koszty związane z koniecznością poczynienia nakładów na usunięcie skutków ataku. Ponadto, istnieje ryzyko wykradnięcia poufnych danych dotyczących, np. aktualnie opracowywanej gry.

Przedmiotowy czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę, jednak w przyszłości nie można wykluczyć, że będzie on miał istotne znaczenie dla Emitenta.

Ryzyko związane z produkcją gier zbliżonych do gier konkurencji

Funkcjonalność niektórych produktów Emitenta może wykazywać pewne podobieństwo w stosunku do produktów podmiotów konkurencyjnych. Taka procedura może prowadzić do zarzutów ze strony konkurencji dotyczących naruszenia praw własności przemysłowej, naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji i wszczęcia postępowań w tym zakresie.

Przedmiotowy czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę, jednak w przyszłości nie można wykluczyć, że będzie on miał istotne znaczenie dla Emitenta.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

W toku działalności Emitent zawiera umowy ubezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć, że w działalności Emitenta ziszczą się ryzyka ubezpieczeniowe w wymiarze przekraczającym zakres ochrony ubezpieczeniowe lub wystąpią zdarzenia nieprzewidziane, nieobjęte w żadnym zakresie ochroną ubezpieczeniową. Takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na wynik z działalności Emitenta.

Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu ochrona ubezpieczeniowa Spółki była wystarczająca, jednak nie można wykluczyć, że stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Emitenta

Spółka realizuje strategię rozwoju związaną z produkcją gier elektronicznych. Z uwagi jednak na wiele czynników, zarówno zależnych, jak i niezależnych od Emitenta, Spółka może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii, bądź po części może w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że w przyszłości konieczna będzie modyfikacja strategii. Może również się okazać, że nakłady poniesione na realizację strategii będą niewspółmiernie wysokie do osiągniętych korzyści.

Powyższe może w sposób negatywny wpłynąć na realizację strategii, osiągnięcie korzyści i na wyniki Spółki.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko wprowadzenia nowych platform

Rynek rozrywki elektronicznej jest rynkiem szybko rozwijającym się, w związku z czym nie można wykluczyć wprowadzenia nowych technologii i platform (np. nowych systemów mobilnych), które szybko staną się popularne wśród graczy. Istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie miała możliwości produkowania gier na nowe platformy wystarczająco wcześnie, by zapewnić zastąpienie wpływów z gier na dotychczasowe platformy, wpływami z produktów na nowe platformy. Ponadto w takiej sytuacji Spółka będzie zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów w celu przystosowania produkcji do

nowych platform. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Emitenta.

Duże doświadczenie Spółki na rynku gier elektronicznych pozwala ocenić przedmiotowe zagrożenie jako niepodwyższone, jednak w przyszłości nie jest wykluczone, że stopień narażenia Emitenta na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Ryzyko podlegania umów prawu obcemu

W ramach swojej działalności Emitent zawiera umowy z podmiotami zagranicznymi, co wiąże się często z podleganiem określonej umowy obcej jurysdykcji. Istnieje zatem ryzyko powstania pomiędzy Emitentem a jego kontrahentem sporu, dla którego prawem właściwym będzie prawo państwa zagranicznego. Spółka zawarła także umowy, z których spory poddane zostały sądowi państwa obcego. W sytuacji powstania takiego sporu, Emitent może być zmuszony do prowadzenia procesu za granicą, co może wiązać się z dodatkowymi kosztami.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością w zakresie popytu konsumentów na produkty rozrywki elektronicznej. Na zainteresowanie graczy produktami Emitenta wpływ mają m.in. czynniki niezależne od Emitenta, jak panujące aktualnie trendy, czy gusta konsumentów. Istotny dla osiągnięcia potencjalnego sukcesu jest również poziom jakości produktów znajdujących się już na rynku i stanowiących bezpośrednią konkurencję dla produktów Emitenta (w szczególności gier o zbliżonej tematyce), co determinuje ryzyko stworzenia przez Emitenta produktu, który nie spotka się z wystarczającym zainteresowaniem ze strony potencjalnych klientów.

Do kosztów związanych z produkcją i wprowadzeniem na rynek nowej gry należą przede wszystkim wydatki poniesione na produkcję i aktualizację gry oraz wydatki na marketing. Rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym danej gry, którego skalę można mierzyć przychodami ze sprzedaży i wielkością popytu.

Istnieje ryzyko, że nowa gra Emitenta, ze względu na czynniki nie tylko przewidywalne, ale również takie, których Emitent nie mógł przewidzieć, nie odniesie sukcesu rynkowego. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Emitenta. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z niewykonaniem zobowiązań finansowych

Zdolność Emitenta do spłaty zadłużenia zależy od szeregu czynników, zarówno znajdujących się pod jego kontrolą, jak i poza nią. Spłata może zostać niewykonana albo wykonana z opóźnieniem, jeżeli na skutek nieodpowiedniej sytuacji finansowej Emitent nie będzie dysponował odpowiednimi środkami pieniężnymi w terminie wymagalności danego zobowiązania.

Emitent nie wyklucza prolongaty zaciągniętych zobowiązań lub zaciągnięcia kolejnych zobowiązań w celu zwiększenia stopnia lewarowania działalności Spółki lub w celu spłaty wcześniej zaciągniętych zobowiązań.

Zaciągnięte przez Spółkę kredyty zabezpieczone są gwarancją de minimis do wysokości 60% kredytu – gwarancja spłaty udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Ponadto, Emitent nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka kredytowego.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

14.3. Czynniki ryzyka regulacyjne

Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Emitenta stanowią zmieniające się przepisy prawa, w szczególności w zakresie prawa podatkowego, prawa pracy, systemu ubezpieczeń społecznych, prawa gospodarczego, cywilnego, prawa rynku kapitałowego. Niestabilność przepisów prawa i ich wykładni może utrudniać prowadzenie działalności gospodarczej.

Dodatkowo zmienność polskich przepisów prawa uzależniona jest od zmian regulacji prawnych dokonywanych na szczeblu unijnym. Zmiany przepisów unijnych powodują konieczność ich implementacji do prawa krajowego.

Należy zaznaczyć, że Spółka nie ma wpływu na kształtowanie się przepisów prawa oraz ich interpretacji, może jedynie, z zachowaniem wszelkiej staranności dostosowywać się do zmieniającego otoczenia prawnego. Taka postawa nie eliminuje jednak całkowicie ryzyka prezentowania odmiennych stanowisk w interpretacji przepisów po stronie Emitenta oraz organów administracyjnych czy sądów. Każda rozbieżność stanowisk może skutkować powstaniem zobowiązań finansowych Emitenta, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko zmian otoczenia prawnego

Zmiany przepisów prawa, zarówno polskich, jak i tych regulujących funkcjonowanie Spółki na innych docelowych rynkach, w tym w szczególności zmiany przepisów mających bezpośredni wpływ na działalność rynku nowoczesnych technologii informatycznych lub produkcję gier, dotyczących zagadnień praw własności intelektualnej, a także kwestii związanych ze sprzedażą produktów Spółki (np. wprowadzenie ograniczenia wiekowego), mogą niekorzystnie oddziaływać na działalność prowadzoną przez Spółkę. W szczególności mogą one powodować zwiększenie kosztów jej funkcjonowania, obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż zawartych w cenach poszczególnych gier, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania zezwoleń itp. Ponadto, w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może zaistnieć stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z niego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe zatrzymanie działań nakierowanych na rozwój działalności Spółki lub realizację jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania nieprecyzyjnych przepisów prawa.

Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Spółkę ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży gier elektronicznych, w tym na przykład przepisów ograniczających grupy wiekowe konsumentów, do których produkty Spółki mogą być kierowane.

Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Spółkę może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży, a w konsekwencji na wyniki finansowe Spółki.

Specyfika produktów Spółki sprawia, że ich treści mogą nie spełniać nietypowych wymagań stawianych przez przepisy prawa. Gry muszą być dostosowane do tematyki i celu, w związku z czym mogą zawierać przemoc, wulgarny język i treści niedozwolone dla osób niepełnoletnich. Jednocześnie, w rzeczywistości trudno jest ograniczyć dzieciom i osobom młodym kontakt z produktami przeznaczonymi dla osób dorosłych, jeśli produkty te są powszechnie dostępne. Istnieje zatem ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonym rynku, na którym działa Spółka, które mogłyby wykluczyć część produktów Spółki z obrotu. Takie specyficzne uregulowania mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i doprowadzić do spadku wyników sprzedaży, a co za tym idzie, do pogorszenia wyników finansowych Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z prawem pracy

Dla działalności Emitenta znaczenie mogą mieć zmiany przepisów dotyczących zatrudniania pracowników, w tym obcokrajowców, przede wszystkim w zakresie wymogów związanych z zabezpieczeniem socjalnym pracowników, zapewnianym przez pracodawcę. Zmiany w tym obszarze mogą mieć wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez Emitenta. Dodatkowo znaczący wpływ na działalność Emitenta mogą mieć podwyżki płacy minimalnej oraz zmiany w prawie pracy i prawie ubezpieczeń społecznych, które mogą zwiększyć koszty pracy ponoszone przez Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta w zakresie prawa pracy może być znaczący, natomiast jest on marginalny w zakresie ustalanej wysokości wynagrodzenia minimalnego, ponieważ zarobki pracowników IT są wyższe.

Ryzyko podatkowe

Istotne znaczenie dla Spółki mają przepisy podatkowe, ich interpretacja i zmiany, zarówno na poziomie krajowym, jak i zagranicznym czy międzynarodowym. Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od Spółki interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych.

Ze względu na podleganie niektórych umów zawieranych przez Spółkę przepisom kontrahentów z zagranicy, Spółki dotyczy ryzyko podatkowe wynikające z obowiązku podlegania zagranicznym jurysdykcjom podatkowym w związku ze sprzedażą do klienta bezpośredniego.

Dodatkowe ryzyko stanowią zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych usług w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

W 2019 r. we właściwym Urzędzie Skarbowym złożone zostały korekty deklaracji dotyczących podatku dochodowego za lata 2016-2018. Przyczyną powyższego była zmiana klasyfikacji kosztów uzyska-

nia przychodów poniesionych na działalność badawczo-rozwojową oraz odliczenie ulgi badawczorozwojowej w tych latach. W efekcie złożonych korekt powstała nadpłata w podatku CIT w wysokości 1,7 mln zł. Spółka złożyła wniosek o zwrot nadpłaty na rachunek bankowy. W związku ze złożonymi korektami w dniu 02.10.2019 r. wszczęte zostało postępowanie kontrolne ze strony Urzędu Skarbowego weryfikujące zasadność złożonych korekt. Termin zakończenia kontroli podatkowej wyznaczony jest na 30.10.2020 r. ww. kwota została zaprezentowana w bilansie jako należność. Istnieje ryzyko, że interpretacja Urzędu Skarbowego będzie odmienna od interpretacji Spółki, co ostatecznie może skutkować nawet brakiem otrzymania zwrotu. Spółka korzysta z usług profesjonalnego doradcy podatkowego, który podziela stanowisko o wystąpieniu nadpłaty i o prawie Spółki do zwrotu przez Urząd Skarbowy.

14.4. Czynniki ryzyka związane z akcjami i strukturą akcjonariatu

Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości

Zgodnie z art. 348 § 3 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy jest równa zyskowi za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, pomniejszonemu o niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty, które powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Dotychczas Spółka nie wypłacała dywidendy.

Zgodnie z wymienionymi powyżej składnikami kwoty, która może zostać przeznaczona do podziału, kluczową rolę odgrywają zyski Emitenta. Pomimo dołożenia należytej staranności i podjęcia wszelkich możliwych działań, Emitent może nie osiągnąć wyniku finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy bądź wypłacenie jej w wysokości oczekiwanej przez akcjonariuszy.

Obecna polityka Spółki w przedmiotowym zakresie zakłada niewypłacanie dywidendy.

Ponadto, uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Nie można wykluczyć, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od interesów głównych akcjonariuszy. W takiej sytuacji, z uwagi na rozkład głosów, może dojść do przegłosowania uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom kluczowych akcjonariuszy.

Wypłata dywidendy może być również wbrew interesowi Spółki, w której pomniejszony zostanie stan środków pieniężnych.

W przypadku zmiany polityki dotyczącej dywidendy, która będzie przewidywała jej wypłatę, Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Zgodnie z § 6 ust. 2 statutu Spółki, jej akcje serii A1, A2, A3, C1, C2 i C3 są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda z nich daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje serii B, D, E i F są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński oraz Radosław Łapczyński łącznie posiadają ponad 66%-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Zgodnie z § 16 statutu Spółki, pod zapisanymi tam warunkami, każdemu ze wskazanych akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, wskazani akcjonariusze są łącznie uprawnieni do powoływania trzech z pięciu członków Rady Nadzorczej.

Nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania wskazanych akcjonariuszy nie będą w pełni zbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych, w szczególności nie można wykluczyć ryzyka, że Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński oraz Radosław Łapczyński zawrą porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie (w zakresie wspólnego głosowania na walnych zgromadzeniach, nabywania akcji Spółki lub prowadzenia trwałej polityki Spółki), w konsekwencji czego będą posiadać znaczący wpływ na działalność Emitenta oraz podejmowanie istotnych decyzji związanych z działalnością Spółki, w tym w szczególności, ale niewyłącznie, w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru czy też zmiany statutu, co może prowadzić do rozwodnienia stanu posiadania akcji Emitenta przez pozostałych akcjonariuszy.

Ryzyko nałożenia na Spółkę przez KNF i/lub GPW kar/sankcji

Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta kary/sankcje za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa. Należy w tym zakresie mieć na uwadze przede wszystkim Rozdział 5 Rozporządzenia MAR ("Środki i sankcje administracyjne"), Rozdział 7 Ustawy o ofercie ("Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów") oraz Dział VIII Ustawy o obrocie ("Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów"). Obciążenie finansowe Emitenta z tego tytułu może sięgać wielu milionów złotych, co może skutkować całkowitą niewypłacalnością Spółki i postawieniem jej w stan upadłości.

Spółka narażona jest również na sankcje ze strony Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Spółka stara się minimalizować przedmiotowe zagrożenie poprzez prowadzenie działalności w taki sposób, aby respektować wszelkie regulacje, jednak nie można wykluczyć, że stopień narażenia na to ryzyko będzie istotny.