Delko S.A.

Management Reports • Sep 30, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DELKO ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU

Śrem, 29 września 2020 r.

List do akcjonariuszy Delko S.A.

Szanowni Państwo,

Grupa Delko w I półroczu 2020 roku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego:

• 1. zwiększyła sprzedaż + 15,2%, która wyniosła ponad 420,5 mln zł
  • 2. zwiększyła zysk netto +45,3%, który wyniósł ponad 10,3 mln zł
  • 3. zwiększyła EBITDA +25,7%, która wyniosła ponad 18,5 mln zł

Powyższe wyniki zostały osiągnięte przy poprawie płynności finansowej Grupy.

Wzrosty wyników dotyczyły zarówno dywizji zajmującej się sprzedażą w sklepach detalicznych – zarówno spożywczych, jak i chemiczno – kosmetycznych, jak i dywizji, zajmującej się sprzedażą artykułów chemicznych, higienicznych i kosmetycznych.

Mimo wzrostu cen u producentów na niektóre produkty, Grupa utrzymywała stosowane % marże na dotychczasowym poziomie.

W trakcie epidemii koronawirusa Pracownicy Grupy stanęli na wysokości zadania wykonując swoją pracę z zaangażowaniem i poświęceniem.

Nie odnotowaliśmy przypadków ognisk koronawirusa wewnątrz Przedsiębiorstwa. Wszystkie jednostki Grupy pracowały w sposób nieprzerwany. Stosowaliśmy wszelkie wymagane procedury bezpieczeństwa związane z koronawirusem, co podniosło koszty działalności, ale uchroniło też naszych Pracowników i klientów od potencjalnych zakażeń.

Z racji dobrych wyników Grupa nie występowała i nie otrzymała pomocy, na przezwyciężenie skutków koronawirusa, w ramach finansowanie kapitałowego, płynnościowego lub preferencyjnego obsługiwanego bezpośrednio przez Polski Fundusz Rozwoju. Grupa nie korzystała z żadnych dotacji z Funduszy Europejskich.

Spółki Grupy w I półroczu 2020 roku odprowadziły do Skarbu Państwa 2.846 tys. zł z tytułu podatku dochodowego, 6.702 tys. zł z tytułu VAT oraz 7.934 tys. zł tytułem składek na ubezpieczenia społeczne pracodawcy (ZUS).

Dla przypomnienia – Grupa obecnie składa się z 14 Spółek zależnych i 2 współzależne, z których 7 prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego lub spożywczego i 9 zajmuje się działalnością w zakresie dystrybucji hurtowej środków chemii gospodarczej, artykułów higienicznych i kosmetyków.

Działalność detaliczna Delko – to obecnie 66 własnych sklepów ogólnospożywczych w spółkach zależnych i 7 w spółce współzależnej, 9 własnych sklepów drogeryjnych, 8 hale Cash & Cary (markety) drogeryjne, 340 sklepów franczyzowych o profilu ogólnospożywczym i 454 o profilu chemiczno - przemysłowym.

W sektorze dystrybucji hurtowej posiadamy 15 magazynów hurtowych, ponad 120 Przedstawicieli Handlowych i obsługujemy około 20.000 sklepów w całej Polsce za wyjątkiem Górnego Śląska, Pomorza oraz Lubelszczyzny – gdzie Grupa dopiero planuje rozwinąć działalność.

W I półroczu udział sprzedaży detalicznej w sklepach własnych Grupy stanowił ponad 26% sprzedaży. Na 30.06.2020r. w całej Grupie pracowało około 1368 osób.

W drugim półroczu 2020 roku i na rok 2021 Zarząd Grupy planuje:

- dalszą konsolidację rynku detalicznego i hurtowego, a w konsekwencji wzrost % udziałów rynkowych,

• - otwarcia nowych sklepów,
• - inwestycje w obszar IT i e-commerce,
• - automatyzację i poprawę wydajności,
• - wzrost zatrudnienia kadry kierowniczej w Spółkach i Centrali Grupy.

Na koniec nadmienię, ze zdecydowana większość produktów, które sprzedaje Grupa, pochodzi z Polski, od polskich producentów przemysłowych i rolnych.

O ile koronawirus i związany z nim możliwy kryzys nie pokrzyżuje planów, liczę na dużo lepszy wynik finansowy na koniec 2020 roku i dalszy wzrost akcji.

Życzę zdrowia i jeszcze większych zysków wszystkim Akcjonariuszom naszej Grupy.

Dariusz Kawecki Prezes Zarządu

Spis treści	3
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Delko	4
1. Organizacja Grupy Kapitałowej	4
1.1. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko	4
1.2. Kapitały Delko S.A.	7
1.2.1. Kapitał zakładowy jednostki dominującej Delko S.A.	7
1.2.2. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w	7
stosunku do Delko S.A.
1.2.3. Informacje o nabyciu akcji własnych	7
1.2.4. Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych	7
1.3. Struktura akcjonariatu Delko S.A.
1.3.1. Akcjonariusze i posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5%	7
ogólnej liczby głosów na WZA
1.3.2. Wykaz osób zarządzających i nadzorujących, posiadających na dzień 30 czerwca 2020 roku	8
akcje Delko S.A.
1.4. Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A.	8
1.4.1. Skład organów zarządzającego i nadzorczego Delko S.A.	8
1.4.2. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Delko S.A.	8
1.4.3. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających	8
1.4.4. Umowy zawarte pomiędzy Delko S.A.a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w	9
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.
1.5. Inne istotne zmiany personalne w Grupie Delko.	9
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno–finansowych ujawnionych w skróconym śródrocznym	10
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i
ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup w sprzedaży Grupy Delko ogółem, a także zmianach w tym	12
zakresie w I półroczu 2020 roku.
4. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do	14
produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców.
5. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego	17
6. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym połączenie jednostek gospodarczych,
przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji	19
i zaniechania działalności
7. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników	19
prognozowanych
8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej
5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego oraz	19
wskazanie zmian w strukturze własności Spółki w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego
9. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki wraz ze zmianami lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
zarządzające lub nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami w okresie od	19
przekazania ostatniego raportu kwartalnego
10. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania	20
arbitrażowego lub organem administracji publicznej 11. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami
powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe	20
12. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub
udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna
wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych	20
Spółki
13. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne do oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań	20
Spółki
14. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią oraz Grupę
Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału	20
15. Wpływ zagrożenia epidemiologicznego związanego z wirusem SARS-COV-2 na działalność Grupy
Kapitałowej	21
16. Oświadczenie Zarządu Delko S.A. dotyczące półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania
finansowego oraz półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także	21
sprawozdania z działalności Emitenta za i półrocze 2020
Podpisy osób reprezentujących Delko S.A.	22

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DELKO ZA OKRES SZEŚCIU

MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU

1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

1.1. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko jest sprzedaż hurtowa oraz sprzedaż detaliczna dóbr FMCG – wszystkich, ważniejszych, producentów chemii gospodarczej, artykułów higienicznych, kosmetyków oraz artykułów spożywczych na terenie Polski. Grupa prowadzi również dystrybucję produktów własnych marek. Sprzedaż i dystrybucja jest prowadzona w ramach regionalnych przedstawicieli, sieć własnych hurtowni (zorganizowanych w formie zależnych spółek celowych) i sieci sklepów własnych i franczyzowych. GK Delko jest liderem rynku dystrybucji chemiczno-kosmetycznej w Polsce.

Grupa Kapitałowa DELKO składa się z jednostki dominującej DELKO S.A. i jej spółek zależnych. DELKO S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 grudnia 1994 roku w kancelarii notarialnej Katarzyny Dłużak (Rep. A Nr 1578/1994).

Siedzibą jednostki dominującej jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS 0000024517. Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 630306168.

Grupa Kapitałowa Delko prowadzi działalność handlową i usługową. Podstawowe przedmioty działalności Grupy dotyczą:

• Sprzedaży wyrobów chemii gospodarczej i artykułów użytku domowego i osobistego (kosmetyków i artykułów toaletowych),
• Sprzedaży detalicznej artykułów spożywczych,
• Sprzedaży hurtowej artykułów spożywczych,
• Sprzedaży detalicznej kosmetyków i artykułów chemii gospodarczej,
• Wynajmu pomieszczeń.

Grupę Kapitałową Delko tworzą:

• Delko S.A. z siedzibą w Śremie jednostka dominująca,
• PH AMA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
• Frog MS Delko Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
• Delko OTTO Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim,
• Cosmetics RDT Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży,
• Nika Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,
• PSF Sp. z o.o. z siedzibą w Śremie
• Delkor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi,
• Doktor Leks Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,
• Delko Esta Sp. z o.o. z siedzibą w Stargardzie,
• Lavende Sp.z o.o. z siedzibą w Kielcach,
• RHS Sp.z o.o. z siedzibą w Wieluniu,
• Sklepy Avita Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
• Słoneczko S.A. w Zielonej Górze.

Delko S.A. posiada 50% udziałów w jednostce współzależnej:

▪ A&K Hurt-Market Sp. z o.o. w Mielcu,

oraz jest wspólnikiem w :

▪ Przedsiębiorstwie Wielobranżowym "Delta" spółka jawna R. Kaliciński, L. Lech, M.Niewinowska.

Delko jest liderem rynku dystrybucji chemiczno-kosmetycznej w Polsce. Grupa jest jedynym operatorem sieciowym w swojej branży, gwarantującym dystrybucję towarów na terenie całego kraju.

1.2. Kapitały Delko S.A.

1.2.1. Kapitał zakładowy jednostki dominującej Delko S.A.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku kapitał zakładowy jednostki dominującej Delko S.A. wynosił 5.980.000,00 zł i obejmował:

• 39.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 4.441.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

1.2.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Delko S.A. wraz z opisem tych uprawnień. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Delko S.A. oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu, przypadających na akcje Delko S.A.

Zgodnie ze statutem Delko S.A. wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, mają jednakową wartość nominalną, związane są z nimi równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza, brak jest jakichkolwiek, statutowych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności wyemitowanych akcji oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.

1.2.3. Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia.

W I półroczu 2020 roku nie było transakcji tego typu.

1.2.4. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Nie dotyczy.

1.3. Struktura akcjonariatu Delko S.A.

1.3.1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Delko S.A.:

	Stan na 04.06.2020 r.	Stan na 29.09.2020 r. (dzień sporządzenia raportu za I półrocze 2020 r.)
Wyszczególnienie	(dzień przekazania raportu za I kw. 2020 r.)	Liczba akcji oraz głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Dariusz Kawecki	1 792 802	1 792 802	29,98%
Mirosław Jan Dąbrowski	1 017 098	1 017 098	17,01%
Mirosław Newel	539 650	539 650	9,02%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów	2 630 450	2 630 450	43,99%
Razem	5 980 000	5 980 000	100,00%

1.3.2. Wykaz osób zarządzających i nadzorujących, posiadających na dzień 29 września 2020 roku akcje Delko S.A.:

Wyszczególnienie	Funkcja	Stan na 04.06.2020 r. (dzień przekazania raportu za I kw. 2020 r)	Zwiększenie stanu posiadania	Zmniejszenie stanu posiadania	Stan na 30.09.2020 r. dzień sporządzenia raportu za I półrocze 2020 r.
Dariusz Kawecki	Prezes Zarządu	1 792 802	-	-	1 792 802
Mirosław Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu	1 017 098	-	-	1 017 098

1.4. Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A.

1.4.1. Skład organu zarządzającego i nadzorczego Delko S.A. na dzień 30.06.2020 r. oraz na dzień 30. września 2020 roku:

▪ Zarząd Spółki:

Dariusz Kawecki – Prezes Zarządu Mirosław Jan Dąbrowski– Wiceprezes Zarządu

▪ Rada Nadzorcza:

Wojciech Szymon Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Emil Kawecki – Członek Rady Nadzorczej Karolina Kamila Dąbrowska – Członek Rady Nadzorczej Iwona Agata Jantoń – Członek Rady Nadzorczej Danuta Bronisława Martyna – Członek Rady Nadzorczej Marek Szydłowski – Członek Rady Nadzorczej

1.4.2. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Delko S.A. w I połowie bieżącego roku:

Zmiany w składzie Zarządu

W I półroczu 2020 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Delko S.A.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W I półroczu 2020 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko S.A.

1.4.3. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Delko S.A. działa zgodnie z uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu oraz regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzanego przez Radę Nadzorczą, a także uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.

Zarząd składa się z dwóch do siedmiu członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.

Rada Nadzorcza może odwołać prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem jego kadencji.

Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy - pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.

Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. Ponadto z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Zarząd ma prawo ustanawiać prokurentów lub pełnomocników Spółki.

Do składania oświadczeń i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu łącznie.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Uchwały zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków zarządu.

Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu.

1.4.4. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy Delko S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia lub przejęcia Spółki.

Powyższe umowy nie występują.

1.5. Inne istotne zmiany personalne w Grupie Delko.

W I półroczu 2020 roku oraz do dnia 29 września 2020 roku w Grupie Kapitałowej wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządów Spółek Zależnych oraz Współzależnych:

• Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.o.:

• Uchwałami Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dniem 03 lutego 2020 roku zmieniono funkcję Prezes Zarządu Ewy Marcinowskiej na Członka Zarządu oraz powołano Pana Dariusza Masłowskiego na stanowisko Prezesa Zarządu.

• Uchwałami Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, z dnia 30.03.2020 r., odwołano Członka Zarządu Adama Jakubowskiego oraz powołano Członka Zarządu Małgorzatę Ziejkę (od 01.04.2020)

• A&K HURT-MARKET Sp. z o.o.:

• Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 29.06.2020 powołano Członka Zarządu Dawida Proszowskiego (od 01.07.2020)

• Przedsiębiorstwo Handlowe WALDI Sp. z o.o.:

• 30.06.2020 – złożenie pisemnych oświadczeń o rezygnacji z pełnionych funkcji Prezesa Zarządu Waldemara Błaszczyka i Wiceprezesa Zarządu Pawła Błaszczyka

• Uchwałami Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dniem 01 lipca 2020 roku powołano Prezesa Zarządu Pawła Krzyżańskiego oraz Wiceprezesa Zarządu Macieja Koralewskiego.

• RHS Sp. z o.o.

Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dniem 01 lipca 2020 roku zmieniono funkcję Członka Zarządu Anety Stanuchiewicz na Prezesa Zarządu

• DELKO OTTO Sp. o.o. Uchwałami Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, z dniem 07 września 2020 roku odwołano Prezesa Zarządu Pawła Laskowskiego i powołano na to stanowisko Dorotę Kasperkiewicz.
• LAVENDE Sp. z o.o.

Uchwałami Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, z dniem 07 września 2020 roku odwołano Prezesa Zarządu Pawła Laskowskiego i powołano na to stanowisko Dorotę Kasperkiewicz.

2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W SKRÓCONYM SRÓDROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa na dzień 30.06.2020 roku zamknęła się kwotą 248.622 tys. zł, co stanowi 8,5% wzrost w porównaniu z dniem 31.12.2019 roku (229.217 tys. zł).

AKTYWA w tys. zł	30.06.2020	31.12.2019	Struktura 2020	Struktura 2019	Dynamika r/r
Wartość firmy	36 231	36 231	14,6%	15,8%	0,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	47 120	50 919	19,0%	22,2%	-7,5%
Pozostałe aktywa trwałe	16 211	13 365	6,5%	5,8%	21,3%
Aktywa trwałe razem	99 562	100 515	40,1%	43,9%	-0,9%
Zapasy	69 931	64 863	28,1%	28,3%	7,8%
Należności	72 827	57 826	29,3%	25,2%	25,9%
Środki pieniężne oraz ekwiwalenty	5 073	5 211	2,0%	2,3%	-2,6%
Pozostałe aktywa obrotowe	1 149	722	0,5%	0,3%	59,1%
Aktywa obrotowe razem	148 980	128 622	59,9%	51,6%	15,8%
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	80	80	0,0%	0,0%	0,0%
Aktywa razem	248 622	229 217	100,0%	100,0%	8,5%

Aktywa

Aktywa trwałe na dzień 30.06.2020 roku wynosiły 99.562 tys. zł i były niższe o 0,9% w porównaniu z dniem 31.12.2019 roku (100.515 tys. zł), rzeczowe aktywa trwałe (47 120 tys. zł) stanowiły 47,3% aktywów trwałych ogółem.

Aktywa obrotowe na dzień 30.06.2020 roku wyniosły 148.980 tys. zł i stanowiły 59,9% aktywów ogółem. Udział zapasów w majątku obrotowym w I połowie b.r. stanowi 46,9% i nieznacznie spadł w porównaniu z dniem

Pasywa

31.12.2019 r. kiedy stanowił (50,4%). Należności na koniec I połowy b.r. stanowiły 48,8% aktywów obrotowych i ich udział wzrósł w stosunku do stanu na dzień 31.12.2019 roku (44,9%) .

Utrzymująca się w sposób trwały wyraźna dominacja aktywów obrotowych nad aktywami trwałymi wynika ze specyfiki działalności i jest właściwa dla przedsiębiorstw handlowych.

PASYWA w tys. zł	30.06.2020	31.12.2019	Struktura 2020	Struktura 2019	Dynamika r/r
Kapitał własny	98 246	90 642	39,5%	39,5%	8,4%
Kredyty, pożyczki	7 375	9 770	3,0%	4,3%	-24,5%
Leasing	12 560	13 409	5,1%	5,8%	-6,3%
Rezerwa z tyt. podatku odroczonego	5 409	4 481	2,2%	2,0%	20,7%
Pozostałe zobowiązania
długoterminowe	1 098	530	0,4%	0,2%	107,2%
Zobowiązania długoterminowe razem	26 442	28 190	10,6%	12,3%	-6,2%
Zobowiązania krótkoterminowe	65 858	48 090	26,5%	21,0%	36,9%
Kredyty, pożyczki	49 936	52 128	20,1%	22,7%	-4,2%
Leasing	3 537	6 213	1,4%	2,7%	-43,1%
Pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe	4 603	3 954	1,9%	1,7%	16,4%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	123 934	110 385	49,8%	48,2%	12,3%
Zobowiązania razem	150 376	138 575	60,5%	60,5%	8,5%
Pasywa Razem	248 622	229 217	100,0%	100,0%	8,5%

Kapitał własny Grupy Kapitałowej Delko na dzień 30.06.2020 r. wynosił 98.246 tys. zł co oznacza wzrost o 8,4% w porównaniu z dniem 31.12.2019 roku (90.642 tys. zł).

W strukturze pasywów kapitał własny (39,5%) stanowi właściwą proporcję pomiędzy bezpieczeństwem finansowania działalności a stosowaniem dźwigni finansowej. Jest to układ odpowiedni dla Grupy prowadzącej działalność handlową.

Zobowiązania ogółem wyniosły 150.376 tys. zł i wzrosły o 8,5% w porównaniu z dniem 31.12.2019 roku (138.575 tys. zł). Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 123.934 tys. zł i stanowiły 82,4% zobowiązań ogółem.

Wartość księgowa na jedną akcję wyniosła na koniec I półrocza 2020 r. 16,43 zł, wobec 15,16 zł wg stanu na 31.12.2019 r., co stanowi wzrost wartości księgowej o 1,27%.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w I półroczu 2020 r. wyniosły 420.562 tys. zł, co w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego (365.178 tys. zł) stanowi wzrost o 15,2%.

Zysk netto w I półroczu 2020 roku nie może być porównywany wprost z wynikiem adekwatnego okresu roku 2019.

▪ Spółki nabyte w pierwszym półroczu 2019 r. były konsolidowane od dnia zakupu, a w pierwszym półroczu 2020 r. zawarte jest 100% ich zysku netto. Ponadto wyniki spółek nabytych w 2019 roku, konsolidowane od dnia zakupu, wpłynęły negatywnie na zysk Grupy Kapitałowej Delko.

• Wzrost wyniku był spowodowany poprawą efektywności działania spółek należących do dywizji hurtowej Grupy.
• Wyniki spółek nabytych w 2019 roku, konsolidowane od dnia zakupu, wpłynęły negatywnie na zysk Grupy Kapitałowej Delko.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (w tys. zł) po odjęciu zysku na okazjonalnym nabyciu	I półrocze 2020	I półrocze 2019	Dynamika r/r
I. Przychody ze sprzedaży	420 562	365 178	15,2%
II. Koszty działalności operacyjnej	404 518	354 981	14,0%
III. Zysk (strata) na sprzedaży	16 044	10 197	57,3%
IV. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	13 093	10 337	26,7%
V. Zysk (strata) brutto na działalności gospodarczej	12 815	9 049	41,6%
VI. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	10 373	7 141	45,3%
EBITDA WARTOŚCIOWO	18 513	14 730	25,7%
EBITDA %	4,40%	4,03%

Wskaźnik rentowności został policzony w następujący sposób:

ść ś:

= łś +

ść %:

= łś + ℎ ż

3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP W SPRZEDAŻY GRUPY DELKO OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W I PÓŁROCZU 2019 ROKU.

Grupa Kapitałowa Delko prowadzi działalność w kilku obszarach biznesowych:

• handel hurtowy produktami chemii gospodarczej, kosmetykami, artykułami higienicznymi i kosmetycznymi,
• handel detaliczny sklepy i markety spożywcze,
• handel detaliczny drogerie i sklepy chemiczne zarówno własne jak i franczyzowe,
• handel hurtowy produktami spożywczymi.

Delko S.A. jest spółką wiodącą w stosunku do Grupy.

Działalność operacyjną prowadzą spółki zależne. Zarząd Grupy planowo rozwija wszystkie obszary biznesowe ze szczególnym naciskiem na obszar sprzedaży detalicznej.

Główni dostawcy w segmencie handlu hurtowego chemią gospodarczą kosmetykami i artykułami toaletowymi:

• METSA TISSUE
• NIVEA
• SOFIDEL
• RECKITT BENCKISER
• UNILEVER
• HENKEL DETERGENTY
• HENKEL KOSMETYKI
• LOREAL
• POLLENA OSTRZESZÓW
• VELVET
• ICT-FOXY
• BROS
• EVELINE
• NAVO ORBICO
• LAKMA
• GLOBAL COSMED
• INCO VERITAS
• JOANNA

Jako dystrybutor artykułów spożywczych Delko współpracuje z:

• MLEKPOL
• MASPEX
• COCA-COLA
• NESTLE POLSKA
• CEDC
• KOMPANIA PIWOWARSKA
• PHILIP MORRIS
• UNILEVER
• MLEKOVITA
• JBB
• STOCK
• BAT

Delko współpracuje z około 200 producentami i dostawcami.

Ponadto Delko S.A. i jej spółki zależne inwestują w sprzedaż i rozwój produktów pod własnymi markami (Produkty DELKO).

Produkty Delko obejmują kategorię chemii gospodarczej, artykułów higienicznych, artykułów przemysłowych kosmetyków i artykułów spożywczych.

Grupa prowadzi bieżący monitoring krajowego rynku, tendencji i wielkości sprzedaży poszczególnych grup asortymentowych. Zgodnie z wymaganiami rynku, rokrocznie wzbogacana jest oferta handlowa, aby zapewnić jej jak najwyższą konkurencyjność.

Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów GK Delko w I połowie 2020 roku i w I połowie 2019 roku (w tys. zł)

Wyszczególnienie	I półrocze 2020	I półrocze 2019
Artykuły spożywcze	114 337	68 371
Chemia gospodarcza	105 307	106 254
Kosmetyki	78 078	76 114
Artykuły higieniczne	64 744	59 438
Artykuły przemysłowe i pozostałe	42 408	40 949
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	404 874	351 126

Spółki Grupy Delko prowadzą swoją sprzedaż na rynku krajowym i Unii Europejskiej.

Wyszczególnienie	I półrocze 2020	Struktura za I półrocze 2020	I półrocze 2019	Struktura za I półrocze 2019
Sprzedaż krajowa	417 503	99,0	362 700	99,0
Sprzedaż do Unii Europejskiej	3 059	1,0	2 478	1,0
Razem	420 562	100,0	365 178	100,0

4. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, W PODZIALE NA KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB KILKU ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW.

4.1. DZIAŁALNOŚĆ W OBSZARZE HURTOWEJ DYSTRYBUCJI ART. CHEMII GOSPODARCZEJ

Na terenie Polski Grupa Kapitałowa posiada bardzo dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji, gwarantujące dystrybucję towarów na terenie całego kraju. Delko S.A. stanowi centrum organizacyjne, które nadzoruje działalność zakupowo-sprzedażową. Natomiast działalność operacyjną w poszczególnych regionach kraju prowadzą spółki dystrybucyjne. Złożone zamówienia od spółek dystrybucyjnych trafiają do Delko S.A., która składa zamówienia bezpośrednio u producentów towarów. Następnie towary od producentów kierowane są do magazynów, należących do dystrybutorów. Sprzedaż towarów odbywa się przez ponad stu dwudziestu przedstawicieli handlowych, którzy aktywnie obsługują około 20.000 sklepów detalicznych.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Delko S.A. podpisuje umowy handlowe z producentami i dostawcami towarów, które następnie wprowadza do sprzedaży i dystrybucji. Przedmiotem obrotu są towary i produkty wielu renomowanych marek, jak również produkty wytwarzane na zlecenie Spółki (Produkty Delko).

Aktualnie grupa kapitałowa posiada ponad 200 dostawców chemii gospodarczej, kosmetyków, artykułów higienicznych i przemysłowych oraz dostawców artykułów spożywczych. Z większością z nich Delko SA, jako dostawca do dystrybutorów posiada podpisane umowy handlowe. Ponadto, Spółka

współpracuje z częścią dostawców w oparciu o bieżące zamówienia i doraźnie uzgadniane warunki dostawy. Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców - żaden z nich nie osiągnął w 2020 roku 10% poziomu udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki.

Delko S.A. posiada umowy z dystrybutorami hurtowymi. Na podstawie umów dystrybutorzy dokonują zakupów towarów od Delko S.A. lub bezpośrednio od dostawców. Umowy określają warunki zakupu towarów od poszczególnych dostawców, upusty i rabaty oraz terminy płatności.

Głównymi klientami Grupy są sklepy detaliczne, sieci sklepów, odbiorcy HORECA oraz hurtownie i odbiorcy indywidualni. Udział żadnego z odbiorców w przychodach Grupy Kapitałowej nie przekracza 10%.

4.2. DZIAŁALNOŚĆ W OBSZARZE HANDLU DETALICZNEGO

Grupa Delko prowadzi działalność detaliczną poprzez 8 spółek (6 zależnych i 2 współzależnych):

➢ RHS Sp. z o.o. z siedzibą Wieluniu, prowadząca 23 sklepy spożywcze o pow. od 150 do 800 metrów kwadratowych, zlokalizowane w miastach powiatowych i mniejszych miejscowościach

Sklepy prowadzone są od ponad 20 lat pod marką , która regionalnie jest

doskonale rozpoznawana przez konsumentów. Sieć specjalizuje się w sprzedaży polskich produktów spożywczych pochodzenia regionalnego od producentów mających wieloletnią tradycję. Spółka RHS posiada własne centrum hurtowe.

➢ PSF Sp. z o.o. z siedzibą w Śremie, prowadząca od 6 lat działalność w obszarze handlu detalicznego – na zasadach franczyzy obejmującej sklepy drogeryjne, chemiczno-kosmetyczne i stoiska chemiczno-kosmetyczne wewnątrz sklepów ogólnospożywczych. Obecnie do tej sieci należą 454 placówki detaliczne. Ponadto Spółka współpracuje na zasadach franczyzy z 46 sklepami spożywczymi pod marką Avita.

➢ Lavende Sp. z o.o. z siedzibą w Warce, która prowadzi 3 drogerie w Warce,

Szydłowcu i w Kielcach. Spółka planuje otwieranie następnych placówek drogeryjnych.

➢ Doktor Leks Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu prowadzi 6 sklepów drogeryjnych.

• ➢ Sklepy Avita Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, pod marką , prowadzi 21 sklepów spożywczych własnych.
• ➢ Słoneczko S.A. z siedzibą w Zielonej Górze , prowadzi 22 sklepy spożywcze własne i 227 sklepów franczyzowych.
• ➢ A&K Hurt-Market Sp. z o.o. z siedzibą w Mielcu, , prowadzi 7 sklepów spożywczych własnych.
• ➢ Przedsiębiorstwo Wielobranżowe "Delta" spółka jawna R. Kaliciński, L. Lech, M. Niewinowska. Z siedzibą w Zielonej Górze prowadzi działalność w obszarze handlu detalicznego na zasadach franczyzy obejmującej 67 sklepów spożywczych.

LOKALIZACJA SKLEPÓW WŁASNYCH

5. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Ryzyko walutowe

Grupa zawiera i rozlicza transakcje w złotych polskich, stąd zmiana kursu walut w sposób bezpośredni nie wpływa na wynik finansowy Grupy.

Ryzyko stóp procentowych

Zmiany rynkowych stóp procentowych nie wpływają bezpośrednio na przychody Grupy, wpływają natomiast zarówno na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej poprzez wysokość odsetek od rachunków bieżących i lokatach, jak i na przepływy pieniężne z działalności finansowej poprzez koszt obsługi posiadanych przez Grupę kredytów bankowych.

Grupa systematycznie analizuje poziom ryzyka zmian stóp procentowych, w tym scenariusze refinansowania i zabezpieczenia przed tym ryzykiem.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Pozycja ekonomiczna Grupy związana jest z sytuacją makroekonomiczną Polski i tempem wzrostu PKB, które w istotny sposób wpływa na popyt na towary Grupy zgłaszany przez odbiorców, poprzez wpływ na ich możliwości nabywcze.

Ze względu na bieżący wpływ gospodarki światowej na gospodarkę polską, globalna koniunktura ekonomiczna może mieć wpływ na sytuację ekonomiczną Grupy Delko. Dostawcami Grupy są w kilku przypadkach koncerny międzynarodowe. Istnieje ryzyko, związane z ewentualnym zachwianiem dostaw. Ryzyko to jest monitorowane w sposób ciągły i opracowywane są alternatywne źródła dostaw.

Dodatkową niepewność w wykonywaniu działalności prowadzonej przez Grupę Delko wnoszą takie czynniki jak: polityka gospodarcza rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej mające wpływ na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, system podatkowy, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopę bezrobocia. Wszelkie niekorzystne zmiany powyższych czynników w przyszłości mogą w negatywny sposób wpływać na prowadzoną działalność gospodarczą.

Ryzyko konkurencji

Polski rynek dystrybucji hurtowej artykułów higienicznych i kosmetyków charakteryzuje się dużym rozproszeniem i podlega postępującej konsolidacji. Efektem tego może być powstawanie podmiotów, których skala pozwoli na uzyskanie przewagi konkurencyjnej wobec Grupy. Dodatkowo nie można wykluczyć, iż w przyszłości podmioty konkurujące dotychczas z Grupą Delko, nie podejmą wysiłków zmierzających do intensyfikacji rozwoju oraz nie przyjmą agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych oraz potencjalnych docelowych klientów Grupy. Tym samym może to mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania

Zagrożeniem dla działalności Grupy są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Spółki. Delko S.A. na bieżąco weryfikuje planowane zmiany w regulacjach prawnych mogących powodować negatywny wpływ na osiągane wyniki. Spółka skalkulowała i ujęła w planach na lata następne zmiany przepisów dotyczące

Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK) i wykorzystania samochodów osobowych w działalności Spółki. Zmiany te nie wpłyną w sposób istotny na wyniki Spółki.

Ryzyko związane z ekspansją placówek handlu nowoczesnego

Rozwój sieci super- i hipermarketów, a przede wszystkim sieci dyskontowych powoduje zmniejszanie się udziału sprzedaży realizowanej systemem tradycyjnym. W szczególności przewidywać można, że po okresie intensywnej ekspansji w większych miastach i relatywnym ich nasyceniu placówkami sprzedaży nowoczesnej ekspansja tych sieci może objąć również mniejsze miejscowości, będące w znacznej części obsługiwane za pośrednictwem handlu tradycyjnego. Sytuacja taka może z pewnością istotnie utrudnić realizację planów rozwojowych Grupy.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Sprzedaż w poszczególnych segmentach biznesowych Delko podlega niewielkim, kilku, kilkunastoprocentowym wahaniom w ciągu roku kalendarzowego.

W segmencie sprzedaży hurtowej dodatni trend spółka notuje w drugim i trzecim kwartale roku, a wyniki czwartego kwartału są najsłabsze.

W segmencie detalicznym – odwrotnie: dodatni trend spółka notuje w czwartym kwartale roku, a najsłabszy jest zwykle pierwszy kwartał.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem wybranych elementów strategii rozwoju

Realizacja zamierzeń finansowych, związana jest z realizacją strategii rozwoju opartej na założeniach przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Delko S.A. i przy uwzględnieniu najbardziej prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu jednak na fakt, że wiele elementów strategii uwzględniać

musi szereg okoliczności niezależnych od Grupy, mimo dołożenia przez Zarząd Delko należytej staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy mieć na uwadze ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie pozostałoby bez wpływu na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe prowadzonej działalności.

Ryzyko związane z utratą głównych odbiorców

Grupa prowadzi sprzedaż towarów głównie poprzez własną sieć dystrybucyjną. Zdecydowana większość z nich współpracuje z Grupą od wielu lat. Utrata kontraktów handlowych ze wspomnianymi przedsiębiorstwami wpłynęłaby niekorzystnie na osiągane wyniki finansowe. Z firmami łączy Grupę długoletnia i silnie powiązana współpraca handlowa. W opinii Zarządu Delko S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji w której to przedmiotowe spółki zaprzestałyby współpracy z Delko.

Strategia dynamicznego rozwoju prowadzonej działalności na terenie całego kraju, zakłada systematyczne zwiększanie przychodów ze sprzedaży oraz rentowności.

Spółki GK Delko będą koncentrowały się przede wszystkim na:

• ❑ Działania konsolidacyjne na rynku detalicznym i hurtowym w branży chemicznej, drogeryjnej,
• ❑ Działania konsolidacyjne na rynku detalicznym i hurtowym w branży spożywczej,
• ❑ Systematycznym umacnianiu posiadanej przez Grypę pozycji lidera rynku hurtowego branży chemicznokosmetycznej w Polsce,
• ❑ Rozwój detalicznych sieci franczyzowych Blue Stop, Avita, Słoneczko,
• ❑ Dalszy rozwój sprzedaży produktów chemicznych, drogeryjnych oraz spożywczych pod markami własnymi DELKO
• ❑ Rozwoju własnej sieci detalicznej poprzez spółki zależne RHS Sp. z o.o., Sklepy Avita Sp. z o.o.,

Słoneczko S.A.

6. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM POŁĄCZENIE JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZYJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI

• 1. W dniu 27 maja 2020 r. Delko S.A. podpisała umowę, w wyniku której z dniem 1 czerwca 2020 r. nabyła od Marii Niewinowskiej i Ryszarda Kalicińskiego ogół praw i obowiązków wspólników spółki PRZEDSIĘBIORSTWO WIELOBRANŻOWE "DELTA" SPÓŁKA JAWNA R.KALICIŃSKI, L.LECH, M.NIEWINOWSKA z siedzibą w Zielonej Górze. Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na hurtowym i detalicznym obrocie artykułami spożywczymi na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i Unii Europejskiej. Zdaniem Zarządu Delko, nabycie praw i obowiązków wspólników Spółki wpłynie pozytywnie na dalszy rozwój handlu artykułami spożywczymi i umocnienie tej części biznesu Grupy Kapitałowej Delko. Majątek oraz wyniki Spółki podlegały konsolidacji metodą praw własności w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko SA począwszy od 1 czerwca 2020 r.
• 1. W dniu 30 czerwca 2020 r. Delko S.A. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży, w wyniku której, z dniem 01 lipca 2020 roku nabyła 4008 (cztery tysiące osiem) udziałów spółki Przedsiębiorstwo Handlowe Waldi Sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach, o łącznej wartości nominalnej 2.004.000 PLN (dwa miliony cztery tysiące złotych), co stanowi 100% (sto) procent kapitału zakładowego ww. spółki, za cenę zakupu wynoszącą 2.455.000 zł (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych). PH Waldi Sp. z o.o. jest dystrybutorem artykułów chemii gospodarczej, kosmetyków i artykułów higienicznych na terenie województwa wielkopolskiego i ościennych. Spółka działa na rynku od ponad 28 lat. Delko S.A. jest jednym z głównych dostawców PH Waldi Sp. z o.o. Zdaniem Zarządu Emitenta, nabycie udziałów PH Waldi Sp. z o.o. jest efektem działań konsolidacyjnych na rynku hurtowym w branży chemiczno-drogeryjne. Wpłynie ono pozytywnie na dalszy rozwój grupy kapitałowej Delko, a w szczególności jej przychody i wyniki finansowe. Majątek oraz wyniki Spółki będą podlegały konsolidacji w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko SA od 1 lipca 2020 r.

7. STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy.

8. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO POPRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI SPÓŁKI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA OSTATNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO Patrz punkt 1.3 niniejszego sprawozdania (str.5)

9. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI WRAZ ZE ZMIANAMI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE LUB NADZORUJĄCE SPÓŁKI, ZGODNIE Z POSIADANYMI PRZEZ SPÓŁKĘ INFORMACJAMI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA OSTATNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO. Patrz punkt 1.3.2 niniejszego sprawozdania (str.6)

10. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Wobec Delko S.A. nie toczą postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Delko S.A..

11. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W I półroczu b.r. Spółki tworzące Grupę Kapitałową zawierały transakcje z podmiotami powiązanymi. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Delko S.A. i Grupę Kapitałową Delko. Dotyczyły one typowych, rutynowych operacji i były zawierane na warunkach rynkowych.

Patrz również "Nota 3A - Informacje o transakcjach w ramach Grupy Kapitałowej DELKO" w Skonsolidowanym śródrocznym raporcie półrocznym za I półrocze 2020 roku.

12. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

	30.06.2020
Poręczenia Delko S.A.	Podmiot	Charakter powiązań	Okres	Wartość zobowiązań
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez FROG w mBanku S.A.	Frog MS Sp.z o.o.	spółka zależna	19.07.2019- 17.07.2020	9 500
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez D.OTTO w PKO BP	Delko Otto Sp. z o.o.	spółka zależna	25.07.2019- 16.07.2020	7 500
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez D.OTTO w PKO BP kredyt nieodnawialny	Delko Otto Sp. z o.o.	spółka zależna	26.07.2019- 31.07.2022	4 550
Razem				21 550

Za udzielone poręczenia ustalone zostało wynagrodzenie, zgodnie z zawartymi umowami, określającymi warunki

poręczeń.

Spółki zależne nie udzieliły poręczeń kredytu/pożyczki/gwarancji łącznie jednemu podmiotowi, których łączna wartość byłaby znacząca.

13. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DO OCENY JEJ SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ SPÓŁKI

W minionym okresie nie wystąpiły inne istotne zdarzenia.

Spółka Delko S.A. realizuje zobowiązania na bieżąco.

14. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO KWARTAŁU

Sytuacja gospodarcza w Polsce

Największy wpływ na wyniki osiągane w kolejnych kwartałach 2020 r. będą miały nastroje konsumentów i ich skłonność do konsumpcji a także niepewność przedsiębiorców prowadzących sklepy, co do regulacji podatkowych dotyczących zasad i kosztów prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

Ponadto duży wpływ może mieć również ewentualny rozwój epidemii związanej z Covid 19.

Wzrost kosztów wynagrodzeń i presja na ograniczania budżetów marketingowych ("polityka zaciskania pasa") przez producentów, dodatkowe koszty zwiększające koszty pracy w Polsce (np. PPF) mogą spowodować znaczące obniżenie rentowności prowadzonej działalności.

15. WPŁYW ZAGROŻENIA EPIDEMIOLOGICZNEGO ZWIĄZANEGO Z WIRUSEM SARS-COV-2 NA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ GRUPY DELKO

Grupa Delko prowadzi działalność zaspokajającą podstawowe potrzeby społeczeństwa tzn. prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach z żywnością (75 sklepów), sprzedaż detaliczną w sklepach ze środkami czystości oraz prowadzi dystrybucję hurtową środków higienicznych, papieru toaletowego, mydła, detergentów, środków dezynfekcyjnych do ponad 18.000 firm, urzędów i sklepów w Polsce.

Stosując się do zaleceń i wytycznych służb sanitarnych, Grupa podejmuje niezbędne działania organizacyjne zarówno w punktach handlowych, jak i w obszarze administracyjnym - celem minimalizacji zagrożenia dla klientów w sklepach oraz hurtowych CC, pracowników, współpracowników i kontrahentów w związku z epidemią koronawirusa.

Wszystkie sklepy i hurtownie Grupy Delko wg stanu na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania poprawnie funkcjonują. Sprzedaż jest prowadzona z zachowaniem możliwych procedur bezpieczeństwa w celu zminimalizowania zagrożenia COVID-19. Pracownicy wyposażeni zostali w podstawowe środki ochrony osobistej. Ograniczony został również kontakt z osobami z zewnątrz przedsiębiorstwa. Narady i spotkania odbywają się w trybie częściowo zdalnym.

Grupa Delko nie prowadzi działalności za granicą. Wobec powyższego, pracownicy nie przebywali ostatnio służbowo za granicą. Zarządowi Delko S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały zgłoszone przypadki zakażenia koronawirusem wśród pracowników grupy.

Produkcja mydeł antybakteryjnych, papieru toaletowego i innych środków higieny osobistej pod markami Delko jest kontynuowana. Zaopatrzenie w środki dezynfekcji czystości i higieny jest wystarczające.

Płynność finansowa Grupy jest dobra.

W krótkoterminowym horyzoncie czasowym wyniki finansowe Grupy będą dobre i prawdopodobnie zbliżone do wyników lat poprzednich. Sprzedaż obecna jest na poziomie zbliżonym lub lekko wyższym do analogicznego poziomu roku poprzedniego.

Nie posiadamy jednak wiarygodnych danych, które pozwoliłyby na tworzenie prognoz średnio i długoterminowych.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DELKO S.A. DOTYCZĄCE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, A TAKŻE SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA I PÓŁROCZE 2020

Działając na podstawie §68.1 pkt 4) oraz §69.1 pkt 4) Rozporządzenia ministra finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 ze zm.), Zarząd Delko S.A., w osobach Dariusza Kaweckiego – Prezesa Zarządu oraz Mirosława Dąbrowskiego – Wiceprezesa Zarządu, wedle swojej najlepszej wiedzy oświadcza, że:

1. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i jego wynik finansowy,

1. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Delko oraz jej wynik finansowy,

2. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. oraz Grupy Kapitałowej Delko w I półroczu 2020 roku, zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka,

3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. B-think Audit Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu i biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
29.09.2020	Dariusz Kawecki	Prezes Zarządu
29.09.2020	Mirosław Jan Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH DELKO S.A.