CI Games S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 30, 2020

Warszawa, 27 września 2020 r.

Do Zarządu Spółki:

CI Games S.A. Spektrum Tower UI. Twarda 18 00-105 Warszawa (dalej: "Spółka")

Oświadczenie

Ja, niżej podpisany KRZYSZTOF KACZMARCZYK, niniejszym wyrażam zgodę na kandydowanie w wyborach na Członka Rady Nadzorczej spółki CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Twarda 18, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000282076, jak również wyrażam zgodę na sprawowanie funkcji Członka Rady Nadzorczej w tej Spółce.

Ponadto oświadczam, że na dzień złożenia niniejszego oświadczenia

• 1) nie zajmuję się interesami konkurencyjnymi ani też nie uczestniczę w spółce konkurencyjnej wobec Spółki;
• 2) wobec mojej osoby nie zachodzą okoliczności wyłączające moją niezależność jako członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 3) z zgodnie z warunkami określonymi w art. 18 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 z późn zm.), w stosunku do kandydata na członka rady nadzorczej spółki, posiadam pełną zdolność do czynności prawnych i nie jestem prawomocnie skazany w postępowaniu karnym prowadzonym na podstawie przepisów rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 k.s.h .;
• 4) nie pełnię funkcji i nie zajmuje stanowisk określonych w art. 1-2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (Dz.U. Nr 106, poz. 679 z późn zm.);
• 5) nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych;
• 6) wyrażam zgodę na przetwarzanie i publikowanie moich osobowych w rozumieniu obowiązujących przepisów o ochronie danych osobowych oraz wszelkich danych zawartych w życiorysie przedstawionych Spółce, w zakresie wymaganym w związku z kandydowaniem i członkostwem w Radzie Nadzorczej Spółki.

Ponadto oświadczam, że spełniam kryterium niezależności wskazane w Załącenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady.

Spełniam ponadto kryteria niezależności zgodnie z wymogami wymienionymi w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Oświadczam także, że nie jestem powiązany z Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. lub funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez ten podmieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=CELEX%3A32005H0162

ZAŁĄCZNIK II

Profil niezależnego dyrektora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej

• 1.Wyczerpujące wyliczenie wszystkich zagrożeń dla niezależności dyrektorów nie jest możliwe; stosunki lub okoliczności przesądzające o tym mogą różnić się w poszczególnych Państwach Członkowskich i spółkach; zasady najlepszej praktyki w tym zakresie mogą ewoluować z czasem. lstnieje jednak szereg sytuacji, które częstokroć uznaje się za pomocne w ustaleniu przez radę (nadzorczą), czy dyrektora niewykonawczego lub będącego członkiem rady nadzorczej można uznać za niezależnego, nawet pomimo powszechnie panującego pojęcia, że podstawą oceny niezależności określonego dyrektora powinna być raczej treść niż forma. W tym kontekście na szczeblu krajowym należy przyjąć szereg kryteriów do stosowania przez radę (nadzorczą). Kryteria te, które wymagają dostosowania do uwarunkowań krajowych, powinny być oparte na rozpatrzeniu przynajmniej następujących sytuacji:
  • a)Osoba nie jest dyrektorem wykonawczym lub zarządzającym spółki stowarzyszonej i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat.
  • b)Osoba nie jest pracownikiem spółki stowarzyszonej; nie była w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat, z wyjątkiem sytuacji, kiedy dyrektor niewykonawczy lub będący członkiem rady nadzorczej nie należy do kadry kierowniczej wysokiego szczebla lub został wybrany do rady (nadzorczej) w kontekście systemu przedstawicielstwa pracowniczego uznanego prawem i przewidującego odpowiednią ochronę przed niesłusznym zwolnieniem i innymi formami niesprawiedliwego traktowania.
  • c) Osoba nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od spółki lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako dyrektor niewykonawczy lub członek rady nadzorczej. Takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w spółce (pod warunkiem że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia).
  • d)Osoba nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego(-ych) pakiet kontrolny (gdzie kontrolę ustala się przez odesłanie do przypadków wspomnianych w art. 1 ust. 1 dyrektywy Rady 83/349/EWG (1)).
  • e)Osoba nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy.
  • f) Osoba nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego spółki lub spółki stowarzyszonej.
  • g)Osoba nie jest dyrektorem wykonawczym lub zarządzającym w innej spółce, w której dyrektor wykonawczy lub zarządzający spółki jest dyrektorem niewykonawczym albo członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z dyrektorami wykonawczymi spółki przez udział w innych spółkach lub organach.
  • h)Osoba nie pełniła funkcji w radzie (nadzorczej) jako dyrektor niewykonawczy lub dyrektor będący członkiem rady nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje (lub dłużej niż 12 lat, kiedy prawokrajowe przewiduje bardzo krótki wymiar normalnych kadencji).

i)Osoba nie jest członkiem bliskiej rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego, lub osób w sytuacjach opisanych w lit. a)-h).

2.Niezależny dyrektor zobowiązuje się: a) utrzymywać w każdych okoliczność swojej analizy, decyzji i działania; b) nie domagać się ani nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, jakie mogłyby zostać uznane za podważenie jego niezależności; i c) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw w przypadku stwierdzenia, że decyzja rady (nadzorczej) może zaszkodzić spółce. W przypadku podjęcia przez radę (nadzorczą) decyzji, co do której niezależny dyrektor niewykonawczy lub będący członkiem rady nadzorczej ma poważne zastrzeżenia, powinien wyciągnąć z tego wszelkie odpowiednie konsekwencje. Jeśli ma ustąpić, winien wyjaśnić swoje powody w piśmie skierowanym do rady lub komisji rewizyjnej oraz, jeśli jest to wskazane, do właściwego organu zewnętrznego.

art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego. Uznaje się, że członek komitetu audytu jest niezależny od danej jednostki zainteresowania publicznego, jeżeli spełnia następujące kryteria:

1) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego danej jednostki zainteresowania publicznego lub jednostki z nią powiązanej;

2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem danej jednostki zainteresowania publicznego lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem komitetu audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego danej jednostki zainteresowania publicznego jako przedstawiciel pracowników;

3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad daną jednostką zainteresowania publicznego;

4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od danej jednostki zainteresowania publicznego lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu;

5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych z daną jednostką zainteresowania publicznego lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;

6) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:

a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego danej jednostki zainteresowania publicznego lub jednostki z nią powiązanej lub

b) członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego danej jednostki zainteresowania publicznego, lub

c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego danej jednostki zainteresowania publicznego lub jednostki z nią powiązanej, lub

d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;

7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego danej jednostki zainteresowania publicznego;

8) nie jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego danej jednostki zainteresowania publicznego dłużej niż 12 lat;

9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka zarządu lub innego organu zarządzającego danej jednostki zainteresowania publicznego lub osoby, o której mowa w pkt 1-8;

10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego danej jednostki zainteresowania publicznego lub osobą, o której mowa w pkt 1-8.