Energoinstal S.A.

Quarterly Report • Sep 30, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ENERGOINSTAL S.A. za I półrocze 2020 r.

Katowice, 30 września 2020 roku

Firma:	ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna
Siedziba:	Katowice
Adres:	Al. Roździeńskiego 188 d, 40-203 Katowice
Numer telefonu:	+48 32 735 72 00
Numer faksu:	+48 32 735 72 57
Adres poczty elektronicznej:	energoinstal@energoinstal.pl
Adres internetowy:	www.energoinstal.pl
Firma:	ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI

ENERGOINSTAL S.A. posiada rozpoznawalną markę w szeroko pojętej branży energetycznej i instalacji przemysłowych. Rezultatem prowadzonych od ponad dwóch lat procesów optymalizacyjnych w zakresie organizacyjnym oraz funkcjonalnym jest przemodelowanie profilu działalności Spółki oraz układu Grupy Kapitałowej w taki sposób, że wyspecjalizowane spółki córki – będące w 100% własnością Energoinstal S.A. - są ukierunkowane na poszczególne przeanalizowane i sprawdzone segmenty rynku, a jednocześnie zaangażowane we wspólną misję funkcjonowania całej Grupy Kapitałowej Energoinstal S.A.

Energoinstal S.A. stał się obecnie spółką nadzorczo-kontrolną, odpowiedzialną za finansowanie i zabezpieczanie zleceń spółek córek. Energoinstal S.A. udostępnia know-how, systemy kontrolne i nadzorcze, w tym wdrożone systemy bezpieczeństwa i zarządzania (np. ISO, SCC, ASME). Dzięki zdobytemu doświadczeniu udziela wsparcia technicznego oraz referencji. Może również składać i wspierać merytorycznie oferty przygotowane przez spółki, jak również pozyskiwać dla nich zlecenia od klientów zewnętrznych.

Główne źródła przychodu Energoinstal S.A. to: prace serwisowe wykonywane w ramach oddziału zagranicznego Spółki dla klientów w Niderlandach, umowy dzierżaw budynków i urządzeń oraz dywidendy od zysków spółek zależnych.

2. ORGANIZACJA

2.1. POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁY

Spółka ENERGOINSTAL S.A. posiada dwa oddziały zagraniczne:

• ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna Oddział Przedsiębiorstwa Schoenefeld. Siedziba Oddziału: Republika Federalna Niemiec, Land Brandenburg, Konigs Wusterhausen, 12529 Schoenefeld, Am Dorfanger 1. NIP: DE187459600
• ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna. Siedziba Oddziału: Holandia, Fascinatio Boulevard 722, 2909VA Capelle aan den IJssel NIP: NL 8146.34.217 B.01

2.2. UDZIAŁY ENERGOINSTAL S.A. W INNYCH SPÓŁKACH

Udziały ENERGOINSTAL S.A. w innych spółkach- stan na 30.06.2020r.:

•	ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o.	100% udziałów
•	PRR ENERGOREM Sp. z o.o.	66% udziałów
•	PRR EL-GOR Sp. z o.o.	100% udziałów
•	ENITEC S p. z o.o.	100% udziałów
•	ENITECH TL Sp. z o.o.	100% udziałów
•	ENERGOINSTAL Sp. zo.o.	100% udziałów *

* Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 21.07.2020r wydał postanowienie o zakończeniu likwidacji spółki ENERGOINSTAL Sp. z o.o., w likwidacji

2.3. STRUKTURA AKCJONARIATU

Na dzień 30.06.2020 r. struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

1.	W.A.M. Sp. z o.o.	– 62,55%
2.	Jarosław Więcek	– 5,06%
3.	Michał Więcek	– 5,05%
4.	Pozostali akcjonariusze	– 27,34%

Liczba posiadanych akcji przez akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio 5% akcji wg stanu na 30.06.2020 r. :

1.	W.A.M. Sp. z o.o.	11 259 117 akcji
2.	Jarosław Więcek	910 581 akcji
3.	Michał Więcek	909 000 akcji

2.4. STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA I UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH POWIĄZANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA.

Stan posiadanych akcji ENERGOINSTAL S.A. osób zarządzających i nadzorujących:

Osoby zarządzające i nadzorujące	Sprawowana funkcja w ENERGOINSTAL S.A.	Ilość posiadanych akcji ENERGOINSTAL S.A. na 30.06.2019 r.	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
W.A.M. Sp. z o.o.	Udziałowcy Spółki: Stanisław Więcek Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Więcek- Prezes Zarządu Jarosław Więcek- Wiceprezes Zarządu	11 259 117	62,55%
Jarosław Więcek	Wiceprezes Zarządu	910 581	5,06%
Michał Więcek	Prezes Zarządu	909 000	5,05%

2.5. ZARZĄD I SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Skład Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w II półroczu 2020roku:

Michał Więcek – Prezes Zarządu Jarosław Więcek – Wiceprezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej Spółki ENEGOINSTAL S.A. w II półroczu 2020roku:

Stanisław Więcek - Przewodniczący Rady Nadzorczej Władysław Komarnicki - Zastępca Przewodniczącego Henryk Kawalski - Członek Rady Nadzorczej Artur Olszewski – Sekretarz Rady Nadzorczej Jan Pyka – Członek Rady Nadzorczej

2.6. ZASOBY PERSONALNE

Poniższa tabela pokazuje średni stan zatrudnienia w okresie 01.01.2020r. - 30.06.2020r. oraz w okresie porównywalnym 01.01.2019r. - 30.06.2019r.

	OKRES 01.01.2020 r. - 30.06.2020 r.			OKRES 01.01.2019 r. - 30.06.2019 r.
Średnie zatrudnienie pracowników	65			72
	Pracownicy umysłowi	Pracownicy produkcyjni	Urlopy wychowawcze/ bezpłatne	Pracownicy umysłowi	Pracownicy produkcyjni	Urlopy wychowawcze / bezpłatne
	28	24	13	30	32	10

3. WAŻNIEJSZE WYDARZENIA ORAZ DZIAŁANIA PODEJMOWANE W SPÓŁCE W I PÓŁROCZU 2020 ROKU

3.1. WAŻNIEJSZE SPRAWY PODEJMOWANE UCHWAŁAMI ZARZĄDU

Do najważniejszych uchwał podjętych w I półroczu 2020r. przez Zarząd ENERGOINSTAL S.A. należy zaliczyć uchwały dotyczące:

• Zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 22.07.2020 r.,
• Przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki ENERGOINSTAL S.A. za 2019 r.,
• Przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. za 2019 r.,
• Wniosku Zarządu ENERGOINSTAL S.A. co do pokrycia starty netto za rok 2019 r.

3.2. ISTOTNE KONTRAKTY ZAWARTE I REALIZOWANE PRZEZ ENERGOINSTAL S.A. W I PÓŁROCZU 2020 ROKU.

3.2.1. KONTRAKTY ZAWARTE

ENERGOINSTAL S.A. w I półroczu 2020r. zawarł następujące znaczące kontrakty:

• ENITEC – wykonanie badań laboratoryjnych

3.2.2. KONTRAKTY REALIZOWANE

ENERGOINSTAL S.A. w I półroczu 2020r. realizował następujące znaczące kontrakty:

• Temptech prace serwisowe w Holandii.
• Standardkessel GmbH Montaż kotłowni INEOS Köln, Niemcy.
• Thermic Engineering S.A.NV Belgia, Dostawa rur na E.ON Cogeneration Plant in Gent.
• NEWES prace serwisowe w Holandii.
• Thermic Engineering S.A.NV Belgia, Dostawa modułów na E.ON Cogeneration Plant in Gent
• ENITEC Wykonywanie badań laboratoryjnych.

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA

4.1. ANALIZA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO- FINANSOWYCH

4.1.1. Struktura przychodów ze sprzedaży

Poniżej przedstawiono strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów.

	w tys. zł		w tys. zł
Sprzedaż	I półrocze 2020	Udział w %	I półrocze 2019	Udział w %
Sprzedaż kraj	3 447	45,5%	12 455	57,8%
Sprzedaż zagranica	4 131	54,5%	9 078	42,2%

W strukturze przychodów dominują przychody z rynku zagranicznego. Z uwagi na zakończenie znaczącego projektu w ramach Generalnego Wykonawstwa i brak pozyskania nowych znaczących kontraktów na rynku krajowym, udział sprzedaży na rynkach zagranicznych znacząco się zwiększył w stosunku do roku poprzedniego.

Największa wartość produktów na rynku zagranicznym sprzedana została do Niemiec i Holandii.

Poziom sprzedaży w podziale na poszczególne segmenty produktów, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego pokazuje poniższa tabela:

Wyszczególnienie	I półrocze I półrocze 2020 2019		Odchylenie	Dynamika
	(tys PLN)	(tys PLN)	(tys PLN)	(%)
Sprzedaż razem:	7 578	21 533	-13 956	-64,8%
montaż	3 289	8 997	-5 708	-63,4%
wytwarzanie	960	5 971	-5 012	-83,9%
pozostała działalność	3 329	6 565	-3 236	-49,3%

W I półroczu 2020 roku, przychody ze sprzedaży spadły o 64,8% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Spadek widoczny był we wszystkich segmentach: montażu (63,4%), wytwarzania (83,9%) jak i pozostałej działalności (49,3%). Główną przyczyną spadku sprzedaży jest brak nowych oraz zakończenie realizowanych kontraktów.

4.1.2. Koszty działalności operacyjnej

Wielkość oraz strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela:

Wyszczególnienie	I półrocze 2020	Udział	I półrocze 2019	Udział	Odchylenie	Dynamika
	tys PLN	%	tys PLN	%	tys PLN	%
Koszty działalności operacyjnej	13 656	100,0%	22 996	100,0%	-9 340	-40,6%
Zużycie materiałów i energii	1 535	11,2%	4 605	20,0%	-3 070	-66,7%
Usługi obce	6 102	44,7%	11 431	49,7%	-5 329	-46,6%
Podatki i opłaty	367	2,7%	492	2,1%	-125	-25,4%
Świadczenia pracownicze	3 055	22,4%	3 647	15,9%	-592	-16,2%
Zmiana stanu prod. i prod.w toku	619	4,5%	544	2,4%	75	13,8%
Amortyzacja	1 821	13,3%	1 939	8,4%	-118	-6,1%
Pozostałe koszty rodzajowe	157	1,1%	338	1,5%	-181	-53,6%

Największe pozycje kosztowe to usługi obce, wynagrodzenia wraz z narzutami oraz zakupy materiałowe i amortyzacja. Wysoki udział usług obcych wynika z faktu zlecania realizacji pozyskanych kontraktów spółkom z Grupy.

Wyszczególnienie	I półrocze 2020	Udział	I półrocze 2019	Udział	Odchylenie	Dynamika
	tys PLN	%	tys PLN	%	tys PLN	%
Koszty działalności operacyjnej	13 682	100,0%	23 305	100,0%	-9 623	-41,3%
Koszty marketingu i dystrybucji	79	0,6%	166	0,8%	-87	-52,4%
Koszty ogólnego zarządu	3 270	23,9%	3 937	8,2%	-667	-16,9%
Koszty sprzedanych produktów	10 307	75,3%	18 893	90,3%	-8 586	-45,4%
Koszty sprzedanych towarów i materiałów	26	0,2%	309	0,7%	-283	-91,6%

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w I półroczu 2020 r. wyniósł 10.333 tys. zł, co przy przychodach ze sprzedaży na poziomie 7.578 tys. zł przełożyło się na stratę brutto w wysokości -2.755 tys. zł. Po uwzględnieniu sumy kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu spółka wygenerowała stratę ze sprzedaży w wysokości -6.104 tys. zł. Była ona wynikiem spadku liczby realizowanych kontraktów, których marża nie pozwoliła na pokrycie kosztów stałych Spółki. Prowadzone w Spółce działania restrukturyzacyjne powinny pozwolić w przyszłości generować marżę pokrywającą koszty funkcjonowania Spółki.

4.1.3. Wyniki finansowe Spółki

Wyniki z działalności Spółki	01.01.20-30.06.20	01.01.19-30.06.19
Zysk brutto ze sprzedaży	-2 755	2 331
Zysk ze sprzedaży	-6 104	-1 773
EBITDA	-101	4 085
EBIT	-1 922	2 147
Zysk z działalności gospodarczej	-2 377	1 216
Zysk netto	-2 377	1 216

W I półroczu 2020 roku, Spółka odnotowała stratę netto na poziomie -2.377 tys. zł. Na wynik ten miał wpływ:

• spadek przychodów ze sprzedaży o 13.956 tyś. zł tj.: o 64,8 %

• dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej w kwocie 1.432 tys. zł

• dodatni wynik na działalności finansowej w kwocie 2.295 tys. zł.

Główną przyczyna niższych przychodów ze sprzedaży jest zmiana układu grupy kapitałowej, w której poszczególne obszary biznesowe są realizowane przez wyspecjalizowane spółki córki, a ENERGOINSTAL S.A. pełni wyłącznie funkcję nadzorczą.

4.1.4. Podstawowe wskaźniki finansowe

Struktura aktywów	2020-06-30	30.06.2019
Aktywa trwałe	84,6%	74,0%
Zapasy	1,0%	4,6%
Należności i rozliczenia międzyokresowe	13,2%	20,1%
Inwestycje krótkoterminowe	1,2%	1,3%

Struktura aktywów wynika ze specyfiki działalności Spółki i realizowanych kontraktów. Charakterystyczny jest znikomy udział zapasów w ogólnej wartości aktywów, który wynika z realizacji kontraktów dostawczych w dużej mierze z materiałów inwestora.

• Kapitał obrotowy i zapotrzebowanie na kapitał obrotowy

	30.06.2020	30.06.2019
Kapitał obrotowy	-5 893	-1 697
Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy	-4 134	434
Saldo netto środków obrotowych (1-2)	-1 759	-2 131

Ujemny kapitał obrotowy w I półroczu 2020 roku jest pokłosiem wzrostu zobowiązań handlowych. Napięcia płynnościowe, które występowały w badanym okresie, wynikały ze zmniejszenia limitów kredytowych przez instytucje finansowe oraz ze zmiany struktury finansowania ograniczającej swobodny dostęp do limitów kredytowych.

• Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności	2020-06-30	30.06.2019
Wskaźnik płynności bieżącej	1,02	1,29
Wskaźnik płynności szybkiej	0,95	1,06
Wskaźnik natychmiastowej wypłacalności	0,08	0,06

Poziom wskaźników płynności na koniec I półrocza 2020r. odzwierciedla opisane powyżej trudności w terminowym regulowaniu zobowiązań, z którymi Spółka zmagała się w badanym okresie.

• Wskaźniki zadłużenia – wspomagania finansowego

Wskaźniki zadłużenia	2020-06-30	30.06.2019
wskaźnik zadłużenia aktywów	18,3%	23,3%
wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	15,1%	20,1%
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	27,7%	37,2%
udział kapitału własnego w finansowaniu majątku	66,3%	62,6%

Wskaźniki zadłużenia w bieżącym okresie kształtują się na nieco niższym w stosunku do poprzedniego okresu poziomie. Ich spadek wynika głównie z obniżenia się poziomu zobowiązań krótkoterminowych Spółki. W ocenie Spółki wskaźniki kształtują się na stabilnym poziomie.

• Wskaźniki sprawności działania

Cykle rotacji w dniach	01.01.20-30.06.20	01.01.19-30.06.19
Rotacja należności handlowych	152	129
Rotacja zobowiązań handlowych	109	119
Rotacja zapasów	24	37

Spółka przyjęła metodologię wyliczania wskaźnika rotacji należności oraz zobowiązań, która traktuje odpowiednio przedpłaty otrzymane od odbiorców jako należności handlowe, a zaliczki wypłacone na poczet dostaw jako zobowiązania handlowe.

Wysoki wskaźnik rotacji należności i zobowiązań wynika ze specyfiki realizowanych kontraktów, gdzie rzeczywiste fakturowanie nie zawsze pokrywa się z płatnościami. Zapisy kontraktów przewidują płatności etapowe i często wymagają spełnienia dodatkowych warunków.

• Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności	01.01.20-30.06.20	01.01.19-30.06.19
ROA-rentowność aktywów	-3,6%	1,5%
ROE-rentowność kapitału	-5,4%	2,5%
Rentowność sprzedaży brutto	-36,4%	10,8%
Rentowność sprzedaży	-80,6%	-8,2%
Rentowność EBITDA	-1,3%	19,0%
Rentowność EBIT	-25,4%	10,0%
Rentowność brutto	-31,4%	5,6%
Rentowność netto	-31,4%	5,6%

Wskaźniki rentowności za I półrocze 2020 roku kształtują się na dużo niższym poziomie w stosunku do poprzedniego okresu. Znacznie ujemny wskaźnik rentowności sprzedaży -80,6%, nastąpił wskutek mniejszej sprzedaży i tym samym mniejszej zrealizowanej marży w ujęciu wartościowym, co nie pozwala w pełni na pokrycie kosztów zarządu i sprzedaży. Po uwzględnieniu odsetek na poziomie 455 tys. zł. i amortyzacji na poziomie 1.821 tys. Zł. wskaźniki rentowności EBIT/EBITDA są ujemne.

4.1.5. Przepływy środków pieniężnych

Rachunek przepływów środków pieniężnych w ramach trzech sfer działalności kształtuje się następująco:

Przepływy środków pieniężnych	30.06.2020	30.06.2019
	w tys. zł	w tys. zł
A. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 622	-2 274
B. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 378	1 180
C. Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-1 038	-987
D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto	-1 282	-2 081

Ujemne przepływy netto z działalności operacyjnej w I półroczu 2020 roku miały swoje źródło w spadku należności i rozliczeń międzyokresowych (+2.551 tys. zł), co nie pozwoliło na zbalansowanie ujemnych oraz z tytułu zobowiązań krótkoterminowych (-2.254 tys. zł).

Dodatni poziom środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w I półroczu 2020 r. jest wynikiem w głównej mierze wpływu ze sprzedaży środków trwałych (5 tys. zł) oraz otrzymania dywidend od spółek zależnych (1.408 tys. zł).

Ujemne saldo przepływów z działalności finansowej wynika głównie ze spadku zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek (-323 tys. zł) oraz spłaty odsetek (-157 tys. zł).

4.2 Instrumenty Finansowe

Informacja dotycząca głównych instrumentów finansowych stosowanych przez Spółkę została zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym (nota nr 26).

Głównym celem tych instrumentów jest zapewnienie środków finansowych na działalność jednostki.

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta ENERGOINSTAL S.A. należą środki pieniężne, kredyt bankowy, leasing finansowy, udziały i akcje oraz inne instrumenty finansowe. Głównym celem tych instrumentów jest pozyskanie środków finansowych na działalność jednostki jak również zabezpieczenie planowanych poziomów marż na realizowanych przez Spółkę kontraktach eksportowych. Spółka posiada także inne instrumenty finansowe, do których należą należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które jednak powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności. Główne ryzyka wynikające z instrumentów finansowych obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe oraz kredytowe:

a) ryzyko walutowe - w związku z prowadzoną działalnością eksportową (udział przychodów z rynku zagranicznego stanowi 54,5 % ogółu przychodów) oraz realizacją części zakupów dla projektów realizowanych na rynku krajowym spółka akcyjna ENERGOINSTAL narażona jest na ryzyko walutowe (kursowe). Występuje ono przede wszystkim w zakresie dostaw eksportowych, realizowanych przez ENERGOINSTAL S.A., jak również w zakresie kontraktów zawartych z kontrahentami zagranicznymi na dostawę elementów części kotła w formule poddostawcy i wykonywanych prac serwisowo-montażowych.

b) ryzyko finansowe tj. kredytowe i przepływu środków pieniężnych - na które może być narażona Spółka z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności - ograniczane są poprzez przyjętą politykę współpracy z kontrahentami krajowym i zagranicznymi. Przy współpracy z nowymi kontrahentami, zapisy kontraktowe przewidują przedstawiania gwarancji, akredytyw oraz płatności zaliczek. Spółka jest narażona na szczególnie wysoką koncentrację ryzyka kredytowego i ryzyko przepływu środków pieniężnych.

c) ryzyko stopy procentowej występuje głównie z uwagi na umowy leasingu finansowego oraz posiadane linie kredytowe. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy. Ze względu na niewielkie wahania stóp bazowych Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej.

4.3 Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach, gwarancjach i umowach ubezpieczenia

• Szczegółowe informacje o zobowiązaniach Spółki z tytułu zaciągniętych kredytów wraz z terminami ich wymagalności zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 10
• Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach znajduje się w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 28
• Istotne umowy ubezpieczenia zawarte przez Emitenta na dzień 30.06.2020 prezentuje poniższa tabela:

Lp.	RODZAJ POLISY	CHARAKTERYSTYKA	SUMA UBEZPIECZENIA
1	Ubezpieczenie ryzyk budowlano - montażowych	Ubezp. mienia od utraty, zniszczenia lub uszkodzenia wskutek zdarzeń losowych o charakterze nagłym i niespodziewanym	15 000 000,00 zł
2	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (OC)	Ubezp. OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem OC za produkt	30 000 000,00 zł
3	Ubezpieczenie cargo krajowe lądowe	Ubezp. rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym	500 000,00 zł
4	Ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń	Maszyny i urządzenia	29 083 284,15 zł
5	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego przenośnego, stacjonarnego, dane, nośniki danych elektroniczne przetwarzanie danych	1 078 207,02 zł
6	Ubezpieczenie utraty zysku w skutek wszystkich ryzyk	Utrata zysku brutto poniesiona przez Ubezpieczonego w okresie odszkodowawczym wskutek szkody w mieniu	28 900 000,00 zł
7	Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk	dot.: ubezpieczenia budynków i budowli, środków trwałych, środków obrotowych, mienia niskocennego, mienia osób trzecich, gotówki	170 944 828,29 zł
8	Ubezpieczenie maszyn i urządzeń budowlanych	Maszyny i urządzenia	53 000,00 zł

5. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

Spółka boryka się z przejściowymi problemami finansowymi wynikającymi głównie z braku zewnętrznego finansowania kredytowego. Niemniej jednak spółka stara się regulować bieżące zobowiązania w terminach umownych.

6. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W bieżącym okresie sprawozdawczym takie zdarzenia nie miały miejsca.

7. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE PÓŁROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANE PÓŁROCZE

ENERGOINSTAL S.A. nie publikował prognozy wyników na rok 2020.

8. OCENA MOŻLIWOŚCI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

ENERGOINSTAL S.A. posiada zdolność finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych. Spółka w omawianym okresie realizowała jedynie drobne inwestycje o charakterze odtworzeniowym przy wykorzystaniu środków własnych

9. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

1/ W dniu 24.02.2020r. doszło do zawarcia trójstronnej Ugody pomiędzy ENERGOINSTAL S.A., a Dominion Polska spółka z o,o (dawniej Beroa Polska spółka z o.o.) i Enizo spółkę z o.o. dotyczącej uregulowania trwającego od 2018 roku sporu, związanego z realizacją Umowy zawartej pomiędzy ENERGOISNTAL S.A. a Konsorcjum w składzie Dominion i Enizo 10 kwietnia 2015r. na kompleksowe wykonanie prac związanych z zaprojektowaniem, dostawą i montażem podłoża ogniotrwałego

(obmurza) kotła fluidalnego parowego wraz z cyklonem i syfonem na potrzeby realizacji kontraktu SEJ "Zofiówka" w Jastrzębiu Zdroju. Na mocy zawartej Ugody Strony nieodwracalnie i w całości zrzekły się wszystkich istniejących i mogących się pojawić w przyszłości wzajemnych roszczeń wraz z realizacją wszystkich konsekwencji wynikających z tego zrzeczenia.

2/ Dnia 20.07.2020r. miała miejsce transakcja kupna-sprzedaży (Akt Notarialny Repetytorium A numer 17/2020) pomiędzy Energoinstal S.A., a spółką zależną Enitec spółka z o.o., której przedmiotem były tereny przemysłowe zlokalizowane w miejscowości Poręba (dwie działki gruntu wraz z zabudowaniami: budynkiem socjalno-biurowym, budynkiem hali oraz budynkiem hotelu robotniczego-niekomercyjnego wraz z wyposażeniem).

3/ W dniu 21.07.2020r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku Energoinstal spółka z o.o. w likwidacji, którego jedynym Wspólnikiem był Energoinstal S.A., o wykreślenie Energoinstal spółka z o.o. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego nr 0000195149, postanowił wykreślić ten podmiot z Krajowego Rejestru Sądowego.

4/ Dnia 24.09.2020r. miała miejsce transakcja kupna-sprzedaży (Akt Notarialny Repetytorium A numer 1217/2020) pomiędzy Energoinstal S.A., a spółką zależną Enitec spółka z o.o., której przedmiotem były tereny przemysłowe zlokalizowane w miejscowości Poręba (cztery działki gruntu wraz z zabudowaniami: hala pras karoseryjnych wraz z częścią socjalno-biurową, budynek zajezdni wózków w trakcie budowy, składowisko stali oraz budynek gazów technicznych trakcie budowy).

10. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Strategia ENERGOINSTAL S.A. bazuje na umacnianiu pozycji spółek zależnych tworzących poszczególne segmenty operacyjne w tym w szczególności rynek producentów wytwornic pary (Enitec Sp. z o.o.) i branży montażowo-serwisowej (ZEC Energoservice Sp. z o.o.). Głównymi czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla rozwoju Emitenta, będą pośrednio, sytuacja na rynkach branżowych, na których działają spółki zależne tak w kraju jak za granicą. Wpływ na sytuację emitenta i jego perspektywy rozwoju będą miały ponadto sytuacja makroekonomiczna Polski. Zupełnie nowym czynnikiem o potencjalnie bardzo istotnym negatywnym wpływie jest pojawienie się epidemii Covid-19, który to czynnik został opisany poniżej.

Wśród czynników wewnętrznych istotnymi będą optymalizacja systemów zarządzania Grupą Kapitałową, ze szczególnym uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, w tym monitorowania realizacji celów i rentowności realizowanych kontraktów, a także kontroli kosztów oraz pogłębiania wewnętrznych procesów raportowania.

Wpływ koronawirusa na działalność ENERGOINSTAL S.A.

Pod koniec 2019 r. pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. Zarząd uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. Spółka będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki, które są trudne do oszacowania na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego.

Spółka potwierdza wydłużenie terminów płatności ze strony swoich kontrahentów w I i II kwartale 2020 roku oraz zaburzenie fakturowania w analogicznym okresie i w skutek tego przesunięcie sprzedaży w poszczególnych miesiącach 2020 roku co pośrednio wskazuje na przyczyny w zakresie skutków wpływu pandemii na działalność Spółki.

Ponadto wprowadzone w strefie UE ograniczenia wynikające z COVID-19 tj. kwarantanna dla osób powracających do Polski z kontraktów zagranicznych jak również kwarantanna dla pracowników oddelegowanych na terenie krajów UE miały bezpośredni skutek w postaci zwiększonych kosztów osobowych jak i kosztów wynikających z podpisanych umów usługowych (wynajem kwater) oraz sprzętowych (wynajem maszyn) na budowach.

Energoinstal S.A. skorzystało z pomocy rządowej dla przedsiębiorstw w ramach Tarczy Antykryzysowej przeciwdziałającej skutkom pandemii polegającej na zawarciu umowy z ZUS o odroczenie terminu płatności składek za marzec, kwiecień i maj 2020r. o trzy miesiące, tj. kolejno do 15.07.2020r. 15.08.2020r, 15.09.2020r.

11. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W zakresie wierzytelności największym toczącym się postępowaniem było to o zapłatę przeciwko Panu Aleksandrowi Ćwikowi. Pozwem wniesionym do sądu w dniu 24.09.2015 r. powód (ENERGOINSTAL S.A.) żąda zasądzenia od pozwanego Aleksandra Ćwika kwoty 8.475.403,57 zł wraz odsetkami ustawowymi, liczonymi od dnia 11.08.2015 r. Dochodzona kwota związana jest z poręczeniem przez Aleksandra Ćwika weksla wystawionego przez Katowickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego BUDUS S.A. w upadłości likwidacyjnej na rzecz ENERGOINSTAL S.A. na zabezpieczenie m.in. prawidłowego wykonania projektów – umów zawartych z KGHM Polska Miedź S.A. Sąd Okręgowy w Katowicach w dniu 06.10.2015 r. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, zasądzając żądanie powoda w całości. Sygn. akt sprawy: II Nc 463/15. Pozwany złożył zarzuty od nakazu zapłaty. Biegli w tej sprawie wydali opinię uzupełniającą. Strony miały czas na złożenie zarzutów do 02.04.2020, jednak Sąd wydłużył ten czas o 30 dni bez wyznaczenia daty biegu (zamrożenie działalności sądów z powodu pandemii koronawirusa). Po wznowieniu działalności Sądu, zarzuty do opinii uzupełniającej biegłych zostały złożone.

Największe postępowanie odnośnie zobowiązań dotyczy sprawy z powództwa JSW KOKS S.A. o zapłatę kary umownej. W dniu 1 grudnia 2015 roku JSW KOKS S.A. wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach powództwo przeciwko ENERGOINSTAL S.A. o zapłatę kary umownej w wysokości 8.235.836,66 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 28 sierpnia 2015 roku za 76 dni zwłoki w realizacji umowy PI/U/45/2011 z dnia 21 grudnia 2011 roku dotyczącej budowy bloku energetycznego w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 8.235.837 zł. Podstawą powództwa JSW KOKS S.A. jest twierdzenie, że protokół odbioru końcowego przedmiotu umowy został podpisany po terminie wskazanym w umowie jako termin, do którego przedmiot umowy powinien zostać wykonany, co uzasadnia zdaniem JSW KOKS S.A., powództwo o zapłatę kary umownej za zwłokę w jego wykonaniu. Pozew JSW KOKS S.A. został doręczony ENERGOINSTAL S.A. w dniu 20 stycznia 2016 roku. Emitent wdając się w ww. spór, odmówił uznania roszczeń JSW KOKS S.A. kwestionując je co do zasady, jak i wysokości i wniósł o oddalenie powództwa w całości, ewentualnie z ostrożności procesowej o miarkowanie kary umownej. Emitent stoi na stanowisku, że podpisanie protokołu odbioru końcowego po terminie ustalonym w ww. umowie było spowodowane okolicznościami niezawinionymi przez ENERGOINSTAL S.A., przy czym przedmiot umowy został oddany JSW KOKS S.A. do eksploatacji w terminie umownym. Zatem ENERGOINSTAL S.A. nie pozostawał w zwłoce z wykonaniem przedmiotu umowy, która jest warunkiem bezwzględnym możliwości żądania zapłaty kary umownej.

W dniu 23 lutego 2017 r. ENERGOINSTAL S.A. złożył powództwo wzajemne przeciwko JSW KOKS S.A. o zapłatę 9.521.369,36 zł, na którą składa się kwota 1.691.685,37 zł tytułem kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, kwota 5.118.331,20 zł tytułem wykonania instalacji odazotowania spalin, kwota 2.431.593,40 zł tytułem wykonania robót dodatkowych, kwota 9.099,98 zł tytułem kosztów poniesionych przez ENERGOINSTAL S.A. w związku z nieprawidłowym działaniem JSW KOKS S.A., kwota 12.300,00 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodoru w gazie koksowniczym oraz kwota 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł. Pozew wzajemny został doręczony JSW KOKS.A. na rozprawie w dniu 23 marca 2017r. Jednocześnie Sąd zakreślił JSW KOKS S.A. termin 30 dni na wniesienie odpowiedzi na pozew wzajemny.

W związku z doręczeniem pozwu wzajemnego rozprawa uległa odroczeniu do dnia 13 czerwca 2017 r. Pismem z dnia 21 kwietnia 2017 r. JSW KOKS S.A. złożył odpowiedź na pozew wzajemny żądając oddalenia powództwa wzajemnego. JSW KOKS S.A. uzasadnił swoje stanowisko wskazując, że brak jest podstaw do naliczenia przez ENERGOINSTAL S.A. kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, ponieważ JSW KOKS S.A. nie ponosi odpowiedzialności za nieterminowe przystąpienie do odbiorów. W kwestii żądania wynagrodzenia za koszty związane z wykonaniem instalacji odazotowania (w tym również kwoty 12.300 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości

cyjanowodoru w gazie koksowniczym oraz kwoty 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł) JSW KOKS S.A. podniósł, że wykonanie instalacji odazotowania spalin leżało w gestii ENERGOINSTAL S.A., więc wszystkie koszty z tym związane powinny obciążyć ENERGOINSTAL S.A. W zakresie roszczenia o wynagrodzenie za roboty dodatkowe JSW KOKS S.A. odmówił ich uznania ze względu na fakt, że ich wartość nie przekracza 2% wartości umowy, a ponadto zakwestionował część prac wskazując, że nie stanowiły robót dodatkowych, a prace objęte kontraktem.

Następnie ENERGOINSTAL S.A. złożył pismo procesowe z dnia 1 czerwca 2017 r., w którym przedstawił dodatkowe argumenty przemawiające za uznanie pozwu wzajemnego za zasadny, w odpowiedzi na które JSW KOKS S.A. złożyło pismo procesowe z dnia 27 czerwca 2017 r.

Podczas dotychczas prowadzonych posiedzeń Sądu Okręgowego trwają przesłuchania świadków zgłoszonych przez stronę powodową i pozwaną. Kolejny termin posiedzenia został wyznaczony na 23 kwietnia 2020 roku. Miały na nim być kontynuowane przesłuchania świadków. Rozprawa z powodu zaistniałej sytuacji związane z pandemią nie odbyła się w wyznaczonym terminie. Po przesłuchaniu świadków konieczne będzie również wydanie opinii przez biegłych posiadających wiadomości specjalne.

Po wznowieniu pracy Sądu zostały wysłane drogą pocztową pytania do świadka Lucjana Norasa, na które świadek ma odpowiedzieć w trybie pisemnym do 28.09.2020r.

13. INFORMACJE O DACIE ZAWARCIA I SZCZEGÓŁACH UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Nazwa firmy audytorskiej: ReVision Rzeszów - Józef Król Sp. z o.o., 35-312 Rzeszów, ul. Bp. J.Pelczara 6c/8, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS - 0000336012, NIP: 8133598437

• Data zawarcia umowy o dokonanie przeglądu oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta: 01.11.2018 r.
• Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego dotyczącego 2020 roku: 31.000 zł.
• Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącego 2020 roku: 40.000 zł.
• Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego z innych tytułów, dotyczącego 2020 roku: 0 zł.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU:

Michał Więcek	Prezes Zarządu	…………………… Podpis
Jarosław Więcek	Wiceprezes Zarządu	…………………… Podpis
Katowice, 30 września 2020 roku