Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair za pierwsze półrocze zakończone 30 czerwca 2020 roku

Kraków, dnia 30.09.2020 roku

Spis treści

Informacje ogólne __________________ 2
Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Silvair _____________ 5
Główne zdarzenia i osiągnięcia Grupy Kapitałowej Silvair w pierwszej połowie 2020 roku _______ 6
Znaczące zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego___________ 11
Rada Dyrektorów _________________ 13
Struktura Grupy Kapitałowej Silvair _______________ 15
Segmenty działalności ____________ 16
Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe_____ 18
Charakterystyka rynku, na którym działa Grupa _____________ 19
Czynniki sprzyjające rozwojowi rynku inteligentnego oświetlenia________ 20
Czynniki hamujące rozwój rynku inteligentnego oświetlenia _______ 24
Adopcja standardu Bluetooth Mesh__________ 25
Współpraca Silvair z organizacjami standaryzującymi_________ 27
Ryzyka działalności _______________ 29
Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Silvair__________ 36
Zasady sporządzania śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Silvair _____ 37
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych Grupy Silvair____ 38
Zarządzanie zasobami finansowymi__________ 46
Akcje i akcjonariat________________ 47
Struktura akcjonariatu Silvair, Inc.____________ 48
Silvair, Inc. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie __________ 51
Pozostałe informacje dotyczące akcji i akcjonariatu___________ 52
Ład korporacyjny__________________ 53
Informacje dodatkowe ____________ 66
Oświadczenie Rady Dyrektorów _____________ 70

Informacje ogólne

[email protected] www.silvair.com strona 2

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair

za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku

Silvair jest amerykańską spółką z polskimi korzeniami, rozwija oprogramowanie w ramach tzw. Internetu rzeczy (IoT). Jesteśmy pierwszym na świecie dostawcą oprogramowania w technologii Bluetooth Mesh.

Internet nie "rzeczy" ale danych…

Czym jest Internet Rzeczy? Koncepcja, w ramach której przedmioty mogą pośrednio lub bezpośrednio gromadzić, przetwarzać lub wymieniać dane za pośrednictwem sieci komputerowej.

Charakterystyka Grupy Silvair i kierunki jej rozwoju

Silvair, Inc. ("Emitent", "Spółka") jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem Stanu Delaware. Spółka została utworzona w dniu 30 maja 2014 roku jako spółka kapitałowa (ang. corporation). Spółka została wpisana do rejestru prowadzonego przez Sekretarza Stanu Delaware pod numerem 5543093 (tzw. Delaware Corporate Number) i utworzona na czas nieokreślony. Spółka jest jednostką dominującą w ramach Grupy Kapitałowej Spółki opisanej w dalszej części sprawozdania.

Silvair, Inc. rozwija oprogramowanie w ramach tzw. Internetu rzeczy (Internet of Things – IoT).

Strategicznym celem Spółki jest osiągnięcie wiodącej pozycji na rynku dostawców nowoczesnych rozwiązań technologicznych w obszarze Internetu rzeczy. Oferta Grupy obejmuje m.in. rozwiązania z zakresu bezprzewodowej kontroli oświetlenia (Lighting Control), w tym oprogramowanie dla komponentów oświetleniowych oparte na standardzie Bluetooth Mesh oraz narzędzia do konfiguracji i zarządzania bezprzewodowymi systemami kontroli oświetlenia. Silvair pracuje także nad narzędziami pozwalającymi na analizę i wykorzystanie danych generowanych przez infrastrukturę oświetleniową – z uwzględnieniem zarówno danych operacyjnych związanych z bieżącym funkcjonowaniem instalacji (Connected Lighting), jak i danych generowanych przez czujniki będące częścią infrastruktury oświetleniowej (Building Intelligence). Narzędzia te pozwalają na świadczenie innowacyjnych usług m.in. w modelu abonamentowym. Aktywność biznesowa i marketingowa Spółki obejmuje rynek globalny, a w szczególności rynek Ameryki Północnej (ze szczególnym uwzględnieniem stanów Kalifornia oraz Nowy York) oraz Europy Zachodniej (głównie Wielka Brytania, Niemcy oraz kraje Beneluksu). Rozwiązania Silvair regularnie prezentowane są na najważniejszych targach i konferencjach branży oświetleniowej w różnych częściach świata

Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Silvair

[email protected] www.silvair.com strona 5

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair

za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku

Główne zdarzenia i osiągnięcia Grupy Kapitałowej Silvair w pierwszej połowie 2020 roku

Pandemia koronawirusa COVID-19

Pod koniec 2019r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa COVID-19, a w pierwszym kwartale 2020 roku wirus rozprzestrzenił się już praktycznie na całym świecie. Od samego początku Zarząd ściśle monitorował sytuację i szukał sposobów na zminimalizowanie wpływu pandemii na działalność Grupy.

W marcu bieżącego roku w związku z pandemią koronawirusa COVID 19 Zarząd Spółki dominującej zidentyfikował ryzyko wystąpienia zaburzeń w realizacji sprzedaży, spowodowanych przerwaniem łańcuchów dostaw komponentów oświetleniowych do partnerów, z którymi kooperuje Grupa, jak również odsunięcia w czasie inwestycji związanych z wymianą infrastruktury oświetleniowej przez klientów ze względu na powszechny lockdown. W związku z pandemią koronawirusa Zarząd zaobserwował również znaczące utrudnienia w dostępie do kapitału, który na tym etapie komercjalizacji produktów Grupy stanowi istotne źródło finansowania jej bieżącej działalności.

W związku z powyższym Zarząd Spółki dominującej dokonał stosownej rewizji założeń sprzedażowych w 2020 roku. Jednocześnie w związku ze zmniejszeniem aktywności sprzedażowej Zarząd podjął decyzję o ograniczeniu kosztów działalności, i z początkiem kwietnia bieżącego roku dokonał istotnej redukcji zatrudnienia oraz zmiany warunków wynagradzania kluczowych pracowników i współpracowników Grupy. W wyniku wprowadzonych zmian poziom kosztów w czerwcu 2020r. został obniżony o 35% względem marca 2020r. Proces redukcji kosztów działalności Grupy został tak przeprowadzony, aby nie zaburzał istotnie rozwoju opracowywanych produktów oraz realizacji kontraktów zawartych z kluczowymi partnerami Grupy, a także umożliwiał przywrócenie pełnego zakresu aktywności rynkowej po ustąpieniu efektów pandemii. Ze względu na zmniejszenie zatrudnienia w obszarze developmentu Zarząd wprowadził zmiany w mapie produktowej oraz harmonogramie wprowadzania kolejnych produktów na rynek. Wszystkie te zmiany zostały uzgodnione z kontrahentami w zakresie zobowiązań wynikających z zawartych umów jak również działań niezbędnych dla realizacji strategii Grupy i utrzymania jej przewagi konkurencyjnej.

Wraz z redukcją etatów oraz zmianą warunków wynagradzania Zarząd zaproponował pracownikom pozostającym w Grupie Plan Opcyjny jako ekwiwalent obniżonego wynagrodzenia. W dniu 31 marca 2020 roku Rada Dyrektorów Silvair, Inc. podjęła uchwałę o podwyższeniu ilości akcji w ramach Planu Opcyjnego z 1.453.000 akcji do 2.000.000 akcji i przyznaniu opcji na 523.312 akcji wskazanym pracownikom. Wprowadzenie Planu Opcyjnego pozowliło na zatrzymanie kluczowych pracowników w Grupie i utrzymanie wysokiej motywacji wszystkich zespołów.

Pomimo stagnacji ekonomicznej, wywołanej pandemią koronawirusa COVID 19, w kwietniu i w maju bieżącego udało się wynegocjować i zawrzeć kilka kontraktów z nowymi partnerami. Wraz ze stopniowym znoszeniem ograniczeń (gł. lockdown) poprawie uległa również sytuacja ekonomiczna Grupy. W czerwcu Grupa sprzedała ponad 10.000 licencji na firmware, to najlepszy wynik miesięczny od momentu rozpoczęcia komercjalizacji. W okresie czerwiec – sierpień udało się również pozyskać od

inwestorów środki na finansowanie działalności w wysokości 2,1 mln USD poprze emisję obigacji zamiennych na akcje ("Papiery Zamienne").

Od stycznia 2020 roku do daty bilansu Spółka Silvair, Inc. pozyskała z emisji Papierów Zamiennych 700.000 USD. W okresie lipiec – sierpień 2020 r. Spółka pozyskała kolejne 1,9 mln USD. Od momentu uchwalenia emisji (tj. 8 sierpnia 2020 r.) do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka wyemitowała Papiery Zamienne o łącznej wartości nominalnej 5,512 mln USD. Łączna wielkość środków pozyskanych z emisji Papierów Zamiennych pozwoli na sfinansowanie działalności Grupy w okresie kolejnych 12 miesięcy.

Zawarcie umowy z ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster

W dniu 7 stycznia 2020 roku Spółka Silvair, Inc. zawarła z ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (dalej: ASI Bridge) umowę rozporządzającą przenoszącą własność udziałów w Sway sp. z o.o. (spółka z Grupy Kapitałowej Silvair). Na mocy tej umowy, Spółka nabyła 6.200 udziałów w Sway sp. z o.o., a tym samym stała się jej wspólnikiem. Tytułem zapłaty za ww. udziały, Spółka przeniosła na ASI Bridge Obligację wyemitowaną w ramach emisji Obligacji III Serii o wartości 441,0 tys. USD. W ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty IPO, w wyniku konwersji wierzytelności wynikającej z Obligacji, ASI Bridge objęła 91.722 akcje zwykłe Spółki. Przedmiotowa umowa jest wynikiem realizacji zobowiązań ASI Bridge wynikających z zawartej pomiędzy NCBiR, ASI Bridge Umowy o Wsparcie (powierzenie grantu) z dnia 28 marca 2018 roku zgodnie z projektem realizowanym w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 na projekt z branży Internet Rzeczy (IoT): "Identyfikacja topologii rozmieszczenia opraw oświetleniowych poprzez kierunkowy pomiar natężenia oświetlenia" oraz umowy inwestycyjnej zawartej przez SWAY sp. z o.o. z ASI Bridge w ramach ww. projektu. W wyniku realizacji przeniesienia udziałów Grupa posiada 100% udziałów w Sway Sp. z o.o..

Zawarcie umowy z F2VS Technologies

W dniu 21 stycznia 2020 roku Spółka Silvair, Inc. zawarła umowę licencyjną z F2VS Technologies, Inc. z siedzibą w US (dalej: F2VS), na mocy której Spółka oraz podmioty zależne w okresie trwania takiej umowy mogą korzystać w swoich produktach i usługach z określonych rozwiązań technologicznych F2VS objętych ochroną patentową. Zawarta umowa stanowi ugodę, na podstawie której F2VS oddaliło swoje powództwo w sprawie wytoczonej przeciwko Silvair.

Zawiadomienia o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Silvair, Inc.

W dniach: 27 stycznia oraz 28 kwietnia 2020 roku Silvair, Inc. poinformowała o otrzymaniu od Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Treść zawiadomień Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportami Bieżącymi: nr 1/2020 oraz nr 12/2020.

Zmiany w składzie Rady Dyrektorów Silvair, Inc.

W dniu 4 lutego spółka Silvair, Inc. otrzymała od Marka Kapturkiewicza informację o rezygnacji z pełnienia funckji członka Rady Dyrektorów oraz z funkcji członka Komitetu Audytu Spółki. Jednocześnie

Społka powołała Christopher'a Morawskiego w skład Rady Dyrektorów jako dyrektora niewykonawczego oraz jako członka Komitetu Audytu Spółki. Emitent poinformował o tej zmianie w Raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 04.02.2020 r.

Christopher Morawski studiował na McGill University w Montrealu, w Kanadzie, gdzie w 1981 roku uzyskał tytuł Bachelor of Mechanical Engineering. W latach 1981-1993 pracował na stanowisku Project Engineer w Pratt&Whitney (Kanada) oraz Principal Design Engineer w McDonnell Douglas Aircraft Company (obecnie Boeing) w Long Beach, Kalifornia, USA gdzie zajmował sięspecyfikacjątechnicznąi standaryzacją instalacji silników w samolotach pasażerskich. W latach 1995-2019 pełnił funkcję prezydenta i samodzielnego Dyrektora w firmie Nitrex USA Holding. Od 2014 r. do chwili obecnej jest właścicielem i dyrektorem firmy Astatntis, LLC. w stanie Newada (USA). Od 1984 roku do dzisiaj jest wspólnikiem oraz członkiem zarządu Nitrex Metal, Inc. z siedzibąw Kanadzie i jest odpowiedzialny m.in. za opracowanie i wdrażanie koncepcji ekspansji działalności firmy na rynkach: amerykańskim, chińskim i europejskim. Jego działania koncentrują się w szczególności na strategicznym rozwoju produktu, analizie rynku oraz modelowaniu finansowania spółki. Kierował licznymi projektami w zakresie powstawania spółek zależnych oraz międzynarodowych restrukturyzacji spółek kapitałowych, w tym przejęć i fuzji, czego efektem był rozwój grupy kapitałowej Nitrex na skalę globalną. Jedną z jego kluczowych kompetencji jest również zarządzanie segmentem operacyjnym i finansowym przedsiębiorstw, w tym komunikacja z inwestorami i akcjonariuszami. Obecnie Christopher Morawski pełni funkcjęczłonka zarządu w Nitrex Metal Inc. gdzie, korzystając z wieloletniego doświadczenia w zakresie międzynarodowych transakcji kapitałowych i finansowych, pełni funkcję doradcy strategicznego do spraw "Mergers&Aquistions" tej firmy.

Spór patentowy z JSDQ

W dniu 13 lutego 2020 roku JSDQ, w oparciu o zarzut naruszenia przez Spółkę patentów JSDQ, wysunęło do Spółki propozycję zawarcia umowy licencyjnej obejmującej swoim zakresem możliwość korzystania przez Spółkę z rozwiązań technologicznych JSDQ objętych określonymi patentami. W oparciu o stan faktyczny, Spółka stoi na stanowisku, że jej produkty oraz usługi nie naruszają patentów JSDQ. Zdaniem Spółki przedmiotowa sprawa sądowa jest przykładem tzw. trollingu patentowego. Niemniej jednak Spółka mając na uwadze czas i potencjalne koszty ewentualnego postępowania sądowego w sprawie lub konieczność zawarcia takiej umowy licencyjnej, podjęła decyzję o zawiązaniu rezerwy. W dniu 10 września 2020 roku Spółka zwarła z JSDQ umowę "Release and license agreement" na kwotę 3,5 tys. USD. Na mocy tej umowy JSDQ zrzekła się z roszczeń w zakresie ewentualnych naruszeń należących do niej patentów przez Spółkę. JSDQ udzielił również licencji, na rzecz Spółki oraz podmiotów zależnych na korzystanie w swoich produktach i usługach z określonych rozwiązań technologicznych JSDQ objętych ochroną patentową. W związku z powyższym uprzednio zawiązana rezerwa na ten cel, została rozwiązana.

Podpisanie umowy z General Luminaire LC.

W dniu 18 lutego 2020 roku Silvair, Inc. zawarła z General Luminaire LC. z siedzibą w Szanghaju, Chiny, umowę dotyczącą dostawy, udzielenia licencji oraz świadczenia usług, na podstawie której Spółka zobowiązała się dostarczyć oprogramowanie Silvair Firmware wraz z kompletem narzędzi służących do wdrażania na linii produkcyjnej. Silvair Sp. z o.o. zobowiązała się również udzielić licencji na użytkowanie

Firmware oraz świadczyć usługi z tym związane. Założona w 1956 roku firma General Luminaire jest jedną z wiodących firm zajmujących się oświetleniem architektonicznym Chinach. Firma oferuje usługi ODM i OEM, zajmuje się projektowaniem, testowaniem, produkcją, prototypowaniem, montażem osprzętu, etc.

Informacja o transakcjach na akcjach Silvair, Inc.

W dniach: 28 lutego, 29 lutego, 2 marca, 3 marca, 15 kwietnia, 17 kwietnia oraz 22 kwietnia 2020 roku, Silvair, Inc. otrzymała od Christophera Morawskiego, członka Rady Dyrektorów Spółki, powiadomienia o transakcjach na akcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Treść powiadomień Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportami Bieżącymi nr: 4/2020, 5/2020, 6/2020, 7/2020, 9/2020, 10/2020, oraz 11/2020.

W dniach 10 czerwca oraz 1 lipca 2020 roku Silvair, Inc. otrzymała od Rafała Hana, członka Rady Dyrektorów oraz Prezesa Spółki, powiadomienia o transakcjach na akcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Treść powiadomień Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportami Bieżącymi nr 13/2020 oraz 15/2020.

Aktualizacja informacji o emisji papierów wartościowych Silvair, Inc.

W dniu 4 marca 2020 roku, w ramach zatwierdzonej przez Radę Dyrektorów emisji Papierów Zamiennych, Spółka wyemitowała Papiery Zamienne o wartości nominalnej 0,5 mln USD. Treść powiadomienia Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportem Bieżącym nr 8/2020.

Zmiana planu opcyjnego

W dniu 31 marca 2020 roku Rada Dyrektorów Silvair, Inc. podjęła uchwałę o podwyższeniu ilości akcji w ramach Planu Opcyjnego z 1.453.000 akcji do 2.000.000 akcji i przyznaniu opcji na 523.312 akcji wskazanym pracownikom. Opcje będą mogły być wykonywane od dnia 1 stycznia 2021r. Zmiana podyktowana jest bezpośrednio decyzją Zarządu o ograniczeniu kosztów działalności Grupy, w związku z pandemią koronawirusa oraz jej skutkami ekonomicznymi, w tym m.in. redukcji zatrudnienia oraz zmiany warunków wynagradzania kluczowych pracowników i współpracowników Grupy.

Podpisanie umowy z EmCom Technology, Inc.

W dniu 7 kwietnia 2020 roku Silvair, Inc. zawarła z EmCom Technology, Inc. z siedzibą na Tajwanie, umowę dotyczącą dostawy, udzielenia licencji oraz świadczenia usług, na podstawie której Spółka zobowiązała się dostarczyć oprogramowanie Silvair Firmware wraz z kompletem narzędzi służących do wdrażania na linii produkcyjnej. Silvair Sp. z o.o. zobowiązała się również udzielić licencji na użytkowanie Firmware oraz świadczyć usługi z tym związane. Emcom dostarcza urządzenia sensoryczne do czołowych producentów oświetlenia w Europie, głównie Niemiec, Wielkiej Brytanii i Szwajcarii. W ramach umowy z Silvair, firma planuje wytworzyć pierwsze na świecie certyfikowane sensory Bluetooth Mesh i DALI 2.

Podpisanie umowy z Feilo Sylvania International Group Kft.

W dniu 23 kwietnia 2020 roku Silvair, Sp. z o.o.. zawarła z Feilo Sylvania International Group Kft z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, umowę na sprzedaż Silvair Commissioning (elementu platformy Silvair),

która obejmuje udostępnienie narzędzi do konfiguracji inteligentnej sieci oświetleniowej, opartych na technologii Bluetooth Mesh, w modelu Lighting Control as a Service (LCaaS). Feilo Sylvania jest wiodącą marką Feilo Sylvania Group, która posiada centra innowacji i rozwiązań w 25 krajach i prowadzi swoje działania biznesowe na ponad 45 rynkach na świecie. W ramach podpisanej umowy, Sylvania rozszerza swoje portfolio o oprawy wykorzystujące technologię Bluetooth Mesh, które mogą łączyć się z innymi produktami oświetleniowymi i urządzeniami zgodnymi z nowym standardem.

Podpisanie umowy z LSI Industries, Inc.

W dniu 4 czerwca 2020 roku Silvair, Inc. zawarła z LSI Industries, Inc. z siedzibą w Cincinnati, USA, umowę na sprzedaż Silvair Commissioning (elementu platformy Silvair), która obejmuje udostępnienie narzędzi do konfiguracji inteligentnej sieci oświetleniowej, opartych na technologii Bluetooth Mesh, w modelu Lighting Control as a Service (LCaaS). LSI Industries to wiodący producent amerykańskich rozwiązań oświetleniowych, notowany na amerykańskiej giełdzie NASDAQ. W ramach współpracy nawiązanej z Silvair, LSI wprowadzi na rynek produkt pod nazwą AirLink Blue – bezprzewodowe rozwiązanie oparte na standardzie Bluetooth Mesh do kontroli oświetlenia zewnętrznego.

Wybór Audytora

W dniu 22 czerwca 2020 roku Rada Dyrektorów Spółki podjęła uchwałę o wyborze Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (kod pocztowy: 61-131) przy ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E wpisaną pod numerem KRS 407558 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu; VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadająca Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: 782-25-45-999, Firma audytorska numer: 4055 ("Grant Thornton") - jako firmę audytorską do badania sprawozdań finansowych Spółki.

Grant Thornton wykona: badanie rocznych sprawozdań Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok 2020 i 2021 oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze roku 2020 i 2021. We wcześniejszych latach Grant Thornton świadczyła na rzecz Spółki usługi badania rocznych sprawozdań Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze roku 2019.

Patenty

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania Amerykański Urząd Patentowy (United States Patent and Trademark Office) objął ochroną 4 nowe rozwiązania zgłoszone przez Silvair. Łącznie liczba innowacyjnych rozwiązań objętych ochroną patentową wzrosła do 17.

Istotne sukcesy rynkowe oraz wdrożenia produktów opartych na technologii Silvair

W maju 2020 roku, w przestrzeniach magazynowych, produkcyjnych i biurowych jednego z największych dostawców wody butelkowanej w USA (firmy Crystal Water), wdrożone zostały rozwiązania oparte na technologii Silvair. Za wdrożenie odpowiada firma Pentalux. W przestrzeni liczącej blisko 14.000 metrów kwadratowych zainstalowano ponad 550 opraw oświetleniowych. Do opraw dodatkowo wykorzystano komponenty sterujące oraz czujniki ruchu bazujące na standardzie Bluetooth Mesh, pochodzące od różnych producentów. Dzięki zastosowanemu rozwiązaniu udało się

dodatkowo zmniejszyć zużycie energii aż o 30%. Pierwotnie zakładano oszczędność wynikającą tylko z wymiany oświetlenia na lampy LED na poziomie 80.000 USD, ale przy zastosowaniu technologii Silvair szacunki wzrosły do 110.000 USD rocznie, co przekłada się na 45 dolarów oszczędności na jeden punkt oświetleniowy.

Amerykańska firma LED Green Light wykorzystała technologię Silvair w celu modernizacji oświetlenia w pierwszych wdrożeniach sieci marketów spożywczych Pioneer Groceries w USA. LED Green Light odpowiedzialny był za wymianę źródeł światła oraz instalację systemu do kontroli oświetlenia w wytypowanych przestrzeniach sklepowych marketów Pioneer. Poprzez obniżenie mocy lamp w godzinach 22:00-5:00 udało się uzyskać oszczędności na poziomie blisko 5 tys. USD rocznie. Markety Pioneer operują przez całą dobę, dlatego z punktu widzenia właściciela obiektów ważny był krótki czas modernizacji oświetlenia. Dzięki zastosowaniu narzedzi cyfrowych Silvair, samo wdrożenie systemu na miejscu zajęło tylko kilka godzin w każdym sklepie.

Znaczące zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Silvair z miesięcznym rekordem sprzedaży licencji na Firmware

W pierwszej połowie 2020 roku Silvair sprzedał ponad 30 tysięcy licencji na oprogramowanie do komponentów oświetleniowych, w tym rekordowe 12 tysięcy w samym czerwcu 2020. To najwyższy wynik miesięczyny od początku sprzedaży Grupy. Wyniki te potwierdzają stały wzrost zainteresowania technologią Bluetooth Mesh na świecie od momentu publikacji standardu.

Aktualizacja informacji o emisji papierów wartościowych Silvair, Inc.

W dniu 13 lipca 2020 roku, w ramach zatwierdzonej przez Radę Dyrektorów emisji Papierów Zamiennych, Spółka wyemitowała Papiery Zamienne o wartości nominalnej 0,3 mln USD. Treść powiadomienia Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportem Bieżącym nr 16/2020.

W dniu 10 sierpnia 2020 roku Rada Dyrektorów przyjęła uchwały w sprawie istotnych zmian warunków emisji Papierów Zamiennych ("Zmienione Papiery Zamienne") wyemitowanych zgodnie z decyzją Rady Dyrektorów Spółki z dnia 8 sierpnia 2019 roku. Treść podjętej uchwały Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportem Bieżącym nr 17/2020. Warunki Zmienionych Papierów Zamiennych przewidują, że:

1. Łączna wartość nominalna zobowiązań, które Spółka może zaciągnąć na podstawie Zmienionych Papierów Zamiennych zostaje zwiększona z 5,5 mln USD do 6,0 mln USD;
1. Dzień Wymagalności Zmienionych Papierów Zamiennych zostaje zmieniony w taki sposób, że posiadacze Zmienionych Papierów Zamiennych mają prawo żądać wykupu Zmienionych Papierów Zamiennych i zapłaty kwoty głównej wraz z narosłymi a niewypłaconymi odsetkami w każdym czasie po, odpowiednio, 31 grudnia 2020 r., 2021 r. lub 2022 r., w zależności od warunków emisji i daty emisji poszczególnych Zmienionych Papierów Zamiennych;
1. Mechanizm zamiany zostaje zmodyfikowany w taki sposób, że Kwota Konwersji zostanie zamieniona na akcje zwykłe nowej emisji Spółki tylko w przypadku: (i) Zmiany Kontroli; (ii) lub w dniach 15 grudnia 2020 r., 2021 r. lub 2022 r. (w zależności od warunków i daty emisji danego

Zmienionego Papieru Zamiennego), przy czym zamiana nie będzie skutkowała ustaleniem wyemitowania przez Spółkę w ciągu poprzedzających ją 12 miesięcy: (i) 20% liczby akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień przypadający 12 miesięcy przed zamianą ani (ii) akcji w liczbie określonej w Zmienionych Papierach Zamiennych, tzn. 1.073.757 akcji w 2020 r., 1.168.928 akcji w 2021 r. i 1.423.178 akcji w 2022 r., w zależności od tego, która z tych liczb akcji będzie niższa.

Zmienione Papiery Zamienne zostaną zamienione na nowo emitowane akcje zwykłe Spółki po ustalonej cenie wynoszącej 1,65 USD ("Cena Zamiany"). W szczególności, w wyniku Zamiany Spółka wyemituje na rzecz posiadaczy Zmienionych Papierów Zamiennych akcje zwykłe Spółki w liczbie będącej ilorazem Kwoty Konwersji i Ceny Zamiany.

W dniu 28 sierpnia 2020 roku, w ramach uchwalonej przez Radę Dyrektorów zmiany warunków emisji Papierów Zamiennych, Spółka wyemitowała Zmienione Papiery Zamienne o wartości nominalnej 1,8 mln USD. Treść powiadomienia Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportem Bieżącym nr 20/2020. Do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka wyemitowała Zmienione Papiery Zamienne o łącznej wartości nominalnej 5,512 mln USD.

Spółka oczekuje, że w wyniku Zamiany Zmienionych Papierów Zamiennych wyemituje: (i) 1.073.757 akcji zwykłych do końca 2020 r.; (ii) 1.168.928 akcji zwykłych do końca 2021 r., oraz (iii) 1.423.178 akcji zwykłych do końca 2022 r.

Podpisanie umowy z Lunav AS

W dniu 6 sierpnia 2020 roku Silvair, Sp. z o.o. zawarła z Lunav AS. z siedzibą w Oslo, Norwegia, umowę dotyczącą dostawy, udzielenia licencji oraz świadczenia usług, na podstawie której Spółka zobowiązała się dostarczyć oprogramowanie Silvair Firmware wraz z kompletem narzędzi służących do wdrażania na linii produkcyjnej. Silvair Sp. z o.o. zobowiązała się również udzielić licencji na użytkowanie Firmware oraz świadczyć usługi z tym związane. Lunav koncentruje się na wdrażaniu rozwiązaniach oświetleniowych w budynkach komercyjnych i wraz z zapewnieniem dostępu do innowacyjnych usług dla wszystkich najemców i użytkowników.

Zawiadomienia o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Silvair, Inc.

W dniu 14 sierpnia 2020 roku Silvair, Inc. poinformowała o otrzymaniu od Christophera Morawskiego, członka Rady Dyrektorów Spółki, zawiadomienia dotyczącego instrumentów finansowych dotyczących akcji w kapitale zakładowym Spółki. Treść zawiadomienia Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportem Bieżącym nr 18/2020.

W dniu 28 sierpnia 2020 roku Silvair, Inc. poinformowała o otrzymaniu od Krzysztofa Januszkiewicza zawiadomienia dotyczącego instrumentów finansowych dotyczących akcji w kapitale zakładowym Spółki. Treść zawiadomienia Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportem Bieżącym nr 19/2020.

W dniu 1 września 2020 roku Silvair, Inc. poinformowała o otrzymaniu od Rafała Hana, członka Rady Dyrektorów i Prezesa Spółki, zawiadomienia dotyczącego instrumentów finansowych dotyczących akcji

w kapitale zakładowym Spółki. Treść zawiadomienia Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportem Bieżącym nr 21/2020.

Silvair został nagrodzony za wkład w rozwój technologii Bluetooth

Spółka Silvair otrzymała wyróżnienie za wkład w rozwój technologii Bluetooth w ramach corocznych nagród organizacji Bluetooth SIG (Special Interest Group). Każdego roku Bluetooth SIG nagradza ciężką pracę i zaangażowanie grup roboczych, członków komitetów i współpracowników, którzy zostali uznani przez swoich kolegów za wybitnie przyczyniających się do rozwoju technologii Bluetooth. Od 2015 roku zespół Silvair był nagrodzony aż 15 razy za wkład i pracę nad standardem Bluetooth, w tym rozwojem technologii Bluetooth Mesh. W bieżącym roku kolejni pracownicy Silvair tj.: Pierguiseppe Di Marco oraz Piotr Winiarczyk zostali wyróżnieni jako wybitni kontrybutorzy wiedzy do rozwoju standardu.

Podpisanie umowy z BridgeLux

W dniu 9 września 2020 roku Silvair, Inc. zawarła z BridgeLux, Inc. z siedzibą we Fremont, USA, umowę dotyczącą dostawy, udzielenia licencji oraz świadczenia usług, na podstawie której Spółka zobowiązała się dostarczyć oprogramowanie Silvair Firmware wraz z kompletem narzędzi służących do wdrażania na linii produkcyjnej. Silvair zobowiązała się również udzielić licencji na użytkowanie Firmware oraz świadczyć usługi z tym związane.

Rada Dyrektorów

Rafal Han, Dyrektor Generalny (CEO)

Współzałożyciel Silvair, Prezes Zarządu. Doświadczony przedsiębiorca, przez kilkanaście lat prowadził własne firmy działające w obszarze marketingu i reklamy. W założonych przez siebie spółkach odpowiadał m. in. za globalne strategie marketingowe oraz prowadzenie negocjacji z partnerami handlowymi w USA i w Europie. Z sukcesem współtworzył liczne start-upy (m.in. futbolowo.pl, Estimote, Duckie Deck, ciufcia.pl) w Polsce i Dolinie Krzemowej. Od blisko 5 lat zawodowo poświęcony wyłącznie Silvair.

Szymon Słupik, Dyrektor ds. Technologii (CTO)

Współzałożyciel Silvair, Przewodniczący Rady Dyrektorów. Utalentowany, Dyrektor ds. Technologii i ceniony w Dolinie Krzemowej inżynier. Absolwent AGH na kierunku Elektronika. Od 2016 roku, pełni rolę przewodniczącego grupy roboczej Bluetooth Mesh, która skupia 150 wiodących światowych firm technologicznych. W latach 1992-2004 twórca i wiceprezes zarządu CDN S.A., firmy zajmującej się ERP, w której odpowiadał za strategię w zakresie rozwoju technologicznego oraz działu produkcji oprogramowania. Następnie na kierowniczych stanowiskach w firmie Wind Mobile (obecnie Ailleron).

Adam Gembala, Dyrektor Finansowy (CFO)

Współzałożyciel Silvair, Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Dyrektor Finansowy. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Pracował jako Makler papierów wartościowych, zarządzający funduszami equity i fixed income. Pełnił funkcje dyrektora finansowego, prezesa, członka zarządu spółek m.in. z sektora paliw, TMT oraz nieruchomości.

Paweł Szymański, Dyrektor Niewykonawczy

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej. Makler papierów wartościowych z polską, angielską i amerykańską licencją. Związany z takimi instytucjami jak Wood&Company, Schroder Salomon Smith Barney, Citigroup, Dom Maklerski Banku Handlowego. Wchodził w skład zarządów takich spółek jak PKN Orlen, CTL Logistics, ICENTIS, Ruch, Marvipol, Netia, ABC Data. Aktualnie Prezes Zarządu spółki Krosno Glass i Członek Rady Nadzorczej Alior Bank.

Christopher Morawski, Dyrektor Niewykonawczy

Absolwent McGill University w Montrealu. Doświadczony menadżer z wieloletnim doświadczeniem w zakresie międzynarodowych transakcji kapitałowych i finansowych, strategicznego rozwoju produktu, analizy rynku i modelowania finansowania spółek. W przeszłości zajmował się specyfikacją techniczną i standaryzacją instalacji silników w samolotach pasażerskich. W latach 1995-2019 pełnił funkcję prezydenta i samodzielnego Dyrektora w firmie Nitrex USA Holding. Od 2014 roku do chwili obecnej jest właścicielem i dyrektorem firmy Astantis, LLC. w Newadzie (USA). Od 1984 roku do dzisiaj jest wspólnikiem oraz członkiem zarządu Nitrex Metal, Inc. z siedzibą w Kanadzie, gdzie odpowiedzialny jest m.in. za opracowanie i wdrażanie koncepcji ekspansji działalności firmy na rynkach: amerykańskim, chińskim i europejskim.

Imię i nazwisko członka Rady Dyrektorów	Funkcja	Data objęcia funkcji członka Rady Dyrektorów po raz pierwszy
Rafał Han	Dyrektor Generalny (CEO)	30 maja 2014 r.
Szymon Słupik	Dyrektor ds. Technologii (CTO), Przewodniczący Rady Dyrektorów	30 maja 2014 r.
Adam Gembała	Dyrektor Finansowy (CFO), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Sekretarz i Skarbnik	30 maja 2014 r.
Paweł Szymański	Dyrektor (niepełniący funkcji wykonawczych, non-executive director)	25 maja 2018 r.
Chris Morawski	Dyrektor (niepełniący funkcji wykonawczych, non-executive director)	7 lutego 2020 r.

Struktura Grupy Kapitałowej Silvair

W skład Grupy wchodzi Spółka Silvair, Inc. będąca podmiotem dominującym oraz dwie spółki zależne: Silvair sp. z o.o. oraz Sway sp. z o.o. (łącznie: "Spółki Zależne"), które są konsolidowane przez Spółkę. Poniżej przedstawiono strukturę Grupy, według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku ze wskazaniem procentowego udziału Spółki w kapitale zakładowym każdej ze spółek wynikającego z liczby posiadanych udziałów.

Silvair, Inc. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na dzień 30.06.2020 roku konsolidacji podlegają Silvair, Inc. oraz dwie Spółki zależne: Silvair Sp. z o. o. oraz Sway Sp. z o. o.

Silvair sp. z o.o.

Spółka posiada w Silvair sp. z o.o. bezpośrednio 100% udziałów, co uprawnia do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników.

Sway sp. z o.o.

Spółka posiada w Sway sp. z o.o. bezposrednio 9% udziałów oraz pośrednio ok. 91% udziałów, co uprawnia do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników.

W prezentowanym okresie w organizacji Grupy emitenta nie odnotowano zmian. W szczególności nie wystąpiło połączenie z inną jednostką, nie utracono kontroli nad którąkolwiek jednostką zależną oraz nad inwestycjami długoterminowymi Grupy. Nie miał miejsca podział, restrukturyzacja ani zaniechanie części działalności przez Spółkę.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy.

Segmenty działalności

Grupa koncentruje swoją działalność na trzech zasadniczych segmentach rynkowych:

Kontrola oświetlenia (Lighting Control)
Usługi w zakresie inteligentnego oświetlenia (Connected Lighting)
Inteligentne zarządzanie budynkiem (Building Intelligence)

Kontrola Oświetlenia (Lighting Control)

W segmencie kontroli oświetlenia łańcuch dostaw zaczyna się od producentów komponentów oświetleniowych, takich jak zasilacze, sterowniki, czujniki, itp. Podmioty te dostarczają swoje produkty bezpośrednio do producentów opraw oświetleniowych, choć kanały dystrybucji mogą uwzględniać również sieci hurtowwe oraz przedsiębiorstwa usług energetycznych (tzw. Energy Service Companies - ESCO). Producenci opraw specjalizują się w wytwarzaniu elementów konstrukcyjnych oprawy, w której następnie umieszczane i łączone są komponenty oświetleniowe pochodzące od innych dostawców. Kolejnym elementem łańcucha są dostawcy rozwiązań oraz kompletnych systemów kontroli oświetlenia. Pozyskują oni komponenty lub gotowe oprawy bezpośrednio od wyżej wymienionych dostawców, następnie integrują ze sobą poszczególne podzespoły i implementują logikę kontroli oświetlenia. Gotowe do użycia rozwiązania i systemy dystrybuowane są zazwyczaj poprzez sieć własnych sprzedawców, którzy blisko współpracują z przedsiębiorstwami odpowiedzialnymi za specyfikację projektową. Nabywcami systemów kontroli oświetlenia są przede wszystkim właściciele oraz zarządcy nieruchomości. Z reguły nie dokonują oni wyboru konkretnych rozwiązań oświetleniowych dla swoich budynków, polegając w tym zakresie na wiedzy oraz doświadczeniu przedsiębiorstw specjalizujących się w dostarczaniu kompletnych rozwiązań z zakresu kontroli oświetlenia. Należy przy tym zaznaczyć, że działalność wielu podmiotów wykracza poza ramy zdefiniowane powyższymi pojęciami, co często powoduje znaczne skrócenie opisanego powyżej łańcucha dostaw. Dla przykładu, te same firmy mogą produkować zarówno oprawy oświetleniowe, jak i komponenty przeznaczone dla tych opraw. Zdarza się również, że dostawcy kompletnych systemów kontroli oświetlenia samodzielnie wytwarzają komponenty i/lub oprawy wykorzystywane w oferowanych rozwiązaniach.

W segmencie Kontoli Oświetlenia Grupa Silvair dostarcza na rynek zasadniczo dwa produkty:

Silvair Ligting Firmware - to oprogramowanie układowe oparte na globalnym standardzie Bluetooth Mesh, które po integracji z komponentem oświetleniowym umożliwia bezprzewodową komunikację z innymi urządzeniami wykorzystującymi technologię Bluetooth Mesh. To z kolei otwiera szereg nowych możliwości w zakresie kontroli oświetlenia, monitorowania działania infrastruktury oświetleniowej oraz wykorzystania generowanych przez nią danych. Komponent z zainstalowanym oprogramowaniem pozwala np. na autonomiczne sterowanie natężeniem i temperaturą barwową światła oraz realizację zaawansowanych scenariuszy inteligentnej kontroli oświetlenia w tym m.in.: automatycznego sterowania w oparciu o obecność użytkowników (tzw. Occupancy Sensing) oraz sterowania w oparciu o dostępność światła naturalnego (tzw. Daylight Harvesting). Powyższe scenariusze mogą być ze sobą

łączone w celu osiągnięcia maksymalnych korzyści energetycznych. W przypadku inteligentnych sieci oświetleniowych, te oraz inne zaawansowane strategie kontroli oświetlenia mogą być dowolnie konfigurowane i optymalizowane z poziomu łatwego w użyciu oprogramowania - np. aplikacji zainstalowanej na telefonie komórkowym lub tablecie. Oprogramowanie dostarczane przez Silvair jest projektowane w taki sposób, aby jego obsługa nie wymagała specjalistycznej wiedzy z zakresu kontroli oświetlenia -tak jak ma to w miejsce w przypadku tradycyjnych systemów kablowych. Oprogramowanie układowe Silvair Lighting Firmware oferowane jest producentom komponentów oświetleniowych w modelu jednorazowej płatności za każdą aktywowaną licencję oprogramowania.

Zestaw narzędzi cyfrowych (Silvair Commissioning) do uruchamiania, konfiguracji i zarządzania inteligentnymi sieciami oświetleniowymi opartymi na standardzie Bluetooth Mesh. Zawiera aplikację internetową, która umożliwia wykonanie projektu systemu kontroli oświetlenia i zdefiniowanie pożądanych scenariuszy oświetleniowych jeszcze przed wizytą w budynku, w którym realizowany jest projekt. Proces konfiguracji finalizowany jest już na miejscu z poziomu aplikacji mobilnej. Podział ten ułatwia pracę instalatora i minimalizuje koszty związane z uruchomieniem systemu. Narzędzia zostały zaprojektowane w taki sposób, aby maksymalnie uprościć i przyspieszyć proces uruchamiania instalacji. Pełne zautomatyzowanie procesów związanych z tworzeniem inteligentnej sieci oraz gotowa do użycia biblioteka scenariuszy oświetleniowych pozwalają na łatwe wdrożenie zaawansowanych, energooszczędnych scenariuszy kontroli oświetlenia i elastyczne dostosowanie działania systemu do potrzeb użytkowników. Również w tym przypadku stosowany jest model jednorazowej płatności – za każdy inteligentny komponent uruchomiony i skonfigurowany przy wykorzystaniu narzędzi dostarczanych przez Silvair.

Usługi w zakresie inteligentnego oświetlenia (Connected Lighting)

Connected Lighting jest częścią Internetu Rzeczy. Ten stosunkowo młody segment rynku powstał w konsekwencji pojawienia się bezprzewodowych technologii kontroli oświetlenia oraz połączenia infrastruktury oświetleniowej z Internetem. Dostawcami innowacyjnych usług dla inteligentnego oświetlenia są firmy oferujące rozwiązania software'owe, które pozwalają na wykorzystanie potencjału bezprzewodowych systemów kontroli w zakresie wykorzystania danych generowanych przez inteligentne komponenty. Odpowiednia agregacja i analiza tych danych pozwala na świadczenie usług znacząco zwiększających niezawodność instalacji oświetleniowej i umożliwiających bardziej elastyczną kontrolę nad jej działaniem. Klientami tych firm są zazwyczaj dostawcy kompletnych systemów kontroli, którzy coraz częściej decydują się na świadczenie dodatkowych usług wykraczających poza tradycyjnie rozumianą definicję kontroli oświetlenia. Pozwala to na podniesienie wartości użytkowej oferowanych rozwiązań i w konsekwencji zwiększenie przewagi konkurencyjnej. Użytkownikami końcowymi są w tym przypadku właściciele oraz zarządcy nieruchomości, którzy dzięki innowacyjnym usługom mogą m.in. zoptymalizować koszty zużycia energii elektrycznej oraz zwiększyć satysfakcję klientów korzystających z ich przestrzeni. W segmencie Connected Lighting Services Grupa planuje świadczyć usługi w zakresie udostępnienia cyfrowych narzędzi do m.in: diagnostyki infrastruktury oświetleniowej, automatyzacji testów oświetlenia awaryjnego/ewakuacyjnego, monitoringu zużycia energii elektrycznej oraz zdalnej kontroli i konfiguracji instalacji oświetleniowej. Narzędzia te oferowane będą przede wszystkim dostawcom kompletnych systemów kontroli oświetlenia oraz przedsiębiorstwom usług energetycznych (ESCO) w modelu abonamentowym.

Inteligentne zarządzanie budynkiem (Building Intelligence)

Segment inteligentnego zarządzania budynkiem obejmuje podmioty dostarczające infrastrukturę i/lub rozwiązania software'owe, które pozwalają właścicielom oraz zarządcom nieruchomości na bardziej efektywne wykorzystanie przestrzeni komercyjnych oraz usprawnienie procesów zachodzących wewnątrz i na zewnątrz budynków. Przez długi czas dostarczanie tego rodzaju usług wiązało się z koniecznością wdrożenia dedykowanej infrastruktury, np. sieci kamer lub czujników monitorujących. Postęp technologiczny, który zaszedł w ostatnich latach w obszarze komunikacji bezprzewodowej, sprawił jednak że znaczna część usług z tej kategorii może być dziś świadczonych za pośrednictwem infrastruktury sieciowej inteligentnego oświetlenia.

Silvair Building Intelligence Services to pakiet usług inteligentnego zarządzania budynkiem, które mogą być świadczone przy użyciu narzędzi cyfrowych opracowanych przez Grupę. Na podstawie analizy danych generowanych przez czujniki ruchu, które stanowią integralną część responsywnych i energooszczędnych systemów kontroli oświetlenia, narzędzia te umożliwiają pozyskanie szczegółowych informacji na temat procesów zachodzących w obrębie budynku. Świadczone usługi nie są bezpośrednio związane z funkcjonowaniem sieci oświetleniowej, pozwalają jednak właścicielom oraz zarządcom budynków komercyjnych na bardziej efektywne wykorzystanie przestrzeni oraz zwiększenie produktywności przebywających w nich osób. Grupa planuje rozwój szerokiego wahlarza narzędzi umożliwiających rozwój innowacyjnych usług, w tym m.in:: monitorowania warunków środowiskowych, monitorowania zajętości przestrzeni (Occupancy Monitoring), nawigacji osób wewnątrz budynku (Indoor Location) oraz śledzenia zasobów (Asset Tracking). Rozwiązania oferowane będą przede wszystkim właścicielom i zarządcom budynków komercyjnych w modelu abonamentowym.

Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Opis transakcji zawartych pomiędzy podmiotami powiązanymi znajduje się w Nocie 38 Śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Silvair za pierwsze półrocze 2020 roku. Wszystkie transkacje z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.

Charakterystyka rynku, na którym działa Grupa

[email protected] www.silvair.com strona 19

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair

za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku

Czynniki sprzyjające rozwojowi rynku inteligentnego oświetlenia

Dynamiczny rozwój rynku oświetlenia LED

W ciągu ostatniej dekady technologia LED zdominowała rynek oświetleniowy. Powszechnie stosowana w nowym budownictwie, w szybkim tempie wypiera przestarzałe rozwiązania również z istniejących budynków. Szacuje się, że w 2020 roku udział LEDów w globalnym rynku oświetlenia wyniesie 61%. Spodziewany jest dalszy wzrost tego udziału w kolejnych latach z uwagi na fakt, że jest to bezsprzecznie najbardziej efektywna z szeroko dostępnych obecnie technologii oświetleniowych, oferująca jednocześnie nieporównywalnie więcej możliwości w zakresie sterowania źródłem światła. Gwarantem dalszego zwiększania się udziału technologii LED w globalnym rynku jest nie tylko jej wysoka wartość użytkowa w porównaniu do innych technologii (m.in. wyższa jakość emitowanego światła, dłuższa żywotność, niższe zużycie energii elektrycznej), lecz również przychylność organów ustawodawczych będąca bezpośrednią konsekwencją zdecydowanie wyższej efektywności energetycznej produktów LED. Diody LED emitują znikome ilości ciepła, podczas gdy np. tradycyjne lampy żarowe uwalniają w tej postaci aż 90% swojej energii. Dla kompaktowych lamp fluorescencyjnych, współczynnik ten wynosi ok. 80%. W rezultacie można zaobserwować trwający już od wielu lat trend faworyzowania technologii LED przez rządy poszczególnych krajów oraz wspólnot polityczno-gospodarczych. Dla przykładu, Unia Europejska już we wrześniu 2009 roku wprowadziła zakaz sprzedaży tradycyjnych, energochłonnych żarówek z włóknem wolframowym o mocy co najmniej 100W. Rozporządzenia z kolejnych lat eliminowały z rynku pozostałe rodzaje żarówek konwencjonalnych, jednocześnie zaostrzając normy energetyczne dla kompaktowych lamp fluorescencyjnych. W drugiej połowie ubiegłej dekady Komisja Europejska zdecydowanie zaostrzyła kurs również wobec lamp halogenowych, aż do wprowadzenia zakazu ich produkcji i sprzedaży we wrześniu 2018 roku. Przepisy UE w tym względzie należą do najbardziej restrykcyjnych, jednak podobne uchwały zmierzające do zwiększenia efektywności energetycznej produktów oświetleniowych przyjmowane były na przestrzeni ubiegłych lat niemal na całym świecie, również w krajach o niższym stopniu rozwoju gospodarczego.

Zwiększanie wydajności energetycznej budynków

Program Środowiskowy Organizacji Narodów Zjednoczonych – agenda ONZ powołana w celu prowadzenia działań w zakresie ochrony środowiska i stałego monitorowania jego stanu – szacuje, że budynki konsumują ok. 40 % światowej produkcji energii. Gwałtowny przyrost demograficzny w krajach rozwijających się, szybko postępujące procesy urbanizacyjne, coraz większa ilość czasu spędzana wewnątrz budynków - to tylko niektóre z czynników przyczyniających się do stałego rozrastania się infrastruktury zabudowanej na świecie oraz do dynamicznego wzrostu zużycia energii na przestrzeni ostatnich dekad. Rosnące potrzeby energetyczne współczesnego świata, coraz bardziej ograniczone zasoby paliw kopalnych, jak również negatywny wpływ środowiskowy wykorzystania tych paliw do produkcji energii stały się motorem globalnego dążenia do poprawy efektywności energetycznej infrastruktury zabudowanej. Odzwierciedleniem tego było powstanie zupełnie nowej kategorii usług świadczonej przez przedsiębiorstwa usług energetycznych (ESCO). Zgodnie z dyrektywą 2006/32/WE z dnia 5 kwietnia 2006 r. w sprawie efektywności końcowego wykorzystania energii i usług energetycznych, są to przedsiębiorstwa świadczące usługi energetyczne lub dostarczające innych środków poprawy efektywności energetycznej w przestrzeniach przemysłowych, komercyjnych i publicznych.

Potencjał oszczędności energetycznych w obszarze infrastruktury zabudowanej jest bardzo duży biorąc pod uwagę jak znaczna część światowej produkcji energii zużywana jest przez budynki. Postęp technologiczny w obszarze kluczowej infrastruktury umożliwia coraz bardziej racjonalną gospodarkę energetyczną, co znajduje odzwierciedlenie w trendach budowlanych obserwowanych szczególnie w krajach wysoko rozwiniętych. Jednym z przykładów może być koncept budynku zeroenergetycznego (zero-energy building), czyli obiektu o zerowym zużyciu energii netto i zerowej emisji dwutlenku węgla w skali roku. Trendy te uzasadnione są nie tylko motywami środowiskowymi, lecz również czysto ekonomicznymi - bardziej racjonalna gospodarka zasobami energetycznymi przekłada się wprost na zmniejszenie kosztów, choć zwrot z inwestycji modernizacyjnych nie zawsze jest możliwy w krótkim okresie czasu. Zrównoważone budynki zwykle są również bardziej przyjazne dla przebywających w nich osób, co z kolei prowadzi do zwiększenia ich produktywności oraz poziomu satysfakcji. Warto jednocześnie zwrócić uwagę na fakt, że zdecydowana większość istniejących już budynków korzysta z rozwiązań odbiegających od aktualnych standardów efektywności energetycznej, które mają zastosowanie do nowopowstających obiektów. W przypadku istniejących budynków modernizacje infrastrukturalne są ponadto bardzo uciążliwe i wymagają znacznych nakładów finansowych - zatem technologie umożliwiające poprawę wskaźników efektywności energetycznej przy stosunkowo niskich nakładach pracy i środków są szczególnie pożądane.

Międzynarodowe Partnerstwo na rzecz Współpracy w Dziedzinie Efektywności Energetycznej (IPEEC) szacuje, że oświetlenie odpowiada za ok. 15% globalnego zużycia energii elektrycznej i ok. 6% globalnej emisji dwutlenku węgla - dwukrotnie więcej niż emisje generowane przez globalny ruch lotniczy. I choć upowszechnienie się technologii LED znacząco poprawiło wydajność energetyczną instalacji oświetleniowych, oświetlenie w dalszym ciągu pozostaje jednym z najbardziej energochłonnych systemów budynkowych. Jednocześnie modernizacja systemu oświetleniowego jest nieporównywalnie łatwiejsza i mniej kosztowna od modernizacji np. systemu ogrzewania, wentylacji czy klimatyzacji. Analiza działalności przedsiębiorstw ESCO prowadzona w Stanach Zjednoczonych w 2000 r. pokazała, że aż 87% projektów prowadzonych przez tego typu podmioty koncentrowało się na obszarze oświetlenia ("Light's Labour's Lost: Policies for Energy-Efficient Lighting", s. 380, Międzynarodowa Agencja Energetyczna).

Warto również nadmienić, że wg szacunków Komisji Europejskiej budynki komercyjne są przeciętnie o ok. 40% bardziej energochłonne od budynków mieszkalnych (średnio 250 kWh/m2 wobec 180 kWh/m2). Udział oświetlenia w całkowitym zużyciu energii jest również znacznie wyższy w segmencie komercyjnym. Oznacza to, że w przestrzeniach komercyjnych możliwości poprawy wydajności energetycznej oświetlenia są znacznie większe - szczególnie, że właśnie tutaj zastosowanie mają zaawansowane strategie oświetleniowe, których skuteczność w redukcji zużycia energii jest udowodniona i niepodważalna.

Regulacje prawne

Waga problemów związanych z rosnącą emisją gazów cieplarnianych oraz niską efektywnością energetyczną budynków skłoniła ustawodawców do wprowadzenia szeregu regulacji prawnych mających na celu optymalizację zużycia energii w tym sektorze gospodarki. Z jednej strony są to wspomniane już regulacje dotyczące wydajności energetycznej np. komponentów oświetleniowych. Z drugiej strony coraz powszechniejsze stają się regulacje obligujące zarządców przestrzeni komercyjnych

do wdrożenia zdecydowanych działań w kierunku bardziej racjonalnego wykorzystania dostępnych zasobów w obiektach zabudowanych. W krajach rozwiniętych funkcjonują już one od dłuższego czasu, przy czym w ostatnich latach można zaobserwować wprowadzanie coraz bardziej restrykcyjnych wymagań wobec budynków komercyjnych.

Przykładem tego typu rozwiązań prawnych są tzw. kodeksy energetyczne nakładające na właścicieli budynków konkretne wymogi dotyczące działania kluczowej infrastruktury budynkowej, z uwzględnieniem sieci oświetleniowej. W przypadku oświetlenia wymogi te sprowadzają się w większości do zastosowania szerokiego spektrum zaawansowanych strategii kontroli oświetlenia w celu ograniczenia działania opraw oświetleniowych tam, gdzie nie jest to w danym momencie konieczne. Dla przykładu, kodeksy energetyczne mogą nakładać obowiązek wdrożenia automatycznego sterowania światłem w oparciu o obecność użytkowników (Occupancy Sensing) w niektórych rodzajach przestrzeni (np. toalety, klatki schodowe i inne) lub obowiązek automatycznej kontroli natężenia światła sztucznego w oparciu o dostępność światła naturalnego (Daylight Harvesting) np. w pomieszczeniach biurowych. Na terenie Stanów Zjednoczonych wymogi te różnią się od siebie w poszczególnych stanach, choć większość obowiązujących kodów energetycznych opartych jest na jednej z dwóch państwowych norm dotyczących wydajności energetycznej budynków komercyjnych. Są to:

ASHRAE 90.1 standard energetyczny opublikowany przez Amerykańskie Stowarzyszenie Inżynierów Ogrzewnictwa, Chłodnictwa i Klimatyzacji (ASHRAE) we współpracy ze Stowarzyszeniem Inżynierów Technik Oświetleniowych (IES). Obejmuje wymagania dla obiektów budowlanych za wyjątkiem niskiej zabudowy mieszkaniowej. Został opracowany jako modelowy kodeks energetyczny, który poszczególne jurysdykcje mogę zaadoptować w całości lub częściowo. Jest aktualizowany co trzy lata. W 2018 r. Departament Energii Stanów Zjednoczonych uznał standard ASHRAE 90.1-2016 za krajową normę referencyjną, obligując jednocześnie wszystkie stany do wprowadzenie kodów energetycznych nie mniej rygorystycznych niż ASHRAE 90.1-2016 do lutego 2020 r.
IECC International Energy Conservation Code (Międzynarodowy Kodeks Oszczędzania Energii) standard energetyczny opublikowany po raz pierwszy przez organizację International Code Council w 2000 r. Jest to modelowy kodeks energetyczny dla budynków komercyjnych oraz mieszkaniowych. Podobnie jak ASHRAE 90.1, aktualizowany jest co trzy lata. Standard IECC wymienia ASHRAE 90.1 jako alternatywny standard w zakresie efektywności energetycznej, dając projektantom budynków możliwość wyboru pomiędzy tymi dwiema normami.

Ponadto niektóre stany zdecydowały się wprowadzić własne kody energetyczne. Przykładem może być Kalifornia, która jako pierwsza wprowadziła minimalne normy wydajności energetycznej już w 1974 r. Również tam powstała pierwsza w Ameryce komisja regulacji energii - California Energy Commission. Obecnie organ ten co trzy lata publikuje standard Title 24 będący jednym z najbardziej wymagających kodeksów energetycznych w zakresie kontroli oświetlenia. Warto wspomnieć, że w rezultacie tych długofalowych działań na rzecz poprawy wydajności energetycznej, Kalifornia może dziś pochwalić się jednymi z najniższych wskaźników zużycia energii na mieszkańca.

Z biegiem lat da się zauważyć wyraźną tendencję zaostrzania wymagań zawartych w kodeksach energetycznych, szczególnie względem obiektów komercyjnych. Wzrasta zarówno ilość wymagań, jak również liczba kategorii budynków objętych tymi wymaganiami. Ponadto wymagania, które w ubiegłych

latach dotyczyły wyłącznie nowopowstających obiektów budowlanych, obecnie mają zastosowanie również do modernizowanych budynków.

Podobne trendy można zaobserwować w innych regionach świata. Od 2002 roku w krajach Unii Europejskiej obowiązuje dyrektywa EPBD dotycząca efektywności energetycznej budynków (Energy Performance of Buildings Directive). Zawiera ona przepisy służące podnoszeniu efektywności energetycznej zarówno nowych, jak i istniejących obiektów budowlanych. Z upływem lat wymagania te są systematycznie zaostrzane, odzwierciedlając ambitne zobowiązania Unii do dalszej redukcji emisji gazów cieplarnianych o co najmniej 40 % do 2030 roku w porównaniu z 1990 roku. Najnowsza aktualizacja dyrektywy EPBD z 2018 r. kładzie nacisk na zwiększenie tempa renowacji istniejących budynków w celu osiągnięcia całkowitej dekarbonizacji zasobów budowlanych do 2050 r. Dotrzymując tempa postępowi technologicznemu zachodzącemu w branży budowlanej, rewizja ta wprowadza również szereg nowych definicji, takich jak np. "system automatyki i sterowania budynku". Wprowadza także nowe kryteria oceny budynków, uwzględniając m.in. gotowość do obsługi inteligentnych sieci.

Systemy wsparcia i dotacji

Oprócz opisanych wyżej obowiązkowych wymogów prawnych, na całym świecie funkcjonują również systemy wsparcia, ulg i dotacji, które mają na celu nakłonienie właścicieli i zarządców obiektów budowlanych do podnoszenia wydajności energetycznej instalacji budynkowych, w tym systemów oświetlenia. Możliwość uzyskania znacznych ulg podatkowych lub bezpośrednich dotacji przy projektach modernizacyjnych istotnie zwiększa ich atrakcyjność z ekonomicznego punktu widzenia, przyczyniając się do szybszego upowszechniania się innowacyjnych, energooszczędnych technologii w sektorze budowlanym. W Stanach Zjednoczonych programy te funkcjonują zarówno na poziomie federalnym, stanowym i lokalnym. Najbardziej atrakcyjne dotacje dostępne są dla projektów realizowanych zgodnie z wyśrubowanymi wymaganiami programów certyfikacyjnych takich jak np. DLC, Energy Star czy LEED. Stawiają one wysokie wymagania w zakresie efektywności energetycznej instalacji budynkowych, jednocześnie promując wykorzystanie innowacyjnych technologii w celu zmniejszania energochłonności obiektów budowlanych. Dla przykładu, w ostatnich latach certyfikacja DLC zaczęła uwzględniać zupełnie nowe kryteria dedykowane systemom inteligentnego oświetlenia. W rezultacie zaczęły pojawiać się już pierwsze programy rabatowe dla projektów wykorzystujących bezprzewodowe systemy kontroli do zwiększenia efektywności energetycznej instalacji oświetleniowych.

Również Unia Europejska chętnie finansuje rozwiązania promujące wykorzystanie energooszczędnych technologii i najlepszych praktyk w budynkach mieszkalnych oraz komercyjnych. Dodatkowe wsparcie jest zapewniane także za pośrednictwem m.in. Europejskiego Banku Inwestycyjnego (EBI). Na specjalnych warunkach udziela on korzystnych pożyczek na projekty, które przyczyniają się do osiągnięcia unijnych celów energetycznych oraz klimatycznych. Ponadto UE przeznacza znaczne fundusze na wspieranie badań naukowych i innowacji w tym zakresie. Przykładem może być ukończony niedawno program Horyzont 2020. Z budżetem w wysokości 80 mld euro był to największy projekt realizowany dotychczas przez UE w zakresie badań i innowacji. Kwestie efektywności energetycznej, ochrony klimatu i zasobów naturalnych należały do priorytetowych obszarów adresowanych w ramach tego programu.

Według szacunków, realizacja unijnych celów klimatycznych i energetycznych wymaga co najmniej podwojenia obecnego poziomu renowacji istniejących budynków. Z tego powodu Komisja Europejska ogłosiła na początku 2020 roku zamiar wywołania nowej "fali renowacji" w ramach Europejskiego Zielonego Ładu, nowej strategii na rzecz wzrostu gospodarczego i ograniczenia emisji. Aby wywołać nową falę renowacji, Komisja uruchomi otwartą platformę skupiającą sektor mieszkalnictwa, budownictwa, architektów, inżynierów oraz samorządy terytorialne w celu tworzenia innowacyjnych możliwości finansowania oraz promowania inwestycji budowlanych służących efektywności energetycznej.

Czynniki hamujące rozwój rynku inteligentnego oświetlenia

Brak standaryzacji i interoperacyjności

W ciągu ostatniej dekady główną przeszkodą w rozwoju technologii inteligentnego oświetlenia był brak standaryzacji w zakresie rozwiązań dostępnych na rynku. Dostawcy oferowali autorskie "zamknięte" systemy oparte na różnych, często dodatkowo modyfikowanych technologiach. Brak globalnego standardu sprawiał, że inteligentne komponenty oświetleniowe pochodzące od różnych producentów nie potrafiły ze sobą współpracować, a klienci decydujący się na wdrożenie "zamkniętego" systemu kontroli oświetlenia ponosili istotne ryzyko biznesowe. Wycofanie danej linii produktów lub bankructwo dostawcy systemu pozbawiało ich niezbędnego wsparcia technologicznego (infrastruktura w chmurze, aktualizacja oprogramowania w celu eliminacji błędów, dostępność komponentów w celu wymiany wadliwych urządzeń, itp.). Takie same ryzyko musieli ponosić producenci komponentów oświetleniowych, którzy korzystali z usług firm trzecich dostarczających technologię bezprzewodowej komunikacji do ich produktów. Potencjalne bankructwo dostawcy autorskich rozwiązań bezprzewodowych pozostawiało zarówno ich, jak również ich klientów, bez wsparcia technologicznego niezbędnego do dalszego korzystania z produktów bazujących na zastosowanych rozwiązaniach. Ponieważ firmy oświetleniowe nigdy wcześniej nie zajmowały się opracowywaniem rozwiązań software'owych i nie posiadają niezbędnych zasobów oraz wiedzy technologicznej, powyższe ryzyka skutecznie powstrzymywały je od wejścia na rynek rozwiązań bezprzewodowych. Jedyną skuteczną metodą na rozwiązanie powyższych problemów jest upowszechnienie się globalnego, otwartego i transparentnego standardu bezprzewodowej komunikacji dla zastosowań oświetleniowych.

Problem braku standaryzacji i interoperacyjności dotyczy nie tylko samej technologii bezprzewodowej komunikacji, lecz również np. interfejsów wykorzystywanego oprogramowania oraz formatów danych generowanych przez inteligentne urządzenia. Szczególnie ta ostatnia kwestia wydaje się kluczowa w celu uwolnienia pełnego potencjału rozwiązań z zakresu inteligentnego oświetlenia. Rynek ten w dalszym ciągu cechuje silna fragmentaryzacja technologiczna, choć w ostatnim czasie można zaobserwować wiele działań oraz rozwiązań o charakterze standaryzacyjnym. Dotyczą one zarówno technologii bezprzewodowej komunikacji wykorzystywanej w produktach oświetleniowych (np. adopcja standardu Bluetooth Msh), jak i sposobu zarządzania danymi generowanymi przez te urządzenia (np. ogłoszenie programu certyfikacyjnego D4i przez organizację DiiA). Bez dalszej intensyfikacji tych działań rozwój rynku inteligentnego oświetlenia będzie utrudniony, a potencjał inteligentnych rozwiązań pozostanie niewykorzystany.

Bariery finansowe

Powszechna adopcja technologii inteligentnego oświetlenia wymaga poniesienia pewnych nakładów finansowych zarówno przez producentów (integracja produktów z technologią bezprzewodową, komercjalizacja nowych komponentów, itd.), jak i przez konsumentów (wymiana przestarzałego systemu oświetleniowego, zainstalowanie sieci sensorów, itp.). Wraz z postępem technologicznym rozwiązania te stają się nie tylko coraz bardziej przystępne od strony użytkowej, lecz również coraz bardziej atrakcyjne cenowo. W konsekwencji okres zwrotu z inwestycji, jaką jest modernizacja systemu oświetleniowego, ulega skróceniu. Nie eliminuje to jednak konieczności poniesienia kosztów związanych z wdrożeniem nowej technologii, edukowaniem konsumentów i dystrybutorów, przeszkoleniem personelu, wypromowaniem nowych produktów, itp. Biorąc pod uwagę, że marże w branży oświetleniowej są dziś znacznie niższe niż na początku obecnego stulecia, a długa żywotność i wysoka trwałość produktów LED zmniejsza potrzeby klientów w zakresie wymiany zużytych lub wadliwych komponentów, konieczność poniesienia powyższych kosztów przez poszczególnych uczestników rynku może stanowić istotną barierę dla rozwoju globalnego rynku inteligentnego oświetlenia.

Brak wiedzy i zaufania

Przed pojawieniem się technologii inteligentnego oświetlenia branża funkcjonowała zgodnie z wypracowanymi przez dziesięciolecia zasadami. Rozwiązania z zakresu bezprzewodowej kontroli wprowadzają szereg istotnych zmian zarówno w ujęciu technologicznym, jak i w ujęciu biznesowym. Jednocześnie wymagają od wszystkich uczestników rynku przyjęcia zupełnie nowych rozwiązań oraz narzędzi. I choć niejednokrotnie są one prostsze w użyciu niż w przypadku tradycyjnych systemów kontroli, to konieczność przejścia na zupełnie nową technologię i porzucenia starych przyzwyczajeń może powodować naturalną niechęć u części uczestników rynku. Niechęć ta może dodatkowo być wzmocniona przez fakt, iż pierwsze generacje rozwiązań z zakresu inteligentnego oświetlenia nie spełniały wysokich oczekiwań, jakie mieli wobec nich specjaliści z branży oświetleniowej. Oprócz wspomnianego już problemu braku standaryzacji, wiele spośród oferowanych produktów nie dorównywało tradycyjnym rozwiązaniom kablowym pod względem niezawodności czy skalowalności w zastosowaniach komercyjnych. Konsekwencją tego jest sceptycyzm pewnej części rynku wobec rozwiązań bezprzewodowych, który w połączeniu z brakiem stosownej wiedzy w zakresie wykorzystania najnowszych osiągnięć technologicznych stanowić może istotną barierę dla upowszechniania się technologii inteligentnego oświetlenia.

Adopcja standardu Bluetooth Mesh

Standard Bluetooth Mesh został opublikowany w lipcu 2017 roku. Zdaniem różnych obserwatorów, adopcja rynkowa przybiera na sile – trzeba jednak mieć na uwadze fakt, iż proces ten rozłożony jest na wiele etapów, w które zaangażowane są różne grupy podmiotów reprezentujące poszczególne ogniwa łańcucha dostaw branży technologicznej i oświetleniowej. Każdy z tych etapów wymaga czasu związanego z rozwojem i komercjalizacją produktów, promocją produktów na rynku, kontraktowaniem i realizacją projektów, itp. Mimo tego obecnie na rynku dostępna jest już szeroka gama kwalifikowanych urządzeń Bluetooth Mesh. Pojawiło się również wiele publikacji studium przypadku omawiających

komercyjne wdrożenia bazujące na tym globalnym standardzie komunikacji bezprzewodowej. W tym kontekście warto przytoczyć następujące fakty:

Po niemal 3 latach od momentu publikacji nie wykryto w protokole Bluetooth Mesh żadnych problemów w zakresie bezpieczeństwa. Solidna architektura standardu została zweryfikowana i potwierdzona przez niezależne ośrodki naukowe.
Producenci urządzeń zwracają uwagę na bardzo wysoką jakość standardu. Nie ukrywają również zaskoczenia szerokim zakresem zagadnień zaadresowanych przez technologię Bluetooth Mesh. Tak szeroki zakres i dojrzałość wersji 1.0 nie były oczekiwane przez rynek, który tradycyjnie zakładał, że pierwsza wersja standardu będzie niekompletna i niskiej jakości - w efekcie czego producenci nie byli przygotowywani na szybkie wdrożenie technologii Bluetooth Mesh w swoich produktach.
Bluetooth Mesh jest złożonym protokołem o wysokim stopniu skomplikowania. Wynika to ze złożonej natury problemów adresowanych przez standard, takich jak skalowalność czy bezpieczeństwo, których nie da się rozwiązać prostymi mechanizmami. Z drugiej strony wysoki stopień skomplikowania protokołu oznacza, że tylko niewielka grupa dostawców oprogramowania układowego (w tym Silvair) jest dzisiaj w stanie dostarczać wysokiej jakości kwalifikowane oprogramowanie Bluetooth Mesh. Inwestycja w implementację technologii Bluetooth Mesh zdecydowanie przekracza również możliwości tych producentów, którzy do tej pory implementowali komunikacyjne oprogramowanie układowe samodzielnie. Taki stan rzeczy jest korzystny dla Silvair, gdyż otwiera szerszy i bardziej trwały rynek na oprogramowanie układowe oferowane przez Grupę. Model ten został potwierdzony licznymi umowami licencyjnymi zawartymi dotychczas przez spółki Grupy.
Silvair był niejednokrotnie wskazywany przez konkurentów jako jedyny dostawca oprogramowania zgodnego ze standardem Bluetooth Mesh. Fakt ten był przez nich wykorzystywany do argumentacji, że Bluetooth Mesh nie jest otwartym standardem, lecz de facto autorskim rozwiązaniem Silvair. Sytuacja ta zaczęła jednak ulegać zmianie wraz z pojawieniem się pierwszych urządzeń zgodnych ze standardem Bluetooth Mesh, które nie bazują bezpośrednio na oprogramowaniu Silvair. To dobry znak dla rynku, podkreślający ideę otwartości i interoperacyjności. Paradoksalnie skutkuje to również zwiększeniem popytu na produkty oferowane przez Silvair, gdyż większe zróżnicowanie rynku po stronie dostawców oprogramowania skutkuje wzrostem popularności i zainteresowania standardem Bluetooth Mesh jako takim.
Wśród podmiotów, które oferują produkty oparte na technologii Bluetooth Mesh w komercyjnie użytecznej formie, wymienić można m.in.:
- Intel który odpowiada za podsystem BlueZ w systemie Linux, stosowany w większości rozwiązań klasy embedded gateway,
- Katerra innowacyjna firma dostarczająca na globalny rynek prefabrykowane budynki,
- Qualcomm, Silicon Labs, Nordic Semiconductor, ON Semiconductor, STMicroelectronics, Cypress - producenci chipset'ów Bluetooth,

Mindtree, Packetcraft firmy licencjonujące kwalifikowane oprogramowanie układowe Bluetooth Mesh,
Danlers, Steinel, McWong, ERP Power, Osram, Zumtobel, Ledvance, Xiaomi, Hytronik, Murata, Delta Electronics, Leedarson, Fulham - producenci komponentów oświetleniowych oraz rozwiązań z zakresu automatyki budynkowej,
Wsparcie dla Bluetooth Mesh w systemie Zephyr, rozwijanym w ramach Linux Foundation.
Bardzo istotny jest fakt, iż wielu producentów postrzega pełną interoperacyjność produktów opartych na standardzie Bluetooth Mesh z produktami innych firm jako dużą wartość rynkową. Dla przykładu, firma Osram wielokrotnie podkreślała otwartą interoperacyjność jako jedną z kluczowych cech wpływających na atrakcyjność środowiska Bluetooth Mesh.

Problemem, z którym w dalszym ciągu zmaga się standard Bluetooth Mesh, jest niejednoznaczna identyfikacja kwalifikowanych urządzeń opartych na tej technologii. Istnieje na rynku szereg zamkniętych, autorskich rozwiązań używających radia Bluetooth i implementujących w pewnym zakresie funkcjonalność sieci kratowej. Rozwiązania te używają terminu "mesh" (nie jest to słowo zastrzeżone), próbując skorzystać na rosnącej popularności oficjalnego standardu. Organizacja Bluetooth SIG nie podjęła do tej pory zdecydowanych kroków w celu precyzyjnego wyróżnienia kwalifikowanych produktów bazujących na oficjalnym standardzie. Ze strony wiodących firm kontrybuujących do standardu coraz mocniej wybrzmiewają jednak głosy, że najwyższy czas to zmienić.

Podsumowując, pozycja rynkowa standardu Bluetooth Mesh już dziś jest bardzo mocna i konsekwentnie umacnia się wraz z upływem czasu. W branży oświetleniowej oraz technologicznej nie pojawiły się praktycznie żadne negatywne opinie na jego temat, a napływ pozytywnych istotnie wzrasta. Początkowe tarcie, wynikające z większej od oczekiwanej złożoności protokołu, należy uznać za główną przyczynę nieco wolniejszego tempa adopcji. Dzisiaj ten efekt nie jest już tak silny, a trend rynkowy wskazuje na możliwość znacznego przyspieszenia.

Współpraca Silvair z organizacjami standaryzującymi

Bluetooth SIG

W ramach organizacji Bluetooth SIG jesteśmy w pełni zaangażowani w utrzymanie i rozwój standardu Bluetooth Mesh oraz kierowanie go w stronę profesjonalnych / komercyjnych rozwiązań. Przedmiotem naszej pracy w Bluetooth SIG jest również podnoszenie jakości dokumentacji, co powoduje obniżenie bariery wejścia w standard dla nowych podmiotów. W lutym 2020 roku Szymon Słupik został wyznaczony przez Radę Dyrektorów Bluetooth SIG na przewodniczącego grupy Mesh na czwartą kadencję z rzędu. Grupa Mesh pozostaje najaktywniejszą spośród wszystkich grup działających w Bluetooth SIG, co zostało potwierdzone wieloma nagrodami przyznanymi jej w ramach organizacji. Aktywność ta bezpośrednio przekłada się na tempo rozwoju standardu oraz jakość zawartych w nim rozwiązań.

DiiA

Digital Illumination Interface Alliance (DiiA) jest organizacją zarządzającą standardem DALI (oraz DALI-2), która zrzesza wszystkich wiodących na świecie producentów oświetlenia profesjonalnego. DALI to dojrzały standard przewodowy, który obecnie jest rozwijany w kierunku technologii bezprzewodowych. Istotnym kamieniem milowym było uruchomienie w ramach DiiA projektu Bluetooth Mesh DALI Gateway, któremu Silvair przewodniczy. W ramach współpracy z DiiA naszym głównym celem jest doprowadzenie do sytuacji, w której Bluetooth Mesh będzie w pełni wspieranym i rekomendowanym standardem rozszerzającym przewodowy system DALI o możliwość pracy bezprzewodowej.

Dopełnieniem standardu Bluetooth Mesh DALI Gateway będzie opracowywany w ramach organizacji Zhaga standard Book 20. Zhaga standaryzuje fizyczne rozmiary modułów i złącz stosowanych w systemach oświetleniowych. Powstający standard Book 20 będzie specyfikował standardowe gniazdo rozszerzające, w które będą mogły być wyposażone oprawy oświetleniowe stosowane wewnątrz budynków. Będzie ono obsługiwało protokół DALI. W praktyce oznacza to, że bezprzewodowe sensory i sensor-kontrolery (w szczególności te produkowane na licencji Silvair) będą mogły być w bardzo łatwy sposób instalowane przez instalatorów w dowolnych oprawach oświetleniowych, bez potrzeby angażowania / ingerencji producenta.

ANSI C137

Grupa C137 (Lighting Systems Committee) działająca w ramach organizacji ANSI (American National Standards Institute) zrzesza producentów oświetlenia profesjonalnego z USA. C137 zawarła również umowę o współpracy z DiiA. Najistotniejszym projektem, w opracowanie którego Silvair jest zaangażowane jako współautor, jest projekt C137.5 - Energy Reporting Requirements for Lighting Devices (wymagania dotyczące raportowania zużycia energii dla urządzeń oświetleniowych). Opracowanie standardu C137.5 zostało zaproponowane przez Departament Energii Stanów Zjednoczonych (U.S. Department of Energy) w celu usprawnienia programów wspomagających finansowanie projektów modernizacji systemów oświetleniowych i podnoszenia efektywności energetycznej budynków. Programy te są bardzo istotnym czynnikiem stymulującym projekty wymiany oświetlenia, jednak zdaniem Departamentu Energii Stanów Zjednoczonych obecny system dystrybucji środków dofinansowujących nie jest efektywny, gdyż nie promuje wystarczająco mocno systemów najbardziej energooszczędnych. Poprzez projekt C137.5 Departament Energii widzi możliwość wprowadzenia metody dofinansowania bazującej na rzeczywistym zużyciu energii przez system oświetleniowy, co wymaga bieżącego raportowania tego zużycia. Efektywnym wymaganiem staje się zastosowanie sieci kratowej (mesh) w celu monitorowania i raportowania zużycia energii, co zdecydowanie zwiększa zapotrzebowanie na rozwiązania oferowane przez Silvair.

DLC

DLC (Design Lights Consortium) jest organizacją zrzeszającą programy promujące zwiększenie efektywności energetycznej wśród dostawców energii w Ameryce Północnej. DLC publikuje specyfikację sieciowych systemów sterowania oświetleniem (NLC - Network Lighting Controls), która jest podstawą do umieszczenia systemów spełniających określone wymagania energetyczne na oficjalnej liście QPL (Qualified Product List). Najnowsza wersja specyfikacji NLC5 zawiera wymagania odnośnie szczegółowego raportowania zużycia energii przez instalacje oświetleniowe. Wymagania te

zostaną uspójnione z wymaganiami standardu ANSI C137.5 po jego ratyfikacji w bieżącym roku. Obecność systemu na liście QPL pozycjonuje go na uproszczonej ścieżce do uzyskania dotacji na zakup i wdrożenie takiego systemu. Do tej pory na liście QPL były obecne wyłącznie zamknięte systemy pojedynczych producentów. SIlvair współpracuje ściśle z DLC w celu umożliwienia uzyskania kwalifikacji NLC dla komponentów różnych producentów składających się na kompletny system. Uzyskaliśmy zgodę DLC na używanie brandu Silvair jako brandu dla systemu, na który każdy z producentów komponentów może się powołać w przypadku gdy dany komponent bazuje na oprogramowaniu układowym Silvair. To porozumienie oznacza pojawienie się szybkiej ścieżki dla uzyskania kwalifikacji DLC QPL dla naszych partnerów. Pierwsze aplikacje wnioskujące o kwalifikację DLC zostały już złożone.

OneDM

One DM (One Data Model) jest niezależną grupą roboczą, w której reprezentowane są potencjalnie konkurujące ze sobą organizacje standaryzujące, w szczególności Bluetooth SIG, ZigBee, Thread Group, OCF oraz IETF. Celem prac grupy jest opracowanie uniwersalnego maszynowego języka opisu danych, który będzie użyty do opublikowania modeli danych definiowanych przez poszczególne standardy. Umożliwi to automatyczne tłumaczenie danych pomiędzy standardami. Postrzegamy tą inicjatywę jako bardzo istotną z perspektywy przyspieszenia adopcji szeroko rozumianych technologii Internetu rzeczy (IoT), z uwzględnieniem rozwoju innowacyjnych usług opartych na danych generowanych przez inteligentne systemy kontroli oświetlenia. Nasze zaangażowanie w OneDM ma na celuwsparcie rozwoju standardu Bluetooth Mesh oraz monitorowanie działań innych, potencjalnie konkurencyjnych organizacji.

Ryzyka działalności

Grupa Kapitałowa Silvair narażona jest na szereg ryzyk, które mogą mieć niekorzystny wpływ na jej funkcjonowanie, sytuację finansową, operacyjną, jak również na jej marki oraz reputację. Rada Dyrektorów regularnie analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Grupa Kapitałowa Silvair. Nowe projekty i planowane istotne transakcje są poddawane dokładnej analizie. W przypadku zmian przepisów, spółki należące do Grupy odpowiednio dostosowują do nich swoją działalność. Poniżej przedstawione zostały podstawowe zagrożenia, które, jeżeli wystąpią, mogą mieć istotny wpływ na działalność Grupy. Poza czynnikami wymienionymi w niniejszym rozdziale, Grupa narażona jest również na ryzyka, których opis zamieszczono w Śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy kapitałowej Silvair za pierwsze półroczne 2020 roku w Nocie 33 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19

Pandemia koronawirsua COVID-19 rozprzestrzeniająca się globalnie od początku 2020 roku niesie za sobą szerg istotnych ryzyk nie tylko w aspekcie zdrowotnym, ale również ekonomiczno-społecznym. W obszarze działalności Grupy Zarząd zidentyfikował ryzyko wystąpienia zaburzeń w realizacji sprzedaży, spowodowanych przerwaniem łańcuchów dostaw komponentów oświetleniowych do partnerów, z którymi kooperuje Grupa, jak również odsunięcia w czasie inwestycji związanych z wymianą infrastruktury oświetleniowej przez klientów ze względu na powszechny lockdown. W związku z

powyższym Zarząd dokonał stosownej rewizji założeń sprzedażowych w 2020 roku, co wpłynie na wydłużenie okresu osiągnięcia progu rentowności przez Grupę. Jednocześnie w związku ze zmniejszejm aktywności marketingowej i sprzedażowej Zarząd podjął decyzję o ograniczeniu kosztów działalności, w tym m.in. poprzez redukcję zatrudnienia oraz zmianę warunków wynagradzania kluczowych pracowników i współpracowników Grupy, niezbędnych dla realizacji strategii Grupy i utrzymania jej przewagi konkurencyjnej. Proces optymalizacji kosztów działalności Grupy został tak zaplanowany, aby nie zaburzał rozwoju produktów opracowanych przez Grupę oraz realizacji kontaktów z kluczowymi partnerami Grupy, a także umożliwiał natychmiastowe przywrócenie zakresu aktywności rynkowej po ustąpieniu efektów pandemii. W kontekście tych utrudnień podjęcie przez Zarząd działań związanych z redukcją kosztów ma na celu również zmniejszenie zapotrzebowania na kapitał służący finansowaniu bieżącej działaności i tym samym przyspieszenie osiągnięcia progu rentowności i samofinansowania przez Grupę. Pomimo podjęcia przez Zarząd wyżej wymienionych działań oraz poprawy sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy w II i III kwartale 2020r. nie można jedak wykluczyć ryzyka upadłości lub likwidacji Spółki.

Ryzyko związane z celami strategicznymi i zarządzaniem wzrostem

Realizacja strategii Grupy i Spółki zależy od powodzenia prowadzonych prac badawczo-rozwojowych oraz właściwej interpretacji ich wyników, jak również skutecznej komercjalizacji opracowywanych produktów. Obecnie opracowywane założenia i warunki sprzedaży produktu nie dają pewności, że podjęte decyzje pozwolą zrealizować cele strategiczne w zakładanym zakresie.

Ryzyko związane ze znajdowaniem się Spółki we wczesnej fazie rozwoju, brakiem znaczącej historii działalności oraz istotnych przychodów

Obecnie Spółka weszła w fazę komercjalizacji swoich produktów, lecz nie prowadzi jeszcze znaczącej działalności sprzedażowej. Tempo rozwoju działalności jest uzależnione od powodzenia i skali sprzedaży produktów oferowanych przez Spółkę.

Ryzyko związane z pracami nad naszymi produktami oraz upowszechnieniem się produktów na rynku

Pomimo wprowadzenia na rynek pierwszych produktów nie możemy wykluczyć, że obecna ich postać wymagać będzie dodatkowych, nieprzewidzianych przez nas modyfikacji i nie zostanie zakończona w terminach, które zapewnią szybką komercjalizację.

Ryzyko związane z rozpowszechnieniem technologii Bluetooth Mesh

Sukces komercyjny produktów i usług Spółki uzależniony jest od tempa i skali rozpowszechnienia i komercyjnego wdrażania standardu Bluetooth Mesh. Nie można wykluczyć, że Bluetooth Mesh nie osiągnie sukcesu rynkowego.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków kierownictwa i zespołu oraz trudnościami związanymi z pozyskaniem pracowników i współpracowników

Jakość usług i tworzonych przez Spółkę produktów oraz pozycja na rynku inteligentnych rozwiązań oświetleniowych uzależniona jest od doświadczenia i umiejętności pracowników i współpracowników.

Odejście kluczowych pracowników może niekorzystnie wpłynąć na działalność operacyjną prowadzoną przez Spółkę.

Ryzyko koncentracji produktowej

Brak istotnej dywersyfikacji potencjalnych źródeł przychodów sprawia, że Spółka jest narażona na wysokie ryzyko koncentracji związane z orientacją na branżę smart lighting oraz oparciem produktu, a docelowo także innych rozważanych usług wyłącznie na technologii Bluetooth Mesh.

Ryzyko związane z pracami zespołów deweloperskich

Nieplanowane zakończenie współpracy przez cały zespół lub część zespołu deweloperskiego może mieć znaczący negatywny wpływ na proces tworzenia danego rozwiązania przyjętego przez Spółkę, co może spowodować opóźnienia lub zmiany w założonych planach rozwoju Grupy.

Ryzyko niepozyskania wykwalifikowanych pracowników

Działalność Spółki wymaga nawiązywania współpracy z nowymi wykwalifikowanymi pracownikami, co wymaga dodatkowych nakładów finansowych. Istnieje również ryzyko, że nie uda się pozyskać pracowników z odpowiednim doświadczeniem i profesjonalną wiedzą lub też, że nowi pracownicy nie spełnią oczekiwań Spółki.

Ryzyko związane ze znaczącym wzrostem kosztów pracy

Uruchomienie sprzedaży produktów Spółki powoduje istotną zmianę w strukturze zatrudnienia Spółki. Zespoły projektowe muszą zostać uzupełnione o wysokokwalifikowanych specjalistów odpowiadających za rozwój naszych produktów na całym świecie. Będą to pracownicy wysoko opłacani, co będzie miało bardzo istotny wpływ na zwiększenie kosztów działalności.

Ryzyko wzrostu kosztów naszej działalności przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przychodów

Z uwagi na charakter i stopień rozwoju działalności Spółki istnieje ryzyko znacznego wzrostu kosztów działalności niezbędnych dla realizacji strategii przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przychodów, które pozwalałby skompensować koszty działania Spółki.

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami i rozwiązaniami technologicznymi

Działanie na rynku opierającym się w dużej mierze na innowacyjnych rozwiązaniach, przyczynia się do ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych na badania i rozwój. Istnieje ryzyko, że takie działania nie zawsze zakończą się wypracowaniem nowego produktu, usługi lub rozwiązania.

Ryzyko związane z rozwojem konkurencji

Trudno jest przewidzieć jak szybko konkurenci Spółki zaoferują systemy podobne lub alternatywne względem rozwiązań Spółki. Nie można zatem wykluczyć, że Spółka nie będzie w stanie w pełni lub w ogóle wykorzystać zakładanej przewagi konkurencyjnej.

Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej

Nie ma pewności, że wszelkie działania podejmowane w obszarze ochrony własności intelektualnej będą wieńczone powodzeniem. Istnieje także ryzyko wprowadzania do obrotu przez podmioty konkurencyjne urządzeń wykorzystujących prawa autorskie Grupy lub chronione rozwiązania techniczne.

Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych

Realizacja planów Spółki w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo nieopatentowanej technologii. Ich ochronę powinny zapewniać umowy zastrzegające konieczność zachowania poufności. Nie ma pewności, że te umowy będą przestrzegane, co może doprowadzić m.in. do wejścia w posiadanie takich danych przez konkurencję.

Ryzyko utraty, konieczności wcześniejszej spłaty lub zwrotu otrzymanych przez nas form pomocy ze środków publicznych

Zgodnie z właściwymi umowami, Spółka może być zobowiązana do zwrotu otrzymanych form wsparcia ze środków publicznych. Nie można wykluczyć zaistnienia takich zdarzeń, które będą skutkowały powstaniem po stronie spółek z Grupy obowiązku zwrotu dotacji.

Ryzyko związane z awariami lub złamaniem zabezpieczeń systemów informatycznych

Awarie systemów informatycznych, jak również infrastruktury informatycznej mogą doprowadzić do czasowego lub trwałego ograniczenia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania Grupy oraz oferowanych produktów i usług. Systemy IT mogą być podatne na fizyczne i elektroniczne wtargnięcia oraz inne zagrożenia, co może skutkować m.in. tym, że Spółka utraci dostęp do informacji zgromadzonych w jej systemach IT lub dostęp do takich informacji uzyskają niepowołane osoby trzecie. Tego typu działania mogą także skutkować naruszeniem reputacji lub spowodować konieczność poniesienia istotnych kosztów.

Ryzyko związane z brakiem ochrony ubezpieczeniowej

W dniu 12 grudnia 2018 roku Silvair sp. z o.o. zawarła z AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeniowe S.A. umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje odpowiedzialność cywilną z tytułu szkód osobowych i rzeczowych wyrządzonych w związku z posiadaniem i użytkowaniem mienia, a także z prowadzonej przez Silvair sp. z o.o. działalności określonej w umowie ubezpieczenia, w tym za szkody wyrządzone przez produkt lub świadczenie usługi (w tym wykonanej i przekazanej usługi) oraz przebywaniem na obiektach osób trzecich w związku ze świadczeniem ubezpieczonych czynności zawodowych, oraz za szkody wynikające z uchybień w wykonywaniu czynności zawodowych w związku ze świadczeniem usług określonych w umowie ubezpieczenia. Natomiast Silvair, Inc. jest w trakcie negocjacji i wyboru odpowiedniego wariantu ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Oznacza to, że Silvair, Inc. nie posiada ochrony ubezpieczeniowej, która pokrywałaby ewentualne szkody poniesione przez taka spółkę lub roszczenia zgłaszane niej.

Ryzyko szkód wizerunkowych Spółki oraz szkód związanych z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi lub gwarancji oraz roszczeniami odszkodowawczymi

Pojawienie się negatywnych informacji na temat produktów Spółki, może negatywnie oddziaływać na rozwój działalności poprzez ograniczenie możliwości pozyskiwania nowych klientów, a tym samym wpływać na obniżenie wysokości przychodów Spółki. Biorąc pod uwagę innowacyjny charakter rozwiązań oferowanych przez Grupę, nie można wykluczyć ryzyka występowania problemów i wad, które nie zostały wykryte i wyeliminowane w toku prac badawczo-rozwojowych.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Działalność Spółki rodzi potencjalne ryzyko powstania sporów i roszczeń związane m.in. z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Natomiast podmioty z Grupy zawierają umowy handlowe, na tle których istnieje ryzyko powstania sporów i roszczeń. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę, zmniejszać zdolność kierownictwa i zespołu do koncentrowania się na rozwoju podstawowej działalności Spółki oraz narazić Spółkę na istotne koszty sporów sądowych.

Ryzyko związane z brakiem odpowiednich procedur i systemów kontroli wewnętrznej

W związku z rozwojem działalności Spółki, jak również pojawieniem się innych czynników może się okazać, że odpowiednie procedury oraz systemy kontroli wewnętrznej powinny zostać wdrożone lub odpowiednio dostosowane, aby odpowiadać nowym wymogom działalności. Niedostosowanie procedur oraz systemu kontroli wewnętrznej do obecnej, a w przyszłości zwiększonej skali działalności, może skutkować ujawnieniem tajemnic przedsiębiorstwa, w tym innowacyjnych rozwiązań, jak również narazić Spółkę na ryzyko roszczeń partnerów biznesowych.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną i polityczną

Efektywność prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej jest, a w przyszłości będzie w znacznie większym stopniu, uzależniona między innymi od występującego w państwach, w których będą dystrybuowane produkty lub, w których będą świadczone usługi, tempa wzrostu gospodarczego, poziomu konsumpcji, polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji oraz innych parametrów makroekonomicznych wpływających na gospodarkę, a pośrednio na sektor nieruchomości komercyjnych, który jest postrzegany przez Spółkę jako kluczowy dla rozwoju jej działalności w obszarze inteligentnego oświetlenia.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Ryzyko walutowe wynika z ponoszenia przez Spółkę większości kosztów bieżącej działalności w PLN oraz faktu, że większość lub znacząca część przewidywanych przychodów jest lub będzie denominowana w walutach obcych. Spodziewamy się, że zmienność kursów walutowych wpływać będzie m.in. na zmiany wartości naszych przychodów oraz należności w przeliczeniu na PLN.

Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym prowadzimy działalność

Zmiany regulacji prawnych mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku nowoczesnych technologii, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność, np. w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, wprowadzenie ograniczeń administracyjnych lub konieczności uzyskania dodatkowych zezwoleń. Zmienność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko ponoszenia istotnych dodatkowych i nieoczekiwanych wydatków, a także i kosztów dostosowywania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego.

Ryzyko związane z działalnością podmiotów wykorzystujących patenty do wymuszania odszkodowań (tzw. patent trolls)

Rynek innowacyjnych technologii jest obiektem działań tzw. trolli patentowych, czyli podmiotów nabywających patenty wyłącznie w celu dochodzenia odszkodowań za ich rzekome lub rzeczywiste naruszenie. Istnieje ryzyko podniesienia w stosunku do Emitenta roszczeń w związku z rzekomym naruszeniem patentu przez podmioty z Grupy.

Ryzyko związane z ograniczonymi zasobami kapitałowymi i zapotrzebowaniem na dodatkowy kapitał w przyszłości

Nie można wykluczyć, że w przyszłości Emitent nie będzie mógł pozyskać nowego finansowania w pożądanej wysokości, na akceptowalnych warunkach lub w ogóle. Może to być spowodowane sytuacją Spółki, w tym zdolnością Spółki do skutecznego komercjalizowania opracowywanych produktów i usług, zdolnością konkurowania, jak również niezależnymi od Spółki czynnikami.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Wczesne stadium rozwoju, w jakim znajduje się Spółka, sprawia że jesteśmy narażeni na wystąpienie sytuacji, w której nie będziemy w stanie realizować naszych zobowiązań w momencie ich wymagalności, w szczególności z uwagi na ograniczony dostęp do finansowania, nieuzyskanie lub osiągnięcie w przyszłości przychodów na poziomie niższym niż zakładany lub wzrost kosztów wynikający z rozwoju naszej działalności lub innymi czynnikami. Grupa podejmuje szereg działań mających zapewnić finansowanie jej bieżących i przyszłych potrzeb kapitałowych. W przypadku niepowodzenia powyższych działań nie można wykluczyć ryzyka upadłości lub likwidacji Spółki.

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów

Powodzenie działalności Emitenta jest uzależnione w głównej mierze od umiejętności zastosowania w oferowanych produktach i usługach najnowszych rozwiązań technologicznych. W celu utrzymania konkurencyjnej pozycji na rynku wymagane jest prowadzenie prac rozwojowych i inwestowanie w nowe produkty. Zdobycie trwałej pozycji będzie wymagać wysokiej aktywności Spółki i nieustannej obserwacji trendów technologicznych i biznesowych.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy nie będą się wpisywać. Nowe produkty Grupy, mogą nie zostać dobrze przyjęte ze względu na nagłą zmianę trendów lub pojawienie się nowych lub niezidentyfikowanych potrzeb odbiorców końcowych produktów i usług.

Ryzyko związane z utrudnionym egzekwowaniem prawnej odpowiedzialności wobec Spółki, Dyrektorów i członków Kadry Kierowniczej

Egzekucja z aktywów Spółki na mocy orzeczeń wydanych przez sądy amerykańskie w oparciu o przepisy prawa amerykańskiego dotyczące odpowiedzialności cywilnej, w tym o przepisy federalnego prawa papierów wartościowych, może okazać się niemożliwa, w związku z m.in. lokalizacją niemal całości aktywów operacyjnych Emitenta w Polsce.

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Silvair

[email protected] www.silvair.com strona 36

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair

za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku

Zasady sporządzania śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Silvair

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy lub przez pozostałe dochody całkowite, aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, zobowiązań finansowych wycenianych w wartościach godziwych, aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF, dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2019 podanym do publicznej wiadomości w dniu 6 kwietnia 2020 roku.

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych Grupy Silvair

Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy

Skonsolidowany rachunek zysków i strat	1 stycznia 2020 – 30 czerwca 2020	1 stycznia 2019 – 30 czerwca 2019
A. Przychody	129	114
B. Koszt własny sprzedaży	390	395
C. Wynik brutto ze sprzedaży	-261	-281
I. Koszty sprzedaży	305	237
II. Koszty ogólnego zarządu	680	1 020
D. Wynik netto ze sprzedaży	-1 246	-1 538
I. Pozostałe przychody operacyjne	62	44
II. Pozostałe koszty operacyjne	9	24
E. Wynik operacyjny	-1 193	-1 518
I. Przychody finansowe	32	29
II. Koszty finansowe	283	85
F. Wynik przed opodatkowaniem	-1 444	-1 574
I. Podatek dochodowy	-79	2
Bieżący	10	5
Odroczony	-89	-3
G. Zysk/(strata) netto za okres	-1 365	-1 576
Zysk/(Strata) przypadający/a na:
akcjonariuszy jednostki dominującej	-1 365	-1 557
udziały niekontrolujące	-	-19

Komentarz do wyników za I półrocze 2020 roku

Podobnie jak w 2019 roku Grupa pracowała nad rozwojem nowych produktów, ich promocją oraz kreowaniem rynków zbytu. W I półroczu 2020 roku Grupa rozwijała współpracę z klientami pozyskanymi w roku ubiegłym oraz z nowymi klientami pozyskanymi w okresie sprawozdawczym. W koszcie własnym sprzedaży ujęto głównie amortyzację zakończonych prac rozwojowych. Grupa poniosła stratę brutto na sprzedaży w wysokości -261 tys. USD ze względu na nadal początkową fazę generowania przychodów oraz w dużej mierze przez pandemię, ograniczającą możliwości bezpośrednich, międzynarodowych kontaktów handlowych. Pomimo pandemii, odnotowano w I półroczu 2020 roku wyższe przychody ze sprzedaży niż w I półroczu roku ubiegłego. W przyszłości oczekuje się wzrostu przychodów ze sprzedaży, ponieważ Grupa prowadzone są nadal negocjacje z potencjalnymi nabywcami i zawierane są z nowe umowy.

Wyniki finansowe według segmentów działalności Grupy

W ramach prowadzonej działalności Grupa Kapitałowa Silvair, Inc. w pierwszym półroczu 2019 roku prezentowała 2 segmenty:

Silvair Platform
Silvair Mesh Stack

W związku z przyjętymi kierunkami rozwoju i startegią Grupy, Zarząd podjął decyzję o zmianie prezentacji segmentów operacyjnych w taki sposób, że dotychczasowe segment Silvair Paltform i Silvair Mesh Stack weszły do segmentu Kontrola Oświetlenia.

Segmenty wyodrębniono, biorąc pod uwagę specyfikę działalności Grupy i kierunki rozwoju, możliwość generowania w długim okresie, przez tak wyodrębnione segmenty przychodów. Uwzględniono, czy istnieje w znacznym stopniu możliwość alokacji kosztów i przypisania aktywów do wyodrębnionych segmentów. Obecnie Grupa wyróżnia 3 segmenty: Kontrola Oświetlenia, Usługi w zakresie inteligentnego oświetlenia, Inteligentne zarządzanie budynkiem. W okresie sprawozdawczym, Grupa uzyskała przychody tylko w segmencie Kontrola Oświetlenia, przychody w dwóch pozostałych segmentach będą pojawiać się sukcesywnie w kolejnych latach.

W pozycji przychodów z Działalności pozostałej, prezentowane przychody z dawnych segmentów Wi-Home i Proxi, które przestają być rozwijane.

Rodzaj segmentu	Kontrola Oświetlenia	Działalność pozostała	Razem
Przychody i koszty
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	129	-	129
Sprzedaż między segmentami	-	-	-

Koszt własny sprzedaży	390	-	390
Przychody i Koszty (operacyjne oraz pozostałe opera cyjne)	-	-932	-932
EBIT	-261	-932	-1 193
Przychody (koszty) finansowe netto	-	-251	-251
Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych	-	-	-
Zysk brutto	-261	-1 183	-1 444
Podatek dochodowy (bieżący i odroczony)	-	-79	-79
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-261	-1 262	-1 365
Aktywa
Koszty prac rozwojowych	8 396	1 585	9 981
Należności	71	144	215
Aktywa nieprzypisane	-	1 352	1 352
Aktywa ogółem			11 548
Zobowiązania
Zobowiązania finansowe	-	3 885	3 885
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	64	-	64
Zobowiązania nieprzypisane		1 444	1 444
Zobowiązania ogółem			5 393
Pozostale informacje	-	-	-
Amortyzacja	390	211	601

W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa zrealizowała przychody, na które złożyły się m.in: sprzedaż licencji na oprogramowanie Silvair Lighting Firmware oraz sprzedaż

licencji na korzystanie z narzędzi cyfrowych do uruchamiania i zarządzania inteligentnymi sieciami oświetleniowymi (tzw. Silvair Commissioning). Przychody te rozpoznawane są bezpośrednio w dacie fakturowania i ujawniane są w sprawozdaniach Grupy w pełenej wysokości. Dodatkowy komponent przychodowy stanowią również usługi w zakresie wsparcia technicznego w ramach sprzedaży wyżej wymienionych produktów. Opłaty za te usługi mają charaketr okresowy i z reguły są pobierane z góry co roku. Porporcjonalna część tych przychodów jest alokowana w przychody okresu zaś pozostała część jest prezentowana jako zobowiązania z tytułu umów z klientami.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy

	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019	30 czerwca 2019
A. Aktywa trwałe	10 818	10 752	10 704
I. Koszty prac rozwojowych	9 981	9 896	9 753
II. Pozostałe aktywa niematerialne	71	17	16
III. Rzeczowe aktywa trwałe	20	34	44
IV. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	24	171	250
V. Aktywa finansowe	7	7	7
VI. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	715	627	634
B. Aktywa obrotowe	730	1 637	1 298
I. Zapasy	11	9	18
Il. Należności z tytułu dostaw i usług	71	48	58
III. Pozostałe należności	144	223	171
IV. Rozliczenia międzyokresowe	18	61	23
V. Aktywa finansowe	-	-	-
VI. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	486	1 296	1 028
Aktywa razem	11 548	12 389	12 002

	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019	30 czerwca 2019
A. Kapitał własny	6 155	7 653	9 944
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	6 155	7 573	9 844
I. Kapitał podstawowy	1 153	1 143	1 142
II Kapitał z wyceny opcji	172	375	273
III. Pozostałe kapitały	21 611	21 253	21 181
IV. Transakcje z kapitałem mniejszości	-365	-445	-445
V. Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jedn. zagranicznych	656	954	1 090
VI. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	-15 707	-11 840	-11 840
VII. Wynik finansowy bieżącego roku	-1 365	-3 687	-1 557
Kapitały przypadające Jednostkom Nieposiadającym Kontroli	-	80	100
B. Zobowiązania długoterminowe	420	484	681
I. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodo wego	22	24	26
lI. Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	86
III. Pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	11	79
III. Rozliczenia międzyokresowe	398	449	490
C. Zobowiązania krótkoterminowe	4 973	4 252	1 377
l. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	173	231	225
II. Zobowiązania z tytułu umów z klientami	64	36	41
III. Zobowiązania z tytułu leasingu	32	171	166
IV. Zobowiązania z tytułu obligacji zamiennych na akcje	3 735	2 954	-
V. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	481	345	323
VI. Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	75	82	75
VII. Rozliczenia międzyokresowe	413	433	547
Kapitał własny i zobowiązania	11 548	12 389	12 002

Komentarz

Grupa kontynuowała w okresie sprawozdawczym inwestycje w prace rozwojowe, które wyniosły 1.023 tys. USD. Nakłady na prace rozwojowe zostały sfinansowane ze środków własnych. Suma bilansowa zmniejszyła się w I półroczu 2020 roku w stosunku do I półrocza 2019 roku o około 3,8 %. Wpływ na ten stan miał przede wszystkim spadek wartości aktywów obrotowych, w tym środków pieniężnych w stosunku do porównawczego okresu roku ubiegłego.

W I półroczu wystąpiła strata, jednak odnotowano jej trend spadkowy. Wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE -22%, w porównaniu do okresu porównawczego, w którym odnotowano -16%, natomiast wskaźnik rentowności aktywów ROA zmienił się z -13% na -12 %, co pokazuje, że strata się pomniejsza a prawdopodobieństwo osiągnięcia przez Grupę pozytywnych wyników w przyszłości jest coraz większe. Wyniki wskaźników ROE i ROA zostały porównane do dnia 30.06.2019 roku.

Wskaźnik płynności bieżącej – obliczony jako stosunek sumy aktywów obrotowych do sumy zobowiązań krótkoterminowych – wyniósł w badanym półroczu 0,15 i obniżył się z poprzedniego poziomu 0,94 natomiast wskaźnik płynności szybkiej (skorygowano aktywa obrotowe o wysokość zapasów oraz rozliczeń międzyokresowych) wyniósł 0,14 w porównaniu do poprzedniego okresu, w którym wynosił 0,93. Wyniki wskaźników płynności finansowej zostały porównane do wyników z dnia 30.06.2019 roku.

Skonsolidowane przepływy pieniężne Grupy

	1 stycznia 2020 – 30 czerwca 2020	1 stycznia 2019 – 30 czerwca 2019
Zysk (strata) brutto	-1 444	-1 574
Korekty o pozycje:	1 071	718
1. Amortyzacja	554	594
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	445	22
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	78	-11
4. Zmiana stanu rezerw	-6	-
5. Zmiana stanu rezerw	-7	23
6. Zmiana stanu zapasów	-2	-5
7. Zmiana stanu należności	56	-69
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	208	58
9. Podatek zapłacony	-10	5
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-116	-17
11. Inne korekty z działalności operacyjnej	-129	118
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-373	-856
Wpływy	6	-
1. Zbycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	6	-
2. Z aktywów finansowych, w tym:	-	-
w jednostkach powiązanych	-	-
w pozostałych jednostkach	-	-
Wydatki	1 093	1 343

1. Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	70	10
2. Nakłady poniesione na prace rozwojowe	1 023	1 333
3. Na aktywa finansowe, w tym:	-	-
w pozostałych jednostkach	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 088	-1 343
Wpływy	712	67
1. Wpływy netto z emisji akcji i dopłat do kapitału	10	38
2. Wpływy z tytułu emisj dłużnych papierów wartościowych	700	-
3. Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	-	-
3. Odsetki	2	29
Wydatki	62	173
1. Spłaty kredytów i pożyczek	26	75
2. Spłaty leasingu	36	80
3. Odsetki	-	18
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	650	-106
Przepływy pieniężne netto	-810	-2 305
Zmiana stanu środków pieniężnych	-810	-2 305
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	1 296	3 333
Środki pieniężne na koniec okresu	486	1 028

Grupa odnotowała spadek środków pieniężnych o 542 tys. USD w stosunku do okresu porównawczego. Środki pienieżne zostały spożytkowane na pokrycie bieżących kosztów działalności oraz kontynuację prac rozwojowych.

Prognozy wyników Grupy Silvair

Grupa Kapitałowa Silvair nie publikowała prognoz wyników na 2020 rok.

Zarządzanie zasobami finansowymi

Zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i poprzednich latach Grupa Kapitałowa Silvair nie korzystała z zewnętrznych instrumentów dłużnych o zmiennym oprocentowaniu (kredyty i obligacje).

Pożyczki i transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi kapitałowo

Informacje na temat pożyczek i transakcji pomiędzy jednostkami powiązanymi kapitałowo zostały przedstawione odpowiednio w Nocie 38 Śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Silvair.

Akcje i akcjonariat

[email protected] www.silvair.com strona 47

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair

za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku

Struktura akcjonariatu Silvair, Inc.

Akcje Silvair, Inc. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Kapitał podstawowy (akcyjny) na dzień 30.06.2020 roku

Kapitał Silvair, Inc. dzieli się na 11.420.670 akcji. Wartość nominalna (par value) jednej akcji wynosi 0,1 USD. Liczba akcji wyrażona w sztukach.

Rodzaj	Ilość akcji (szt.)	Wartość nominalna (tys. USD)	Cena objęcia akcji (tys. USD)	Agio (tys. USD)
Common Stock	10 567 170	1 057	20 780	19 723
Preferred Stock(1)	960 000	96	125	29
Razem	11 527 170	1 153	20 905	19 752

Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2020 roku

Wartość nominalna (per value) jednej akcji = 0,1 USD. Liczba akcji wyrażona w sztukach.

Struktura własności kapitału akcyjnego	Ilość akcji (szt.)	% akcji	Liczba głosów(1)	% głosów
Szymon Słupik	1 884 711	16,35	3 529 871	21,62
Rafał Han	1 832 656	15,90	3 464 656	21,22
Adam Gembala	1 018 760	8,84	2 145 520	13,14
Ipopema TFI(2)	1 381 077	11,98	1 381 077	8,46
Pozostali akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji	5 409 966	46,93	5 806 046	35,56
Razem	11 527 170	100,00	16 327 170	100,00

(1) Zgodnie z Aktem Założycielskim: (i) posiadaczowi jednej Akcji Zwykłej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, (ii) posiadaczowi jednej Uprzywilejowanej Akcji Założycieli przysługuje liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu odpowiadająca sześciokrotności liczby Akcji Zwykłych, na które Uprzywilejowana Akcja Założycieli może zostać zamieniona zgodnie z Aktem Założycielskim. Poza powyższymi prawami akcjonariusze Spółki nie posiadają innych praw głosu w Spółce.

(2) Udział Ipopema TFI SA zgodny z informacją przesłaną do Spółki w dniu 27 kwietnia 2020 roku. Raport bieżący 12/2020 Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Silvair, Inc.

Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, zgodnie z najlepszą wiedzą Rady Dyrektorów Silvair, Inc., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji, reprezentujące co najmniej 5% głosów, są następujące podmioty:

Szymon Słupik
Rafał Han
Adam Gembala
Ipopema TFI S.A.

W dniu 26 czerwca 2019 roku Silvair, Inc. poinformowała Raportem Bieżącym 10/2019 o rozpoczęciu przygotowań mających na celu uzyskanie finansowania na potrzeby bieżącej działalności operacyjnej w drodze emisji nowych akcji w ramach kapitału autoryzowanego, obligacji zamiennych lub innych instrumentów finansowych ("Papiery Wartościowe"). Emisja Papierów Wartościowych ma być przeprowadzona w formie oferty prywatnej Papierów Wartościowych skierowanej do inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi w oparciu o Regulację S ("Regulacja S") wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami, w tym w Polsce ("Transakcja"). Spółka ustanowiła Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie ("Trigon") swoim Doradcą Finansowym w związku z Transakcją.

W dniu 8 sierpnia 2019 roku Spółka poinformowała Raportem Bieżącym 15/2019, iż Rada Dyrektorów Spółki podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia zaciągnięcia zobowiązań do łącznej wartości nominalnej 5,5 mln USD w formie emisji papierów dłużnych zamiennych na akcje zwykłe nowej emisji Spółki (ang. convertible promissory note) ("Papiery Zamienne") oraz ustalenia głównych warunków emisji Papierów Zamiennych.

W ramach zatwierdzonej przez Radę Dyrektorów łącznej maksymalnej wartości emisji, emisje Papierów Zamiennych mają być dokonywane w ramach ofert prywatnych bez obowiązku rejestracji zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zm. (ang. United States Securities Act of 1933) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") oraz bez obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego, stosownie do aktualnych potrzeb kapitałowych Spółki. Uchwała Rady Dyrektorów Spółki nie określa harmonogramu ani końcowego terminu dokonywania emisji Papierów Zamiennych. Zgodnie z decyzją Rady Dyrektorów Spółki, Papiery Zamienne są oprocentowane według stałej stopy procentowej. Posiadacze Papierów Zamiennych mogą żądać ich wykupu po upływie jednego roku od daty ich emisji ("Termin Wykupu"). Ponadto, za zgodą posiadaczy Papierów Zamiennych reprezentujących większość niespłaconej nominalnej wartości Papierów Zamiennych Spółka może, na warunkach określonych w warunkach Papierów Zamiennych, spłacić zobowiązania wynikające z Papierów Zamiennych przed ich Terminem Wykupu. Niezależnie od powyższego, Papiery Zamienne są wymagalne w przypadkach określonych w warunkach Papierów Zamiennych, obejmujących w szczególności złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub wniosku o zastosowanie jakiegokolwiek środka zabezpieczającego na podstawie federalnego prawa upadłościowego oraz wyznaczenie komisarza lub powiernika do zarządzania aktywami Spółki.

Papiery Zamienne są oprocentowane według stałej stopy procentowej. Warunki Papierów Zamiennych przewidują mechanizm konwersji wierzytelności wynikających z Papierów Zamiennych, obejmujących wierzytelność o zapłatę wartości nominalnej Papierów Zamiennych oraz narosłych odsetek ("Kwota Konwersji") na akcje zwykłe nowej emisji Spółki w przypadku: (i) dokonania przez Spółkę nowej emisji akcji w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji zapewniającej Spółce wpływy brutto w wysokości co najmniej 5,0 mln USD lub (ii) zmiany kontroli nad Spółką zgodnie z definicją zawartą w warunkach Papierów Zamiennych, obejmującej m.in. sprzedaż zasadniczo wszystkich aktywów Spółki, połączenie, konsolidację, reorganizację kapitałową lub inną podobną transakcję, z zastrzeżeniem szczegółowych postanowień warunków Papierów Zamiennych ("Zmiana Kontroli").

Do daty bilansu Spółka wyemitowała Papiery Zamienne o łącznej wartości nominalnej 3,612 mln USD.

Łączna wartość nominalna zobowiązań, które Spółka może zaciągnąć na podstawie Zmienionych Papierów Zamiennych zostaje zwiększona z 5,5 mln USD do 6,0 mln USD;
Dzień Wymagalności Zmienionych Papierów Zamiennych zostaje zmieniony w taki sposób, że posiadacze Zmienionych Papierów Zamiennych mają prawo żądać wykupu Zmienionych Papierów Zamiennych i zapłaty kwoty głównej wraz z narosłymi a niewypłaconymi odsetkami w każdym czasie po, odpowiednio, 31 grudnia 2020 r., 2021 r. lub 2022 r., w zależności od warunków emisji i daty emisji poszczególnych Zmienionych Papierów Zamiennych;
Mechanizm zamiany zostaje zmodyfikowany w taki sposób, że Kwota Konwersji zostanie zamieniona na akcje zwykłe nowej emisji Spółki tylko w przypadku: (i) Zmiany Kontroli; (ii) lub w dniach 15 grudnia 2020 r., 2021 r. lub 2022 r. (w zależności od warunków i daty emisji danego Zmienionego Papieru Zamiennego), przy czym zamiana nie będzie skutkowała ustaleniem wyemitowania przez Spółkę w ciągu poprzedzających ją 12 miesięcy: (i) 20% liczby akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień przypadający 12 miesięcy przed zamianą ani (ii) akcji w liczbie określonej w Zmienionych Papierach Zamiennych, tzn. 1.073.757 akcji w 2020 r., 1.168.928 akcji w 2021 r. i 1.423.178 akcji w 2022 r., w zależności od tego, która z tych liczb akcji będzie niższa.
Zmienione Papiery Zamienne zostaną zamienione na nowo emitowane akcje zwykłe Spółki po ustalonej cenie wynoszącej 1,65 USD ("Cena Zamiany"). W szczególności, w wyniku Zamiany Spółka wyemituje na rzecz posiadaczy Zmienionych Papierów Zamiennych akcje zwykłe Spółki w liczbie będącej ilorazem Kwoty Konwersji i Ceny Zamiany.

Do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka wyemitowała ZmienionePapiery Zamienne o łącznej wartości nominalnej 5,512 mln USD.

Informacja o transakcjach na akcjach Silvair, Inc. dokonanych przez osoby zarządzające

W pierwszym półroczu roku 2020 Silvair, Inc otrzymywała od Christophera Morawskiego, członkaRady Dyrektorów oraz od Rafała Hana członka Rady Dyrektorów i Prezesa Spółki powiadomienia o transakcjach na akcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Treści powiadomień Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportami Bieżącymi nr 4/2020 z dnia 28.02.2020 r., nr 5/2020 z dnia 29.02.2020 r., nr 6/2020 z dnia 02.03.2020 r., nr 7/2020 z dnia 03.03.2020 r., nr 9/2020 z dnia 15.04.2020 r., nr 10/2020 z dnia 17.04.2020 r., nr 11/2020 z dnia 22.04.2020 r., nr 13/2020 z dnia 10.06.2020 r. oraz nr 15/20202 z dnia 01.06.2020 r.

W dniu 30 czerwca 2020 roku miało również miejsce wykonanie opcji na akcje Silvair, Inc. przez Rafała Hana - członka Rady Dyrektorów i Prezesa Spółki.

W I półroczu 2019 roku nie odnotowano, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Silvair, Inc. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Akcje Silvair, Inc. zadebiutowały na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w dniu 26 lipca 2018 roku Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "SILVAIR-REGS" i oznaczeniem "SVRS".Po sesji 21 czerwca 2019 roku akcje Silvair, Inc. zostały dołączone do indeksu WIGTech. W skład indeksu weszły 42 spółki.

Nazwa	Silvair, Inc.
Nazwa skrócona	SILVAIR-REGS
Ticker	SVRS
ISIN	USU827061099
Free float	43,65%
Data debiutu	26.07.2018
Liczba akcji	11 420 670
Segment	Spółka mała (kapitalizacja w przedziale 5-50 mln EUR)
Grupy sektora	Informatyka
Indeksy	InvestorMS, WIG-INFORMATYKA, WIG, WIGTech

Podstawowe informacje o akcjach:

Spółka prowadzi stronę relacji inwestorskich zarówno w języku polskim, jak i angielskim pod adresem: https://silvair.com/pl/relacje-inwestorskie/o-firmie/

• 26 lipca 2018 r. debiut Silvair Inc.

• 6. debiutant w roku 2018 na Głównym

Rynku GPW i 473. emitentem na tym

na Głównym Rynku GPW

Strona relacji inwestorskich:

inwestorskie/o-firmie/

https://silvair.com/pl/relacje-

rynku

• Ticker: SVRS

Pozostałe informacje dotyczące akcji i akcjonariatu

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu za I półrocze 2020 roku wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania po dniu bilansowym, odrębnie dla każdej z tych osób:

Imię i nazwisko	Liczba akcji na dzień 30 czerwca 2020	% akcji	Liczba głosów	% głosów
Szymon Słupik	1 884 711	16,35	3 529 871	21,62
Rafał Han	1 832 656	15,90	3 464 656	21,22
Adam Gembala	1 018 760	8,84	2 145 520	13,14
Christopher Morawski	442 770	3,84	442 770	2,71

Imię i nazwisko	Liczba akcji na dzień	% akcji	Liczba	% głosów

	30 września 2020		głosów
Szymon Słupik	1 884 711	16,35	3 529 871	21,62
Rafał Han	1 832 656	15,90	3 464 656	21,22
Adam Gembala	1 018 760	8,84	2 145 520	13,14
Christopher Morawski	442 770	3,84	442 770	2,71

Imię i nazwisko	Liczba akcji na dzień 30 czerwca 2020	Zmiana	Liczba akcji na dzień 30 września 2020
Szymon Słupik	1 884 711	-	1 884 711
Rafał Han	1 832 656	-	1 832 656
Adam Gembala	1 018 760	-	1 018 760
Christopher Morawski	442 770		442 770

Ład korporacyjny

Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Silvair, Inc.

W pierwszym półroczu 2020 roku spółka Silvair, Inc. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku. Informacje wynikające z przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego publikowane są na stronie internetowej https://silvair.com/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/.

Informacje wynikające z przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego publikowane są na stronie internetowej https://silvair.com/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/.

Zarząd Silvair, Inc. oświadcza, że w pierwszym półroczu 2020 roku, Silvair, Inc. i jej organy przestrzegały zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniami opisanymi w punkcie 2 poniżej oraz zgodnie z "Informacją na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" opublikowaną na stronie internetowej Silvair, Inc.

Zasady ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane w pierwszym półroczu 2020 roku

W 2018 roku Silvair, Inc. odstąpiła od stosowania 2 rekomendacji "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", tj.: VI.R.1., VI.R.2 oraz 7 zasad szczegółowych, tj.: I.Z.1.19., IV.Z.4., IV.Z.13., IV.Z.15., V.Z.6., VI.Z.2., VI.Z.3.

Poniżej wskazano przyczyny odstąpienia od wymienionych rekomendacji i zasad szczegółowych:

• Wynagrodzenie - rekomendacje:

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Spółka prowadzi prace zmierzające do wdrożenia polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Zob. komentarz do rekomendacji VI.R.1.

• Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami - zasady szczegółowe:

I.Z.1.19. Pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Spółka została utworzona i działa zgodnie z prawem Stanu Delaware i nie mają do niej zastosowania przepisy Kodeksu spółek handlowych. Niemniej w przypadku pojawienia się pytań akcjonariuszy dotyczących Spółki, Spółka rozważy możliwość udzielenia odpowiedzi na takie pytania z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa.

• Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami – zasady szczegółowe:

IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Spółka jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem Stanu Delaware i nie mają do niej zastosowania przepisy Kodeksu spółek handlowych.

IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada nie jest stosowana.

IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Zgodnie z przepisami prawa stanu Delaware, dotychczasowym akcjonariuszom nie przysługuje ustawowe prawo poboru akcji nowej emisji.

• Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi – zasady szczegółowe:

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Dotychczas Spółka nie określiła w regulacjach wewnętrznych kryteriów i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka zamierza wdrożyć takie regulacje i obecnie prowadzi prace w tym zakresie.

• Wynagrodzenia – zasady szczegółowe:

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Opcje przyznane w ramach ustanowionego w Spółce planu akcyjnego (2016 Stock Plan), przewidują możliwość ich częściowego wykonania przed upływem 2 lat od przyznania opcji, tj. w okresie 2 lat od przyznania opcji w wyniku częściowego wykonania opcji może zostać objętych maksymalnie 50% akcji Spółki przyznanych na podstawie opcji.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: W Spółce nie funkcjonuje rada nadzorcza w rozumieniu przepisów polskiego prawa.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Silvair, Inc. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Silvair realizowane jest w pierwszym etapie poprzez ich identyfikację i ocenę, a następnie podejmowanie odpowiednich działań skutkujących wyeliminowaniem lub przynajmniej zmniejszeniem zidentyfikowanych ryzyk.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Silvair sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) na podstawie jednostkowego

sprawozdania finansowego jednostki dominującej Silvair, Inc. oraz pakietów konsolidacyjnych jednostek zależnych.

Spółki zależne Silvair, Inc. prowadzą swoje księgi rachunkowe oraz sporządzają sprawozdanie finansowe zgodnie z ustawą o rachunkowości. Silvair, Inc. prowadzi swoje zapisy rachunkowe zgodnie z lokalnymi standardami rachunkowości, natomiast pakiety sprawozdawcze będące podstawą sporządzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy kapitałowej Silvair są w odpowiedni sposób korygowane, tak aby zapewnić zgodność ze standardami MSSF stosowanymi przez Grupę kapitałową Silvair. Należy jednak wskazać, że co do zasady, w świetle amerykańskich przepisów, Silvair, Inc. nie ma obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego w rozumieniu polskiej ustawy o rachunkowości.

W Spółce wprowadzony został proces zatwierdzania sprawozdań finansowych. Jednostkowe sprawozdania finansowe Silvair, Inc. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Silvair za okresy kwartalne, półroczne i roczne są zatwierdzane przed publikacją odpowiednio przez zarządy tych spółek oraz przez Radę Dyrektorów Silvair, Inc.

Ponadto, proces kontroli i zarządzania ryzykiem jest realizowany również poprzez weryfikację sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Roczne sprawozdania finansowe Silvair, Inc. oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Silvair podlegają badaniu przez firmę audytorską, która wydaje sprawozdanie z badania. Z kolei półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegają przeglądowi, na podstawie którego wydawany jest raport z przeglądu. Informacje na temat firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Grupy i spółek wchodzących w jej skład zamieszczono w sekcji Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego niniejszego Sprawozdania Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i Silvair, Inc.

Akcjonariusze Silvair, Inc. posiadający znaczne pakiety akcji

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień niniejszego raportu, akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji (co najmniej 5%) są podmioty w sekcji Struktura akjonariatu Silvair, Inc. niniejszego Sprawozdania Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i Silvair, Inc.

Posiadacze papierów wartościowych spółki dające specjalne uprawnienia kontrolne

Założyciele Spółki (tj. Rafał Han, Adam Gembala, Szymon Słupik, Maciej Witaliński) są posiadaczami Uprzywilejowanych Akcji Założycieli, które są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu. Posiadaczowi jednej Uprzywilejowanej Akcji Założycieli przysługuje liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu odpowiadająca sześciokrotności liczby Akcji Zwykłych, na które Uprzywilejowana Akcja Założycieli może zostać zamieniona zgodnie z Aktem Założycielskim.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") (takie akcje "Akcje Dopuszczone"), Akcje

Dopuszczone zostały zdematerializowane przez Cede & Co. upoważnionego przedstawiciela Depository Trust Company z siedzibą w Nowym Jorku ("DTC"), stanowiącego depozyt macierzysty akcji Spółki. Natomiast Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. stanowi depozyt wtórny akcji Spółki. Wykonywanie prawa głosu z Akcji Dopuszczonych podlega wewnętrznym regulacjom i praktykom uczestników systemu DTC.

Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Akcje Dopuszczone są oznaczone oznaczeniami "REGS" i "S", a ich notowania oznaczane są liczbą porządkową "18" ("obrót akcjami emitenta podlega ograniczeniom wynikającym z przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych"). Akcje Dopuszczone podlegają określonym ograniczeniom w obrocie wynikającym z właściwych przepisów prawa amerykańskiego.

Informacje ogólne na temat rodzaju i zakresu ograniczeń w obrocie Akcjami Dopuszczonymi, wynikających z przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych, są dostępne na stronie internetowej GPW, pod adresem: https://www.gpw.pl/regulacja-s.

Ponadto w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji Spółka zawarła umowy dotyczące umownego ograniczenia zbywalności akcji. Okres umownego ograniczenia zbywalności akcji wynosił 365 albo 180 dni kalendarzowych od dnia pierwszego notowania akcji Emitenta na GPW.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W przeciwieństwie do spółek akcyjnych z siedzibą w Polsce, w których funkcjonują odrębne organy zarządzające i nadzorcze, tj. zarząd i rada nadzorcza, w Spółce funkcjonuje Rada Dyrektorów. Rada Dyrektorów funkcjonuje w oparciu o DGCL, Akt Założycielski oraz Statut. Na Datę Prospektu niektórzy członkowie Rady Dyrektorów pełnili także rolę członków Kadry Kierowniczej.

• Rada Dyrektorów

Na datę sporządzania niniejszego Raportu w skład Rady Dyrektorów wchodziło 5 osób, powołane przez Walne Zgromadzenie na kadencję trwającą do następnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W dniu 4 lutego 2020r. spółka Silvair, Inc. otrzymała od Marka Kapturkiewicza informację o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Dyrektorów oraz z funkcji członka Komitetu Audytu Spółki. Jednocześnie Spółka powołała Christopher'a Morawskiego w skład Rady Dyrektorów jako dyrektora niewykonawczego oraz jako członka Komitetu Audytu Spółki.

Zgodnie ze Statutem, zasadniczoDyrektorówpowołuje na stanowiskoZwyczajneWalneZgromadzenie, którzy pełnią swoją funkcję do kolejnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy Dyrektor zobowiązany jest pełnić swoją funkcję do czasu wyboru i mianowania jego następcy bądź też do chwili złożenia wcześniejszej rezygnacji lub jego odwołania, co oznacza, że w przypadku braku odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dyrektorzy kontynuują sprawowanie funkcji. Dyrektorzy Spółki są powoływani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że wakaty w Radzie Dyrektorów, w tym wakaty wynikające ze zwiększenia liczby jej członków, obsadzane będą większością głosów urzędujących dyrektorów.

Liczba dyrektorów stanowiących Radę Dyrektorów może zostać zmieniona w drodze uchwały Rady Dyrektorów lub akcjonariuszy, z zastrzeżeniem postanowień zawartych w Akcie Założycielskim i Statucie. Obniżenie zatwierdzonej liczby Dyrektorów nie może skutkować usunięciem Dyrektora przed wygaśnięciem jego kadencji. Nie ma obowiązku wybierania Dyrektorów w drodze pisemnego głosowania.

Zgodnie ze Statutem Spółka może także, według uznania Rady Dyrektorów, wybrać Przewodniczącego Rady Dyrektorów, który nie będzie uważany za członka kadry kierowniczej Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, z zastrzeżeniem postanowień DGCL oraz wszelkich ograniczeń wynikających z postanowień Aktu Założycielskiego lub samego Statutu odnoszących się do czynności, które muszą zostać zatwierdzone przez akcjonariuszy lub głosami z wyemitowanych akcji Spółki, Rada Dyrektorów zarządza działalnością i sprawami Spółki.

Rada Dyrektorów, o ile Akt Założycielski lub Statut nie stanowią inaczej, może upoważnić dowolnego członka Kadry Kierowniczej lub agenta do zawarcia umowy lub podpisania dokumentu w imieniu i na rzecz Spółki, przy czym takie upoważnienie może być o charakterze ogólnym lub szczególnym. O ile nie zostanie wydane upoważnienie lub czynność nie zostanie ratyfikowana przez Radę Dyrektorów lub jeżeli nie będzie to w ramach pełnomocnictwa udzielonego członkowi Kadry Kierowniczej, żaden członek Kadry Kierowniczej, agent czy pracownik nie jest upoważniony do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki na mocy umowy lub porozumienia, ani do podejmowania innych zobowiązań w dowolnych celach lub wysokości.

Planowane posiedzenia Rady Dyrektorów mogą odbywać się bez konieczności otrzymania zawiadomienia o terminie i miejscu określonych przez Radę Dyrektorów.

Nadzwyczajne posiedzenie Rady Dyrektorów może zostać zwołane w dowolnym celu i w dowolnym momencie przez przewodniczącego Rady Dyrektorów, Dyrektora Generalnego, Przewodniczącego, Sekretarza czy dwóch Dyrektorów. O ile Akt Założycielski czy Statut nie zawierają ograniczeń, wszelkie czynności wymagane lub takie, które mogą zostać podjęte na posiedzeniu Rady Dyrektorów lub przez dowolny jej komitet, mogą zostać podjęte bez posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie Rady Dyrektorów lub komitetu, w zależności od okoliczności, wyrażą na to zgodę. Na wszystkich posiedzeniach Rady Dyrektorów większość łącznej liczby dyrektorów stanowi kworum dla podejmowania decyzji. Rada Dyrektorów spółki może zwoływać posiedzenia, zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne, na terytorium stanu Delaware lub poza nim. Każdy z Dyrektorów ma prawo przeprowadzenia kontroli księgi akcyjnej Spółki,wykaz jej akcjonariuszy oraz innych ksiąg i dokumentów w celach zasadnie związanych z pełnioną przez niego funkcją dyrektora. Wyłączną właściwość do rozstrzygania czy Dyrektor jest uprawniony do przeprowadzenia kontroli, posiada Sąd Kanclerski. Sąd ten może w trybie przyspieszonym nakazać Spółce zezwolenie Dyrektorowi na przegląd wszelkich ksiąg i rejestrów, księgi akcyjnej oraz wykazu akcjonariuszy, a także wykonanie kopii lub wypisów z tych dokumentów. Sąd może, według własnego uznania, nałożyć ograniczenia lub warunki dotyczące takiego przeglądu lub przyznać inne lub dalsze środki prawne, jakie może uznać za sprawiedliwe i stosowne.

Zgodnie ze Statutem, o ile z Aktu Założycielskiego nie wynikają inne ograniczenia, Spółka może udzielać pożyczek lub udzielać gwarancji zobowiązań bądź wspierać członków Kadry Kierowniczej lub innych pracowników Spółki lub jej podmiotów zależnych, w tym także członka Kadry Kierowniczej lub

pracownika będącego Dyrektorem Spółki lub jej podmiotu zależnego, zawsze gdy w ocenie Dyrektorów udzielenie takiej pożyczki, gwarancji lub wsparcia może być z racjonalnych względów korzystne dla Spółki.

Pożyczka, gwarancja lub innego rodzaju wsparcie może być udzielane z oprocentowaniem lub bez niego i może być niezabezpieczone bądź zabezpieczone w sposób zaakceptowany przez Radę Dyrektorów, w szczególności zastawem na akcjach Spółki. Powyższe postanowienie nie może być interpretowane jako kwestionujące lub ograniczające skuteczność gwarancji lub poręczenia Spółki w świetle prawa zwyczajowego (common law) ani w świetle przepisów ustaw.

Rada Dyrektorów może ustanowić jeden lub większą liczbę komitetów, powołując w skład każdego z komitetów jednego lub większą liczbę Dyrektorów. Rada Dyrektorów może wskazać jednego lub większą liczbę Dyrektorów jako zastępczych członków danego komitetu, którzy będą mogli zastąpić dowolnego nieobecnego lub pozbawionego stosownych uprawnień Dyrektora na posiedzeniu komitetu. Na datę Raportu, w Spółce działał Komitet ds. audytu.

• Członkowie Kadry Kierowniczej

Członkami Kadry Kierowniczej są Przewodniczący i Sekretarz. Spółka może także, według uznania Rady Dyrektorów, posiadać Dyrektora Generalnego (Chief Executive Officer), Dyrektora finansowego (Chief Financial Officer), Skarbnika, jednego lub większą liczbę Wiceprzewodniczących, jednego lub większą liczbę zastępców Sekretarza oraz jednego lub większą liczbę zastępców Skarbnika. Jedna osoba może pełnić dowolną liczbę funkcji w ramach Kadry Kierowniczej

Członkowie Kadry Kierowniczej są powoływani przez Radę Dyrektorów (z wyjątkami opisanymi poniżej) z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień danego członka Kadry Kierowniczej wynikających z jego umowy o pracę. Rada Dyrektorów może powołać lub umocować Dyrektora Generalnego lub Przewodniczącego do powołania innych członków Kadry Kierowniczej oraz pełnomocników, jakich może wymagać działalność Spółki. Okres pełnienia funkcji oraz uprawnienia i obowiązki każdego z nich są przewidziane w Statucie lub określane przez Radę Dyrektorów. Wakat powstały w Kadrze Kierowniczej obsadza Rada Dyrektorów.

Z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień danego członka Kadry Kierowniczej wynikających z jego umowy o pracę, każdy członek Kadry Kierowniczej może zostać odwołany, z podaniem lub bez podawania przyczyny, większością głosów członków Rady Dyrektorów oddanych na zwyczajnym lub nadzwyczajnym posiedzeniu Rady Dyrektorów lub, z wyjątkiem przypadku gdy dotyczy to członka Kadry Kierowniczej wybranego przez Radę Dyrektorów, przez dowolnego członka Kadry Kierowniczej, którego Rada Dyrektorów stosownie upoważniła do odwołania wspomnianego członka Kadry Kierowniczej.

Członek Kadry Kierowniczej może w dowolnym momencie zrezygnować z pełnionej funkcji, składając Spółce pisemne wypowiedzenie. Rezygnacja staje się skuteczna z dniem otrzymania wypowiedzenia lub w późniejszym terminie w nim wskazanym. O ile wypowiedzenie nie stanowi inaczej, dla skuteczności rezygnacji nie jest konieczne przyjęcie wypowiedzenia. Rezygnacja nie ma wpływu na (ewentualne) uprawnienia spółki przysługujące jej zgodnie z umową z danym członkiem Kadry Kierowniczej.

Na dzień 30.06.2020 roku następujące osoby pełniły funkcję członków Kadry kierowniczej:

Rafał Han Dyrektor Generalny (Chief Executive Officer)
Szymon Słupik Dyrektor ds. Technologii (Chief Technology Officer), Przewodniczący Rady Dyrektorów
Adam Gembala Dyrektor Finansowy (Chief Financial Officer), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Skarbnik, Sekretarz

W pierwszym półroczu 2020 roku nie zaszły żadne zmiany osobowe w zakresie składu i funkcji powierzonych członkom Kadry Kierowniczej.

Opis działania członków Kadry Kierowniczej:

Dyrektor Generalny

Z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień nadzorczych, jakie Rada Dyrektorów może przyznać jej Przewodniczącemu (o ile zostanie powołany), Dyrektor Generalny (o ile zostanie powołany), podlegając kontroli ze strony Rady Dyrektorów, sprawuje ogólny nadzór, kierownictwo i kontrolę nad działalnością Spółki oraz członkami Kadry Kierowniczej oraz ma ogólne uprawnienia i obowiązki w zakresie zarządzania, jakie zazwyczaj wiążą się z pełnieniem funkcji Dyrektora Generalnego, a także inne uprawnienia i obowiązki, jakie mogą zostać mu przypisane przez Radę Dyrektorów lub Statut. Osoba sprawująca funkcję Dyrektora Generalnego występuje w charakterze Przewodniczącego Rady Dyrektorów, w sytuacji gdy inna osoba nie pełni takiej funkcji.

Przewodniczący Rady Dyrektorów (President)

Z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień nadzorczych przyznanych przez Radę Dyrektorów jej Przewodniczącemu (o ile jest ustanowiony) lub Dyrektorowi Generalnemu, Przewodniczący sprawuje ogólny nadzór, kierownictwo i kontrolę nad działalnością Spółki oraz innymi członkami Kadry Kierowniczej. Przewodniczący posiada również ogólne uprawnienia i obowiązki w zakresie zarządzania, jakie zazwyczaj wiążą się z pełnieniem funkcji, a także inne uprawnienia i obowiązki, jakie mogą zostać mu przypisane przez Radę Dyrektorów lub Statut. Osoba sprawująca funkcję Przewodniczącego występuje w charakterze Dyrektora Generalnego, Sekretarza lub Skarbnika Spółki w sytuacji, gdy inna osoba nie pełni takiej funkcji.

Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów (Vice President)

W przypadku nieobecności lub niedyspozycji Dyrektora Generalnego oraz Przewodniczącego, wszystkie obowiązki pełnią Wiceprzewodniczący (o ile są ustanowieni) według hierarchii określonej przez Radę Dyrektorów, a jeżeli Rada Dyrektorów nie określi ich hierarchii, Wiceprzewodniczący wskazany przez Radę Dyrektorów. Występując w tym charakterze, Wiceprzewodniczący posiadają wszystkie uprawnienia, jakie przysługują Przewodniczącemu oraz podlegają wszystkim ograniczeniom nałożonym na Przewodniczącego. Wiceprzewodniczący mają również inne uprawnienia i wykonują inne obowiązki, jakie mogą im przypisać: Rada Dyrektorów, Statut lub Przewodniczący Rady Dyrektorów.

Sekretarz (Secretary)

Sekretarz prowadzi lub zleca prowadzenie, wsiedzibie głównejKadryKierowniczej lubwinnym miejscu, wskazanym przez Radę Dyrektorów, księgi protokołów wszystkich posiedzeń i zgromadzeń oraz czynności podejmowanych przez Dyrektorów, komitetów Dyrektorów i akcjonariuszy. Protokoły wskazują czas i miejsce odbycia każdego posiedzenia, nazwiska uczestników posiedzeń Rady Dyrektorów lub posiedzeń komitetów, liczbę akcji obecnych lub reprezentowanych na walnych zgromadzeniach oraz ich przebieg. Sekretarz prowadzi lub zleca prowadzenie w siedzibie głównej Kadry Kierowniczej lub w biurze agenta transferowego Spółki lub prowadzącego jej rejestr, zgodnie z postanowieniami uchwały Rady Dyrektorów, księgę akcyjną lub duplikat księgi akcyjnej, zawierający informacje określone w Statucie. Sekretarz przekazuje lub zleca przekazanie zawiadomień o wszystkich Walnych Zgromadzeniach oraz posiedzeniach Rady Dyrektorów, jakich wymagają przepisy prawa lub postanowienia Statutu. Posiada również inne uprawnienia i wykonuje inne obowiązki, jakie mogą dla niego przewidzieć Rada Dyrektorów lub Statut.

Dyrektor Finansowy (Chief Financial Officer)

Dyrektor Finansowy prowadzi lub zleca prowadzenie odpowiednich i rzetelnych ksiąg rachunkowych i ewidencji księgowej dotyczących składników majątku oraz transakcji gospodarczych Spółki, w tym kont aktywów, pasywów, wpływów, rozchodów, zysków, strat, kapitałów, zysku zatrzymanego oraz akcji. Księgi rachunkowe są we wszystkich racjonalnych terminach dostępne do wglądu członkom Rady Dyrektorów. Dyrektor Finansowy, na życzenie Dyrektora Generalnego, Przewodniczącego lub Rady Dyrektorów przedstawia im sprawozdanie ze wszystkich transakcji przeprowadzonych przez niego jako Dyrektora Finansowego oraz z sytuacji finansowej Spółki.

Dyrektor Finansowy ma ogólne uprawnienia i obowiązki, jakie zazwyczaj wiążą się z pełnieniem funkcji dyrektora finansowego, a także inne uprawnienia i obowiązki, jakie mogą zostać mu przypisane przez Radę Dyrektorów lub Statut. Osoba pełniąca funkcję Dyrektora Finansowego występuje w charakterze Skarbnika, w sytuacji gdy inna osoba nie pełni takiej funkcji. Z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień nadzorczych, jakie Rada Dyrektorów może przyznać innemu członkowi Kadry Kierowniczej, Dyrektor Finansowy nadzoruje i przydziela obowiązki Skarbnikowi, o ile to inna osoba niż on pełni obowiązki Skarbnika.

Skarbnik (Treasurer)

Skarbnik prowadzi lub zleca prowadzenie stosownych ksiąg i ewidencji dotyczącej wszystkich rachunków bankowych, rachunków depozytowych, rachunków pieniężnych oraz innych rachunków inwestycyjnych Spółki. Księgi rachunkowe są we wszystkich racjonalnych terminach dostępne do wglądu członkom Rady Dyrektorów. Skarbnik deponuje u depozytariuszy wskazanych przez Radę Dyrektorów.

Na polecenie Rady Dyrektorów Skarbnik zleca zdeponowanie wszystkich środków pieniężnych oraz innych wartości w imieniu i na rachunek Spółki i wypłaca środki Spółki. Ponadto Skarbnik przekazuje Dyrektorowi Finansowemu, Dyrektorowi Generalnemu oraz Przewodniczącemu Rady Dyrektorów, na ich życzenie, sprawozdanie ze wszystkich transakcji przeprowadzonych przez niego jako Skarbnika. Skarbnik ma ogólne uprawnienia i obowiązki jakie zazwyczaj wiążą się z pełnieniem funkcji Skarbnika

spółki oraz inne uprawnienia i obowiązki, jakie mogą zostać mu przypisane przez Radę Dyrektorów lub Statut. Osoba pełniąca funkcję Skarbnika występuje w charakterze Dyrektora Finansowego, gdy obowiązków takich nie pełni żadna inna osoba.

Wykonywanie praw z akcji innych spółek

Przewodniczący Rady Dyrektorów, każdy Wiceprzewodniczący, Dyrektor Generalny, Dyrektor Finansowy, Sekretarz lub zastępca Sekretarza bądź inna osoba upoważniona przez Radę Dyrektorów lub Dyrektora Generalnego, Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego jest upoważniona do głosowania, wykonywania w imieniu Spółki wszelkich praw przysługujących z akcji innej spółki posiadanych przez Spółkę. Z upoważnienia udzielonego na mocy Statutu może bezpośrednio skorzystać osobawskazana powyżej lub inna osoba upoważniona przez pełnomocnika lub na mocy pełnomocnictwa udzielonego przez uprawnioną do tego osobę.

Uprawnienia i obowiązki członków Kadry Kierowniczej

Oprócz wyżej opisanych uprawnień i obowiązków wszyscy członkowie Kierownictw posiadają uprawnienia i wykonują obowiązki w zakresie zarządzania działalnością Spółki przydzielane im przez Radę Dyrektorów lub akcjonariuszy.

Zgodnie z §141(h)DGCLRadaDyrektorówjest uprawniona do ustaleniawynagrodzenia członkówRady Dyrektorów z zastrzeżeniem obowiązków powierniczych (ang. finduciary duties) względem Spółki obejmujących obowiązek zachowania należytej staranności i lojalności (ang. duty of care, duty of loyalty). Rada Dyrektorów jest zobowiązana ustalić wynagrodzenie Dyrektorów zgodnie z interesem Spółki.

Postanowienia Statutu potwierdzają powyższe postanowienia DGCL. Otrzymywanie wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji Dyrektora nie uniemożliwia Dyrektorowi sprawowania innej funkcji w Spółce i otrzymywania z tego tytułu wynagrodzenia.

Na datę sporządzenia Raportu, poza opisanymi powyżej lub wynikającymi z przepisów obowiązującego prawa regułami dotyczącymi ustalania wynagrodzenia członków Rady Dyrektorów w Spółce nie obowiązują inne zasady, zgodnie z którymi ustalane jest wynagrodzenie członków Rady Dyrektorów. Spółka rozważy wdrożenie polityki zasad ustalania wynagrodzeń członków Rady Dyrektorów w przyszłości, w miarę zwiększania skali działalności prowadzonej przez Spółkę, z uwzględnieniem standardów rynkowych oraz z poszanowaniem interesów interesariuszy Spółki.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Akt założycielski (ang. certificate of incorporation) Spółki może zostać zmieniony w sposób dozwolony właściwymi przepisami prawa. Zgodnie z Ustawą o Spółkach Stanu Delaware (ang. Delaware General Corporate Law), zmiana lub uchylenie Aktu Założycielskiego wymaga większości głosów z Akcji Zwykłych i Akcji Uprzywilejowanych Założycieli.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze dokonują wyboru członków Rady Dyrektorów i rozpatrują wszelkie inne sprawy właściwie wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane dla dowolnych celów. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą być rozpatrywane wyłącznie sprawy określone w zawiadomieniu o jego zwołaniu.

Zgoda akcjonariuszy jest wymagana, z pewnymi wyjątkami, w przypadku szeregu istotnych spraw, takich jak m.in.: (i) wybór Dyrektorów (przy czym w pewnych okolicznościach Rada Dyrektorów może powołać Dyrektora, uzupełniając wakat w Radzie Dyrektorów); (ii) zmiana Aktu Założycielskiego; (iii) połączenie z inną spółką; (iv) sprzedaż całego lub prawie całego majątku Spółki; (v) wprowadzenie lub istotna zmiana niektórych planów objęcia akcji lub opcji na akcje przez pracowników bądź innych programów wynagradzania pracowników w formie udziału w kapitale zakładowym; (vi) emisja lub potencjalna emisja akcji, której efektem będzie zmiana kontroli nad Spółką. DGCL wymaga zatwierdzenia zmian Aktu Założycielskiego przez Radę Dyrektorów i oddania przez akcjonariuszy reprezentujących większość wyemitowanych akcji uprawnionych do wykonywania praw głosu za proponowaną zmianą.

Zgodnie z § 228 DGCL, o ile Akt Założycielski nie stanowi inaczej, wszelkie czynności, których podjęcie wymaga zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki lub wszelkie czynności, które mogą zostać podjęte podczas zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenie można podjąć bez konieczności zwoływania zgromadzenia, bez uprzedniego zawiadomienia oraz bez konieczności głosowania, o ile zgoda udzielona na piśmie, określająca czynności, które mają być podjęte w ten sposób, zostanie (a) podpisana przez posiadaczy wyemitowanych akcji Spółki posiadających co najmniej minimalną liczbę głosów, która byłaby wymagana w celu zatwierdzenia lub wykonania takiej czynności na zgromadzeniu, na którym posiadacze wszystkich akcji uprawniających do głosowania byliby obecni i głosowaliby oraz (b) dostarczona do spółki zgodnie z postanowieniami § 228(a) DGCL.

DGCL wymaga zawiadomienia o zwyczajnym i nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu na co najmniej 10 dni (lub co najmniej 20 dni w przypadku zgromadzeń dotyczących niektórych spraw, takich jak głosowanie dotyczące połączenia lub sprzedaży całego lub prawie całego majątku spółki) i nie więcej niż 60 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Obowiązkowe jest przy tym zawiadomienie wszystkich akcjonariuszy posiadających prawo głosu z akcji w dniu ustalenia praw (ang. record date), chyba że DGCL stanowi inaczej.

Zgodnie z DGCL, jeśli w terminie 30 dni od wyznaczonej daty zwyczajnego zgromadzenia nie odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie i nie zostaną dokonane właściwe czynności za pisemną zgodą akcjonariuszy uprawnionych do wyboru dyrektorów Spółki, lub jeśli data zwyczajnego zgromadzenia nie zostanie wyznaczona w ciągu trzynastu miesięcy od dnia poprzedniego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub dokonania bez jego zwołania właściwych czynności za pisemną zgodą akcjonariuszy uprawnionych do wyboru dyrektorów, każdy akcjonariusz Spółki uprawniony do głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ma prawo wystąpić z wnioskiem do sądu stanu Delaware (Chancery Court) o wydanie nakazu sądowego niezwłocznego zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane w każdym czasie przez Radę Dyrektorów, przewodniczącego Rady Dyrektorów, Dyrektora Generalnego, Prezesa lub jednego lub więcej akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające łącznie do wykonywania nie mniej niż 10% głosów na tym zgromadzeniu. Jeśli Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez osobę lub osoby inne niż Rada Dyrektorów, Przewodniczący Rady, Dyrektor Generalny lub Prezes, wniosek o zwołanie musi mieć formę pisemną, określać termin tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i ogólnie prezentować kwestie mające stanąć na jego porządku obrad.

Wykonywanie prawa głosu z Akcji Dopuszczonych podlega wewnętrznym regulacjom i praktykom uczestników systemu DTC.

Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w jakimkolwiek miejscu, w stanie Delaware lub poza nim, co może być określone w akcie założycielskim lub statucie, a w wypadku, gdy nie jest określone – odbywa się w miejscu wskazanym przez Radę Dyrektorów. Jeśli Rada Dyrektorów nie wskaże innego miejsca – Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.

W celu ustalenia grona akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu lub jego odroczeniu, lub do wyrażenia pisemnej zgody na podjęcie przez Spółkę działań bez zwoływania Walnego Zgromadzenia, Rada Dyrektorów może wyznaczyć dzień ustalenia praw, przypadający nie wcześniej niż dzień podjęcia przez Radę Dyrektorów uchwały wyznaczającej ten dzień i, o ile przepisy prawa nie wymagają inaczej, nie wcześniej niż 60 dni i nie później niż 10 dni przed datą takiego Walnego Zgromadzenia. O ile Rada Dyrektorów nie ustali w momencie wyznaczania dnia ustalenia praw, późniejszej daty ustalenia grona akcjonariuszy uprawnionych do wykonywania praw głosu na danym Walnym Zgromadzeniu, przypadającej najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia, dzień ustalenia grona akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu będzie jednocześnie dniem ustalenia grona akcjonariuszy uprawnionych do wykonywania praw głosu na danym Walnym Zgromadzeniu. Jeśli dzień ustalenia praw nie zostanie wyznaczony, dniem ustalenia praw będzie koniec godzin pracy w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień doręczenia zawiadomienia, a w przypadku rezygnacji z zawiadomienia – koniec godzin pracy w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień odbycia zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem kworum na Walnym Zgromadzeniu stanowią posiadacze jednej trzeciej wyemitowanych i uprawniających do wykonywania praw głosu, reprezentowani osobiście lub przez pełnomocnika.

Z wyjątkiem odmiennych wymogów prawa, każda akcja zwykła Spółki uprawnia jej posiadacza do oddania jednego głosu w każdej sprawie prawidłowo przedłożonej do rozstrzygnięcia przez akcjonariuszy Spółki w drodze głosowania; przy czym jednak, z zastrzeżeniem odmiennych wymogów prawa, posiadacze akcji zwykłych nie są uprawnieni do głosowania w sprawie zmiany Aktu Założycielskiego dotyczącej wyłącznie warunków, jakim podlega jedna lub więcej serii akcji uprzywilejowanych, jeżeli posiadacze akcji danej serii są uprawnieni, występując osobno lub łącznie jako klasa z posiadaczami jednej lub większej liczby serii, do głosowania takimi akcjami na podstawie Aktu Założycielskiego.

Posiadacze akcji zwykłych i posiadacze Uprzywilejowanych Akcji Założycieli (Founders Preferred Stock) głosują razem w ramach tej samej klasy nad wszystkimi sprawami. Każdy posiadacz Akcji Zwykłej

uprawniony jest do 1 głosu, a każdy posiadacz Uprzywilejowanych Akcji Założycieli (Founders Preferred Stock) uprawniony jest do liczby głosów równej sześciokrotności liczby Akcji Zwykłych (tj. na dzień sporządzenia raportu 6 głosów), na które dane Uprzywilejowane Akcje Założycieli (Founders Preferred Stock) mogą zostać zamienione.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Opis działania organów zarządzających i nadzorujących, tj. Rady Dyrektorów oraz Kadry kierowniczej został przedstawiony w punkcie 8 Raportu powyżej.

W 2018 roku powołano w Spółce Komitet Audytu. W związku ze złożoną w dniu 4 lutego 2020r. rezygnacją Marka Kapturkiewicza z pełnienia funkcji członka Rady Dyrektorów oraz z funkcji członka Komitetu Audytu Spółki, Spółka powołała na członka Komitetu Audytu Christopher'a Morawskiego. Aktualnie w skład Komitetu Audytu wchodzą:

Adam Gembala,
Paweł Szymański,
Christopher Morawski

Celem powołania Komitetu Audytu Rady Dyrektorów jest nadzorowanie procesów rachunkowości i sprawozdawczości finansowej Spółki oraz audytów jego sprawozdań finansowych. Komitet nie ponosi jednak odpowiedzialności za planowanie lub przeprowadzanie audytów ani za ustalanie czy sprawozdanie finansowe Spółki jest kompletne i dokładne, czy też zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości.

Komitet składa się z co najmniej dwóch członków Rady Dyrektorów. Komitet nie odbywa posiedzeń a jego uchwały podejmowane są większością głosów. Komitet obraduje tak często jak jest to konieczne do skutecznej realizacji swoich zadań. Komitet Audytu wykonuje swoje obowiązki podczas konsultacji roboczych na bieżąco. Komitet Audytu współpracuje również z bigłym rewidentem podczas badania poszczególnych sprawozdań finansowych. Wśród członków Komitetu Audytu wymóg niezależności od Spółki spełniają: Christopher Morawski oraz Paweł Szymański.

Komitet Audytu może, w szczególności:

monitorować proces sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
nadzorować pracę niezależnego audytora (w tym rozstrzygać wszelkie spory między kierownictwem a niezależnym audytorem dotyczącye sprawozdawczości finansowej), ocenić wyniki niezależnego audytora oraz, jeżeli tak ustalono przez Komitet, zastąpić niezależnego audytora,
przeglądać plan i zakres audytu oraz powiązanych usług,

otrzymywać, oceniać i omawiać sprawozdania z audytorem, nadzorować i oceniać niezależności niezależnego audytora oraz w odpowiedzi do takich sprawozdań podejmować odpowiednie działania w celu rozwiązania kwestii poruszonych w ramach takiej oceny lub zalecać takie działania Radzie Dyrektorów,
przed wydaniem przez niezależnego audytora sprawozdania z audytu, zapewnić niezależnemu audytorowi informacji na temat przebiegu audytu oraz dostarczyć informacje istotne dla audytu,
omawiać z niezależnym audytorem ocenę ryzyka, wytyczne, politykę i procesy Spółki w zakresie zarządzania ryzykiem,
opracowywać politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.

Informacje dodatkowe

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Celem przyciągnięcia i utrzymania w Grupie personelu o jak najwiekszych kompetencjach oraz zapewnienia dodatkowej zachęty i motywacji dla pracowników, konsultantów i inwestorów Emitent przyjął w 2016 roku zbiór zasad w postaci programu akcyjnego pn. "2016 Stock Plan". Dnia 14.10.2016 roku Jednostka dominująca podpisała umowę (zwaną KPI Agreement), zmienioną aneksem z dnia 18 grudnia 2017 roku – określającą warunki przyznania opcji na akcje wskazanym w umowie beneficjentom w ramach dwóch pul opcyjnych – "Option Pool" oraz "Additional Option Pool".

Umowy dotyczące płatności na bazie akcji zostały opisane w Nocie 30 Śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego

W dniu 22 czerwvca 2020 roku Rada Dyrektorów Spółki podjęła uchwałę o ponownym wyborze Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (kod pocztowy: 61-131) przy ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E wpisaną pod numerem KRS 407558 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu; VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadająca Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: 782-25-45-999, Firma audytorska numer: 4055 ("Grant Thornton") - jako firmę audytorską do badania sprawozdań finansowych Spółki. We wcześniejszych latach Grant Thornton świadczyła na rzecz Spółki usługi badania rocznych sprawozdań Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze roku 2019. Wybór Grant Thornton został poprzedzony oceną niezlażnosci tego podmiotu oraz został oparty o wytyczne wynikające z Polityki wyboru audytora, na podstawie której, m.in.:

wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Dyrektorów Spółki w formie uchwały. Wybór firmy audytorskiej następuje po zapoznaniu się z rekomendacją udzieloną na rzecz Rady Dyrektorów przez Komitet Audytu,
decyzja w zakresie wyboru firmy audytorskiej dokonywana jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy ewentualnych prac realizowanych przez nią w Grupie SILVAIR, wychodzących poza zakres badania sprawozdania finansowego, w celu uniknięcia konfliktu interesów,
wybór firmy audytorskiej przez Radę Dyrektorów powinien nastąpić w terminie do końca trzeciego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe,
Rada Dyrektorów kieruje się zasadą rotacji firm audytorskich i kluczowego biegłego rewidenta,
pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,
zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Dyrektorów wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa,
po wyborze firmy audytorskiej Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o dokonanym przez Radę Dyrektorów wyborze firmy audytorskiej.

Rada Dyrektorów podjęła ww. uchwałę o wyborze Grant Thornton na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Dyrektorów podczas dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej, kierowała się w szczególności następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:

jakość wykonywanych prac audytorskich, wielkość zasobów, jakie mogą być przeznaczone do realizacji umowy, sprawność realizowanych prac,
bezstronność i niezależność firmy audytorskiej, przestrzegania obowiązujących przepisów, standardów wykonywania zawodu i zasad etyki zawodowej,
doświadczenie firmy audytorskiej,
wielkość wynagrodzenia za świadczone usługi,
zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób, które będą bezpośrednio zaangażowane w prowadzone badania,
reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych.

Przedmiotowa rekomendacja Komietetu Audytu w zakresie wyboru firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Zgodnie z zawartą umową Grant Thornton wykona: badanie rocznych sprawozdań Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok 2020 i 2021 oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze roku 2020 i 2021.

Przegląd śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziła firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Moniuszki 50.

Tabela: Wynagrodzenie audytora

Zakres usługi	Standardy sprawozdawczości	Wynagrodzenie netto (w PLN) za 2020 rok	Wynagrodzenie netto (w PLN) za 2021 rok
Badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego	MSSF*	12 000	12 000
Badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego	MSSF*	22 000	22 000
Przegląd skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego **	MSSF*	23 000	23 000

* Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej;

** Cena zawiera procedury przeglądu w spółkach zależnych.

Sprawy sporne

Od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 oku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Silvair, Inc. lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki.

Niemniej jednak należy wskazać, że w dniu 2 czerwca 2019 roku podmiot F2VS Technologies, Inc. z siedzibą w US (dalej: F2VS) skierowała w stosunku do Silvair, Inc. powództwo. Przedmiotem postępowania jest zarzut naruszenia przez Spółkę patentów F2VS. W dniu 3 września 2019 r. Spółka złożyła odpowiedź na pozew zaprzeczając przedmiotowym naruszeniom oraz wniosła o oddalenie powództwa F2VS w całości. Niemniej jednak mając na uwadze czas i potencjalne koszty postępowania sądowego w USA, strony rozpoczęły negocjacje w celu zwarcia ugody. W dniu 21 stycznia 2020 roku Spółka Silvair, Inc. zawarła umowę licencyjną z F2VS, na mocy której Spółka oraz podmioty zależne w okresie trwania takiej umowy mogą korzystać w swoich produktach i usługach z określonych rozwiązań technologicznych F2VS objętych ochroną patentową. Zawarta umowa stanowi ugodę, na podstawie której F2VS oddaliło swoje powództwo w sprawie wytoczonej przeciwko Silvair.

W dniu 13 lutego 2020 r. spółka JSDQ Mesh Technologies LLC (dalej: "JSDQ"), w oparciu o zarzut naruszenia przez Spółkę patentów JSDQ, wysunęła do Spółki propozycję zawarcia umowy licencyjnej obejmującej swoim zakresem możliwość korzystania przez Spółkę z rozwiązań technologicznych JSDQ objętych określonymi patentami. W oparciu o stan faktyczny, Spółka stoi na stanowisku, że jej produkty oraz usługi nie naruszają patentów JSDQ. Zdaniem Spółki przedmiotowa sprawa jest przykładem tzw. trollingu patentowego. Niemniej jednak Spółka mając na uwadze czas i potencjalne koszty ewentualnego

postępowania sądowego w sprawie, w dniu 10.09.2020 roku zwarła z JSDQ umowę "Release and license agreement" na kwotę 3,5 tys. USD. Na mocy takiej umowy JSDQ zrzekła się z roszczeń w zakresie ewentualnych naruszeń należących do niej patentów przez Spółkę. JSDQ udzielił również licencji, na rzecz Spółki oraz podmiotów zależnych na korzystanie w swoich produktach i usługach z określonych rozwiązań technologicznych JSDQ objętych ochroną patentową.

Oświadczenie Rady Dyrektorów

Rada Dyrektorów Jednostki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi w Silvair, Inc. zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy, jak również jej wynik finansowy. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku zawiera prawdziwy obraz jej rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Rafał Han	Szymon Słupik	Adam Gembala
Dyrektor Generalny (CEO)	Dyrektor ds. Technologii (CTO), Przewodniczący Rady Dyrektorów	Dyrektor Finansowy (CFO), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Sekretarz i Skarbnik

Paweł Szymański

Christopher Morawski

Dyrektor

AI Terminal

Silvair Inc.

10244_rns_2020-09-30_b970c0a1-b1a4-4a5e-ab83-11f41723f12e.pdf

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair za pierwsze półrocze zakończone 30 czerwca 2020 roku

Spis treści

Informacje ogólne

Internet nie "rzeczy" ale danych…

Charakterystyka Grupy Silvair i kierunki jej rozwoju

Silvair, Inc. rozwija oprogramowanie w ramach tzw. Internetu rzeczy (Internet of Things – IoT).

Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Silvair

Główne zdarzenia i osiągnięcia Grupy Kapitałowej Silvair w pierwszej połowie 2020 roku

Pandemia koronawirusa COVID-19

Zawarcie umowy z ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster

Zawarcie umowy z F2VS Technologies

Zawiadomienia o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Silvair, Inc.

Zmiany w składzie Rady Dyrektorów Silvair, Inc.

Spór patentowy z JSDQ

Podpisanie umowy z General Luminaire LC.

Informacja o transakcjach na akcjach Silvair, Inc.

Aktualizacja informacji o emisji papierów wartościowych Silvair, Inc.

Zmiana planu opcyjnego

Podpisanie umowy z EmCom Technology, Inc.

Podpisanie umowy z Feilo Sylvania International Group Kft.

Podpisanie umowy z LSI Industries, Inc.

Wybór Audytora

Patenty

Istotne sukcesy rynkowe oraz wdrożenia produktów opartych na technologii Silvair

Znaczące zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Silvair z miesięcznym rekordem sprzedaży licencji na Firmware

Aktualizacja informacji o emisji papierów wartościowych Silvair, Inc.

Podpisanie umowy z Lunav AS

Zawiadomienia o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Silvair, Inc.

Silvair został nagrodzony za wkład w rozwój technologii Bluetooth

Podpisanie umowy z BridgeLux

Rada Dyrektorów

Rafal Han, Dyrektor Generalny (CEO)

Szymon Słupik, Dyrektor ds. Technologii (CTO)

Adam Gembala, Dyrektor Finansowy (CFO)

Paweł Szymański, Dyrektor Niewykonawczy

Christopher Morawski, Dyrektor Niewykonawczy

Struktura Grupy Kapitałowej Silvair

Silvair sp. z o.o.

Sway sp. z o.o.

Segmenty działalności

Kontrola Oświetlenia (Lighting Control)

Usługi w zakresie inteligentnego oświetlenia (Connected Lighting)

Inteligentne zarządzanie budynkiem (Building Intelligence)

Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Charakterystyka rynku, na którym działa Grupa

Czynniki sprzyjające rozwojowi rynku inteligentnego oświetlenia

Dynamiczny rozwój rynku oświetlenia LED

Zwiększanie wydajności energetycznej budynków

Regulacje prawne

Systemy wsparcia i dotacji

Czynniki hamujące rozwój rynku inteligentnego oświetlenia

Brak standaryzacji i interoperacyjności

Bariery finansowe

Brak wiedzy i zaufania

Adopcja standardu Bluetooth Mesh

Współpraca Silvair z organizacjami standaryzującymi

Bluetooth SIG

DiiA

ANSI C137

DLC

OneDM

Ryzyka działalności

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19

Ryzyko związane z celami strategicznymi i zarządzaniem wzrostem

Ryzyko związane ze znajdowaniem się Spółki we wczesnej fazie rozwoju, brakiem znaczącej historii działalności oraz istotnych przychodów

Ryzyko związane z pracami nad naszymi produktami oraz upowszechnieniem się produktów na rynku

Ryzyko związane z rozpowszechnieniem technologii Bluetooth Mesh

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków kierownictwa i zespołu oraz trudnościami związanymi z pozyskaniem pracowników i współpracowników

Ryzyko koncentracji produktowej

Ryzyko związane z pracami zespołów deweloperskich

Ryzyko niepozyskania wykwalifikowanych pracowników

Ryzyko związane ze znaczącym wzrostem kosztów pracy

Ryzyko wzrostu kosztów naszej działalności przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przychodów

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami i rozwiązaniami technologicznymi

Ryzyko związane z rozwojem konkurencji

Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej