Bumech S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2020

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Grupy Kapitałowej Bumech S.A. ZA OKRES 01.01.2020 – 30.06.2020

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJACEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BUMECH SA 3
B. WYBRANE DANE FINANSOWE 4
C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 R. DO 30 CZERWCA 2020 R. 5
INFORMACJE OGÓLNE 5
I. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ: 5
II. CZAS TRWANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ: 5
III. OKRESY PREZENTOWANE 5
IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 5
V. FIRMA AUDYTORSKA: 6
VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 6
VII. PODMIOTY POWIĄZANE OSOBOWO I KAPITAŁOWO NA DZIEŃ 30.06.2020 ROKU: 6
IX. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 6
• Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat 7
• Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 8
• Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 9
• Śródroczne sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym 11
• Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 13
D. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO 14
I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 14
II. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO 15
III. ZASADY KONSOLIDACJI 15
IV. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 16
V. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI 18
VI. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 18
VII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 18
VIII. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB
WYWIERANY WPŁYW 19
IX. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW ORAZ ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI 19
IX. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI I SZACUNKACH 19
X. SEGMENTY OPERACYJNE 24
XI. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 26
Tabela zmian zobowiązań układowych w okresie 01.01-30.06.2020 27
XIII. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA 27 XIV. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIE OBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ 28
Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego* 29
XV. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH
NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU 29
XVI. STAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU
ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 29
XVII. INSTRUMENTY FINANSOWE – INFORMACJE NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ 30
XVIII. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD
DOKONANE W CIĄGU PÓŁROCZA 31
XIX. JEDNOSTKA INWESTYCYJNA 31
XX. ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 31
XXI. WPŁYW ROZPRZESTRZENIANIA SIĘ PANDEMII KORONAWIRUSA NA FUNKCJINOWANIE EMITENTA,
PERSPEKTYWY ROZWOJU ORAZ JEJ WYNIKI FINANSOWE 32
XXII. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 34
E. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 35
F. RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 35

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJACEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BUMECH SA

Na podstawie § 68 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.) (dalej: Rozporządzenie), Zarząd Emitenta oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy kapitałowej i oraz jej wynik finansowy.

Zarząd Bumech S.A. oświadcza także, że Sprawozdanie Zarządu Bumech S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Bumech S.A. oraz Bumech SA za okres od 01.01.2020 roku do 30.06.2020 roku, zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Sprawozdanie to obejmuje okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2020 roku.

Zarząd Jednostki Dominującej oświadcza, że podmiot dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu tego sprawozdania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

B. WYBRANE DANE FINANSOWE

dane w tys. zł

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 30.06.2020		01.01.2019 - 30.06.2019
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	37 178	8 371	37 112	8 655
Koszt własny sprzedaży	30 203	6 800	34 728	8 099
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-7 790	-1 754	1 731	404
Zysk (strata) brutto	-9 827	-2 213	1 244	290
Zysk (strata) netto	-7 508	-1 690	1 187	277
Liczba udziałów/akcji średnioważona w sztukach	14 481 608	14 481 608	12 420 354	12 420 354
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,52	-0,12	0,10	0,02

30.06.2020 31.12.2019

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	68 299	15 293	78 645	18 468
Aktywa obrotowe	32 462	7 269	37 732	8 860
Kapitał własny	22 361	5 007	30 512	7 165
Zobowiązania długoterminowe w tym:	42 192	9 447	44 938	10 553
Zobowiązania długoterminowe objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	29 622	6 633	29 879	7 016
Zobowiązania krótkoterminowe w tym:	36 208	8 107	40 927	9 611
Zobowiązania krótkoterminowe objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	4 861	1 088	4 591	1 078
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	1,54	0,35	2,46	0,58

01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne działalności operacyjnej	netto	z 2 892	651	6 861	1 600
Przepływy pieniężne działalności inwestycyjnej	netto	z -642	-145	-6 844	-1 596
Przepływy pieniężne działalności finansowej	netto	z -243	-55	-425	-99

Kurs EUR/PLN	30.06.2020	30.06.2019	31.12.2019
- dla danych bilansowych	4,4660	4,2520	4,2585
- dla danych rachunku zysków i strat	4,4413	4,2880	4,2981

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią

arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 R. DO 30 CZERWCA 2020 R.

INFORMACJE OGÓLNE

I. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ:

Nazwa:	Bumech Spółka Akcyjna
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	Katowice ul. Krakowska 191, 40-389 Katowice
Kraj rejestracji:	Polska
Podstawowy przedmiot działalności:	- drążenie wyrobisk podziemnych,
	- serwis, utrzymanie ruchu oraz remontu maszyn,
	- produkcji urządzeń i maszyn górniczych,
	- produkcja wyrobów gumowych,
	- produkcja wyrobów metalowych,
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS
Numer statystyczny REGON:	272129154

II. CZAS TRWANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ:

Spółka dominująca Bumech SA i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony.

III. OKRESY PREZENTOWANE

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 01 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 01 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz śródrocznego skróconego sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.

IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Na dzień 31.12.2019 roku Zarząd tworzyli:

• Marcin Sutkowski Prezes Zarządu
• Dariusz Dźwigoł Wiceprezes Zarządu
• Michał Kończak Wiceprezes Zarządu

Dnia 11.03.2020 roku Pan Michał Kończak złożył rezygnację z pełnionej funkcji (raport bieżący nr 5/2020).

Ze skutkiem na dzień 30.06.2020 roku rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu złożyli Panowie Marcin Sutkowski oraz Dariusz Dźwigoł.

Rada Nadzorcza Emitenta z dniem 01.07.2020 roku powołała na Prezesa Zarządu Bumech S.A. Pana Andrzeja Buczaka, który na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania tworzy jednoosobowy Zarząd.

Na dzień 31.12.2019 roku oraz dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

• Józef Aleszczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marcin Białkowski Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• Andrzej Bukowczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
• Dorota Giżewska Członek Rady Nadzorczej
• Marek Otto Członek Rady Nadzorczej
• Cezary Hermanowski Członek Rady Nadzorczej

V. FIRMA AUDYTORSKA:

PKF Consult Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Sp. k. ul. Orzycka 6 lok. 1B 02-695 Warszawa wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 477

VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień 30.06.2020 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki byli:

Akcjonariusz	Ilość akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
Fundacja Przystań w Ścinawie	1 994 090	13,77	13,77
Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN	1 396 513	9,64	9,64
Marcin Sutkowski	1 319 259	9,11	9,11
G Investments Sp. z o. o.	924 747	6,39	6,39

VII. PODMIOTY POWIĄZANE OSOBOWO I KAPITAŁOWO NA DZIEŃ 30.06.2020 ROKU:

• Bumech Mining Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Emitent jest 100 % udziałowcem tej spółki;
• Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić Bumech jest 100 % właścicielem tej spółki; Prezes Zarządu Bumech- Pan Marcin Sutkowski zasiadał w Radzie Dyrektorów tejże spółki;
• Bumech Technika Górnicza Sp. z o. o z siedzibą w Katowicach Emitent jest 100 % udziałowcem tej spółki;
• "KOBUD" S.A. w upadłości z siedzibą w Łęcznej Bumech posiada 86,96 % akcji spółki; Prezes i Wiceprezes Zarządu Emitenta, tj. Panowie Marcin Sutkowski i Dariusz Dźwigoł byli członkami Rady Nadzorczej tej spółki odpowiednio do 18.06.2020r oraz 17.06.2020r.
• Grottech Sp z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Prezes Zarządu Emitenta Pan Marcin Sutkowski to udziałowiec tej spółki;
• Grottech Sp z o.o sp.k. z siedzibą we Wrocławiu podmiot ten jest reprezentowany przez Grottech Sp z o.o., której udziałowcem jest Prezes Emitenta;
• TECHGÓR sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu podmiot, na który znacząco wpływają osoby będące bliskimi członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Pana Dariusza Dźwigoł;
• EKSPLO-TECH sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu podmiot, na który znacząco wpływają osoby, będące bliskimi członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Pana Dariusza Dźwigoł;
• Fundacja Przystań w Ścinawie z siedzibą w Ścinawie podmiot powiązany z Bumech poprzez Panią Dorotą Giżewską Członka RN Bumech i Prezesa Fundacji oraz poprzez Pana Marcina Sutkowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta i Członka Rady Fundacji;
• Centrum Inicjatyw Społeczno Ekonomicznych Marcin Tomasz Sutkowski z siedzibą w Lubinie działalność gospodarcza prowadzona przez Prezesa Zarządu Emitenta – Pana Marcina Sutkowskiego,
• KOGER Sp. z o.o. Prezes Emitenta Pan Marcin Tomasz Sutkowski był udziałowcem tej spółki od 21.04.2020r. do 18.08.2020r.,
• Društvo sa ograničenom odgovornošću "Industry &Ttrade Investment fund" Podgorica z siedzibą w Podgorica Moskovska Prezes Emitenta – Pan Marcin Tomasz Sutkowski jest udziałowcem tej spółki oraz jej Dyrektorem Wykonawczym,
• EQUUM GROUP Sp. z o.o. podmiot, w którym Prezesem Zarządu i wspólnikiem jest Pan Michał Kończak zasiadający w organach Bumech od 28.06.2019 roku do 11.03.2020 roku.

*W odniesieniu do treści zawartych powyżej, wskazujemy, iż Pan Marcin Sutkowski - Prezes Zarządu Bumech SA oraz Pan Dariusz Dźwigoł - Wiceprezes Emitenta pełnili ww. funkcje do dnia 30.06.2020r. Andrzej Buczak został Prezesem Zarządu Bumech S.A. dnia 01.07.2020 r.

IX. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki Dominującej w dniu 30.09.2020 roku.

• Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat

	za okres 01.01.2020 - 30.06.2020	za okres 01.01.2019 - 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży	37 178	37 112
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	36 409	36 811
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	769	301
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	30 203	34 728
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	29 440	34 334
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	763	394
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	6 975	2 384
Pozostałe przychody operacyjne	3 239	5 629
Koszty sprzedaży	18	327
Koszty ogólnego zarządu	2 176	2 312
Pozostałe koszty operacyjne	15 810	3 643
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-7 790	1 731
Przychody finansowe	446	972
Koszty finansowe	2 483	1 459
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-9 827	1 244
Podatek dochodowy	-2 319	57
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-7 508	1 187
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	-7 508	1 187
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-0,52	0,10
Podstawowy za okres obrotowy	-0,52	0,10
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,52	0,10

Katowice, dnia 30.09.2020r.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu – Andrzej Buczak

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Główny Księgowy – Ewa Biernat

• Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	za okres 01.01.2020 - 30.06.2020	za okres 01.01.2019 - 30.06.2019
Zysk (strata) netto	-7 508	1 187
Wycena rzeczowych aktywów trwałych
Wycena zobowiązań z tytułu świadczeń po okresie zatrudnienia
Pozycje nie podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów, nie podlegającymi przeklasyfikowaniu do wyniku
Zmiana wartości aktywów dostępnych do sprzedaży
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych
Udział w pozostałych całkowitych dochodach inwestycji wycenianych metodą praw własności
Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów, podlegającymi przeklasyfikowaniu do wyniku
Suma dochodów całkowitych	-7 508	1 187

Katowice, dnia 30.09.2020r.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu – Andrzej Buczak

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Główny Księgowy – Ewa Biernat

• Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	stan na 01.01.2020 - 30.06.2020	za okres 01.01.2019 - 31.12.2019	za okres 01.01.2019 - 30.06.2019
Aktywa trwałe	68 299	78 645	75 817
Rzeczowe aktywa trwałe	61 031	69 943	65 239
Wartości niematerialne	244	784	1 324
Nieruchomości inwestycyjne	2 639	2 639	2 537
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 385	5 279	6 717
Aktywa obrotowe	32 462	37 732	43 040
Zapasy	11 215	20 047	25 681
Należności handlowe	15 367	14 488	12 536
Pozostałe należności	2 233	1 957	2 423
Pozostałe aktywa finansowe	90	11
Rozliczenia międzyokresowe	906	587	765
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 651	642	1 635
AKTYWA RAZEM	100 761	116 377	118 857

Katowice, dnia 30.09.2020r.

Podpisy Członków Zarządu: Prezes Zarządu – Andrzej Buczak

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Główny Księgowy – Ewa Biernat

PASYWA	stan na 01.01.2020 - 30.06.2020 r.	za okres 01.01.2019 - 31.12.2019	za okres 01.01.2019 - 30.06.2019
Kapitał własny	22 361	30 512	29 413
Kapitał zakładowy	57 926	57 926	49 681
Akcje własne	-1 885	-1 770	-2 969
Pozostałe kapitały	28 116	28 116	27 480
Różnice kursowe z przeliczenia kapitału	-202	4	4
Niepodzielony wynik finansowy	-54 086	-46 103	-45 970
Wynik finansowy bieżącego okresu	-7 508	-7 661	1 187
Zobowiązanie długoterminowe	42 192	44 938	45 281
Kredyty i pożyczki	2 135	2 252	1 506
Pozostałe zobowiązania finansowe	3 360	2 610	3 602
Inne zobowiązania długoterminowe	2 064	1 063	438
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 840	7 377	6 453
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 090	1 436	1 846
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	81	321	157
Zobowiązania długoterminowe objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	29 622	29 879	31 279
Zobowiązania krótkoterminowe	36 208	40 927	44 163
Kredyty i pożyczki	3 401	3 414	2 325
Pozostałe zobowiązania finansowe	3 340	5 271	2 522
Zobowiązania handlowe	7 575	7 094	10 796
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego			60
Pozostałe zobowiązania	13 499	16 531	12 069
Zobowiązania z tytułu unieważnienia akcji serii H			5 870
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	763	853	822
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	387	725	295
Pozostałe rezerwy	2 382	2 448	5 416
Zobowiązania krótkoterminowe objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	4 861	4 591	3 988
PASYWA RAZEM	100 761	116 377	118 857

Katowice, dnia 30.09.2020r.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu – Andrzej Buczak

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Główny Księgowy – Ewa Biernat

• Śródroczne sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
		sześć miesięcy zakończonych 30.06.2020 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	57 926	0	-1 770	4	28 116	-46 103	-7 661	30 512
Odwrócenie transakcji z podmiotem powiązanym						-322		-322
Konwersja na akcje Bumech SA zobowiązań spółek zależnych			-100					-100
Wycena akcji własnych			-15					-15
Pokrycie strat z kapitału podstawowego i zysku						-7 661	7 661	0
Różnice kursowe z przeliczenia kapitału				-206				-221
Suma dochodów całkowitych							-7 508	-7 508
Kapitał własny na dzień 30.06.2020 r.	57 926	0	-1 885	-202	28 116	-54 086	-7 508	22 361
		dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2019 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	53 185	0	0	-39	27 480	-39 807	-33 561	7 258
Emisja akcji	32 139							32 139
Konwersja na akcje Bumech SA zobowiązań spółek zależnych			-1 770					-1 770
Korekta BCG do MSSF						503		503
Obniżenie kapitału (pokrycie straty)							33 561	33 561
Różnice kursowe z przeliczenia kapitału				43				43
Podział zysku netto	-27 398				636	-6 799		-33 561
Suma dochodów całkowitych							-7 661	-7 661
Kapitał własny na dzień 31.12.2019 r.	57 926	0	-1 770	4	28 116	-46 103	-7 661	30 512
sześć miesięcy zakończonych 30.06.2019 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	53 185	0	0	-39	27 480	-39 807	-33 561	7 258
Emisja akcji	23 894							23 894
Konwersja na akcje Bumech SA zobowiązań spółek zależnych			-2 969					-2 969
Obniżenie kapitału (pokrycie straty)						-33 561	33 561	0
Różnice kursowe z przeliczenia kapitału				43				43

Podział zysku netto	-27 398					27 398		0
Suma dochodów całkowitych							1 187	1 187
Kapitał własny na dzień 30.06.2019 r.	49 681	0	-2 969	4	27 480	-45 970	1 187	29 413

Katowice, dnia 30.09.2020r.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu – Andrzej Buczak

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Główny Księgowy – Ewa Biernat

• Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	za okres 01.01.2020 - 30.06.2020	za okres 01.01.2019-30.06.2019
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-9 827	1 244
Korekty razem:	12 719	5 617
Amortyzacja	5 812	4 810
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	386	549
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		-69
Zmiana stanu rezerw	130	2 268
Zmiana stanu zapasów	-563	432
Zmiana stanu należności	2 101	737
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-4 432	3 537
Zmiana stanu zobowiązań układowych	-1 463	-25 566
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-389	-844
Inne korekty	11 137	19 763
Gotówka z działalności operacyjnej	2 892	6 861
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 892	6 861
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	0	701
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		701
Wydatki	642	7 545
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	642	7 545
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-642	-6 844
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	1 454	1 700
Inne wpływy finansowe	1 454
Kredyty i pożyczki		1 700
Wydatki	1 697	2 125
Spłaty kredytów i pożyczek	129	808
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	1 182	768
Odsetki	386	549
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-243	-425
D. Przepływy pieniężne netto razem	2 007	-408
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	2 007	-408
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-2	2
F. Środki pieniężne na początek okresu	642	2 045
G. Środki pieniężne na koniec okresu	2 651	1 635

Katowice, dnia 30.09.2020r.

Podpisy Członków Zarządu: Prezes Zarządu – Andrzej Buczak

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Główny Księgowy – Ewa Biernat

D. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: Grupa, GK) za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020 roku (dalej: Sprawozdanie, Raport) sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

W śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym za rok 2019.

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE.

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć", MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe", MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe", zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),

• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 roku lub później),

• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe"

• Odroczenie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później).

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej. Grupa jest w trakcie analizy ich wpływu na przyszłe sprawozdanie finansowe.

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" nakłada na podmioty obowiązek stosowania zasad rachunkowych miedzy innymi w zakresie: • klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii dla potrzeb wyceny;

• ustalania odpisów z tytułu utraty wartości - nie tylko dla pozycji, dla których zidentyfikowano utratę wartości, lecz również na potencjalne straty kredytowe - model oczekiwanych strat kredytowych;

• rozpoznawania zmian wyceny do wartości godziwej inwestycji w kapitałowe instrumenty finansowe.

II. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2019 r. obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Grupa sporządza sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych poprzez sumowanie odpowiednich pozycji rachunków przepływów pieniężnych jednostki nadrzędnej oraz jednostek objętych metodą konsolidacji pełnej oraz dokonanie korekt konsolidacyjnych tych sum.

Ostatnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2019 rok. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

III. ZASADY KONSOLIDACJI

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech obejmuje skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Bumech S.A. i jednostek zależnych, kontrolowanych przez Spółkę, tj. Bumech - Technika Górnicza Sp. z o.o., Bumech Mining Sp. z o.o. oraz Bumech Crna Gora drustwo sa ogranicenom odgovornoscu .

Jednostka Dominująca posiada kontrolę jeżeli:

posiada władzę nad danym podmiotem,

podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,

ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Jednostka Dominująca weryfikuje swoja kontrole nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Jednostka Dominująca posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, ze sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Jednostka Dominująca ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Jednostka Dominującą w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,

potencjalne prawa głosu posiadane przez Jednostkę Dominującą, innych udziałowców lub inne strony,

prawa wynikające z innych ustaleń umownych,

dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć że Jednostka Dominująca ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub współkontroli nad tą polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczana metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu. Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji.

d) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, które ma formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoja część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólna działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron prawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę. Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

e) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 30 czerwca 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
	30.06.2020	31.12.2019
Bumech Mining Sp. z o.o	100%	100%
Bumech Crna Gora drustwo sa ogranicenom odgovornoscu	100%	100%
Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.	100%	100%

f) Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze spółki nie objęte zostały skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okresy kończące się 30 czerwca 2019 roku:

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)	Podstawa prawna nie objęcia Spółki konsolidacją
KOBUD S.A. w upadłości	86,96%	Utrata kontroli – upadłość

IV. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Ilekroć w Sprawozdaniu jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości (dalej: Kobud), chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego. W przypadku Kobudu to Syndyk objął majątek upadłego, zarządza nim i zabezpiecza go. W związku z powyższym Bumech S.A. w okresie sprawozdawczym nie dokonuje konsolidacji tej spółki zależnej.

Dane w Sprawozdaniu wykazane zostały w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (dalej: zł lub PLN).

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy przez okres co najmniej 12 miesięcy, licząc od końca okresu sprawozdawczego. Zarząd Bumech S.A. (dalej: Emitent, Spółka, Bumech) przedstawia poniżej okoliczności i czynniki, które wskazują na istnienie znaczącej niepewności dla kontynuowania działalności w okresie kolejnych 12 miesięcy:

W 2019 roku 24 mln długu objętego układem częściowym zawartym na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 12.07.2018 roku zostało skonwertowane docelowo na kapitał zakładowy Bumech. Umożliwiło to obniżenie miesięcznych rat płaconych w ramach układu oraz ogólnie możliwość dalszego funkcjonowania Emitenta, tym samym poprawiając bieżącą płynność finansową Spółki i Grupy.

Realizacja układu częściowego zawartego na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 12.07.2018 roku zgodnie z przyjętymi propozycjami układowymi jest niezwykle istotnym czynnikiem, który wpływa na perspektywy rozwoju Grupy. Według Zarządu Emitenta

uprawdopodobnienie realizacji układu i dalszego długoterminowego funkcjonowania Grupy Kapitałowej stanowią poniższe fakty i okoliczności:

• 1. Grupa Kapitałowa posiada w swoim portfelu aktywne zlecenia w Polsce oraz za granicą. Spółki z GK sukcesywnie biorą aktywny udział w ogłaszanych przetargach – minimalizując udział podmiotów zewnętrznych. Prawidłowa realizacja kontraktów umożliwiać będzie stopniową spłatę zobowiązań wobec Wierzycieli;
• 1. Terminy płatności u głównych odbiorców usług Grupy (spółki węglowe) ulegają stopniowemu skróceniu, m. in. w związku z wejściem w życie ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych;
• 1. Grupa na poziomie operacyjnym generuje dodatnie przepływy finansowe.

W związku z epidemią koronawirusa, Bumech S.A. na podstawie prawomocnej decyzji Sądu, która pozwala na samodzielne kształtowanie rat układowych, zdecydował się zmniejszyć ich wysokość dla wierzytelności grupy 2 i 3 oraz zwrócił się o zgodę w ramach grupy 1, celem utrzymania płynności finansowej bieżącej w związku z ostrożnym podejściem do możliwości negatywnego wpływu pandemii na Emitenta. Opisywana zgoda (pomimo oczekiwań wynikających z zaistnienia obiektywnych okoliczności związanych z pandemią) nie została Bumech udzielona przez głównych wierzycieli z grupy 1. W związku z tym Emitent dokonał dopłat do rat dla grupy 1 i na dzień publikacji Raportu, nie posiada zaległości w zapłacie rat układowych, równych dla grupy pierwszej oraz proporcjonalnych dla pozostałych grup.

W 2019 roku Zarząd Spółki zaproponował wierzycielom (głównie akcjonariuszom obejmującym unieważnioną emisję akcji serii H), wobec których wartość zobowiązań przekraczała 600 000,00 zł spłatę całości zadłużenia w łącznej kwocie nominalnej 8.245.016,00 zł w drodze konwersji wierzytelności na akcje serii K. Wobec przychylności Wierzycieli, Spółka złożyła do Sądu wniosek o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, który został zatwierdzony przez Sąd 18.09.2019 roku. Taki sposób restrukturyzacji zobowiązań nie tylko nie wpłynął negatywnie na możliwość wykonania zobowiązań Emitenta nieobjętych niniejszym postępowaniem układowym, ale wręcz poprawił sytuację innych wierzycieli. Konwersja wierzytelności na akcje oznaczała bowiem, że Emitent nie był i nie jest zobowiązany do wypłaty gotówki na rzecz wierzycieli objętych tym układem.

Spółka nieustannie podejmuje działania celem poprawy sytuacji finansowej, skupiając się równocześnie na bieżącej działalności operacyjnej spółek z Grupy. Spółki z GK sporządzają plany finansowe oraz na bieżąco monitorują także stan swych należności. Emitent skrócił terminy spłat niektórych należności, umożliwiając przetrwanie zawirowań związanych z pandemią mających miejsce w drugim kwartale 2020 roku.

Bumech, w celu poprawy bezpieczeństwa płynności i funkcjonowania Grupy w warunkach pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 opracował wariantowy plan postępowania, który został wdrożony do realizacji przez wszystkie spółki z GK. Ważnym elementem walki z negatywnymi konsekwencjami pandemii są programy wsparcia dla przedsiębiorców wprowadzone przez administrację rządową. Korzystając z narzędzi oferowanych w ramach tzw. Tarczę\y Antykryzysowej:

• 1. Bumech S.A otrzymał dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach w łącznej kwocie 1,55 mln PLN, które to zostało pomniejszone o obowiązkowe zwroty na kwotę: za miesiąc kwiecień - 165,5 tys. zł, za miesiąc maj – 167 tys. .zł, za miesiąc czerwiec – 174,6 tys. zł
• 1. Bumech Mining Sp. z o.o. otrzymał dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach w łącznej kwocie 371,9 tys. zł, które to na chwilę obecną zostało pomniejszone o obowiązkowe zwroty na kwotę: za miesiąc czerwiec – 48,5 tys. zł, za miesiąc lipiec - 35,4 tys. zł
• 1. Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. otrzymała dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach w łącznej kwocie 439,2 tys. zł, które to na chwilę obecną zostało pomniejszone o obowiązkowe zwroty na kwotę: za miesiąc czerwiec – 50,7 tys. zł, za miesiąc lipiec – 49,5 tys. zł
• 1. Polskie podmioty z Grupy uzyskały odroczenie o trzy miesiące składek na ubezpieczenie społeczne należnych za kwiecień i maj 2020r.
• 1. Zapłata podatku dochodowego od osób fizycznych, którego płatnikiem są Bumech, BTG i BMining należnego za marzec, kwiecień i maj br. została odroczony odpowiednio do sierpnia, października i grudnia 2020 roku.
• 1. Termin płatności opłaty rocznej za 2020 r. z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości Bumech S.A. został przesunięty do dnia 31 stycznia 2021 roku.
• 1. Bumech oraz BMining uzyskały od leasingodawców zgodę na odroczenie spłaty części kapitałowej rat za trzy miesiące.
• 1. Emitent złożył wniosek o dofinansowanie do Polskiego Funduszu Rozwoju w ramach Tarczy Antykryzysowej dla dużych przedsiębiorstw.

Również Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić w ramach programów wsparcia oferowanych przez rząd czarnogórski uzyskał odroczenie terminu płatności wszystkich składek na ubezpieczenia społeczne oraz podatku dochodowego od osób fizycznych należnych za marzec, kwiecień i maj br. na łączną kwotę ok. 225 tys. EUR.

Celem zminimalizowania ekonomicznych skutków pandemii koronawirusa spółki z Grupy podjęły również następujące działania:

Polskie podmioty z Grupy Kapitałowej zoptymalizowały w okresie trzymiesięcznym poziom wynagrodzeń.

W związku ze znacznymi utrudnieniami organizacyjnymi na kopalniach w miesiącu maju i czerwcu, prace drążeniowe przebiegały czasowo w ograniczonym zakresie. W celu przeciwdziałania negatywnym skutkom zaistniałej sytuacji, podjęto działania dostosowawcze i przeorganizowano tryb pracy, ograniczając prace technologiczne do absolutnego minimum, adekwatnego do aktualnego poziomu produkcji.

Bumech S.A. na podstawie prawomocnej decyzji Sądu dopasował wysokość rat układowych do aktualnego standingu finansowego, o czym szerzej powyżej.

Do momentu ostatecznego określenia wpływu rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa na działalność Grupy, czasowo ograniczono działania inwestycyjne - realizowane będą tylko inwestycje niezbędne z punktu widzenia kontunuowania działalności.

Wahania koniunktury w branży wydobywczej węgla kamiennego i ilość ogłaszanych przetargów na roboty górnicze to kolejne czynniki, które mają wpływ na dynamikę rozwoju Grupy. W chwili obecnej rynek oczekuje na strategię dla całego sektora górniczego i energetycznego, która zapewne będzie miała duże przełożenie na perspektywy rozwoju podmiotów okołogórniczych. Wzrasta tym samym ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Górniczych, a ewentualne strajki pracowników tych zakładów mogą utrudnić planową pracę spółkom z Grupy. Mimo trudnej sytuacji na rynku spółki z Grupy aktywnie brały i biorą udział w ogłaszanych przetargach i zawierają nowe kontrakty. Umowy podpisane w okresie sprawozdawczym zostały przedstawione w punkcie 2 Sprawozdania Zarządu z działalności Bumech SA i Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za okres sprawozdawczy.

Mimo trudnej sytuacji rynkowej, zdecydowanie dobre wieści napłynęły dla JSW – a tym samym i dla Grupy - z Komisji Europejskiej, która ponownie wpisała węgiel koksowy na listę surowców strategicznych, potwierdzając tym samym znaczenie tego surowca dla rozwoju europejskiej gospodarki. Zgodnie z informacja prasową "(...) Co istotne dla przyszłości spółki - roboty przygotowawcze są od lipca realizowane zgodnie z wcześniej przyjętymi ustaleniami. Spółka planuje w 2020 roku wykonać około 70 km wyrobisk górniczych."¹

Satysfakcjonujące jest wydobycie boksytu realizowane przez BCG. W spółce tej w okresie sprawozdawczym prace przebiegały planowo. W pierwszym kwartale 2020 roku wydobycie wyniosło łącznie 81 076 ton boksytu, co oznacza wzrost RdR o ponad 15 %, przy planie wydobycia sprzed pandemii na poziomie 80 000 ton. Z kolei wydobycie za całe pierwsze półrocze br. wyniosło 168 499 ton. Ponadto w pierwszym półroczu br. udostępniono nowy poziom wydobywczy, którego eksploatacja już ruszyła.

Emitent pozytywnie przetrwał przestoje kontraktowe w II kwartale br., jednakże kosztem zmniejszenia się kapitału obrotowego. W przypadku nasilenia się podobnych perturbacji w miesiącach jesiennych, istnieje zagrożenie kontynuacji działalności, w szczególności dla Bumech SA, która to obciążona jest zobowiązaniami układowymi oraz zatrudnia największą grupę pracowników.

Dodatkowo z daleko posuniętej ostrożności Zarząd wskazuje, że zagrożeniem dla kontynuacji działalności Grupy może być jednak brak możliwości realizacji układu z Wierzycielami przez Spółkę, ze względu na zespół ryzyk, na jakie narażony jest Bumech, a które to zostały szeroko zdefiniowane w punkcie 13 Sprawozdania Zarządu Bumech S.A. z działalności Spółki i Grupy. W tym miejscu należy również zwrócić uwagę na wymiar gospodarczy pandemii koronawirusa SARS-CoV-2. Skutki prognozowanego spowolnienia gospodarczego odczuwa bowiem cała gospodarka. Poziom i okres trwania spowolnienia sektorze, w którym działa Grupa, są dziś jednak trudne do przewidzenia, a mają i będą miały, bez wątpienia, wpływ na sposób jej dalszego funkcjonowania.

V. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

W I półroczu 2020 roku w działalności Grupy nie zaobserwowano sezonowości oraz cykliczności.

VI. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy Kapitałowej.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku dokonano najistotniejszych szacunków (odpisów ) na kombajny chodnikowe w wysokości 12,2 mln. Dokładny opis szacunków znajduje się w pkt VIII raportu.

¹ https://www.wnp.pl/gornictwo/nie-tylko-bruksela-chiny-i-australia-tez-sprzyjaja-jsw,418621.html

VIII. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

W toku przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, podjęto analizie stopień aktualnego i prawdopodobnego w przyszłości wykorzystania kombajnów chodnikowych do realizacji kontraktów drążeniowych. Ze względu na trudną sytuację gospodarczą spowodowaną rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz związaną z tym - i z brakiem wyczekiwanej przez rynek strategii dla górnictwa - niepewnością co do dalszych perspektyw rozwoju Grupy, Zarząd Spółki. podjął decyzję o utworzeniu odpisów z tytułu utraty wartości na kombajny pracujące i niepracujące w łącznej kwocie 12,2 mln zł.

W wyniku otrzymania przez Spółkę testów na utratę wartości środków trwałych oraz zapasów, postanowiono także o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość aktywów niefinansowych w kwocie 1,3 mln zł.

Ponadto w związku z nieuzyskaniem dotacji na dofinansowanie projektu pn.: "Innowacyjny pojazd do załadunku materiałów sypkich EV-LKP1" zdecydowano o zamknięciu projektu i rozliczeniu go w koszty drugiego kwartału 2020 roku w kwocie 0,6 mln zł.

Utworzone odpisy oraz rozliczenie kosztów związanych z zakończeniem projektu wpłyną w istotny sposób na wyniki finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2020 roku i są efektem zdarzeń nadzwyczajnych i jednorazowych (z wyjątkiem testów na utratę wartości).

IX. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW ORAZ ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Emitent nie dokonał korekty błędów poprzednich okresów.

IX. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI I SZACUNKACH

1. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 1.01-30.06.2020r.

Wyszczególnienie	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	20 072	21 132	48 215	1 450	19 222	887	110 978
Zwiększenia, z tytułu:	0	-2 860	1 246	189	0	2 790	1 365
- nabycia środków trwałych		103				490	593
- inne		-2 963	1 246	189		2 300	772
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	798	798
- inne						798	798
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2020 r.	20 072	18 272	49 461	1 639	19 222	2 879	111 545
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	2 675	3 183	22 914	1 020	6 865	0	36 657
Zwiększenia, z tytułu:	1 608	228	3 003	63	370	0	5 272
- amortyzacji	1 608	228	3 003	63	370		5 272
Umorzenie na dzień 30.06.2020 r.	4 283	3 411	25 917	1 083	7 235	0	41 929
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2020 r.	0	77	515	2	3 681	103	4 378
Zwiększenia, z tytułu:	2 866	340	329	8	664	0	4 207
- utraty wartości	2 866	340	329	8	664		4 207
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na dzień 30.06.2020 r.	2 866	417	844	10	4 345	103	8 585
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2020 r.	12 923	14 444	22 700	546	7 642	2 776	61 031

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie 01.01-30.06.2020r.

Wyszczególnienie	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość odpisów aktualizujących na dzień 01.01.2020 r.	0	77	515	2	3 681	103	4 378
Kwota odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości ujętych w rachunku zysków i strat w ciągu okresu	2 866	340	329	8	664		4 207
Wartość odpisów aktualizujących na dzień 30.06.2020	2 866	417	844	10	4 345	103	8 585

2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 01.01.2020-30.06.2020 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych1	Wieczyste użytkowanie	Patenty i licencje2	Oprogramowanie komputerowe2	Inne2	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020	5 109	0	593	545	473	0	6 720
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2020	5 109	0	593	545	473	0	6 720
Umorzenie na dzień 01.01.2020	4 608	0	364	544	420	0	5 936
Zwiększenia, z tytułu:	501	0	31	1	7	0	540
- amortyzacji	501		31	1	7		540
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2020	5 109	0	395	545	427	0	6 476
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2020	0	0	0	0	0	0	0
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na dzień 30.06.2020	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2020	0	0	198	0	46	0	244

3. Inwestycje w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją na dzień 30.06.2020 r.

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Odpisy aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów
KOBUD S.A. w upadłości	15 070	15 070	0	86,96	86,96

Spółka Kobud S.A. jest w upadłości i aktualnie nie jest kontrolowana przez Bumech S.A.

4. Szacunkowa wartość stanu zapasów

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Materiały na potrzeby produkcji	5 329	5 723	6 011
Półprodukty i produkcja w toku	17 271	4 529	5 979
- Maszyny górnicze przeznaczone do sprzedaży ( przeniesione z ŚT)	11 631
Produkty gotowe w tym:	1 706	12 668	17 405
- Maszyny górnicze przeznaczone do sprzedaży ( przeniesione z ŚT)		11 631	15 040
Zapasy brutto	24 306	22 920	29 395
Odpis aktualizujący stan zapasów	13 091	2 873	3 714
Zapasy netto	11 215	20 047	25 681

Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy

Wyszczególnienie	Odpisy aktualizujące materiały	Odpisy aktualizujące półprodukty i produkcję w toku	Odpisy aktualizujące produkty gotowe	Odpisy aktualizujące towary	Razem odpisy aktualizujące zapasy
Stan na dzień 01.01.2020	1 974	836	63	0	2 873
Zwiększenia w tym:	290	10 145	21	0	10 456
- utworzenie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi kosztami operacyjnymi	290	10 145	21		10 456
Zmniejszenia w tym:	24	211	3	0	238
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi przychodami operacyjnymi	24	211	3		238
Stan na dzień 30.06.2020	2 240	10 770	81	0	13 091

5. Zmiana wartości szacunkowych należności

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Należności krótkoterminowe	15 367	14 488	14 959
- od jednostek powiązanych	66	0	474
- od pozostałych jednostek	15 301	14 488	14 485
Odpisy aktualizujące	17 399	17 963	17 277
Należności krótkoterminowe brutto	32 766	32 451	32 236

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności

Wyszczególnienie	Należności handlowe
Jednostki powiązane
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2020 r.	748
Zwiększenia, w tym:	0
Zmniejszenia w tym:	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek powiązanych na 30.06.2020 r.	748
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2020 r.	17 215
Zwiększenia, w tym:	0
Zmniejszenia w tym:	564
- rozwiązanie odpisu	564
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek pozostałych na 30.06.2020 r. w tym :	16 651
- stan odpisów aktualizujących wartość należności ( MSSF 9 ) na 30.06.2020 r.	123
Stan odpisów aktualizujących wartość należności ogółem na 30.06.2020 r.	17 399

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.06.2020 r.

			Przeterminowanie w dniach
Wyszczególnienie	Razem	Nie przeterminowane	< 60 dni	61 – 90 dni	91 – 180 dni	181 – 360 dni	>360 dni
Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
należności brutto	814	66				0	748
odpisy aktualizujące	748	0	0	0	0	0	748
należności netto	66	66	0	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	31 952	9 412	5 221	35	98	535	16 651
odpisy aktualizujące	16 651	0	0	0	0	0	16 651
należności netto	15 301	9 412	5 221	35	98	535	0
Ogółem
należności brutto	32 766	9 478	5 221	35	98	535	17 399
odpisy aktualizujące	17 399	0	0	0	0	0	17 399
należności netto	15 367	9 478	5 221	35	98	535	0

6. Odroczony podatek dochodowy

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2019	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2020
Rezerwa na odprawy emerytalne, wynagrodzenia i inne świadczenia pracownicze	3 307	180	697	2 790
Odpisy aktualizujące należności	1 606	493	1 606	493
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	7 787	4 291	5 803	6 275
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne niezapłacone	1 522	3 781	103	5 200
Odpisy aktualizujące udziały i inne aktywa trwałe	6 876		4 377	2 499
Odpisy aktualizujące zapasy	2 872		145	2 727
Różnice konsolidacyjne	16		16	0
Odsetki od zobowiązań niezapłacone, naliczone opłaty prolongacyjne	3 799	704		4 503
Suma ujemnych różnic przejściowych	27 785	9 449	12 747	24 487
Stawka podatkowa	19%			19%
Różnice konsolidacyjne, w tym z tytułu innej stawki podatkowej				-268
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	5 279			4 385

Emitent stosuje zasadę ostrożności przy szacowaniu aktywa z tytułu podatku odroczonego. W aktywach z tytułu podatku odroczonego uwzględniono stratę podatkową możliwą do odliczenia w oparciu o przewidywane wyniki Emitenta :

Przewidywane rozliczenie strat
2020	2021	2022	2023	2024
4 039	248	1 003	2 162	3 119

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2019	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2020
Dodatnia różnica pomiędzy wartością bilansową a podatkową środków trwałych	22 543		6 561	15 982
Dodatnia różnica pomiędzy wartością bilansową a podatkową środków trwałych leasing	16 290		12 026	4 264
Suma dodatnich różnic przejściowych	38 833			20 246
Stawka podatkowa	19%		19%	19%
Różnice konsolidacyjne w tym z tytułu innej stawki podatkowej				-7
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	7 377	0	0	3 840

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4 385	5 279	6 717
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	3 840	7 377	6 453
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	545	-2 098	264

7. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	81	334	170
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	387	712	282
Razem, w tym:	468	1 046	452
- długoterminowe	81	321	158
- krótkoterminowe	387	725	294

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

	Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	Rezerwy na nagrody jubileuszowe	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze	Ogółem
Stan na dzień 01.01.2020	334	0	712	0	1 046
Utworzenie rezerwy			212		212
Rozwiązanie rezerwy	253		537		790
Stan na 30.06.2020	81	0	387	0	468
- długoterminowe	81				81
- krótkoterminowe			387		387

8. Pozostałe rezerwy

	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	50	388	500
Rezerwa na badanie sprawozdania	55	47	55
Rezerwa na zwrot dotacji	200
Rezerwa na koszty finansowe	184		734
Rezerwa na kary i odszkodowania	259	1 040	1 063
Rezerwa na pozostałe zobowiązania sporne	1 634	973	3 064
Razem, w tym:	2 382	2 448	5 416
- długoterminowe
- krótkoterminowe	2 382	2 448	5 416

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	Inne rezerwy	Ogółem
Stan na 01.01.2020	388	2 060	2 448
Utworzone w ciągu roku obrotowego		1 100	1 100
Rozwiązane	338	828	1 166
Stan na 30.06.2020	50	2 332	2 382

Rezerwa na naprawy gwarancyjne oraz zwroty

Grupa tworzy i tworzyła rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych oraz zwrotów produktów sprzedanych w oparciu o wskaźnik historycznie poniesionych kosztów napraw gwarancyjnych oraz zwrotów odnotowanych w okresie ubiegłych 5 lat odniesiony do średniego poziomu sprzedaży w tym okresie. Szacunki tworzonych przez Emitenta rezerw gwarancyjnych na podstawie analizy na przestrzeni tak długiego okresu są wystarczające i adekwatne do zrealizowanych napraw gwarancyjnych

Rezerwy pracownicze

Emitent dokonuje we własnym zakresie wyliczeń biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikających z obowiązku wykonania przyszłych świadczeń na rzecz pracowników z tytułu odpraw oraz niewykorzystanych urlopów dla wszystkich pracowników zatrudnionych w Spółce.

Rezerwa restrukturyzacyjna

Emitent nie tworzy rezerwy restrukturyzacyjnej.

Inne rezerwy

Inne rezerwy dotyczą odszkodowań , kosztów badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz innych zobowiązań i nieponiesionych kosztów przypadających na okres sprawozdawczy

X. SEGMENTY OPERACYJNE

1. Rozpoznane segmenty operacyjne

Segmenty działalności dzielimy na:

• I. KRAJ
• 1. Produkcja wyrobów gumowych w ramach tego segmentu realizowana jest produkcja wyrobów gumowych i gumowometalowych produkowanych w zakładzie w Iwinach.
• 1. Produkcja wyrobów metalowych w ramach tego segmentu realizowana jest produkcja wyrobów metalowych poddawanych obróbce mechaniczno-cieplnej.
• 1. Usługi górnicze w ramach tego segmentu realizowane są roboty drążeniowe na kopalniach w ramach kontraktów górniczych.
• 1. Pozostałe w ramach tego segmentu realizowane są usługi inne niż wymienione wyżej, w tym sprzedaż maszyn i urządzeń górniczych w kraju.

II. ZAGRANICA

• 1. Usługi górnicze w ramach tego segmentu realizowane są roboty drążeniowe na kopalniach w ramach kontraktów górniczych poza granicami Polski, w tym sprzedaż BCG do odbiorcy końcowego (Uniprom).
• 1. Pozostałe w ramach tego segmentu realizowane są usługi inne niż wymienione w punkcie 1, w tym sprzedaż maszyn i urządzeń górniczych poza granicami kraju.

2. Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych

MSSF 15 Podział przychodów

Jednostka przedstawia ujęte przychody z tytułu umów z klientami w podziale na kategorie, które odzwierciedlają sposób, w jaki czynniki ekonomiczne wpływają na charakter, kwotę, termin płatności oraz niepewność przychodów i przepływów pieniężnych. Przy wyborze kategorii stosowanych na potrzeby podziału przychodów jednostka stosuje objaśnienia określone w paragrafach B87-B89.

Jednostka ujawnia ponadto wystarczające informacje, które umożliwią użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumienie powiązania między ujawnieniem przychodów w podziale na kategorie (zgodnie z paragrafem 114) a informacjami o przychodach, które jednostka ujawnia dla każdego segmentu sprawozdawczego, jeżeli stosuje MSSF 8 Segmenty operacyjne.

MSSF 8 Informacje dotyczące produktów i usług

Jednostka prezentuje uzyskane od klientów zewnętrznych przychody z każdego produktu i usługi lub każdej grupy podobnych produktów i usług, chyba że niezbędne informacje na ten temat są niedostępne i koszt ich uzyskania byłby nadmierny, w którym to przypadku fakt ten ujawnia się. Kwoty wykazywanych przychodów uzyskuje się w oparciu o informacje finansowe wykorzystywane do sporządzenia sprawozdania finansowego jednostki.

Segmenty operacyjne w okresie 01.01-30.06.2020 Działalność kontynuowana

		Działalność kontynuowana						*
Rodzaj asortymentu	Kraj			Zagranica				Korekty	e	Ogółem
	Produkcja wyrobów gumowych	Produkcja wyrobów metalowych	Usługi górnicze	Pozostałe	Usługi górnicze	pozostałe	Działalność zaniechana		konsolidacyjn Wyłączenia
Przychody segmentu	2 306	0	36 249	2 544	12 301	0	0	0	-16 222	37 178
Koszty segmentu	2 703	0	30 918	2 572	10 325	0	0	0	-16 315	30 203
Zysk/ (strata) segmentu	-397	0	5 331	-28	1 976	0	0	0	93	6 975

Segmenty operacyjne w okresie 01.01-30.06.2019

	Działalność kontynuowana							*
Rodzaj asortymentu	Kraj			Zagranica				Korekty	e	Ogółem
	Produkcja wyrobów gumowych	Produkcja wyrobów metalowych	Usługi górnicze	Pozostałe	Usługi górnicze	pozostałe	Działalność zaniechana		konsolidacyjn Wyłączenia
Przychody segmentu	4 028	2 151	18 564	8 667	11 621	0	0	0	-7 919	37 112
Koszty segmentu	4 134	2 517	17 141	7 860	10 877	0	0	0	-7 801	34 728
Zysk/ (strata) segmentu	-106	-366	1 423	807	744	0	0	0	-118	2 384

3. Informacje o strukturze geograficznej

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Jednostka prezentuje następujące informacje dotyczące obszarów geograficznych, chyba że informacje te są niedostępne, a koszt ich uzyskania jest nadmierny:

a) przychody od klientów zewnętrznych (i) przypisane do kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę; oraz (ii) przypisane do wszystkich pozostałych krajów łącznie, w których jednostka uzyskuje swoje przychody. Jeżeli przychody od zewnętrznych klientów przypisanych do danego pojedynczego kraju są istotne, przychody te ujawnia się odrębnie. Jednostka ujawnia podstawę przypisania przychodów od zewnętrznych klientów do poszczególnych krajów;

b) aktywa trwałe(2) inne niż instrumenty finansowe, aktywa z tytułu podatku odroczonego, aktywa z tytułu świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia oraz prawa wynikające z umów ubezpieczeniowych (i) zlokalizowane w kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę; (ii) zlokalizowane we wszystkich pozostałych krajach łącznie, w których jednostka utrzymuje swoje aktywa. Jeżeli aktywa znajdujące się w danym pojedynczym kraju są istotne, aktywa te ujawnia się odrębnie.

Kwoty wykazane uzyskuje się na podstawie informacji finansowych wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania finansowego jednostki. Jeżeli niezbędne informacje są niedostępne, a koszt ich uzyskania byłby nadmierny, fakt ten ujawnia się. Jednostka może dostarczyć, oprócz informacji wymaganych przez niniejszy paragraf, sumy cząstkowe informacji dotyczących obszarów geograficznych w odniesieniu do grup krajów.

Informacje dotyczące głównych klientów

Jednostka dostarcza informacje na temat zakresu, w jakim jest zależna od jej głównych klientów. Jeżeli przychody z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem stanowią 10 lub więcej procent łącznych przychodów jednostki, jednostka ujawnia ten fakt, łączną kwotę przychodów uzyskanych od każdego tego rodzaju klienta oraz wskazuje segment lub segmenty wykazujące te przychody. Jednostka nie ma obowiązku ujawniania tożsamości głównego klienta, ani określania kwoty przychodów, które każdy z segmentów wykazuje w związku z tym klientem. Na potrzeby niniejszego MSSF grupę jednostek, o których jednostka sprawozdawcza wie, że znajdują się pod wspólną kontrolą, uznaje się za jednego klienta. Jednakże konieczne jest dokonanie oceny tego, czy rząd (w tym agencje rządowe oraz inne podobne organy lokalne, krajowe lub międzynarodowe) oraz jednostki znajdujące się pod kontrolą tego organu rządowego uznaje się za jednego klienta. Dokonując takiej oceny, jednostka sprawozdawcza uwzględnia zakres integracji gospodarczej między tymi jednostkami.

Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna

	01.01.– 30.06.2020		01.01 – 30.06.2019
	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %
Kraj	24 862	66,87%	24 138	65,04%
Eksport, w tym:	12 316	33,13%	12 974	34,96%
Unia Europejska	15	0,04%	1 353	3,65%
Pozostałe	12 301	33,09%	11 621	31,31%
Razem	37 178	100,00%	37 112	100,00%

Emitent działa przede wszystkim na terenie Polski.

W gronie odbiorców Grupy, których udział w okresie styczeń–czerwiec 2020 roku w przychodach ogółem przekroczył 10% są:

• Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. oraz Bytomski Zakład Usług Górniczych Sp. z o. o.(w ramach rozliczenia kontraktów realizowanych na kopalniach Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.) (41,6%)
• Uniprom Metali d.o.o. (33,1%)
• Polska Grupa Górnicza S.A. (16,8%)

Żaden z wyżej wymienionych odbiorców nie jest formalnie powiązany z żadną ze spółek z GK.

W gronie dostawców Grupy brak kontrahentów, których udział dostaw w pierwszym półroczu 2020 roku przekroczył 10% przychodów.

Przychody ze sprzedaży - ze względu na rodzaje kontraktów

	01.01- 30.06.2020		01.01- 30.06.2019
	Lider	Podwykonawca	Lider	Podwykonawca
Razem	31 445	5 733	26 547	10 565

Przychody ze sprzedaży - ze względu na długość kontraktu

	01.01- 30.06.2020		01.01- 30.06.2019
	Krótkoterminowe	Długoterminowe	Krótkoterminowe	Długoterminowe
Razem	3 156	34 022	14 926	22 186

4. Opis różnic w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Różnice nie wystąpiły.

XI. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

1. Emisja dłużnych papierów wartościowych

Rodzaj emisji/seria	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Obligacje serii D1 zamiennych na akcje serii J		6 615	6 615
Obligacje serii C1 zamiennych na akcje serii I		17 280	17 280
Zamiana obligacji zamiennych C1 i D1 na akcje serii I oraz J		-23 895	-23 895
Razem zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych	0	0	0

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jego spółki zależne nie emitowały papierów wartościowych.

Niespłacone na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania wierzytelności wynikające z wyemitowanych przez Bumech w zeszłych okresach sprawozdawczych obligacji są wierzytelnościami objętymi z mocy prawa układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

2. Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Liczba akcji	14 481 608	14 481 608	12 420 354
Wartość nominalna akcji	4,00	4,00	4,00
Kapitał zakładowy	57 926	57 926	49 681

Zmiana stanu kapitału zakładowego

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2019 - 30.06.2019
Kapitał na początek okresu	57 926	53 185	53 185
Zwiększenia, z tytułu:	0	32 139	23 894
emisja akcji		8 245
Zamiana obligacji zamiennych C1 i D1 na akcje serii I oraz J		23 894	23 894
Zmniejszenia, z tytułu	0	27 398	27 398
pokrycie strat z kapitału zakładowego		27 398	27 398
Kapitał na koniec okresu	57 926	57 926	49 681

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 4,00 PLN i zostały w pełni opłacone.

XII. ZOBOWIĄZANIA OBJĘTE POSTĘPOWANIEM RESTRUKTURYZACYJNYM

Pozycja	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Zobowiązania z tytułu faktoringu	6 008	4 996	5 006
Zobowiązania z tytułu transakcji handlowych	1 679	1 811	1 747
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	11 508	11 340	10 418
Zobowiązania z tytułu obligacji	248	237	235
Zobowiązania z tytułu zobowiązań budżetowych	13 043	13 593	14 262
Pozostałe zobowiązania	1 997	2 493	3 599
Razem	34 483	34 470	35 267

Tabela zmian zobowiązań układowych w okresie 01.01-30.06.2020

Lp.	Wyszczególnienie	Wartość bilansowa
I.	BO Stan na początek okresu (01.01.2020)	34 470
II.	Zwiększenia	1 468
1	naliczone odsetki	2 006
2	Zmiana kapitału	-538
III	Zmniejszenia, z tytułu	1 455
1	Spłata rat układowych	1 455
IV	BZ Stan na koniec okresu (30.06.2020)	34 483

XIII. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

W I półroczu 2020 roku Jednostka Dominująca nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

XIV. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIE OBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w pierwszym półroczu 2020 i 2019 roku:

Podmiot powiązany	Sprzedaż podmiotów powiązanych na rzecz Grupy		Należności od podmiotów powiązanych
	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
Jednostka dominująca:
Bumech S.A.	11 666	16 259	19 439	20 881
Podmioty powiązane kapitałowo i osobowo
BCG d.o.o.		209	35	35
BTG Sp. z o.o.	4 120	4 655	1 734	1 139
Bumech Mining Sp. z o.o.	1 312	3 307	2 594	2 450
Techgór Sp. z o.o.	28		34	0
CISE Marcin Sutkowski	140	338	520	538
Fundacja Przystań w Ścinawie	159		1 929	1 770

Podmiot powiązany	Zakupy podmiotów Grupy od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
Jednostka dominująca:
Bumech S.A.	1 226	4 358	358	273
Podmioty powiązane kapitałowo i osobowo
BCG d.o.o.	1 508	2 672	12 548	11 362
BTG Sp.z o.o.	9	94	20	1 170
Bumech Mining Sp.z o.o.	14 355	17 306	10 876	11 700
Eksplo-Tech Sp. z o.o.	53	49	66
CISE Marcin Sutkowski		1

1. BTG sprzedaż: najem powierzchni; zakup: usługi remontowe, najem środka trwałego

2. BCG sprzedaż: środków trwałych, wyrobów i materiałów, usługi dzierżawy maszyn; zakup: materiałów

3. BMining sprzedaż: środków trwałych, wyrobów i materiałów, usługi dzierżawy maszyn i powierzchni; zakup: usług, materiałów, najem sprzętu,

4. EKSPLO-TECH sprzedaż: środka trwałego

5. CISE zakup: usługa

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.

Pożyczki udzielone członkom Zarządu

Nie wystąpiły

Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych

Nie wystąpiły

Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego*

	Okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2020 r. (niebadane) jednostka dominująca**	Okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2020 r. (niebadane) jednostki zależne	Okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2019 r. (niebadane) jednostka dominująca**	Okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2019 r. (niebadane) jednostki zależne
Zarząd jednostki	305	54	236	68
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	305	54	236	68
Rada Nadzorcza jednostki	76	0	56	42
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	76		56	42
Razem	381	54	292	110

* Jako kluczowy personel kierowniczy Emitent identyfikuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bumech oraz spółek zależnych . **Kwoty nie uwzględniają wynagrodzenia Prezesa Zarządu Emitenta z tytułu usługi wykazanej w tabeli powyżej w pkt XIV.

XV. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Nie wystąpiły

XVI. STAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019
Poręczenie spłaty kredytu lub obligacji	7 575	7 765
Poręczenia kredytu bankowego udzielonego stronom trzecim	0	1 144
Inne zobowiązania warunkowe	960 tys. EUR (4.287 tys. zł)	960 tys. EUR (4.088 tys. zł)
Razem zobowiązania warunkowe	11 862	11 853

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń

Wyszczególnienie	Gwarancja / poręczenie dla	Tytułem	Waluta	30.06.2020	31.12.2019
Bumech S.A.
Poręczenie	BCG d .o.o.	Atlas Copco Financial Solution AB	tys. EUR	960	960
Kobud S.A.
Przystąpienie do długu	Bumech	Kredyt w BZWBK	tys. PLN	6 523	6 687
Przystąpienie do długu	Bumech	Kredyt ING Bank	tys. PLN	861	882
Poręczenie	Bumech	BSWW TRUST Sp. z o.o. jako Administrator zabezpieczeń na rzecz obligatariuszy serii Z	tys. PLN	191	196

XVII. INSTRUMENTY FINANSOWE – INFORMACJE NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ

	Wartość bilansowa			Wartość godziwa	Maksymalne narażenie na	Kategoria
AKTYWA FINANSOWE	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019	ryzyko kredytowe	instrumentów finansowych
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	17 600	16 445	17 600	16 445	100%	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
Pozostałe aktywa finansowe (krótkoterminowe), w tym:	90	11	90	11
- pożyczka	90	11	90	11	100%	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 651	642	2 651	642	100%	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu

	Wartość bilansowa		Wartość godziwa		Maksymalne narażenie na	Kategoria
AKTYWA FINANSOWE	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019	ryzyko kredytowe	instrumentów finansowych
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki, w tym:	5 536	5 666	5 536	5 666
- kredyty i pożyczki	5 536	5 666	5 536	5 666	100%	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
Pozostałe zobowiązania finansowe , w tym:	6 700	7 881	6 700	7 881
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu	6 700	7 881	6 700	7 881	100%	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	34 483	34 470	34 483	34 470	100%	Wyceniane w kwocie wymagającej zapłaty
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	23 138	24 688	23 138	24 688	100%	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu

Wiekowanie zobowiązań na 30.06.2020

Wyszczególnienie		Nie	Przeterminowanie w dniach
	Razem	przeterminowan e	< 60	61 – 90	91 –180	181 – 360	>360
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	5 536	5 536	0	0	0	0	0
Zobowiązania handlowe	7 575	1 630	1 465	1 935	1 475	680	391
Zobowiązania finansowe	6 700	6 700	0	0	0	0	0
Zobowiązania układowe	34 483	34 483	0	0	0	0	0
Zobowiązania pozostałe	15 563	10 241	3 229	1 233	782	78	0
Razem zobowiązania	69 857	58 590	4 694	3 167	2 256	759	391

Zobowiązania układowe wynikające z zobowiązań budżetowych ewidencjonowane są i prezentowane w sprawozdaniu wraz z naliczonymi odsetkami.

Analiza wymagalności terminów krótkoterminowych zobowiązań na 30.06.2020 r.

			Terminy zapadalności
Zobowiązania	Ogółem	Przeterminowane	< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	361 dni – 5 lat
Kredyty i pożyczki	5 536		283	567	2 551	2 135
Zobowiązania handlowe	7 575	5 945	285	1 345	0
Inne zobowiązania finansowe ( leasing, factoring)	6 700	0	278	557	2 505	3 360
Zobowiązania układowe	34 483	0	358	819	3 684	29 622
Pozostałe zobowiązania	15 563	5 322	3 385	1 651	3 141	2 064
Zobowiązania ogółem	69 857	11 267	4 590	4 939	11 880	37 181

Zobowiązania układowe, które nie zostały poddane konwersji na akcje, Emitent spłaca w 96 ratach zgodnie z propozycjami układowymi zatwierdzonymi przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach X Wydział Gospodarczy. W okresie 14/08/2019-30/06/2020 r. Spółka spłaciła 11 rat układowych w cyklach miesięcznych.

Analiza zapadalności aktywów finansowych na 30.06.2020 r.

Aktywa	Ogółem		Terminy zapadalności
		Przeterminowane	< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	361 dni – 5 lat
Należności handlowe	15 367	5 889	5 355	3 191	547	385
Pozostałe należności	2 233	40	661	896	636
Aktywa finansowe ogółem	17 600	5 929	6 016	4 087	1 183	385

XVIII. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU PÓŁROCZA

Nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym.

XIX. JEDNOSTKA INWESTYCYJNA

Grupa nie posiada jednostek inwestycyjnych.

XX. ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

Istotne postępowania toczące się przed sądem zostały przedstawione w punkcie 8 Sprawozdania Zarządu Bumech S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A.

XXI. WPŁYW ROZPRZESTRZENIANIA SIĘ PANDEMII KORONAWIRUSA NA FUNKCJINOWANIE EMITENTA, PERSPEKTYWY ROZWOJU ORAZ JEJ WYNIKI FINANSOWE

W związku z trwającym stanem pandemii, działania spółek z Grupy cały czas koncentrują się na respektowaniu zaleceń służb sanitarnych mających na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się koronawirusa i zapewnieniu, w jak największym stopniu, bezpieczeństwa pracownikom przy jednoczesnym umożliwieniu nieprzerwanej pracy produkcyjnej. Zarząd na bieżąco monitoruje i analizuje wpływ pandemii koronawirusa SARS-Cov-2 na funkcjonowanie Grupy. Na chwilę obecną nie ma realnych możliwości precyzyjnie oszacować jej skutków, choć z pewnością nowa rzeczywistość gospodarcza nią wywołana, w której przyszło działać podmiotom gospodarczym, wpływa i będzie wpływać na perspektywy rozwoju Grupy oraz jej wyniki finansowe. Ze względu na dynamikę zdarzeń, skala tego wpływu na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania jest trudna do przewidzenia i będzie zależała od wielu czynników pozostających poza kontrolą spółek z GK - m.in. od czasu trwania pandemii, wprowadzonych ograniczeń administracyjnych i szybkości powrotu do normalnego funkcjonowania przedsiębiorstw po zniesieniu obostrzeń. Dla Grupy bardzo istotne w tym względzie – pozostające poza jej kontrolą - są decyzje spółek węglowych w zakresie organizacji pracy w zakładach górniczych.

W trosce o bezpieczeństwo i życie pracowników, współpracowników i kontrahentów, Emitent i jego spółki zależne, w oparciu o zalecenia służb sanitarnych, podjęły szereg działań organizacyjno-technicznych, zarówno na oddziałach górniczych, produkcyjnych, jak i w zapleczu administracyjnym, mających na celu minimalizację ryzyka związanego z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2.

Już w początkowej fazie epidemii wdrożono procedurę dotyczącą działań profilaktycznych w powyższym zakresie. Określa ona szczegółowo działania i obowiązki pracodawcy i pracowników zapobiegające rozprzestrzenianiu się koronawirusa, m. in. takie jak: zapewnienie odpowiedniej ilości mydła i środków odkażających oraz częste z nich korzystanie, zachowanie bezpiecznej odległości, bezdotykowe pomiary temperatury ciała, właściwe zachowanie podczas kichania i kaszlu, dostępność i korzystanie z maseczek, regularna dezynfekcja powierzchni dotykowych, korzystanie w maksymalnym stopniu z pracy zdalnej i rotacyjnej, minimalizacja kontaktów osobistych z kontrahentami. Dodatkowo pracownicy wykonujący pracę na terenie polskich zakładów górniczych zostali zobowiązani do przestrzegania wszelkich poleceń służb spółek węglowych, wynikających z zagrożenia epidemicznego. Dlatego też np. cała załoga spółek z Grupy realizująca kontrakty na terenie kopalń Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. przeszła testy na obecność koronawirusa SARS-CoV-2.

Oprócz powyższego końcem marca br. wprowadzono też drugą procedurę dotyczącą postępowania w przypadku podejrzenia zakażenia COVID-19, zakażenia lub objęcia kwarantanną pracowników i informowania o tym służb sanitarnych.

Oprócz aspektu zdrowotnego rozprzestrzenianie się wirusa SARS-CoV-2 ma wymiar ekonomiczno – gospodarczy. Na tym polu ważnym elementem walki z negatywnymi konsekwencjami pandemii są programy wsparcia dla przedsiębiorców wprowadzone przez administrację rządową. Korzystając z narzędzi oferowanych w ramach tzw. Tarczę\y Antykryzysowej:

• 1. Bumech S.A otrzymał dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach w łącznej kwocie 1,55 mln PLN, które to zostało pomniejszone o obowiązkowe zwroty na kwotę: za miesiąc kwiecień - 165,5 tys. zł, za miesiąc maj – 167 tys. .zł, za miesiąc czerwiec – 174,6 tys. zł
• 1. Bumech Mining Sp. z o.o. otrzymał dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach w łącznej kwocie 371,9 tys. zł, które to na chwilę obecną zostało pomniejszone o obowiązkowe zwroty na kwotę: za miesiąc czerwiec – 48,5 tys. zł, za miesiąc lipiec - 35,4 tys. zł
• 1. Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. otrzymała dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach w łącznej kwocie 439,2 tys. zł, które to na chwilę obecną zostało pomniejszone o obowiązkowe zwroty na kwotę: za miesiąc czerwiec – 50,7 tys. zł, za miesiąc lipiec – 49,5 tys. zł
• 1. Polskie podmioty z Grupy uzyskały odroczenie o trzy miesiące składek na ubezpieczenie społeczne należnych za kwiecień i maj 2020r.
• 1. Zapłata podatku dochodowego od osób fizycznych, którego płatnikiem są Bumech, BTG i BMining należnego za marzec, kwiecień i maj br. została odroczony odpowiednio do sierpnia, października i grudnia 2020 roku.
• 1. Termin płatności opłaty rocznej za 2020 r. z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości Bumech S.A. został przesunięty do dnia 31 stycznia 2021 roku.
• 1. Bumech oraz BMining uzyskały od leasingodawców zgodę na odroczenie spłaty części kapitałowej rat za trzy miesiące.
• 1. Emitent złożył wniosek o dofinansowanie do Polskiego Funduszu Rozwoju w ramach Tarczy Antykryzysowej dla dużych przedsiębiorstw.

Również Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić w ramach programów wsparcia oferowanych przez rząd czarnogórski uzyskał odroczenie terminu płatności wszystkich składek na ubezpieczenia społeczne oraz podatku dochodowego od osób fizycznych należnych za marzec, kwiecień i maj br. na łączną kwotę ok. 225 tys. EUR.

Warto jednak podkreślić, iż w czarnogórskiej spółce zależnej prace w okresie sprawozdawczym przebiegały planowo.

Celem zminimalizowania ekonomicznych skutków pandemii koronawirusa spółki z Grupy podjęły również następujące działania: Polskie podmioty z Grupy Kapitałowej zoptymalizowały w okresie trzymiesięcznym poziom wynagrodzeń.

• W związku ze znacznymi utrudnieniami organizacyjnymi na kopalniach w miesiącu maju i czerwcu, prace drążeniowe przebiegały czasowo w ograniczonym zakresie. W celu przeciwdziałania negatywnym skutkom zaistniałej sytuacji, podjęto działania dostosowawcze i przeorganizowano tryb pracy, ograniczając prace technologiczne do absolutnego minimum, adekwatnego do aktualnego poziomu produkcji.
• Bumech S.A. na podstawie prawomocnej decyzji Sądu, która pozwala na samodzielne kształtowanie rat układowych, zdecydował się w okresie od marca 2020 do sierpnia 2020 roku, zmniejszyć ich wysokość dla wierzytelności grupy 2 i 3 oraz zwrócił się o zgodę w ramach grupy 1, celem utrzymania płynności finansowej bieżącej w związku z ostrożnym podejściem do możliwości negatywnego wpływu pandemii na Emitenta. Opisywana zgoda (pomimo oczekiwań wynikających z zaistnienia obiektywnych okoliczności związanych z pandemią) nie została Bumech udzielona przez głównych wierzycieli z grupy 1. W związku z tym Emitent dokonał dopłat do rat dla grupy 1 i na dzień publikacji raportu, nie posiada zaległości w zapłacie rat układowych, równych dla grupy pierwszej oraz proporcjonalnych dla pozostałych grup. Jednakże powrót do regulowania rat równych dla pozostałych grup wierzycieli, ze względu na trudną sytuację płynnościową, na pewno nie nastąpi w roku 2020.

Do momentu ostatecznego określenia wpływu rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa na działalność Grupy, czasowo ograniczono działania inwestycyjne - realizowane będą tylko inwestycje niezbędne z punktu widzenia kontunuowania działalności.

Pozyskane wsparcie nie uchroni jednak w pełni Grupy przed ekonomicznymi skutkami pandemii koronawirusa. Rozwój sytuacji epidemicznej w Województwie Śląskim jest trudny do przewidzenia. Do chwili obecnej spółki z Grupy otrzymały od dwóch swoich krajowych klientów (JSW S.A, PGG S.A.) informację o zaistnieniu "siły wyższej", na skutek czego JSW S.A. wprowadziła trzyzmianowy (w miejsce czterozmianowego) system pracy. Dzięki zaangażowaniu służb technicznych, przeorganizowano tryb pracy na taki, który pozwalał efektywniej wykorzystać ograniczony w stosunku do standardowego czas pracy. Sytuacja stała się jednak bardziej złożona, kiedy Zarząd JSW S.A. podjął decyzję o poddano całej załogi kopalni "Pniówek" - wraz z pracownikami podmiotów świadczących usługi na jej terenie - badaniom na obecność koronawirusa, a możliwość podjęcia pracy uzależniono od uzyskania dwóch negatywnych wyników badań. Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu załoga realizuje kontrakt na tej kopalni w systemie czterozmianowym (wcześniej chwilowo prace oparte były o tryb trzyzmianowy). Spadek przychodów w miesiącu maju z tego tytułu wyniósł ok. 1,3 mln PLN netto.

Na drugim kontrakcie drążeniowym realizowanym przez Grupę, tj. na KWK "Borynia-Zofiówka" Ruch "Zofiówka"- ze względu na testowanie załogi na obecność SARS-CoV-2 – prace przebiegały przez krótki okres w systemie dwuzmianowym i trzyzmianowym, zaś obecnie – czterozmianowym.

Spoglądając na trzeci kontrakt na roboty drążeniowe, w związku z zagrożeniem epidemicznym PGG S.A. wstrzymała czasowo prace na KWK Ruda Ruch Halemba na okres od 01 do 31 maja 2020 roku. Zostały one wznowione z dniem 01.06.2020 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu na kopalni tej realizacja kontraktu przebiega planowo, tj. w trybie pięciodniowego tygodnia pracy, w systemie czterozmianowym, jednakże wytyczne w tym względzie mogą w każdej chwili ulec zmianie. Łączny wpływ na przychody GK z tytułu czasowego wstrzymania realizacji ww. robót wyniósł po stronie przychodowej w miesiącu maju 2020 roku ok. 1,3 mln zł netto.

Przytoczone powyżej fakty wpłynęły na zwiększenie krajowych przychodów Grupy w czerwcu br. w stosunku do maja br., jednakże w związku z rozprzestrzenianiem się pandemii koronawirusa Grupa Kapitałowa Bumech SA (bez uwzględnienia Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić) odnotowała spadek przychodów w drugim kwartale br. w porównaniu z pierwszym br. o prawie 30%; zaś poszczególne spółki z Grupy w określonych miesiącach nawet powyżej 90%.

Nie bez znaczenia w kontekście wyników finansowych były przypadki zachorowań na COVID-19 odnotowane wśród załogi górniczej na KWK "Pniówek" oraz KWK "Borynia-Zofiówka" Ruch "Zofiówka". W związku z powyższym występowały znaczne utrudnienia organizacyjne na tych kopalniach, wobec czego prace przebiegały czasowo w ograniczonym zakresie. W celu przeciwdziałania negatywnym skutkom zaistniałej sytuacji, podjęto działania dostosowawcze i przeorganizowano tryb pracy, ograniczając prace technologiczne do absolutnego minimum, adekwatnego do aktualnego poziomu produkcji. Proces powrotu do pracy pracowników chorych na COVID-19 oraz kończących kwarantannę był stopniowy.

Nie należy także wykluczyć kolejnych renegocjacji kontraktów Zamawiających z Wykonawcami w celu zmiany ich zakresu, w tym finansowego. Ponadto obostrzenia administracyjne i związane z nimi decyzje spółek węglowych mogą skutkować w najbliższym czasie wahaniami w zakresie intensywności pracy na wszystkich realizowanych w Polsce kontraktach.

Nie można wykluczyć także:

• Wyłączenia lub znacznego ograniczenia produkcji w wyniku wprowadzenia obostrzeń administracyjnych lub konieczności objęcia dużej części załogi kwarantanną;
• Zakażanie wirusem SARS-CoV-2 wśród pracowników administracji, co może spowodować zakłócenia w płynnym przepływie dokumentacji (fakturowanie, rozliczenia z dostawcami, odbiorcami, instytucjami finansującymi i administracją rządową oraz wszelka z nimi korespondencja);
• Dalszych zmian w realizacji kontraktów przesunięcie terminu ich realizacji przez spółki węglowe albo ich wstrzymanie; trudności w pozyskiwaniu nowych zamówień na skutek ograniczania lub odkładania w czasie planowanych inwestycji i terminów przetargów;
• Pogorszenia płynności na skutek nieterminowej regulacji należności ze strony kontrahentów;

Wpływ pandemii koronawirusa na funkcjonowanie polskich spółek z Grupy Kapitałowej Bumech SA jest nadal widoczny w różnych aspektach ich funkcjonowania, mimo podjętego szeregu działań zabezpieczających i wsparcia finansowego w ramach tzw. Tarczy Antykryzysowej. Ze względu na dynamikę zdarzeń w tym aspekcie, Emitent nie jest w stanie czynić dokładnych planów finansowych, organizacyjnych i operacyjnych.

O wpływie rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa na funkcjonowanie Grupy, perspektywy rozwoju oraz jej wyniki finansowe Emitent informował raportami bieżącymi 8/2020, 11/2020, 13/2020, 14/2020, 16/2020, 19/2020 , 24/2020 oraz 34/2020.

XXII. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Mimo trudnej sytuacji gospodarczej wynikającej z pandemii koronawirusa spółki z Grupy nie rezygnują z udziału w ogłaszanych przetargach. Dnia 13.07.2020 roku Emitent (Wykonawca) podpisał umowę z Jastrzębskimi Zakładami Remontowymi Sp. z o.o. na wykonywanie usługi kooperacyjnej obejmującej roboty ślusarsko – spawalnicze w obszarze remontu i modernizacji maszyn i urządzeń górniczych. Wartość umowy nie przekroczy 2 000 000, 00 zł brutto (1 626 016,26 netto).

Ponadto Konsorcjum złożone z Emitenta (Lider Konsorcjum) oraz Bumech Mining Sp. z o.o. (Członek Konsorcjum) wygrało przetarg o wartości 2 720 000,00 netto na "Drążenie przecinki W-10 z pokładu 362/1 do pokładu 361 w JSW S.A. KWK Pniówek". Stosowna umowa w tym temacie została zawarta dnia 25.09.2020 roku (raporty bieżące nr 41/2020 oraz 42/2020).

Wpływ skutków pandemii na działalność Grupy i jej wyniki został opisany w punkcie XXI niniejszego sprawozdania.

Katowice, dnia 30.09.2020 r.

Podpisy Członków Zarządu: Prezes Zarządu – Andrzej Buczak

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Główny Księgowy – Ewa Biernat

E. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Sprawozdanie Zarządu Bumech S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Bumech S.A. oraz Bumech SA za okres od 01.01.2020 roku do 30.06.2020 roku stanowi odrębny dokument.

F. RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Raport Biegłego Rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Bumech za pierwsze półrocze 2020 roku stanowi odrębny dokument.