Bumech S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2020

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY BUMECH S.A. ZA OKRES 01.01.2020 – 30.06.2020

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI 4
B. WYBRANE DANE FINANSOWE 5
C. PÓŁROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020R. DO 30 CZERWCA 2020R 6
INFORMACJE OGÓLNE 6
I. DANE JEDNOSTKI: 6
II. CZAS TRWANIA JEDNOSTKI: 6
III. OKRESY PREZENTOWANE 6
IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI.: 6
VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE: 7
VII. PODMIOTY POWIĄZANE KAPITAŁOWO I OSOBOWO NA DZIEŃ 30.06.2020 ROKU*: 7
VIII. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 7
ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 8  ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 9 
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 10 
ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 12 
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 13 
D. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO14
I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ14
II.PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO14
III.ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 14
IV. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI 16
V. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 16
VI.ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 16
VII.OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ,16
VIII.KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI 16
IX. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH 17
Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej 
utraty wartości – za okres 01.01–30.06.2020r. 17 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie 01.01–30.06.2020r 17 
Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01–30.06.2020r 17 
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych na dzień 30.06.2020r 18 
Zmiana wartości szacunkowych zapasów 18 
Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy 19 
Zmiana wartości szacunkowych należności handlowych 19 
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności 19 
Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.06.2020r. 20 
Odroczony podatek dochodowy 20 
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego 21 
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 21 
Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze 21 
Pozostałe rezerwy 21 
Zmiana stanu rezerw 22 

X.SEGMENTY OPERACYJNE 22
XI.EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 23
Stan emitowanych dłużnych papierów wartościowych 23  Emisja kapitałowych papierów wartościowych 23  Zmiana stanu kapitału zakładowego 23 
XII.ZOBOWIĄZANIA OBJĘTE POSTĘPOWANIEM RESTRUKTURYZACYJNYM 23
Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym. 23  Tabela zmian zobowiązań układowych w okresie 01.01-30.06.2020 24 
XIII.WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA 24
XIV.TRANSAKCJE BUMECH S.A. Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI24
XV.NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU25
XVI.ZMIANA ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO25
XVII. INSTRUMENTY FINANSOWE- INFORMACJE NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ 25
Zobowiązania handlowe krótkoterminowe na 30.06.2020 26  Wiekowanie zobowiązań handlowych krótkoterminowych na 30.06.2020 r. 26  Analiza terminów zapadalności zobowiązań na 30.06.2020 r. 26  Analiza terminów zapadalności aktywów finansowych na 30.06.2020 26 
XVIII.ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ DOKONANE W CIĄGU I PÓŁROCZA 27
XIX. ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 27
XX. WPŁYW ROZPRZESTRZENIANIA SIĘ PANDEMII KORONAWIRUSA NA FUNKCJINOWANIE EMITENTA, PERSPEKTYWY ROZWOJU ORAZ JEJ WYNIKI FINANSOWE27
XXI. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 28
E.SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI29
F.RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 29

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI

Na podstawie § 68 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.) (dalej: Rozporządzenie), Zarząd Emitenta oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze półroczne skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy.

Zarząd Bumech S.A. oświadcza także, że Sprawozdanie Zarządu Bumech S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Bumech S.A. oraz Bumech SA za okres od 01.01.2020 roku do 30.06.2020 roku, zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku.

Zarząd Jednostki oświadcza, że podmiot dokonujący przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu tego sprawozdania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

B. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 30.06.2020		01.01.2019 - 30.06.2019
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedażyproduktów, towarów i materiałów	15 348	3 456	22 875	5 335
Koszt własny sprzedaży	14 112	3 177	22 141	5 163
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-12 827	-2 888	1 406	328
Zysk (strata) brutto	-13 209	-2 974	1 007	235
Zysk (strata) netto	-10 524	-2 370	1 007	235
Liczba udziałów/akcji w sztukach	14 481 608	14 481 608	12 420 354	12 420 354
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,73	-0,16	0,08	0,02

		30.06.2020		31.12.2019
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	60 882	13 632	67 609	15 876
Aktywa obrotowe	23 974	5 368	33 393	7 841
Kapitał własny	26 606	5 957	37 230	8 743
Zobowiązania długoterminowe w tym :	38 211	8 556	41 019	9 632
Zobowiazania długoterminowe objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	29 622	6 633	29 930	7 028
Zobowiązania krótkoterminowe w tym:	20 039	4 487	22 753	5 343
Zobowiazania krótkoterminowe objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	4 912	1 100	4 599	1 080
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	1,84	0,41	2,57	0,60

	01.01.2020 - 30.06.2020		01.01.2019 - 30.06.2019
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 703	-383	3 080	718
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	984	222	-2 478	-578
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 149	259	-1 064	-248

Kurs EUR/PLN	2020-06-30	2019-06-30	2019-12-31
- dla danych sprawozdania z sytuacji finansowej	4,4660	4,2520	4,2585
- dla danych rachunku zysków i strat	4,4413	4,2880	4,2981

C. PÓŁROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020R. DO 30 CZERWCA 2020R.

INFORMACJE OGÓLNE

I. DANE JEDNOSTKI:

Nazwa:	Bumech Spółka Akcyjna
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	Katowice ul. Krakowska 191, 40-389 Katowice
Kraj rejestracji: Podstawowy przedmiot działalności:	Polska
	- drążenie wyrobisk podziemnych,
	- serwis, utrzymanie ruchu oraz remontu maszyn,
	- produkcji urządzeń i maszyn górniczych,
	- produkcja wyrobów gumowych,
	- produkcja wyrobów metalowych,
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS
Numer statystyczny REGON:	272129154

II. CZAS TRWANIA JEDNOSTKI:

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

III. OKRESY PREZENTOWANE

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 01 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 30 czerwca 2019 dla skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 01 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku dla skróconego rachunku zysków i strat, skróconego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz skróconego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI.:

Na dzień 31.12.2019 roku Zarząd tworzyli:

• Marcin Sutkowski Prezes Zarządu
• Dariusz Dźwigoł Wiceprezes Zarządu
• Michał Kończak Wiceprezes Zarządu

Dnia 11.03.2020 roku Pan Michał Kończak złożył rezygnację z pełnionej funkcji (raport bieżący nr 5/2020).

Ze skutkiem na dzień 30.06.2020 roku rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu złożyli odpowiednio Panowie Marcin Sutkowski oraz Dariusz Dźwigoł.

Rada Nadzorcza Emitenta z dniem 01.07.2020 roku powołała na Prezesa Zarządu Bumech S.A. Pana Andrzeja Buczaka, który na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania tworzy jednoosobowy Zarząd.

Na dzień 31.12.2019 roku oraz dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

• Józef Aleszczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marcin Białkowski Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• Andrzej Bukowczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
• Dorota Giżewska Członek Rady Nadzorczej
• Marek Otto Członek Rady Nadzorczej
• Cezary Hermanowski Członek Rady Nadzorczej

V. FIRMA AUDYTORSKA:

PKF Consult Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Sp. k. ul. Orzycka 6 lok. 1B 02-695 Warszawa wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 477

VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE:

Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień 30.06.2020 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki byli: Akcjonariusz	Ilość akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
Fundacja Przystań w Ścinawie	1 994 090	13,77	13,77
Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN	1 396 513	9,64	9,64
Marcin Sutkowski	1 319 259	9,11	9,11
G Investments Sp. z o. o.	924 747	6,39	6,39

VII. PODMIOTY POWIĄZANE KAPITAŁOWO I OSOBOWO NA DZIEŃ 30.06.2020 ROKU*:

• Bumech Mining Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Emitent jest 100 % udziałowcem tej spółki;
• Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić Bumech jest 100 % właścicielem tej spółki; Prezes Zarządu Bumech Pan Marcin Sutkowski zasiadał w Radzie Dyrektorów tejże spółki;
• Bumech Technika Górnicza Sp. z o. o z siedzibą w Katowicach Emitent jest 100 % udziałowcem tej spółki;
• "KOBUD" S.A. w upadłości z siedzibą w Łęcznej Bumech posiada 86,96 % akcji spółki; Prezes i Wiceprezes Zarządu Emitenta, tj. Panowie Marcin Sutkowski i Dariusz Dźwigoł byli członkami Rady Nadzorczej tej spółki odpowiednio do 18.06.2020r oraz 17.06.2020r.
• Grottech Sp z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Prezes Zarządu Emitenta Pan Marcin Sutkowski to udziałowiec tej spółki;
• Grottech Sp z o.o sp.k. z siedzibą we Wrocławiu podmiot ten jest reprezentowany przez Grottech Sp z o.o., której udziałowcem jest Prezes Emitenta;
• TECHGÓR sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu podmiot, na który znacząco wpływają osoby będące bliskimi członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Pana Dariusza Dźwigoł;
• EKSPLO-TECH sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu podmiot, na który znacząco wpływają osoby, będące bliskimi członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Pana Dariusza Dźwigoł;
• Fundacja Przystań w Ścinawie z siedzibą w Ścinawie podmiot powiązany z Bumech poprzez Panią Dorotą Giżewską Członka RN Bumech i Prezesa Fundacji oraz poprzez Pana Marcina Sutkowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta i Członka Rady Fundacji;
• Centrum Inicjatyw Społeczno Ekonomicznych Marcin Tomasz Sutkowski z siedzibą w Lubinie działalność gospodarcza prowadzona przez Prezesa Zarządu Emitenta,
• KOGER Sp. z o.o. Prezes Emitenta Pan Marcin Tomasz Sutkowski był udziałowcem tej spółki od 21.04.2020r. do 18.08.2020r.,
• Društvo sa ograničenom odgovornošću "Industry &Trade Investment fund" Podgorica z siedzibą w Podgorica Moskovska Prezes Emitenta – Pan Marcin Tomasz Sutkowski jest udziałowcem tej spółki oraz jej Dyrektorem Wykonawczym,
• EQUUM GROUP Sp. z o.o. podmiot, w którym Prezesem Zarządu i wspólnikiem jest Pan Michał Kończak zasiadający w organach Bumech od 28.06.2019 roku do 11.03.2020 roku.

VIII. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 30.09.2020 roku.

ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	za okres 01.01.2020 - 30.06.2020	za okres 01.01.2019-30.06.2019
Przychody ze sprzedaży	15 348	22 875
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	15 314	22 364
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	34	511
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	14 112	22 141
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	14 051	21 635
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	61	506
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	1 236	734
Pozostałe przychody operacyjne	3 112	5 601
Koszty sprzedaży	18	327
Koszty ogólnego zarządu	1 684	2 312
Pozostałe koszty operacyjne	15 473	2 290
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-12 827	1 406
Przychody finansowe	1 169	1 005
Koszty finansowe	1 551	1 404
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-13 209	1 007
Podatek dochodowy	-2 685
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-10 524	1 007
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	-10 524	1 007
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-0,73	0,08
Podstawowy za okres obrotowy	-0,73	0,08
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,73	0,08
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)	-0,73	0,08
Podstawowy za okres obrotowy	-0,73	0,08
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,73	0,08
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)

Katowice, dnia 30.09.2020 r.

Podpisy Członków Zarządu: Prezes Zarządu – Andrzej Buczak

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Główny Księgowy – Ewa Biernat

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	za okres 01.01.2020 - 30.06.2020	za okres 01.01.2019-30.06.2019
Zysk (strata) netto	-10 524	1 007
Wycena rzeczowych aktywów trwałych
Wycena zobowiązań z tytułu świadczeń po okresie zatrudnienia
Pozycje nie podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów, nie podlegającymi przeklasyfikowaniu do wyniku
Zmiana wartości aktywów dostępnych do sprzedaży
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych
Udział w pozostałych całkowitych dochodach inwestycji wycenianych metodą praw własności
Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów, podlegającymi przeklasyfikowaniu do wyniku
Suma dochodów całkowitych	-10 524	1 007

Katowice, dnia 30.09.2020 r.

Podpisy Członków Zarządu: Prezes Zarządu – Andrzej Buczak

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	stan na 30.06.2020	stan na 31.12.2019	stan na 30.06.2019
Aktywa trwałe	60 882	67 609	69 120
Rzeczowe aktywa trwałe	43 882	50 168	49 870
Wartoście niematerialne	244	784	1 324
Nieruchomości inwestycyjne	2 639	2 639	2 537
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	1 354	204	204
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 184	5 031	6 423
Pozostałe aktywa finansowe	8 579	8 783	8 762
Aktywa obrotowe	23 974	33 393	38 401
Zapasy	10 188	18 586	24 666
Należności handlowe	10 483	11 422	9 426
Pozostałe należności	701	410	1 621
Pozostałe aktywa finansowe	1 612	2 529	1 150
Rozliczenia międzyokresowe	214	100	311
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	776	346	1 227
AKTYWA RAZEM	84 856	101 002	107 521

Katowice, dnia 30.09.2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu – Andrzej Buczak

PASYWA	stan na 30.06.2020	stan na 31.12.2019	stan na 30.06.2019
Kapitał własny	26 606	37 230	36 000
Kapitał zakładowy	57 926	57 926	49 681
Pozostałe kapitały	27 380	27 480	27 480
Niepodzielony wynik finansowy	-48 176	-42 168	-42 168
Wynik finansowy bieżącego okresu	-10 524	-6 008	1 007
Zobowiązanie długoterminowe	38 211	41 019	43 744
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 792	2 610	3 602
Inne zobowiązania długoterminowe	1 212		438
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 428	6 960	6 423
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 090	1 436	1 845
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	67	83	157
Zobowiązania układowe	29 622	29 930	31 279
Zobowiązania krótkoterminowe	20 039	22 753	27 777
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 415	1 825	2 177
Zobowiązania handlowe	3 702	5 443	5 693
Pozostałe zobowiązania	6 849	7 108	4 803
Zobowiazania z tytułu unieważnienia akcji serii H			5 870
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	763	782	782
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	200	548	295
Pozostałe rezerwy	2 198	2 448	4 109
Zobowiazania układowe	4 912	4 599	4 048
PASYWA RAZEM	84 856	101 002	107 521

Katowice, dnia 30.09.2020 r.

Podpisy Członków Zarządu: Prezes Zarządu – Andrzej Buczak

ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Akcje własne	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
		sześć miesięcy zakończonych 30.06.2020r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 - r.	57 926	0	0	27 480	-42 168	-6 008	37 230
Akcjie własne			-100				-100
Podział zysku netto, reklasyfikacja					-6 008	6 008	0
Wypłata dywidendy							0
Suma dochodów całkowitych						-10 524	- 10 524
Kapitał własny na dzień 30.06.2020 r.	57 926	0	-100	27 480	-48 176	-10 524	26 606
		dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2019r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 - r.	53 185	0	0	27 480	-44 124	-25 442	11 099
Emisja akcji	32 139						32 139
Pokrycie strat z kapitału podstawowego i zysku	-27 398				1 956	25 442	0
Suma dochodów całkowitych						-6 008	-6 008
Kapitał własny na dzień 31.12.2019 r.	57 926	0	0	27 480	-42 168	-6 008	37 230
sześć miesięcy zakończonych 30.06.2019r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 - r.	53 185	0	0	27 480	-44 124	-25 442	11 099
Kapitał własny po korektach na 01.01.2019 r.	53 185	0	0	27 480	-44 124	-25 442	11 099
Emisja akcji	23 894						23 894
Podział zysku netto, reklasyfikacja	-27 398			0	1 956	25 442	0
Suma dochodów całkowitych						1 007	1 007
Kapitał własny na dzień 30.06.2019 r.	49 681	0	0	27 480	-42 168	1 007	36 000

Katowice, dnia 30.09.2020 r.

Podpisy Członków Zarządu: Prezes Zarządu – Andrzej Buczak

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	za okres 01.01.2020 - 30.06.2020	za okres 01.01.2019-30.06.2019
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-13 209	1 007
Korekty razem:	11 506	2 073
Amortyzacja	3 109	3 257
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	76	297
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		-69
Zmiana stanu rezerw	169	984
Zmiana stanu zapasów	-1 199	227
Zmiana stanu należności	462	871
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-738	-269
Zmiana stanu zobowiązań układowych	-1 463	-25 566
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-114	-394
Inne korekty	11 204	22 735
Gotówka z działalności operacyjnej	-1 703	3 080
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 703	3 080
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	1 525	701
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		701
Spłata udzielonych pożyczek	1 525
Wydatki	541	3 179
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych akywów trwałych	541	2 984
Wydatki na aktywa finansowe		195
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	984	-2 478
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	1 454	0
Inne wpływy finansowe	1 454
Wydatki	305	1 046
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	229	767
Odsetki	76	297
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 149	-1 064
D. Przepływy pieniężne netto razem	430	-462
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	430	-462
F. Środki pieniężne na początek okresu	346	1 689
G. Środki pieniężne na koniec okresu	776	1 227

Katowice, dnia 30.09.2020 r.

Podpisy Członków Zarządu: Prezes Zarządu – Andrzej Buczak

D. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe spółki Bumech S.A. (dalej: Bumech SA) za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020 roku (dalej: Sprawozdanie, Raport) sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowyego Standardu Rachunkowości nr 34 , Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE. Sporządzając niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2019.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE.

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć", MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe", MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe", zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),

• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 roku lub później),

• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe"

• Odroczenie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później).

Emitent nie zdecydował się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej. Emitent jest w trakcie analizy ich wpływu na przyszłe sprawozdanie finansowe.

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" nakłada na podmioty obowiązek stosowania zasad rachunkowych miedzy innymi w zakresie: • klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii dla potrzeb wyceny;

• ustalania odpisów z tytułu utraty wartości - nie tylko dla pozycji, dla których zidentyfikowano utratę wartości, lecz również na potencjalne straty kredytowe - model oczekiwanych strat kredytowych;

• rozpoznawania zmian wyceny do wartości godziwej inwestycji w kapitałowe instrumenty finansowe.

II.PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej: instrumentów pochodnych, instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej z odniesieniem wpływu na wynik finansowy lub na dochody całkowite.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2019 r. obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Ostatnie jednostkowe sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2019 rok. Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

III.ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bumech S.A. za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020 roku (dalej: Sprawozdanie, Raport) sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Dane w Sprawozdaniu wykazane zostały w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (dalej: zł lub PLN).

Ilekroć w Sprawozdaniu jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości (dalej: Kobud), chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego. W przypadku Kobudu to Syndyk objął majątek upadłego, zarządza nim i zabezpiecza go. W związku z powyższym Bumech S.A. w okresie sprawozdawczym nie dokonuje konsolidacji tej spółki zależnej.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Emitenta przez okres co najmniej 12 miesięcy, licząc od końca okresu sprawozdawczego. Zarząd Bumech S.A. (dalej: Emitent, Spółka, Bumech) przedstawia poniżej okoliczności i czynniki, wskazują na istnienie znaczącej niepewności dla kontynuowania działalności w okresie kolejnych 12 miesięcy:

W 2019 roku 24 mln długu objętego układem częściowym zawartym na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 12.07.2018 roku zostało skonwertowane docelowo na kapitał zakładowy Bumech. Umożliwiło to obniżenie miesięcznych rat płaconych w ramach układu oraz ogólnie możliwość dalszego funkcjonowania Emitenta, tym samym poprawiając bieżącą płynność finansową Spółki.

Realizacja układu częściowego zawartego na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 12.07.2018 roku zgodnie z przyjętymi propozycjami układowymi jest niezwykle istotnym czynnikiem, który wpływa na perspektywy rozwoju Spółki. Według Zarządu Emitenta uprawdopodobnienie realizacji układu i dalszego długoterminowego funkcjonowania Bumech stanowią poniższe fakty i okoliczności:

1. Emitent posiada w swoim portfelu aktywne zlecenia w Polsce oraz za granicą. Wraz ze spółkami zależnymi sukcesywnie bierze udział w ogłaszanych przetargach – minimalizując w ten sposób udział podmiotów zewnętrznych;

2. Bumech realizuje również przychody z kontraktów wykonywanych przez spółki zależne, dzierżawiąc maszyny i świadcząc usługi serwisowo – remontowe - prawidłowa realizacja ww. kontraktów umożliwiać będzie stopniową spłatę zobowiązań wobec Wierzycieli.

3. Terminy płatności w spółkach węglowych ulegają stopniowemu skróceniu, m. in. w związku z wejściem w życie ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych;

W związku z epidemią koronawirusa, Bumech na podstawie prawomocnej decyzji Sądu, która pozwala na samodzielne kształtowanie rat układowych, zdecydował się zmniejszyć ich wysokość dla wierzytelności grupy 2 i 3 oraz zwrócił się o zgodę w ramach grupy 1, celem utrzymania płynności finansowej bieżącej w związku z ostrożnym podejściem do możliwości negatywnego wpływu pandemii na Emitenta. Opisywana zgoda (pomimo oczekiwań wynikających z zaistnienia obiektywnych okoliczności związanych z pandemią) nie została Bumech udzielona przez głównych wierzycieli z grupy 1. W związku z tym Emitent dokonał dopłat do rat dla grupy 1 i na dzień publikacji niniejszego Raportu, nie posiada zaległości w zapłacie rat układowych, równych dla grupy pierwszej oraz proporcjonalnych dla pozostałych grup.

W 2019 roku Zarząd Spółki zaproponował wierzycielom (głównie akcjonariuszom obejmującym unieważnioną emisję akcji serii H), wobec których wartość zobowiązań przekraczała 600 000,00 zł spłatę całości zadłużenia w łącznej kwocie nominalnej 8.245.016,00 zł w drodze konwersji wierzytelności na akcje serii K. Wobec przychylności Wierzycieli, Spółka złożyła do Sądu wniosek o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, który został zatwierdzony przez Sąd 18.09.2019 roku. Taki sposób restrukturyzacji zobowiązań nie tylko nie wpłynął negatywnie na możliwość wykonania zobowiązań Emitenta nieobjętych niniejszym postępowaniem układowym, ale wręcz poprawił sytuację innych wierzycieli. Konwersja wierzytelności na akcje oznaczała bowiem, że Emitent nie był i nie jest zobowiązany do wypłaty gotówki na rzecz wierzycieli objętych tym układem.

Spółka nieustannie podejmuje działania celem poprawy sytuacji finansowej, skupiając się równocześnie na bieżącej działalności operacyjnej. Spółka sporządza plany finansowe oraz na bieżąco monitoruje także stan swych należności. Emitent skrócił terminy spłat niektórych należności, umożliwiając przetrwanie zawirowań związanych z pandemią mających miejsce w drugim kwartale 2020 roku.

Bumech, w celu poprawy bezpieczeństwa płynności i funkcjonowania w warunkach pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 opracował wariantowy plan postępowania, który został wdrożony do realizacji przez wszystkie spółki z GK. Ważnym elementem walki z negatywnymi konsekwencjami pandemii są programy wsparcia dla przedsiębiorców wprowadzone przez administrację rządową. Korzystając z narzędzi oferowanych w ramach tzw. Tarczy Antykryzysowej:

• 1. Bumech otrzymał dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach w łącznej kwocie 1,55 mln PLN, które to zostało pomniejszone o obowiązkowe zwroty na kwotę: za miesiąc kwiecień - 165,5 tys. zł, za miesiąc maj – 167 tys. .zł, za miesiąc czerwiec – 174,6 tys. zł,
• 1. Emitent uzyskał odroczenie o trzy miesiące składek na ubezpieczenie społeczne należnych za kwiecień i maj 2020 r.,
• 1. Termin płatności opłaty rocznej za 2020 r. z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości Bumech został przesunięty do dnia 31 stycznia 2021 roku,
• 1. Spółka uzyskała od leasingodawców zgodę na odroczenie spłaty części kapitałowej rat za trzy miesiące.
• 1. Bumech złożył wniosek o dofinansowanie do Polskiego Funduszu Rozwoju w ramach Tarczy Antykryzysowej dla dużych przedsiębiorstw.

Celem zminimalizowania ekonomicznych skutków pandemii koronawirusa Spółka podjęła również następujące działania:

• a. Zoptymalizowała w okresie trzymiesięcznym poziom wynagrodzeń.
• b. W związku ze znacznymi utrudnieniami organizacyjnymi na kopalniach w miesiącu maju i czerwcu, prace drążeniowe przebiegały czasowo w ograniczonym zakresie. W celu przeciwdziałania negatywnym skutkom zaistniałej sytuacji, podjęto działania dostosowawcze i przeorganizowano tryb pracy, ograniczając prace technologiczne do absolutnego minimum, adekwatnego do aktualnego poziomu produkcji.
• c. Bumech na podstawie prawomocnej decyzji Sądu dopasował wysokość rat układowych do aktualnego standingu finansowego, o czym szerzej powyżej.
• d. Do momentu ostatecznego określenia wpływu rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa na działalność Spółka , czasowo ograniczono działania inwestycyjne - realizowane będą tylko inwestycje niezbędne z punktu widzenia kontunuowania działalności.

Wahania koniunktury w branży wydobywczej węgla kamiennego i ilość ogłaszanych przetargów na roboty górnicze to kolejne czynniki, które mają wpływ na dynamikę rozwoju Emitenta. W chwili obecnej rynek oczekuje na strategię dla całego sektora górniczego i energetycznego, która zapewne będzie miała duże przełożenie na perspektywy rozwoju podmiotów okołogórniczych. Wzrasta tym samym ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Górniczych, a ewentualne strajki pracowników tych zakładów mogą utrudnić planową pracę Bumech. Mimo trudnej sytuacji na rynku spółka aktywnie brała i bierze udział w ogłaszanych przetargach i zawiera nowe kontrakty. Umowy podpisane w okresie sprawozdawczym zostały przedstawione w punkcie 2 Sprawozdania Zarządu z działalności Bumech SA i Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za okres sprawozdawczy.

Mimo trudnej sytuacji rynkowej, zdecydowanie dobre wieści napłynęły dla JSW – a tym samym i dla Emitenta i jego spółek zależnych - z Komisji Europejskiej, która ponownie wpisała węgiel koksowy na listę surowców strategicznych, potwierdzając tym samym znaczenie tego surowca dla rozwoju europejskiej gospodarki. Zgodnie z informacja prasową "(...) Co istotne dla przyszłości spółki - roboty przygotowawcze są od lipca realizowane zgodnie z wcześniej przyjętymi ustaleniami. Spółka planuje w 2020 roku wykonać około 70 km wyrobisk górniczych."¹

Spółka pozytywnie przetrwała przestoje kontraktowe w II kwartale br., jednakże kosztem zmniejszenia się kapitału obrotowego. W przypadku nasilenia się podobnych perturbacji w miesiącach jesiennych, istnieje zagrożenie kontynuacji działalności, dla Bumech, który obciążony jest zobowiązaniami układowymi oraz zatrudnia największą grupę pracowników w porównaniu ze spółkami zależnymi..

Dodatkowo z daleko posuniętej ostrożności Zarząd wskazuje, że zagrożeniem dla kontynuacji działalności Emitenta może być też brak możliwości realizacji układu z Wierzycielami przez Spółkę, ze względu na zespół ryzyk, na jakie narażony jest Bumech, a które to zostały szeroko zdefiniowane w punkcie 13 Sprawozdania Zarządu Bumech S.A. z działalności Spółki i Grupy. W tym miejscu należy również zwrócić uwagę na wymiar gospodarczy pandemii koronawirusa SARS-CoV-2. Skutki prognozowanego spowolnienia gospodarczego odczuwa bowiem cała gospodarka. Poziom i okres trwania spowolnienia sektorze, w którym działa Emitent, są dziś jednak trudne do przewidzenia, a mają i będą miały, bez wątpienia, wpływ na sposób jej dalszego funkcjonowania.

IV. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

W I półroczu 2020 roku w działalności Spółki nie zaobserwowano sezonowości oraz cykliczności.

V. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VI.ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku nie miały miejsca istotne zmiany metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na okres bieżący lub na okresy przyszłe. W okresie sprawozdawczym dokonano istotnych szacunków (odpisów) na kombajny chodnikowe w wysokości 12,2 mln. Dokładny opis pozostałych szacunków znajduje się w pkt VII raportu.

VII.OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ,

W toku przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta i spółek zależnych, podjęto analizie stopień aktualnego i prawdopodobnego w przyszłości wykorzystania kombajnów chodnikowych do realizacji kontraktów drążeniowych. Ze względu na trudną sytuację gospodarczą spowodowaną rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz związaną z tym - i z brakiem wyczekiwanej przez rynek strategii dla górnictwa – niepewnością co do dalszych perspektyw rozwoju Spółki, Zarząd Spółki. podjął decyzję o utworzeniu odpisów z tytułu utraty wartościna kombajny pracujące i niepracujące w łącznej kwocie 12,2 mln zł.

W wyniku otrzymania przez Spółkę testów na utratę wartości środków trwałych oraz zapasów, postanowiono także o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość aktywów niefinansowych w kwocie 1,3 mln zł.

Ponadto w związku z nieuzyskaniem dotacji na dofinansowanie projektu pn.: "Innowacyjny pojazd do załadunku materiałów sypkich EV-LKP1" zdecydowano o zamknięciu projektu i rozliczeniu go w koszty drugiego kwartału 2020 roku w kwocie 0,6 mln zł.

Utworzone odpisy oraz rozliczenie kosztów związanych z zakończeniem projektu wpłyną w istotny sposób na wyniki finansowe Emitenta oraz jego spółek zależnych za pierwsze półrocze 2020 roku i są efektem zdarzeń nadzwyczajnych i jednorazowych (z wyjątkiem testów na utratę wartości).

VIII.KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Emitent nie dokonał korekty błędów poprzednich okresów.

¹ https://www.wnp.pl/gornictwo/nie-tylko-bruksela-chiny-i-australia-tez-sprzyjaja-jsw,418621.html

IX. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH

Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 01.01–30.06.2020r.

Wyszczególnienie	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 -	14 202	18 053	30 386	1 226	19 251	2 602	85 720
Zwiększenia, z tytułu:	0	111	522	165	0	490	1 288
- nabycia środków trwałych						490	490
- przekwalifikowanie z zapasów							0
- inne	0	111	522	165			798
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	798	798
- inne ( przekwalifikowanie na zapasy)						798	798
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2020	14 202	18 164	30 908	1 391	19 251	2 294	86 210
Umorzenie na dzień 01.01.2020 -	2 390	3 183	17 736	971	6 895	0	31 175
Zwiększenia, z tytułu:	1 024	228	909	38	370	0	2 569
- amortyzacji	1 024	228	909	38	370		2 569
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2020	3 414	3 411	18 645	1 009	7 265	0	33 744
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2020 -	0	77	515	2	3 680	103	4 377
Zwiększenia, z tytułu:	2 866	340	329	8	664	0	4 207
- utraty wartości	2 866	340	329	8	664		4 207
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na dzień 30.06.2020	2 866	417	844	10	4 344	103	8 584
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2020	7 922	14 336	11 419	372	7 642	2 191	43 882

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie 01.01–30.06.2020r.

Wyszczególnienie	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość odpisów aktualizujących na dzień 01.01.2020 -	0	77	515	2	3 680	103	4 377
Kwota odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości ujętych w rachunku zysków i strat w ciągu okresu	2 866	340	329	8	664	0	4 207
Wartość odpisów aktualizujących na dzień 30.06.2020	2 866	417	844	10	4 344	103	8 584

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01–30.06.2020r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych	Patenty i licencje	Oprogramowanie	Inne	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020	5 109	593	545	473	0	6 720
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2020	5 109	593	545	473	0	6 720
Umorzenie na dzień 01.01.2020	4 608	364	544	420	0	5 936
Zwiększenia, z tytułu:	501	31	1	7	0	540
- amortyzacji	501	31	1	7		540
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2020	5 109	395	545	427	0	6 476
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2020 -	0	0	0	0	0	0

Odpisy aktualizujące na dzień 30.06.2020	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2020	0	198	0	46	0	244

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych na dzień 30.06.2020r

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Odpisy aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
Bumech CRNA	4	0	4	100	100	Pełna
Bumech Mining Sp.z o.o.	200	0	200	100	100	Pełna
BTG Sp.z o.o.	3 649	2 499	1 150	100	100	Pełna
KOBUD S.A.	15 070	15 070	0	87	87	nie konsolidowana

Zmiana wartości szacunkowych zapasów

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Materiały na potrzeby produkcji	4 302	4 262	4 996
Półprodukty i produkcja w toku	17 271	4 529	5 979
- Maszyny górnicze przeznaczone do sprzedaży ( przeniesione z ŚT)	11 631
Produkty gotowe w tym:	1 706	12 668	17 405
- Maszyny górnicze przeznaczone do sprzedaży ( przeniesione z ŚT)		11 631	15 040
Zapasy brutto	23 279	21 459	28 380
Odpis aktualizujący stan zapasów	13 091	2 873	3 714
Zapasy netto	10 188	18 586	24 666

Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy

Wyszczególnienie	Odpisy aktualizujące materiały	Odpisy aktualizujące półprodukty i produkcję w toku	Odpisy aktualizujące produkty gotowe	Odpisy aktualizujące towary	Razem odpisy aktualizujące zapasy
Stan na dzień 01.01.2020 - roku	1 974	836	63	0	2 873
Zwiększenia w tym:	290	10 145	21	0	10 456
- utworzenie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi kosztami operacyjnymi	290	10 145	21		10 456
Zmniejszenia w tym:	24	211	3	0	238
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi przychodami operacyjnymi	24	211	3		238
Stan na dzień 30.06.2020 roku	2 240	10 770	81	0	13 091

Zmiana wartości szacunkowych należności handlowych

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Należności krótkoterminowe	10 483	11 422	9 426
- od jednostek powiązanych	9 266	9 424	6 373
- od pozostałych jednostek	1 217	1 998	3 053
Odpisy aktualizujące	17 029	17 470	16 785
Należności krótkoterminowe brutto	27 512	28 892	26 211

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności

	Należności handlowe	Pozostałe należności
Jednostki powiązane
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2020 r.	748	0
Zwiększenia	0	0
Zmniejszenia	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek powiązanych na 30.06.2019 r.	748	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2020 r.	16 722
Zwiększenia	0	0
Zmniejszenia w tym:	564	0
- rozwiązanie odpisu	564
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek pozostałych na 30.06.2020 r.	16 158	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności (MSSF 9) od jednostek pozostałych na 30.06.2020 r.	123	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności ogółem na 30.06.2020 r.	17 029	0

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.06.2020r.

		Nie	Przeterminowanie w dniach
Wyszczególnienie	Razem	przeterminow ane	< 60 dni	61 – 90 dni	91 –180 dni	181 – 360 dni	>360 dni
Jednostki powiązane
należności brutto	10 014	4 028	1 403	2 831	1 004		748
odpisy akualizujące	748						748
nalezności netto	9 266	4 028	1 403	2 831	1 004	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	17 498	1 003	66	35	47	66	16 281
odpisy akualizujące	16 281						16 281
nalezności netto	1 217	1 003	66	35	47	66	0
Ogółem
należności brutto	27 512	5 031	1 469	2 866	1 051	66	17 029
odpisy akualizujące	17 029	0	0	0	0	0	17 029
nalezności netto	10 483	5 031	1 469	2 866	1 051	66	0

Odroczony podatek dochodowy

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2019	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2020
Rezerwa na odprawy emerytalne, wynagrodzenia i inne świadczenia pracownicze oraz pozostałe rezerwy	3 163		697	2 466
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	6 279	4 291	4 295	6 275
Wynagrodzenia ,ubezpieczenia społeczne niezapłacone i inne świadczenia	2 170	1 745		3 915
Odpisy aktualizujące zapasy	2 872		145	2 727
Odpisy aktualizujące udziały i inne aktywa trwałe	6 876		4 377	2 499
Odpisy aktualizujące należności	1 606		1 606	0
Odsetki od zobowiązań niezapłacone, naliczone opłaty prolongacyjne	3 512	626		4 138
Suma ujemnych różnic przejściowych	26 478	6 662	11 120	22 020
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	5 031	1 266	2 113	4 184
Odpisy aktualizujący aktywa z tyt. Odroczonego podatku	0			0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	5 031	1 266	2 113	4 184

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2019	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2020
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	22 543		6 561	15 982
Dodatnia różnica pomiędzy wartością bilansową a podatkową środków trwałych leasing	14 088		12 031	2 057
Dodatnia różnica pomiędzy wartością bilansową a podatkową zapasów	0			0
Suma dodatnich różnic przejściowych	36 631	0	18 592	18 039
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	6 960	0	3 532	3 428

Emitent stosuje zasadę ostrożności przy szacowaniu aktywa z tytułu podatku odroczonego. W aktywach z tytułu podatku odroczonego uwzględniono stratę podatkową możliwą do odliczenia w oparciu o przewidywane wyniki Emitenta :

Przewidywane rozliczenie strat
2020	2021	2022	2023	2024
4 039	248	1 003	2 162	3 119

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4 184	5 031	6 423
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	3 428	6 960	6 423
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	756	-1 929	0

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	67	94	170
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	200	537	282
Razem, w tym:	267	631	452
- długoterminowe	67	83	158
- krótkoterminowe	200	548	294

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

	Rezerwy na odprawy emerytalne i	Rezerwy na nagrody jubileuszowe	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia	Ogółem
Stan na 01.01.2020 -	rentowe 94	0	537	pracownicze 0	631
Utworzenie rezerwy	0		200		200
Rozwiązanie rezerwy	27		537		564
Stan na 30.06.2020, w tym:	67	0	200	0	267
- długoterminowe	67				67
- krótkoterminowe	0		200		200

Pozostałe rezerwy

	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	50	388	500
Rezerwa na badanie sprawozdania	55	47	55
Rezerwa na zwroty dotacji	200
Rezerwa na odszkodowania	259	259
Rezerwa na koszty finansowe	0		490
Rezerwa na pszyszłe zobowiązania		781
Rezerwa na zobowiązania sporne	1 634	973	3 064
Razem, w tym:	2 198	2 448	4 109
- długoterminowe
- krótkoterminowe	2 198	2 448	4 109

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	Inne rezerwy	Ogółem
Stan na 01.01.2020 -	388	2 060	2 448
Utworzone w ciągu roku obrotowego	0	916	916
Wykorzystane			0
Rozwiązane	338	828	1 166
Stan na 30.06.2020, w tym:	50	2 148	2 198
- długoterminowe			0
- krótkoterminowe	50	2 148	2 198

Rezerwa na naprawy gwarancyjne oraz zwroty

Spółka tworzy i tworzyła rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych oraz zwrotów produktów sprzedanych w oparciu o wskaźnik historycznie poniesionych kosztów napraw gwarancyjnych oraz zwrotów odnotowanych w okresie ubiegłych 5 lat odniesiony do średniego poziomu sprzedaży w tym okresie. Szacunki tworzonych przez Emitenta rezerw gwarancyjnych na podstawie analizy na przestrzeni tak długiego okresu są wystarczające i adekwatne do zrealizowanych napraw gwarancyjnych. Przewiduje się, że większość tych kosztów zostanie poniesiona w następnym roku obrotowym po dokonaniu sprzedaży.

Rezerwy pracownicze

Emitent dokonuje we własnym zakresie wyliczeń biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikających z obowiązku wykonania przyszłych świadczeń na rzecz pracowników z tytułu odpraw oraz niewykorzystanych urlopów dla wszystkich pracowników zatrudnionych w Spółce.

Rezerwa restrukturyzacyjna

Emitent nie tworzy rezerwy restrukturyzacyjnej.

Inne rezerwy

Inne rezerwy dotyczą przewidywanych zobowiązań z tytułu toczących się postępowań sądowych i pozasądowych oraz odszkodowań.

X.SEGMENTY OPERACYJNE

Dane dotyczące przychodów, kosztów, zysków/strat oraz aktywów i pasywów poszczególnych segmentów sprawozdawczych zamieszczone zostały w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku.

MSSF 15 Podział przychodów

Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna

	01.01.2020 - 30.06.2020		01.01.2019 - 30.06.2019
	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %
Kraj	14 609	95,19%	20 191	88,27%
Eksport, w tym:	739	4,81%	2 684	11,73%
Unia Europejska	15	0,10%	1 353	5,91%
Pozostałe	724	4,72%	1 331	5,82%
Razem	15 348	100,00%	22 875	100,00%

Emitent działa przede wszystkim na terenie Polski,

W gronie odbiorców Bumech, których udział w okresie styczeń–czerwiec 2020 roku w przychodach ogółem przekroczył 10% są:

• Bumech Mining Sp. z o.o. (66,6%)
• Bytomski Zakład Usług Górniczych Sp. z o.o. (10,0%)

Żaden z dostawców Spółki w okresie sprawozdawczym nie przekroczył 10% udziału w przychodach.

Przychody ze sprzedaży - ze względu na rodzaje kontraktów

	01.01.2020 - 30.06.2020		01.01.2019 - 30.06.2019
	Lider	Podwykonawca	Lider	Podwykonawca
Razem	3 632	11 716	13 427	9 448

Przychody ze sprzedaży - ze względu na długość kontraktu

	01.01.2020 - 30.06.2020		01.01.2019 - 30.06.2019
	Krótkoterminowe	Długoterminowe	Krótkoterminowe	Długoterminowe
Razem	3 632	11 716	13 246	9 629

XI.EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Stan emitowanych dłużnych papierów wartościowych

Rodzaj emisji/seria	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Obligacje serii D1 zamiennych na akcje erii J		6 615	6 615
Obligacje serii C1 zamiennych na akcje serii I		17 280	17 280
Zamiana obligacji zamiennych C1 i D1 na akcje serii I oraz J		-23 895	-23 895
Razem zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych	0	0	0

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Liczba akcji	14 481 608	14 481 608	12 420 354
Wartość nominalna akcji	4,00	4,00	4,00
Kapitał zakładowy	57 926	57 926	49 681

Zmiana stanu kapitału zakładowego

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2019 - 30.06.2019
Kapitał na początek okresu	57 926	53 185	53 185
Zwiekszenia, z tytułu:	0	32 139	23 895
emisja akcji		8 245
Zamiana obligacji zamiennych C1 i D1 na akcje serii I oraz J	0	23 894	23 894
Zmniejszenia, z tytułu	0	27 398	27 398
pokrycie strat z kapitału zakładowego	0	27 398	27 398
Kapitał na koniec okresu	57 926	57 926	49 682

XII.ZOBOWIĄZANIA OBJĘTE POSTĘPOWANIEM RESTRUKTURYZACYJNYM

Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym.

Pozycja	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Zobowiązania z tytułu faktoringu	6 008	4 996	5 006
Zobowiązania z tytułu transakcji handlowych	1 730	1 811	1 807
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	11 508	11 399	10 418
Zobowiązania z tytułu obligacji	248	237	235
Zobowiązania z tytułu zobowiązań budżetowych	13 043	13 593	14 262
Pozostałe zobowiązania	1 997	2 493	3 599
Razem	34 534	34 529	35 327

Tabela zmian zobowiązań układowych w okresie 01.01-30.06.2020

Lp.	Wyszczególnienie	Wartość bilansowa
I.	BO Stan na początek okresu (01.01.2020)	34 529
II.	Zwiększenia	1 468
1	naliczone odsetki	2 006
2	Zmiana kapitału	-538
III	Zmniejszenia, z tytułu	1 463
1	Spłata rat układowych	1 463
IV	BZ Stan na koniec okresu (30.06.2020)	34 534

Zobowiązania układowe, które nie zostały poddane konwersji na akcje, Emitent spłaca w 96 ratach zgodnie z propozycjami układowymi zatwierdzonymi przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach X Wydział Gospodarczy.

XIII.WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

W I półroczu 2020 roku Spółka nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

XIV.TRANSAKCJE BUMECH S.A. Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych			Należności od podmiotów powiązanych
Jednostka dominująca	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
BUMECH S.A.	11 719	16 309	5 725	19 506	20 881	15 882
Podmioty powiązane kapitałowo i osobowo
KOBUD S.A. w upadłości						748
BCG d.o.o.	1 425	2 207	1 331	10 279	9 177	10 129
BTG Sp.z o.o.	7	22	2	20	1 170	655
Bumech Mining Sp.z o.o.	10 234	14 030	4 391	9 141	10 534	3 876
EKSPLO-TECH Sp. z o.o.	53	49	1	66		115
GROTTECH						359
CISE Marcin Sutkowski		1

Należności BCG zawierają pożyczkę w wysokości 10 181 tys. zł

Podmiot powiązany	Zakup Bumech S.A. od podmiotów powiązanych		Zobowiązania Bumech wobec podmiotów powiązanych
Jednostka dominująca	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
BUMECH SA	1 226	4 696	1 185	391	432	1 550
Podmioty powiązane kapitałowo i osobowo
BCG d.o.o.		183	-281	9	9	252
BTG Sp.z o.o.		1 405	160	25
Bumech Mining Sp.z o.o.	1 226	2 770	1 232	323	264	1 218
TECHGÓR Sp. z o.o.				34
CISE Marcin Sutkowski		338	74		156	80

1. BTG sprzedaż: najem powierzchni; zakup: usługi remontowe, najem środka trwałego

2. BCG sprzedaż: środków trwałych, wyrobów i materiałów, usługi dzierżawy maszyn; zakup: materiałów

3. BMining sprzedaż: środków trwałych, wyrobów i materiałów, usługi dzierżawy maszyn i powierzchni; zakup: usług, materiałów, najem sprzętu, 4. EKSPLO-TECH sprzedaż: środka trwałego

4. CISE zakup: usługa

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.

Pożyczki udzielone członkom Zarządu

Nie wystąpiły

Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych

Nie wystąpiły

Inne transakcje z udziałem podmiotów powiązanych

W związku z możliwością przedawnienia należności przysługujących Emitentowi od BCG, strony się porozumiały i dnia 02.01.2020 roku zawarły umowę pożyczki nieodnawialnej w kwocie 2 250 000 EUR. Spłata pożyczki ma nastąpić w 96 miesięcznych ratach, począwszy od maja 2020 roku. Oprocentowanie długu wynosi 6 % w skali rocznej. Pożyczkodawca (Bumech) może w każdej chwili żądać od Pożyczkobiorcy (BCG) ustanowienia zabezpieczenia o wartości 150 % wysokości pożyczki na składnikach ruchomych majątku Pożyczkobiorcy.

Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego*

	Okres	Okres	Okres	Okres
	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30.06.2019 r.	30.06.2019 r.	30.06.2018 r.	30.06.2018 r.
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
	jednostka dominująca**	jednostki zależne	jednostka dominująca**	jednostki zależne
Zarząd jednostki	305	54	236	68
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	305	54	236	68
Rada Nadzorcza jednostki	76	0	56	42
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	76	0	56	42
Razem	381	54	292	110

* Jako kluczowy personel kierowniczy Emitent identyfikuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bumech oraz spółek zależnych. ** Kwoty nie uwzględniają wynagrodzenia Prezesa Zarządu Emitenta z tytułu usługi wykazanej w tabeli powyżej w pkt XIV

XV.NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Wszystkie zobowiązania Emitenta z tytułu kredytów i pożyczek zostały objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym.

XVI.ZMIANA ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

.Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń

Wyszczególnienie	Gwarancja / poręczenie dla	Na rzecz	Waluta	30.06.2020	31.12.2019
Bumech S.A.
Poręczenie	BCG d .o.o.	Atlas Copco Financial Solution AB	tys. EUR	960	960

XVII. INSTRUMENTY FINANSOWE- INFORMACJE NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ

Instrumenty finansowe - Aktywa

AKTYWA	Wartość bilansowa		Wartość godziwa		Maksymalne narażenie na	Kategoria instrumentów
	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019	ryzyko kredytowe	finansowych
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	11 184	11 832	11 184	11 832	100%	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
Pozostałe aktywa finansowe (krótkoterminowe), w tym:	10 191	2 529	10 191	2 529
- udzielone pożyczki	10 191	2 529	10 191	2 529	100%	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
- weksel		1 150		1 150	100%	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	776	346	776	346	100%	Wartość godziwa

Instrumenty finansowe - Pasywa

ZOBOWIĄZANIA	Wartość bilansowa		Wartość godziwa		Kategoria instrumentów
	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019	finansowych
Pozostałe zobowiązania finansowe , w tym:	4 207	4 435	4 207	4 435
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu	4 207	4 435	4 207	4 435	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	34 534	34 529	34 534	34 529	Wyceniane w kwocie wymagającej zapłaty
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	11 763	12 551	11 763	12 551	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu

Zobowiązania handlowe krótkoterminowe na 30.06.2020

Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Zobowiązania handlowe krótkoterminowe	3 702	5 443	5 693
- od jednostek powiązanych	307	370	1 473
- od pozostałych jednostek	3 395	5 073	4 220

Wiekowanie zobowiązań handlowych krótkoterminowych na 30.06.2020 r.

		Nie Przeterminowanie w dniach
Wyszczególnienie Ogółem		przeterminowa ne	< 60	61 – 90	91 –180	181 – 360	>360
Zobowiązania handlowe krótkoterminowe	3 702	767	996	255	693	600	391
- od jednostek powiazanych	306	106	70	83	47
- od pozostałych jednostek	3396	661	926	172	646	600	391

Analiza terminów zapadalności zobowiązań na 30.06.2020 r.

Zobowiazania finansowe	Ogółem	Przetermi nowane	Terminy wymagalności
			< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	361 dni – 5 lat
Zobowiazania handlowe	3 702	2 935	732	35
Inne zobowiązania finansowe ( leasing, factoring)	4 207		118	236	1 061	2 792
Zobowiązania układowe	34 534		409	819	3 684	29 622
Pozostałe zobowiazania	8 061	2 510	2 379	1 136	824	1 212
Zobowiazania	50 504	5 445	3 638	2 226	5 569	33 626

Zobowiazania układowe wynikające z zobowiązań budżetowych ewidencjonowane są i prezentowane w sprawozdaniu wraz z naliczonymi odsetkami.

Analiza terminów zapadalności aktywów finansowych na 30.06.2020

Aktywa finansowe	Ogółem	Przeterminowane	Terminy zapadalności
			< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	361 dni – 5 lat
Należności handlowe	10 483	5 452	2 748	1 351	547	385
Pozostałe należności	701	40	661
Pozostałe aktywa finansowe	1 612	10	267	534	801
Długoterminowe aktywa finansowe	8 579					8 579
Aktywa	21 375	5 502	3 676	1 885	1 348	8 964

Aktywa finansowe w kwocie 8 579 tys. zł o zapadalności powyżej 361 dni dotyczą głównie należności od spółki zależnej BCG z tytułu pożyczki.

XVIII.ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ DOKONANE W CIĄGU I PÓŁROCZA

Nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym.

XIX. ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

Istotne postępowania toczące się przed sądem zostały przedstawione w punkcie 8 Sprawozdania Zarządu Bumech S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A.

XX. WPŁYW ROZPRZESTRZENIANIA SIĘ PANDEMII KORONAWIRUSA NA FUNKCJINOWANIE EMITENTA, PERSPEKTYWY ROZWOJU ORAZ JEJ WYNIKI FINANSOWE

W związku z trwającym stanem pandemii, działania Emitenta cały czas koncentrują się na respektowaniu zaleceń służb sanitarnych mających na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się koronawirusa i zapewnieniu, w jak największym stopniu, bezpieczeństwa pracownikom przy jednoczesnym umożliwieniu nieprzerwanej pracy produkcyjnej. Zarząd na bieżąco monitoruje i analizuje wpływ pandemii koronawirusa SARS-Cov-2 na funkcjonowanie Bumech. Na chwilę obecną nie ma realnych możliwości precyzyjnie oszacować jej skutków, choć z pewnością nowa rzeczywistość gospodarcza nią wywołana, w której przyszło działać podmiotom gospodarczym, wpływa i będzie wpływać na perspektywy rozwoju Spółki oraz jej wyniki finansowe. Ze względu na dynamikę zdarzeń, skala tego wpływu na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania jest trudna do przewidzenia i będzie zależała od wielu czynników pozostających poza kontrolą Emitenta - m.in. od czasu trwania pandemii, wprowadzonych ograniczeń administracyjnych i szybkości powrotu do normalnego funkcjonowania przedsiębiorstw po zniesieniu obostrzeń. Dla Bumech bardzo istotne w tym względzie są – pozostające poza jego kontrolą - decyzje spółek węglowych w zakresie organizacji pracy w zakładach górniczych.

W trosce o bezpieczeństwo i życie pracowników, współpracowników i kontrahentów, Emitent, w oparciu o zalecenia służb sanitarnych, podjął szereg działań organizacyjno-technicznych, zarówno na oddziałach górniczych, produkcyjnych, jak i w zapleczu administracyjnym, mających na celu minimalizację ryzyka związanego z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2.

Już w początkowej fazie epidemii wdrożono procedurę dotyczącą działań profilaktycznych w powyższym zakresie. Określa ona szczegółowo działania i obowiązki pracodawcy i pracowników zapobiegające rozprzestrzenianiu się koronawirusa, m. in. takie jak: zapewnienie odpowiedniej ilości mydła i środków odkażających oraz częste z nich korzystanie, zachowanie bezpiecznej odległości, bezdotykowe pomiary temperatury ciała, właściwe zachowanie podczas kichania i kaszlu, dostępność i korzystanie z maseczek, regularna dezynfekcja powierzchni dotykowych, korzystanie w maksymalnym stopniu z pracy zdalnej i rotacyjnej, minimalizacja kontaktów osobistych z kontrahentami. Dodatkowo pracownicy wykonujący pracę na terenie polskich zakładów górniczych zostali zobowiązani do przestrzegania wszelkich poleceń służb spółek węglowych, wynikających z zagrożenia epidemicznego. Dlatego też np. cała załoga Emitenta realizująca kontrakty na terenie KWK "Pniówek". przeszła testy na obecność koronawirusa SARS-CoV-2.

Oprócz powyższego końcem marca br. wprowadzono też drugą procedurę dotyczącą postępowania w przypadku podejrzenia zakażenia COVID-19, zakażenia lub objęcia kwarantanną pracowników i informowania o tym służb sanitarnych.

Oprócz aspektu zdrowotnego rozprzestrzenianie się wirusa SARS-CoV-2 ma wymiar ekonomiczno – gospodarczy. Na tym polu ważnym elementem walki z negatywnymi konsekwencjami pandemii są programy wsparcia dla przedsiębiorców wprowadzone przez administrację rządową. Korzystając z narzędzi oferowanych w ramach tzw. Tarczę\y Antykryzysowej:

• 1. Bumech otrzymał dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach w łącznej kwocie 1,55 mln PLN, które to zostało pomniejszone o obowiązkowe zwroty na kwotę: za miesiąc kwiecień - 165,5 tys. zł, za miesiąc maj – 167 tys. .zł, za miesiąc czerwiec – 174,6 tys. zł,
• 1. Emitent uzyskał odroczenie o trzy miesiące składek na ubezpieczenie społeczne należnych za kwiecień i maj 2020 r.,
• 1. Zapłata podatku dochodowego od osób fizycznych, którego płatnikiem jest Bumech należnego za marzec, kwiecień i maj br. została odroczony odpowiednio do sierpnia, października i grudnia 2020 roku.
• 1. Termin płatności opłaty rocznej za 2020 r. z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości Bumech. został przesunięty do dnia 31 stycznia 2021 roku.
• 1. Emitent uzyskał od leasingodawców zgodę na odroczenie spłaty części kapitałowej rat za trzy miesiące.
• 1. Spółka złożyła wniosek o dofinansowanie do Polskiego Funduszu Rozwoju w ramach Tarczy Antykryzysowej dla dużych przedsiębiorstw.

Celem zminimalizowania ekonomicznych skutków pandemii koronawirusa Spółka podjęła również następujące działania:

• Zoptymalizowała w okresie trzymiesięcznym poziom wynagrodzeń.
• W związku ze znacznymi utrudnieniami organizacyjnymi na kopalniach w miesiącu maju i czerwcu, prace drążeniowe przebiegały czasowo w ograniczonym zakresie. W celu przeciwdziałania negatywnym skutkom zaistniałej sytuacji, podjęto działania dostosowawcze i przeorganizowano tryb pracy, ograniczając prace technologiczne do absolutnego minimum, adekwatnego do aktualnego poziomu produkcji.
• Bumech na podstawie prawomocnej decyzji Sądu, która pozwala na samodzielne kształtowanie rat układowych, zdecydował się w okresie od marca 2020 do sierpnia 2020 roku, zmniejszyć ich wysokość dla wierzytelności grupy 2 i 3 oraz zwrócił się o zgodę w ramach grupy 1, celem utrzymania płynności finansowej bieżącej w związku z ostrożnym podejściem do możliwości negatywnego wpływu pandemii na Emitenta. Opisywana zgoda (pomimo oczekiwań wynikających z zaistnienia obiektywnych okoliczności związanych z pandemią) nie została Bumech udzielona przez głównych wierzycieli z grupy 1. W związku z tym Emitent dokonał dopłat do rat dla grupy 1 i na dzień publikacji raportu, nie posiada zaległości w zapłacie rat układowych, równych dla grupy pierwszej oraz proporcjonalnych dla pozostałych grup. Jednakże powrót do regulowania rat równych dla pozostałych grup wierzycieli, ze względu na trudną sytuację płynnościową, na pewno nie nastąpi w roku 2020.
• Do momentu ostatecznego określenia wpływu rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa na działalność Bumech i jego spółek zależnych, czasowo ograniczono działania inwestycyjne - realizowane będą tylko inwestycje niezbędne z punktu widzenia kontunuowania działalności.

Pozyskane wsparcie nie uchroni jednak w pełni Spółki przed ekonomicznymi skutkami pandemii koronawirusa. Rozwój sytuacji epidemicznej w Województwie Śląskim jest trudny do przewidzenia. Emitent otrzymał od JSW S.A, informację o zaistnieniu "siły wyższej", na skutek czego JSW S.A. wprowadziła trzyzmianowy (w miejsce czterozmianowego) system pracy. Dzięki zaangażowaniu służb technicznych, przeorganizowano tryb pracy na taki, który pozwalał efektywniej wykorzystać ograniczony w stosunku do standardowego czas pracy. Sytuacja stała się jednak bardziej złożona, kiedy Zarząd JSW S.A. podjął decyzję o poddano całej załogi kopalni "Pniówek" - wraz z pracownikami podmiotów świadczących usługi na jej terenie - badaniom na obecność koronawirusa, a możliwość podjęcia pracy uzależniono od uzyskania dwóch negatywnych wyników badań. Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu załoga realizuje kontrakty na tej kopalni w systemie czterozmianowym (wcześniej chwilowo prace oparte były o tryb trzyzmianowy). Spadek przychodów w miesiącu maju z tego tytułu wyniósł ok. 1,3 mln PLN netto.

Nie bez znaczenia w kontekście wyników finansowych były przypadki zachorowań na COVID-19 odnotowane wśród załogi górniczej na KWK "Pniówek". W związku z powyższym występowały znaczne utrudnienia organizacyjne na tej kopalni, wobec czego prace przebiegały czasowo w ograniczonym zakresie. W celu przeciwdziałania negatywnym skutkom zaistniałej sytuacji, podjęto działania dostosowawcze i przeorganizowano tryb pracy, ograniczając prace technologiczne do absolutnego minimum, adekwatnego do aktualnego poziomu produkcji. Proces powrotu do pracy pracowników chorych na COVID-19 oraz kończących kwarantannę był stopniowy.

Ponadto obostrzenia administracyjne i związane z nimi decyzje spółek węglowych mogą skutkować w najbliższym czasie wahaniami w zakresie intensywności pracy na wszystkich realizowanych w Polsce kontraktach.

Nie można wykluczyć także:

• Wyłączenia lub znacznego ograniczenia produkcji w wyniku wprowadzenia obostrzeń administracyjnych lub konieczności objęcia dużej części załogi kwarantanną;
• Zakażanie wirusem SARS-CoV-2 wśród pracowników administracji, co może spowodować zakłócenia w płynnym przepływie dokumentacji (fakturowanie, rozliczenia z dostawcami, odbiorcami, instytucjami finansującymi i administracją rządową oraz wszelka z nimi korespondencja);
• Dalszych zmian w realizacji kontraktów przesunięcie terminu ich realizacji przez spółki węglowe, zmiany zakresu rzeczowo finansowego albo ich wstrzymanie; trudności w pozyskiwaniu nowych zamówień na skutek ograniczania lub odkładania w czasie planowanych inwestycji i terminów przetargów;
• Pogorszenia płynności na skutek nieterminowej regulacji należności ze strony kontrahentów.

Wpływ pandemii koronawirusa na funkcjonowanie Emitenta jest nadal widoczny w różnych aspektach ich funkcjonowania, mimo podjętego szeregu działań zabezpieczających i wsparcia finansowego w ramach tzw. Tarczy Antykryzysowej. Ze względu na dynamikę zdarzeń w tym aspekcie, Bumech nie jest w stanie czynić dokładnych planów finansowych, organizacyjnych i operacyjnych.

O wpływie rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa na funkcjonowanie Emitenta i Grupy, perspektywy rozwoju oraz jej wyniki finansowe Emitent informował raportami bieżącymi 8/2020, 11/2020, 13/2020, 14/2020, 16/2020, 19/2020, 24/2020 oraz 34/2020.

XXI. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Mimo trudnej sytuacji gospodarczej wynikającej z pandemii koronawirusa Spółka nie rezygnuje z udziału w ogłaszanych przetargach. Dnia 13.07.2020 roku Emitent (Wykonawca) podpisał umowę z Jastrzębskimi Zakładami Remontowymi Sp. z o.o. na wykonywanie usługi kooperacyjnej obejmującej roboty ślusarsko – spawalnicze w obszarze remontu i modernizacji maszyn i urządzeń górniczych. Wartość umowy nie przekroczy 2 000 000, 00 zł brutto (1 626 016,26 netto).

Ponadto Konsorcjum złożone z Emitenta (Lider Konsorcjum) oraz Bumech Mining Sp. z o.o. (Członek Konsorcjum) wygrało przetarg o wartości 2 720 000,00 netto na "Drążenie przecinki W-10 z pokładu 362/1 do pokładu 361 w JSW S.A. KWK Pniówek". Stosowna umowa w tym temacie została zawarta dnia 25.09.2020 roku (raporty bieżące nr 41/2020 oraz 42/2020).

Wpływ skutków pandemii na działalność Emitenta jak i jego spółek zależnych oraz ich wyniki został opisany w punkcie XX niniejszego Raportu.

Katowice, dnia 30.09.2020 r.

Podpisy Członków Zarządu: Prezes Zarządu – Andrzej Buczak

E.SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Sprawozdanie Zarządu Bumech S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Bumech S.A. oraz Bumech SA za okres od 01.01.2020 roku do 30.06.2020 roku stanowi odrębny dokument.

F.RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Raport Biegłego Rewidenta z przeglądu środrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech S.A. za pierwsze półrocze 2020 roku stanowi odrębny dokument.