Editel Polska Spolka Akcyjna

Quarterly Report • Sep 30, 2020

POZOSTAŁE INFORMACJE

zgodnie z § 66 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.(Dz. U. z 2018, poz. 757) lub odpowiednio zgodnie z art. 56 ust.1 pkt.2 lit.b i art. 61 Ustawy o ofercie.

I. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również w przeliczeniu na Euro).

W raporcie za I kwartał roku obrotowego 2020/2021 tj. w okresie od 1 kwietnia do 30 czerwca 2020 r. zastosowane zostały następujące kursy EURO:

Sposób ustalenia kursu do przeliczenia	Cena 1 euro w złotych	Elementy sprawozdania przeliczone wg kursu
Kurs średni NBP na 31.03.2020 r.	4,5523	aktywów i pasywów
Kurs średni NBP na 30.06.2020 r.	4,4660	aktywów i pasywów
Średnia arytmetyczna kursów średnich na koniec każdego miesiąca okresu od 1 kwietnia do 30 czerwca 2019 r.	4,2782	rachunku zysków i strat rachunku przepływów środków pieniężnych
Średnia arytmetyczna kursów średnich na koniec każdego miesiąca okresu od 1 kwietnia do 30 czerwca 2020 r.	4,4862	rachunku zysków i strat rachunku przepływów środków pieniężnych

1.1. Wybrane dane finansowe

		w tysiącach złotych	w tysiącach euro
Wybrane dane finansowe	I kwartał 2020/2021	I kwartał 2019/2020		I kwartał 2019/2020
	od 01.04.2020	od 01.04.2019	od 01.04.2020	od 01.04.2019
	do 30.06.2020	do 30.06.2019	do 30.06.2020	do 30.06.2019
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	35 233	49 265	7 854	11 515
EBITDA	-2 393	28	-533	7
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-3 973	-1 468	-886	-343
Zysk (strata) brutto	-3 883	-1 640	-866	-383
Zysk (strata) netto	-3 972	-1 416	-885	-331
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 902	-1 505	-647	-352
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-170	-841	-38	-196
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 931	3 027	876	707
Przepływy pieniężne netto, razem	859	681	191	159

"Pozostałe Informacje" do SA-Q1 2020/2021

		w tysiącach złotych	w tysiącach euro
Wybrane dane finansowe	Stan na dzień 30.06.2020	Stan na dzień 31.03.2020	Stan na dzień 30.06.2020	Stan na dzień 31.03.2020
Aktywa razem	124 529	136 133	27 884	29 904
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	105 046	112 678	23 521	24 752
Zobowiązania długoterminowe	3 265	3 290	731	723
Zobowiązania krótkoterminowe	95 028	102 632	21 278	22 543
Kapitał własny	19 483	23 455	4 363	5 152
Kapitał zakładowy	3 038	3 038	680	667
Liczba akcji (w szt.)	30 380 700	30 380 700	30 380 700	30 380 700
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	-0,01	-0,20	-0,23	-0,05
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	0,64	0,77	0,14	0,17

2. Zwięzły opis istotnych zdarzeń dotyczących emitenta w okresie, którego dotyczy raport tj. od 1 kwietnia do 30 czerwca 2020 r.

• a) W dniu1 kwietnia 2020 r. INTERSPORT przejął prawa i obowiązki najemcy wynikające z umów najmu sklepów "4 Faces" zlokalizowanych w Warszawie (Galeria Północna), Katowicach (Galeria Katowicka) i Poznaniu (CH Avenida) - zgodnie z umową zawartą z OTCF S.A. z siedzibą w Wieliczce (szczegóły: raport bieżący nr 18/2020). Ze względu na trwającą pandemię Covid-19 sklepy zostały uruchomione dopiero po ponownych otwarciu galerii handlowych tj. 4 maja 2020 r.
• b) W celu ochrony miejsc pracy i ograniczenia kosztów funkcjonowania firmy¹ poprzez redukcję wynagrodzeń, na czas trwania zakazu prowadzenia działalności w galeriach handlowych, Spółka wdrożyła w terminie od 1 kwietnia do 30 czerwca 2020 roku zmiany w zakresie organizacji pracy personelu INTERSPORT (szczegóły: raport bieżący nr 20/2020).
• c) Spółka podjęła rozmowy z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Krakowie, Naczelnikiem Małopolskiego Urzędu Skarbowego w Krakowie oraz Wojewódzkim Urzędu Pracy w Krakowie - mające na celu ograniczenie negatywnego wpływu pandemii Covid-19 na swoją działalność (szczegóły: raport bieżący nr 23/2020).
• d) W dniu 4 maja 2020 r. Spółka ponownie uruchomiła sklepy, które w związku z wprowadzeniem w Polsce stanu zagrożenia epidemicznego COVID-19 oraz ograniczenia pracy galerii handlowych były nieczynne od 14 marca 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 24/2020).
• e) W dniu 6 maja 2020 r. Spółka otrzymała od Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Krakowie I transzę w wysokości 567.011,35 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy

¹ zgodnie z Ustawą o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 31.03.2020 r

"Pozostałe Informacje" do SA-Q1 2020/2021

jedenaście złotych 35/100) dofinansowania do wynagrodzenia pracowników objętych przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w następstwie wystąpienia COVID-19 (szczegóły: raport bieżący nr 25/2020). II transzę dofinansowania do wynagrodzeń pracowników za okres maj-czerwiec 2020 r. w wysokości 1.092.265,28 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt pięć 28/100) Spółka otrzymała w dniu 13 sierpnia 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 35/2020).

• f) W wyniku prowadzonych negocjacji umowa zawarta z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie dotycząca linii wieloproduktowej została przedłużona do dnia 14.08.2020 r., a umowy zawarte z Alior Bank S.A. z iedzibą w Warszawie zostały przedłużone wg nowego harmonogramu (szczegóły: raport bieżący nr 29/2020 oraz nr 45/2020).
• g) W dniu 30 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza INTERSPORT podjęła uchwałę dotyczącą wyboru firmy AMZ sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku oraz do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku (szczegóły: raport bieżący nr 30/2020).

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na okresowe sprawozdanie finansowe.

Wobec faktu, wprowadzenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej² stanu zagrożenia epidemicznego a następnie epidemii - Spółka podjęła szereg działań mających na celu ograniczenie negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na bieżącą działalność i przygotowania się do funkcjonowania w nowej rzeczywistości (szczegóły raport bieżący nr 17/2020).

1. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. Wskazanie skutków zmian w strukturze, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

INTERSPORT Polska S.A. nie jest podmiotem wchodzącym w skład grupy kapitałowej oraz nie jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie opublikowała prognozy finansowej.

² zgodnie z rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 13 marca 2020 roku

"Pozostałe Informacje" do SA-Q1 2020/2021

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu okresowego (30.09.2020 r.) wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Posiadacz akcji	Seria akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Łączna liczba akcji	Udział w kapitale zakłado wym (%)	RAZEM udział w akcjach	Liczba głosów na WZ	Łączna liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)	RAZEM udział w głosach
	C1	imienne, uprzywilejowane	1 666 666		5,49%	22,85%	3 333 332	8 607 895	9,17%	23,68%
	C2	zwykłe na okaziciela	1 166 668		3,84%		1 166 668		3,21%
Krzysztof Pieła	E	zwykłe na okaziciela	650 000	6 941 229	2,14%		650 000		1,79%
	F	zwykłe na okaziciela	3 157 895		10,39%		3 157 895		8,69%
	B, D	zwykłe na okaziciela	300 000		0,99%		300 000		0,83%
Janusz Pieła	F	zwykłe na okaziciela	3 157 895	3 357 895	10,39%		3 157 895	3 357 895	8,69%	9,24%
	B, D	zwykłe na okaziciela	200 000		0,66%	11,05%	200 000		0,55%
*OTCF S.A. z os. powiązanymi	G	zwykłe na okaziciela	7 500 000	7 500 000	24,69%	24,69%	7 500 000	7 500 000	20,63%	20,63%
Artur Mikołajko	A	imienne, uprzywilejowane	1 250 000	1 918 054	4,11%	6,31%	2 500 000	3 168 054	6,88%	8,72%
	B, D	zwykłe na okaziciela	668 054		2,20%		668 054		1,84%
Sławomir Gil	A	imienne, uprzywilejowane	1 250 000	1 918 054	4,11%	6,31%	2 500 000	3 168 054	6,88%
	B, D	zwykłe na okaziciela	668 054		2,20%		668 054		1,84%	8,72%
Dorota Radwańska z os.powiązanymi	A	imienne, uprzywilejowane	1 150 000	1 150 000	3,78%	3,78%	2 300 000	2 300 000	6,33%	6,33%
Marcin Bogdani	E, F	zwykłe na okaziciela	1 820 872	1 820 872	5,99%	5,99%	1 820 872	1 820 872	5,01%	5,01%

Tabela: Znaczący akcjonariusze INTERSPORT Polska S.A.

*OTCF S.A. jest kontrolowana przez Igora Klaję, który posiada ponadto bezpośrednio 4.100 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,01% w kapitale zakładowym Emitenta i zapewniających 4.100 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,01% ogólnej liczby głosów. Igor Klaja bezpośrednio oraz pośrednio (poprzez OTCF S.A.) posiada 7.499.100 akcji Emitenta, co stanowi 24,68% w kapitale zakładowym Emitenta, zapewniających 7.499.100 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 20,63% ogólnej liczby głosów.

Przy czym:

1) Janusz Pieła wspólnie z osobą, co do której istnieje domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie (tj. Krzysztofem Pieła), posiada 10.299.124 akcji Emitenta, co stanowi 33,90% w kapitale zakładowym Emitenta, zapewniających 11.965.790 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 32,92% ogólnej liczby głosów;

"Pozostałe Informacje" do SA-Q1 2020/2021

• 2) Krzysztof Pieła wspólnie z osobą, co do której istnieje domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie (tj. Januszem Pieła), posiada 10.299.124 akcji Emitenta, co stanowi 33,90% w kapitale zakładowym Emitenta, zapewniających 11.965.790 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 32,92% ogólnej liczby głosów;
• 3) Dorota Radwańska wspólnie z osobami, co do których istnieje domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie, posiada 1.150.000 akcji Emitenta, co stanowi 3,78% w kapitale zakładowym Emitenta, zapewniających 2.300.000 głosy na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 6,33% ogólnej liczby głosów;
• 4) *OTCF S.A., Łukasz Bossowski i Wojciech Mikulski zawarli ustne porozumienie co do nabycia Akcji serii G, a więc porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie. Wymienione podmioty posiadają łącznie 7.500.000 akcji Emitenta, stanowiących 24,69% w kapitale zakładowym Emitenta, zapewniających 7.500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 20,63% ogólnej liczby głosów.

Stan posiadania akcji Emitenta został sporządzony w oparciu o otrzymane od akcjonariuszy zawiadomienia określone w art. 69 Ustawy o ofercie oraz art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

1. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. od 1 kwietnia do 30 czerwca 2020 roku).

W wyżej wymienionym okresie nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji INTERSPORT Polska S.A.

1. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu okresowego (tj. 30 września 2020 r.) wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. 31 sierpnia 2020 r.) odrębnie dla każdej z osób.

osoba zarządzająca /nadzorująca	łączna ilość akcji na dzień przekazania raportu za rok obrotowy 2019/2020 tj.31.08.2020 r.	zmiany w strukturze własności w okresie od 31.08.2020 r. do 30.09.2020 r.	ilość akcji na dzień przekazania raportu za I kwartał 2020/2021 r. tj.30.09.2020 r.
Krzysztof Pieła Członek Rady Nadzorczej	6 941 229 akcji	bez zmian	6 941 229 akcji, stanowiących 22,85% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 23,68% głosów na WZA
Janusz Pieła Członek Rady Nadzorczej	3 357 895 akcji	bez zmian	3 357 895 akcji stanowiących 11,05% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 9,24% głosów na WZA

"Pozostałe Informacje" do SA-Q1 2020/2021

Artur Mikołajko Prezes Zarządu	1 918 054 akcji	bez zmian	1.918.054 akcji stanowiących 6,31% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 8,72% głosów na WZA
Sławomir Gil Członek Rady Nadzorczej	1 918 054 akcji	bez zmian	1.918.054 akcji stanowiących 6,31% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 8,72% głosów na WZA
Łukasz Bosowski Członek Rady Nadzorczej	2 500 akcji	bez zmian	2 500 akcji stanowiących 0,01% udziału w kapitale zakładowym i uprawnijących do 0,01%głosów na WZA

1. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.

W dniu 17 kwietnia 2019 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział X Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, X GUp 361/19, ogłosił upadłość Samuri INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości z siedzibą w Warszawie ("Samuri"). Spółka INTERSPORT Polska S.A. zgłosiła swoją wierzytelność do masy upadłości. Na liście wierzycieli sporządzonej przez syndyka prowadzącego postępowanie upadłościowe została uwzględniona wierzytelność Spółki w kwocie 1.436.494,96 zł.

Poza wyżej wymienionym, w okresie od 1 kwietnia - 30 czerwca 2020 roku nie toczyły się żadne nowe postępowania w których Spółką byłaby stroną.

1. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.

Spółka INTERSPORT Polska S.A. nie zawierała umów z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe, w rozumieniu definicji podmiotu powiązanego wynikającej z międzynarodowych standardow rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardow rachunkowości (Dz. Urz. WE L 243 z 11.09.2002, str. 1, z poźn. zm.6) – Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne rozdz. 13, t. 29, str. 609, z poźn. zm.). INTERSPORT Polska S.A. (Spółka) nie posiada również jednostek powiązanych w rozumieniu definicji jednostki powiązanej wynikającej z przepisów Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (wraz z późn. zmianami).

"Pozostałe Informacje" do SA-Q1 2020/2021

1. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Opisane zdarzenia nie wystąpiły.

1. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. Nie występują.

13. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Działalność operacyjna INTERSPORT Polska S.A. jest w dużej mierze uzależniona od polityki rządowej i gospodarczej prowadzonej w Polsce. Do zasadniczych czynników wpływających na rentowność Spółki należy zaliczyć: stawki podatkowe, stawki ceł, wysokość podstawowych stóp procentowych ustalanych przez banki centralne, politykę w zakresie inflacji, a także szereg innych zmiennych makroekonomicznych, warunkujących m.in. kursy wymiany walut, w tym w szczególności kurs USD oraz EUR, w relacji pomiędzy sobą i względem polskiej waluty.

Na działalność INTERSPORT Polska S.A. istotny wpływ mają czynniki makroekonomiczne, do których m.in. można zaliczyć tempo wzrostu PKB, wysokość inflacji, poziom wydatków konsumpcyjnych, zmiany regulacji prawnych oraz rozwój sytuacji epidemiologicznej Covid-19 w Polsce.

Data	Osoba zatwierdzająca	Podpis
30-09-2020	Artur Mikołajko – Prezes Zarządu
30-09-2020	Agnieszka Wagner – Prokurent, Dyrektor Finansowy