Bloober Team SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 30, 2020

WZÓR FORMULARZA DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Formularz do wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") zwołanym na dzień 5 listopada 2020 r.

Formularz zgodnie z art. 402³ § 3 kodeksu spółek handlowych zawiera proponowaną treść każdej uchwały oraz umożliwia:

• 1. identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
• 1. oddanie głosu,
• 1. złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale,
• 1. zamieszczenie instrukcji dotyczącej sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

OZNACZENIE AKCJONARIUSZA:

[osoba fizyczna]:

• Imię i nazwisko:
• Adres zamieszkania lub adres dla celów korespondencji:
• E-mail i telefon:
• PESEL:

[osoba prawna/spółka osobowa]:

• Firma (wraz z oznaczeniem formy prawnej):
• Siedziba i adres:
• Sąd/organ rejestrowy:
• Numer wpisu w rejestrze:
• E-mail i telefon:

[spółka cywilna]:

• Imiona i nazwiska wszystkich wspólników cywilnych:
• Siedziba i adres spółki cywilnej:
• Numery PESEL wspólników cywilnych:
• E-mail i telefon:

OZNACZENIE PEŁNOMOCNIKA:

[osoba fizyczna]:

• Imię i nazwisko:
• Adres zamieszkania lub adres dla celów korespondencji:
• PESEL:
• E-mail i telefon:

[osoba prawna]:

• Firma (wraz z oznaczeniem formy prawnej):
• Siedziba i adres:
• Sąd/organ rejestrowy:
• Numer wpisu w rejestrze:
• E-mail i telefon:

INFORMACJE OGÓLNE:

Pod każdym projektem uchwały jest miejsce na instrukcję, oddanie głosu i zgłoszenie sprzeciwu.

Głos oddaje się przez zaznaczenie krzyżykiem pola .

Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niewypełnionymi polami nie będzie uwzględniany w wynikach głosowania. Możliwe jest wykorzystanie tylko niektórych stron formularza.

Spółka zwraca uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania w sposób wskazany z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy tylko i wyłącznie od decyzji akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika, zastosowane przez akcjonariusza formularze mogą różnić się w szczegółach od udostępnianego wzoru.

Spółka informuje, że nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z wytycznymi otrzymanymi od akcjonariusza. Decydowało będzie oddanie lub nie oddanie głosu przez pełnomocnika, także w przypadku, gdy dane zachowanie pełnomocnika będzie sprzeczne z treścią instrukcji. W związku z tym, instrukcja głosowania nie musi być przekazana Spółce lub Przewodniczącemu WZA.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, zwołane na dzień 5 listopada 2020 r. (w brzmieniu z dnia ogłoszenia o zwołaniu)

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 5 listopada 2020 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

za

• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie: podjęcia uchwały nr … w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Treść instrukcji:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 5 listopada 2020 roku w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

……………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• za
• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej:

Treść instrukcji:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 5 listopada 2020 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie następujących uchwał:
• a. w sprawie podziału (splitu) akcji Bloober Team S.A. oraz zmiany Statutu Spółki
• b. w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki
• c. w sprawie zmiany uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych
• d. w sprawie sposobu poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

za

przeciw

wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: przyjęcia porządku obrad, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie: przyjęcia porządku obrad:

Treść instrukcji:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 5 listopada 2020 roku w sprawie podziału (splitu) akcji Bloober Team S.A. oraz zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bloober Team S.A. uchwala co następuje

§1

PODZIAŁ AKCJI

1. Dokonuje się podziału (splitu) wszystkich akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji w stosunku 1:10, w ten sposób, że dotychczasową wartość nominalną akcji w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) ustala się na kwotę 0,01 zł (jeden grosz) dla każdej akcji oraz zwiększenie liczby akcji Spółki tworzących kapitał zakładowy Spółki z 1.767.299 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt) akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda do 17.672.990 (siedemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt) o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.

2. W wyniku zmiany wartości nominalnej akcji, każda z dotychczas wyemitowanych w Spółce akcji serii A, B, C i D dotychczasowej wartości nominalnej po 0,10 zł wymienia się na 10 (dziesięć) akcji odpowiednich serii A, B, C i D o wartości nominalnej po 0,01 zł każda akcja.

3. Zmiana wartości nominalnej akcji nie stanowi obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

4. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, w tym:

a) złożenia odpowiednich dokumentów w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.;

b) złożenia odpowiednich dokumentów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§2

ZMIANA STATUTU

W związku z treścią niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie dokonuje zmian w Statucie Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 17.672.990 (siedemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,01 zł każda, w tym:

a) 10.200.000 (dziesięć milionów dwieście tysięcy) akcji serii A o numerach od 000.000.001 do 010.200.000,

b) 887.890 (osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) akcji serii B o numerach od 000.000.001 do 000.887.890,

c) 2.220.000 (dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji serii C o numerach od 000.000.001 do 002.220.000,

d) 4.365.100 (cztery miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sto) akcji serii D o numerach od 000.000.001 do 004.365.100."

§3

PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu:

za

• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie podziału (splitu) akcji Bloober Team S.A. oraz zmiany Statutu Spółki, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie podziału (splitu) akcji Bloober Team S.A. oraz zmiany Statutu Spółki:

Treść instrukcji:

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 5 listopada 2020 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany treści uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza Sylwię Jankiewicz z Kancelarii Notarialnej w Krakowie Repertorium A nr 5336/2019, w ten sposób, że:

1) dodaje § 1 ust. 11 o następującym brzmieniu:

W przypadku wejścia w życie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia ... w sprawie podziału (splitu) akcji Bloober Team S.A. oraz zmiany Statutu Spółki, oraz w przypadku obniżenia wartości nominalnej każdej akcji w stosunku 1:10 (w ten sposób, że dotychczasową wartość nominalną akcji w wysokości 0,10 zł obniży się do kwoty 0,01 zł (jeden grosz) dla każdej akcji) – odpowiednie wartości w niniejszej Uchwale, w szczególności ceny nabycia akcji, zostaną obniżone w stosunku 1:10.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za

przeciw

wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu

Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki.

Treść instrukcji:

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 5 listopada 2020 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany treści uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie zmiany uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych, zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza Sylwię Jankiewicz z Kancelarii Notarialnej w Krakowie Repertorium A nr 5336/2019, w ten sposób, że:

1) dodaje § 1 ust. 11 o następującym brzmieniu:

W przypadku wejścia w życie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia ... w sprawie podziału (splitu) akcji Bloober Team S.A. oraz zmiany Statutu Spółki, oraz w przypadku obniżenia wartości nominalnej każdej akcji w stosunku 1:10 (w ten sposób, że dotychczasową wartość nominalną akcji w wysokości 0,10 zł obniży się do kwoty 0,01 zł (jeden grosz) dla każdej akcji) – odpowiednie wartości w niniejszej Uchwale, w szczególności ceny nabycia akcji, zostaną obniżone w stosunku 1:10.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

za

• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie zmiany uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z

siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie zmiany uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych.

Treść instrukcji:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 5 listopada 2020 roku w sprawie sposobu poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia niniejszym o pokryciu przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w dniu 5 listopada 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• za
• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie w sprawie sposobu poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie sposobu poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia Treść instrukcji: