Energa S.A.

AGM Information • Sep 30, 2020

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ENERGA SPÓŁKA AKCYJNA

Zarząd Spółki ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: Spółka), w związku z otrzymaniem w dniu 21 września 2020 roku od Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku, jako akcjonariusza reprezentującego powyżej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki, żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. oraz umieszczenia w jego porządku obrad sprawy dotyczącej wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 400 § 1, art. 402¹ , art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki oraz § 28 ust. 1 pkt 4 Regulaminu Zarządu ENERGA S.A., niniejszym zwołuje na dzień 29 października 2020 roku o godz. 10.00. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: Walne Zgromadzenie), które odbędzie się w Gdańsku, przy al. Grunwaldzkiej 472, w budynku Olivia Tower, XII piętro, w Sali Olivia Sky Club.

Porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji ENERGA S.A. (ISIN: PLENERG00022) z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 7) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobrania kart do głosowania w dniu i miejscu odbycia Walnego Zgromadzenia wskazanym we wstępie, w godz.8.00 – 9.30 przed rozpoczęciem obrad.

Dzień rejestracji i prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Dniem Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (dalej: Dzień Rejestracji) jest dzień 13 października 2020 roku, tj. dzień przypadający na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 406¹ , art. 406² i art. 406³ Kodeksu spółek handlowych mają osoby, które:

• 1) będą Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji oraz zgłosiły nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 14 października 2020 roku, do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• 2) są uprawnione z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, wpisani do Księgi Akcyjnej Spółki w Dniu Rejestracji.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: al. Grunwaldzka 472, 80-309 Gdańsk (budynek Olivia Tower, XI piętro, Sekretariat Zarządu Spółki), na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 26, 27 i 28 października 2020 roku, w godzinach 9.00-15.00.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Żądanie można przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mailowy Spółki: wz@energa.pl.

Jeżeli Akcjonariusz nie znajduje się na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, musi udokumentować imiennym świadectwem depozytowym, że jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

1) Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 8 października 2020 roku.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Ponadto Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• a) zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• b) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza;
• c) w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub pobrany samodzielnie wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiocie wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego o której mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. z dnia 09 sierpnia 2019 roku, Dz.U. z 2019 roku, poz. 1500, ze zm.) lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego Akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Akcjonariusza.

Żądanie wraz z kompletem załączników może zostać złożone w formie pisemnej:

• a) za potwierdzeniem złożenia, w siedzibie Spółki pod adresem: al. Grunwaldzka 472, 80-309 Gdańsk,
• b) za potwierdzeniem odbioru, wysłane Spółce na adres: ENERGA S.A. al. Grunwaldzka 472, 80-309 Gdańsk,

lub wysłane Spółce pocztą elektroniczną na adres e-mail: wz@energa.pl.

Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

O terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej, data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki.

Do wszelkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski, sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 11 października 2020 roku ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. poprzez zamieszczenie ich na stronie internetowej Spółki: www.grupa.energa.pl, w zakładce: dla inwestorów/Walne Zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem odbioru) na adres: ENERGA S.A., al. Grunwaldzka 472, 80-309 Gdańsk lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając wiadomość elektroniczną na dedykowany adres e-mail: wz@energa.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki.

Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki: www.grupa.energa.pl, w zakładce: dla inwestorów/Walne Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, opisane w pkt 1) powyżej.

Projekty uchwał powinny być zgłaszane w języku polskim.

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad zarówno przed terminem Walnego Zgromadzenia, jak również podczas Walnego Zgromadzenia.

3) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariuszowi służy prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik Akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza, chyba że z treści pełnomocnictwa wynika inaczej. Pełnomocnik może udzielać dalszych pełnomocnictw, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza. W takim wypadku pełnomocnik może głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić:

• a) oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków,
• b) jednego pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

W celu dokonania identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz reprezentującego go Pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone:

• a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających jego identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza;
• b) w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub pobrany samodzielnie wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiocie wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego o której mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. z dnia 09 sierpnia 2019 roku, Dz.U. z 2019 roku, poz. 1500, ze zm.) lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego Akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających jego identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Akcjonariusza;
• c) w przypadku Pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających jego identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Pełnomocnika;
• d) w przypadku Pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub pobrany samodzielnie wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiocie wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego o której mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. z dnia 09 sierpnia 2019 roku, Dz.U. z 2019 roku, poz. 1500, ze zm.) lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego Pełnomocnika oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających jego identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Pełnomocnika.

W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których mowa w lit. b i d powyżej, należy dołączyć kopię dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa powyżej, Spółka lub osoba wyznaczona do rejestracji Akcjonariuszy może zażądać, przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza, radcę prawnego lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem. W razie ich nieprzedstawienia, Pełnomocnik Akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Do wszelkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski, sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Jeżeli pełnomocnictwo do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu udzielone przez Akcjonariusza zostało udzielone przez Akcjonariusza pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu, należy również dołączyć dowód, że dany warunek został spełniony lub dane zdarzenie, o ile od zaistnienia tego zdarzenia liczy się początek biegu terminu, miało miejsce.

Fakt udzielenia pełnomocnictwa należy zgłosić Spółce przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej najpóźniej do dnia 22 października 2020 roku do godz. 9.00. Zawiadomienie należy przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mailowy Spółki: wz@energa.pl.

Wraz z zawiadomieniem należy przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa lub pełnomocnictwo w formie elektronicznej oraz skan dokumentów, o których mowa w odpowiednio, lit. a, b, c i d powyżej. W zawiadomieniu należy wskazać również adres poczty elektronicznej, za pomocą którego Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem oraz Pełnomocnikiem. Zarząd ma prawo do weryfikacji przesłanych zawiadomień oraz do podejmowania działań służących identyfikacji Akcjonariusza i Pełnomocnika oraz potwierdzenia właściwego umocowania. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu zadanym w formie telefonicznej lub elektronicznej Akcjonariuszowi lub Pełnomocnikowi. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do zmiany lub odwołania udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienia nie spełniające wyżej wymienionych wymogów nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Pełnomocnik stawiający się na Walnym Zgromadzeniu obowiązany jest przedstawić na żądanie Spółki lub osoby (osób) wyznaczonej do rejestracji Akcjonariuszy oryginały dokumentów, dołączonych do zawiadomienia, o których mowa powyżej.

Zarząd Spółki informuje ponadto, iż w przypadku udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od Akcjonariuszy. W związku z tym, instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

4) Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadaniu się i wykonywaniu prawa głosu.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu droga korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane na żywo poprzez Internet do sieci publicznej, zostaną zarejestrowane i upublicznione na stronie www.grupa.energa.pl. Informacja na temat transmisji zostanie zamieszczona na stronie internetowej Spółki nie później niż w terminie 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

5) Postanowienia Statutu Spółki dotyczące ograniczenia prawa głosu oraz obowiązki Akcjonariuszy w tym zakresie.

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie prawa głosu.

6) Dostęp do dokumentacji.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał:

• a) na stronie internetowej Spółki: www.grupa.energa.pl, w zakładce: dla inwestorów/Walne Zgromadzenia,
• b) w siedzibie Spółki pod adresem: al. Grunwaldzka 472, 80-309 Gdańsk (budynek Olivia Tower, XI piętro, Sekretariat Zarządu Spółki), w dni robocze w godzinach 9.00- 15.00, po uprzednim zgłoszeniu takiego zapotrzebowania pocztą elektroniczną na adres e-mail: wz@energa.pl.
• 7) Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Spółki udostępnione są na stronie internetowej Spółki: www.grupa.energa.pl, w zakładce: dla inwestorów/Walne Zgromadzenia.

Załączniki:

• 1. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Projekt uchwały w sprawie wycofania akcji ENERGA S.A. (ISIN: PLENERG00022) z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Projekt uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.