JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2020 | 1

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE	4
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2020 R.	5
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE	6
PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	6
WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.	8
AKCJONARIAT SPÓŁKI	9
SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ	10
SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY	10
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2020 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA	12
SEGMENT IMPORTERSKI	14
› WYNIKI SPRZEDAŻY	14
› STRUKTURA SPRZEDAŻY	15
› OFERTA SAMOCHODÓW	15
› PERSPEKTYWY DZIAŁALNOŚCI IMPORTERSKIEJ	18
SEGMENT DILERSKI	20
› WYNIKI SPRZEDAŻY	20
› PERSPEKTYWY DZIAŁALNOŚCI DILERSKIEJ	20
› WYNAJEM SAMOCHODÓW	21
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	22
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY	23
CZYNNIKI RYZYKA	29
POZOSTAŁE INFORMACJE	29
ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANOWE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA OKRES 1.01.2020-30.06.2020 R.	34
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	35

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2020 | 2

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	85
RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA	81
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE	41
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	40
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	38
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	36

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2020 | 3

WYBRANE DANE FINANSOWE

	30.06.2020		31.12.2019		30.06.2019
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	25 237	5 650	89 772	21 079	89 463	21 040
Aktywa trwałe	20 466	4 582	88 095	20 686	88 483	20 809
Aktywa obrotowe	4 771	1 068	1 677	393	980	230
Pasywa razem	25 237	5 650	89 772	21 079	89 463	21 040
Kapitał własny	5 528	1 237	69 185	16 246	67 825	15 951
Zobowiązania długoterminowe	17 297	3 873	17 297	4 061	14 000	3 293
Zobowiązania krótkoterminowe	2 412	540	3 290	772	7 638	1 796

	01.01.2020-30.06.2020		01.01.2019-30.06.2019
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe	7 988	1 798	6 972	1 625
Koszty sprzedaży	(3 755)	(846)	(3 801)	(887)
Zyski z inwestycji	6	1	18 063	4 212
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	4 216	947	21 234	4 950
Koszty finansowe	(65 734)	(14 801)	(460)	(108)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(61 518)	(13 854)	20 774	4 842
Podatek dochodowy	(2 139)	(482)	(1 725)	(402)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(63 657)	(14 334)	19 049	4 442

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - według średniego kursu obowiązującego na 30.06.2020 roku: 4,466 PLN/EUR (na 31 grudnia 2019 r.: 4,2585 PLN/EUR i na 30 czerwca 2019 r.: 4,252 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2020 roku 4,4413 PLN/EUR; (w 2019 r.: 4,2880 PLN/EUR).

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2020 | 5

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZE 2020 R.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca, poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. W następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów.

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku import i dystrybucję samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Spółki wchodzące w skład Grupy są: Generalnym Importerem Jaguar Land Rover, Generalnym Importerem SsangYong, bezpośrednim Dilerem (Direct Dealer) Aston Martin oraz przedsiębiorstwami dilerskimi na polskim rynku. Ponadto w okresie od lutego 2019 do kwietnia 2020 r., Spółka poprzez podmioty zależne rozwijała działalność w obszarze wynajmu samochodów pod marką SurPrice.

Podstawową działalnością Grupy jest import i sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover na polskim rynku. Działalność ta jest prowadzona od 2003 r. przez British Automotive Polska S.A. , Generalnego Importera marek segmentu premium: Jaguar i Land Rover. Status British Automotive Polska (BAP) jako Generalnego Importera Jaguar Land Rover reguluje umowa z koncernem Jaguar Land Rover, obowiązująca do 31 marca 2021 r.

Strategia rozwoju Grupy na lata 2017-2020 zakładała osiągnięcie w tym okresie dwucyfrowego średniorocznego wzrostu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover. Wzrost wolumenu sprzedawanych samochodów, zgodnie z założeniami strategii, miał być stymulowany zarówno umacnianiem się marek Jaguar Land Rover w tradycyjnych segmentach rynku premium, jak również poszerzaniem oferty produktowej o nowe modele, w tym modele adresowane do szerszego grona klientów. Strategia rozwoju zakładała również sukcesywne wzmacnianie i rozbudowa sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce oraz inwestycje w rozwój istniejących obiektów dilerskich w celu dalszego podnoszenia jakości obsługi klienta, w tym obsługi posprzedażowej.

9 października 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu opcji strategicznych bada możliwość przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki w segmencie działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover, zarówno w ramach istniejących salonów Jaguar Land Rover, jak i obiektów przewidzianych do uruchomienia przez Grupę Kapitałową zgodnie z planem rozwoju sieci dealerskiej Jaguar Land Rover w Polsce. Przegląd opcji strategicznych ma również na celu zbadanie możliwości poszerzenia rozwoju działalności Grupy Kapitałowej poza segmentem działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover.

27 lipca 2020 r. AML Polska Sp. z o.o., wschodząca w skład Grupy, wystosowała do Aston Martin Lagonda Ltd oświadczenia o rozwiązaniu, z zachowaniem dwuletniego okresu wypowiedzenia, Umowy Dilerskiej i Umowy Serwisowej. Wypowiedzenie Umów oznacza wycofanie się przez Grupę, w perspektywie dwóch lat, z działalności dilerskiej i serwisowej dla samochodów marki Aston Martin.

11 sierpnia 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu, w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych, procesu badania możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów dla poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy, jak również zbadania możliwości sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych.

24 sierpnia 2020 r. Zarząd Spółki powziął informację o wypowiedzeniu wobec SsangYong Polska sp. z o.o. z przez SsangYong Motor Company umowy dystrybucyjnej regulującej m.in. zasady świadczenia przez SsangYong Polska usług autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski.

23 września 2020 r. BAP otrzymał od Jaguar Land Rover pismo, w którym producent samochodów m.in. wyraził zainteresowanie osiągnięciem porozumienia rozwiązującego umowę importerską z BAP z 30 listopada 2020 r., przy równoczesnym uzgodnieniu m.in. zasad spłaty zobowiązań BAP wobec JLR.

W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu umowy importerskiej z dniem 30 listopada 2020 r., którego elementem będą ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności:

wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR,
sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,
ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC.

30 września 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży przez Grupę udziałów we wszystkich spółkach dilerskich lub sprzedaży wszystkich aktywów przez nie posiadanych oraz sprzedaży należących do Grupy nieruchomości. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia działalności importerskiej przez Grupę i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP wobec Jaguar Land Rover.

Mając na uwadze powyższe, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd Spółki zakłada, że w perspektywie 12 miesięcy zakończy działalność importerską oraz działalność dilerską.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziałach 8 i 9 Sprawozdania. Perspektywy dla działalności Grupy zostały zaprezentowane w rozdziale 10 Sprawozdania.

WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

DARIUSZ DANILUK

Członek Rady Nadzorczej

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

KRZYSZTOF BREJDAK

Członek Rady Nadzorczej

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

MARIUSZ KSIĄŻEK

Prezes Zarządu

MARCIN DĄBROWSKI

Wiceprezes Zarządu

MARCIN KOLASA

Wiceprezes Zarządu

AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

30.000.000 akcji serii A
1.184.200 akcji serii B
4.730.000 akcji serii C
614.000 akcji serii D
395.200 akcji serii E
4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie została poinformowana o zmianach stanu posiadania akcji przez Akcjonariuszy.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa w I półroczu 2020 r. prowadziła działalność w ramach dwóch segmentów: importerskiego i dilerskiego.

W ramach segmentu importerskiego, poprzez mającą status Generalnego Importera Jaguar Land Rover w Polsce British Automotive Polska S.A., prowadzony jest import samochodów Jaguar i Land Rover oraz ich dalsza sprzedaż do autoryzowanych dilerów Jaguar Land Rover w Polsce. Ponadto w ramach segmentu importerskiego Grupy prowadzone są import, sprzedaż oraz obsługa posprzedażowa samochodów marki Aston Martin oraz import samochodów marki SsangYong.

Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi. Spółki dilerskie prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. W ramach segmentu dilerskiego Grupy, od lutego 2019 r. do kwietnia 2020 r. rozwijana była ponadto działalność wynajmu samochodów pod marką SurPrice.

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

W I półroczu 2020 r. Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę udziałów w spółce BA Car Rental sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z.o.o, M Automotive Parts Sp. z.o.o. oraz BA Car Rental S.r.o.

15 maja 2020 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przeprowadzenia podwyższeń kapitałów zakładowych w następujących spółkach zależnych:

British Automotive Centrum Sp. z o.o.,
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.,
British Automotive Łódź Sp. z o.o.,
British Automotive Silesia Sp. z o.o.,
SsangYong Polska Sp. z o.o.,
British Motor Club Sp. z o.o.

W wyniku podwyższeń kapitałów zakładowych na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura własnościowa spółek zależnych wygląda następująco:

w spółce British Automotive Centrum Sp. z o.o. Spółka posiada 89,29% udziału w kapitale zakładowym, natomiast British Automotive Polska S.A. (BAP) posiada 10,71% udziału w kapitale zakładowym,
w spółce British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. Spółka posiada 35,21% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP posiada 64,79% udziału w kapitale zakładowym,
w spółce British Automotive Łódź Sp. z o.o. Spółka posiada 43,92% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP posiada 56,08% udziału w kapitale zakładowym,
w spółce SsangYong Polska Sp. z o.o. Spółka posiada 39,24% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP posiada 60,76% udziału w kapitale zakładowym,
w spółce British Motor Club Sp. z o.o. posiada nadal 100% udziału w kapitale zakładowym posiada BAP
w spółce British Automotive Silesia Sp. z o.o. Spółka posiada 6,56% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP posiada 93,44% udziału w kapitale zakładowym.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wszystkie z powyższych podwyższeń kapitału zostały zarejestrowane.

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2020 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2020 r.

› 13 stycznia otrzymanie potwierdzenia o terminie zakończenia obowiązywania umowy importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 1/2020)
› 17 stycznia, 20 stycznia otrzymanie informacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej (szczegóły: raporty bieżące nr 3/2020 oraz 5/2020)
› 28 stycznia zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2020)
› 31 stycznia zawiadomienie o zmianie udziału Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 8/2020)

Luty 2020 r.

› 4 lutego zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z mBank S.A. aneksów do umów kredytowych (szczegóły: raport bieżący nr 10/2020)
› 17 lutego rozpoczęcie rozmów między British Automotive Polska S.A. a koncernem Jaguar Land Rover, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po 31 marca 2021 r.
› 21 lutego rozpoczęcie procedury szacowania wartości niektórych aktywów (szczegóły: raport bieżący nr 11/2020)

Marzec 2020 r.

› 5 marca otrzymanie przez spółki dilerskie Grupy pism od JLR ws. kontynuowania działalności dilerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 12/2020)
› 17 marca zawarcie przez British Automotive Polska S.A. oraz Folwark Samochodowy Sp. z o.o. porozumienia w sprawie rozwiązania umowy dilerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 13/2020)

Kwiecień 2020 r.

› 2 kwietnia zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości w Gdańsku (szczegóły: raport bieżący nr 15/2020)
› 8 kwietnia zawarcie umowy sprzedaży udziałów w BA Car Rental Sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 18/2020)
› 29 kwietnia przedstawienie wyników szacowania wartości niektórych aktywów (szczegóły: raport bieżący nr 20/2020)
› 29 kwietnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z mBank S.A. aneksów do umów kredytowych (szczegóły: raport bieżący nr 21/2020)

Maj 2020 r.

› 15 maja podjęcie decyzji o dokapitalizowaniu spółek zależnych Spółki, ustaleniu zasad reorganizacji działalności British Automotive Polska S.A. oraz przeprowadzeniu procesów dezinwestycji w Grupie Kapitałowej (szczegóły: raport bieżący nr 22/2020)
› 28 maja zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. i BNP Paribas Bank Polska S.A. aneksu do umowy faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 23/2020)

Czerwiec 2020 r.

› 24 czerwca – zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z mBank S.A. aneksów do umów kredytowych (szczegóły: raport bieżący nr 24/2020)

Lipiec 2020 r.

› 17 lipca – otrzymanie przez British Automotive Polska S.A. informacji od mBank S.A. o zmniejszeniu limitu kredytu obrotowego oraz informacji z BNP Paribas Bank Polska S.A. i BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. o nieprzedłużeniu linii faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 28/2020)

› 27 lipca wypowiedzenie przez AML Polska Sp. z o.o. umów dilerskiej i serwisowej z Aston Martin Lagonda Ltd (szczegóły: raport bieżący nr 29/2020)
› 28 lipca otrzymanie informacji od JLR dotyczącej kontynuacji działalności importerskiej na terenie Polski bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej BAH (szczegóły: raport bieżący nr 30/2020)

Sierpień 2020 r.

› 5 sierpnia ustalenie wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki i rekomendacja w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń (szczegóły: raport bieżący nr 32/2020)
› 7 sierpnia powołanie Mariusza Książek do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na kolejną dwuletnią kadencję (szczegóły: raport bieżący nr 33/2020)
› 7 sierpnia ustalenie wysokości odpisu aktualizującego w zakresie wartości akcji British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 34/2020)
› 11 sierpnia decyzje w sprawie prowadzenia rozmów w sprawie zasad zakończenia działalności importerskiej oraz uruchomienia procesu zbadania możliwości pozyskania inwestorów lub dezinwestycji dla podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 35/2020)
› 14 sierpnia otrzymanie przez wchodzące w skład Grupy spółki dilerskie Jaguar Land Rover pism od JLR w sprawie kontynuowania działalności dilerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 36/2020)
› 24 sierpnia wypowiedzeniu wobec SsangYong Polska sp. z o.o. umowy dystrybucyjnej przez SsangYong Motor Company (szczegóły: raport bieżący nr 37/2020)
› 26 sierpnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z mBank S.A. aneksów do umów kredytowych (szczegóły: raport bieżący nr 38/2020)
› 28 sierpnia otrzymanie przez British Automotive Polska S.A. zawiadomień od mBank S.A. o: zmniejszeniu limitu kredytu obrotowego i wstrzymaniu prawa do dalszego wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym (szczegóły: raport bieżący nr 39/2020)
› 31 sierpnia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 40/2020)
› 31 sierpnia powołanie Marcina Dąbrowskiego oraz Marcina Kolasę do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesów Zarządu (szczegóły: raport bieżący nr 42/2020)

Wrzesień 2020 r.

› 23 września otrzymanie od Jaguar Land Rover pisma wyrażającego zainteresowanie skróceniem umowy importerskiej między JLR a British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 43/2020)
› 30 września uchwała Zarządu w sprawie rozpoczęcia procesu sprzedaży aktywów Grupy (szczegóły: raport bieżący nr 44/2020)
› 30 września podjęcie decyzji o braku kontynuacji działalności importerskiej w zakresie pojazdów marek SsangYong przez Grupę Kapitałową Emitenta w perspektywie obejmującej kolejne 12 miesięcy (szczegóły: raport bieżący nr 45/2020)

SEGMENT IMPORTERSKI

8.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż importerska (szt.)*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej Jaguar Land Rover, samochodów SsangYong do dilerów marki oraz samochodów Aston Martin z AML Polska sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

Wolumen sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej	I pół. 2020 r.	I pół 2019 r.	Zmiana
Jaguar razem	359	810	-56%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	204	428	-52%
Land Rover razem	720	1 139	-37%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	467	537	-13%
ŁĄCZNIE	1 079	1 949	-45%
Łącznie do dilerów niepowiązanych kapitałowo	671	965	-30%

W I półroczu 2020 r. segment importerski Grupy odnotował 33% spadek rdr. wolumenu sprzedaży (na wynik segmentu składa się sprzedaż samochodów Jaguar Land Rover do autoryzowanych dilerów JLR w Polsce, samochodów SsangYong do dilerów w Polsce oraz samochodów Aston Martin do użytkowników końcowych). Kluczowy wpływ na spadek sprzedaży miały pandemia COVID-19 i związane z nią obostrzenia dla życia społecznego i gospodarczego, wpływające negatywnie na rynek motoryzacyjny w Polsce (ograniczona dostępność samochodów, pogorszenie sentymentu klientów, mniejsza dostępność finansowania dla zakupów), jak również wymagająca sytuacja finansowa Grupy, wpływająca na potencjał operacyjny Grupy. W największym obszarze działalności importerskiej, jakim jest sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover, Grupa odnotowała 45% spadek sprzedaży. Spadek sprzedaży samochodów JLR został tylko częściowo skompensowany rozwojem sprzedaży samochodów SsangYong, których sprzedaż wyniosła w I półroczu 2020 r. 213 sztuk (w analogicznym okresie 2019 r. Grupa nie oferowała samochodów tej marki).

8.2. Struktura sprzedaży

Najlepiej sprzedającymi się w I półroczu 2020 r. samochodami z oferty Grupy były SUV Jaguar i Land Rover adresowane (ze względu na poziom cenowy) do szerszego grona odbiorców. LR Discovery Sport, Range Rover Evoque, Jaguar F-Pace i Jaguar E-Pace odpowiadały łącznie za ponad połowę wolumenu sprzedaży importerskiej Grupy w tym okresie.

Spośród najlepiej sprzedających się w 2020 r. modeli samochodów największą dynamikę wzrostu sprzedaży odnotował lider rankingu, LR Discovery Sport (171% wzrost sprzedaży). W gronie najlepiej sprzedających się modeli pojawił się również wprowadzony w 2020 r. do sprzedaży SsangYong Korando.

8.3. Oferta samochodów

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa British Automotive Holding oferuje klientom 24 modele samochodów Jaguar, Land Rover, SsangYong oraz Aston Martin. Najważniejsze z oferowanych modeli to:

Jaguar XE

Średniej wielkości limuzyna klasy Premium po gruntownym faceliftingu przyciąga uwagę m.in. zmodernizowanym, bardziej aerodynamicznym nadwoziem, odmienionym, luksusowym wnętrzem oraz szeregiem innowacyjnych rozwiązań z systemem Touch Pro Duo na czele.

Jaguar XF/Jaguar XF Sportbrake

Najbardziej dynamiczny i luksusowy samochód segmentu premium (klasa E), produkowany (w obecnej, drugiej generacji modelu) od 2015 r. Od 2017 roku Jaguar XF jest oferowany, obok klasycznej biznesowej wersji sedan, również w wersji Sportbrake (nadwozie kombi).

$$\boxed{\exists!\triangle!\exists!}$$

Jaguar I-PACE

Pierwszy całkowicie elektryczny SUV marki Jaguar. Silniki o łącznej mocy 400KM i napęd na wszystkie koła AWD zapewniają I-PACE przyspieszenie auta sportowego, a wydajne baterie – zasięg do 480 km. Polska premiera I-Pace miała miejsce w kwietniu 2018 r.

Jaguar E-PACE

Pierwszy, kompaktowy SUV w historii marki Jaguar, wyróżniający się m.in. atrakcyjnym designem nadwozia oraz wyjątkowymi właściwościami jezdnymi, ze zwinnością w prowadzeniu na czele. Oficjalnie zaprezentowany w Polsce w styczniu 2018 r., w aktywnej sprzedaży od marca 2018 r.

Jaguar F-PACE

Pierwszy w historii marki Jaguar SUV (5-drzwiowy crossover), wprowadzony na rynek w 2016 r., wyróżniający się w swojej klasie m.in. unikalnym designem nadwozia, sportowymi osiągami i wysoką użytecznością (m.in. dzięki rekordowej w klasie powierzchni bagażowej).

Land Rover Discovery Sport

Odnowiony rodzinny SUV-a średniej wielkości, z kabiną o wyższej jakości wykończenia i innowacyjną technologią jak system Touch Pro czy lusterko ClearSight. Discovery Sport będzie dostępny z napędami hybrydowo-elektrycznymi (48-woltowy Mild hybrid oraz 3-cylindrowy Plug-in hybrid).

Land Rover Discovery

Wszechstronny, wydajny i uniwersalny SUV średniej wielkości, obecny na rynku od blisko trzech dekad. Najnowsza, piąta generacja modelu, przesuwająca model bliżej najbardziej luksusowych modeli marki, została wprowadzona do sprzedaży w 2017 r.

Land Rover Defender

Legendarny model Land Rover w całkowicie nowej odsłonie, mający być najbardziej wytrzymałym oraz mającym najlepsze zdolności terenowe modelem w historii marki Land Rover. Globalna premiera modelu miała miejsce we wrześniu 2019 r.

Range Rover Evoque

Druga generacja kompaktowego SUV, wyróżniającego się jeszcze atrakcyjniejszą stylistyką, większą przestronnością oraz systemami zwiększającymi komfort i bezpieczeństwo jazdy. Evoque oferowany będzie w wersjach z hybrydowoelektrycznym napędem Mild Hybrid oraz Plug-in Hybrid.

Range Rover Velar

Wyrafinowany i luksusowy SUV średniej wielkości, pozycjonowany między Range Rover Sport a Range Rover Evoque. Wprowadzony do sprzedaży w połowie 2017 r., szybko stał się jednym z bestsellerów, przyciągając klientów m.in. designem i innowacjami technologicznymi.

Range Rover Sport

Sportowa wersja klasycznego Range Rover, produkowana od 2013 r. Najbardziej dynamiczny model z rodziny Range Rover, wyróżniający się tak sportową stylistyką jak i osiągami. Od 2018 r. oferowany jest w odnowionej wersji, w tym również z napędem hybrydowym.

Range Rover

Pełnowymiarowy SUV najwyższej klasy, najbardziej luksusowy model marki. W obecnej, czwartej generacji modelu produkowany od 2012 r. Od 2018 r. dostępny na polskim rynku w odnowionej (wizualnie i technologicznie) wersji, w tym również w wariancie z napędem hybrydowym.

Aston Martin

Brytyjska marka luksusowo-sportowych samochodów z najwyższego segmentu. Trzon oferty Aston Martin tworzy pięć modeli marki: DB11 (klasa GT), Rapide S (klasa F), Vanquish (super GT), Vantage (GT) oraz DBX, pierwszy SUV marki, wprowadzony do oferty w 2019 r.

SsangYong

Koreańska marka samochodów SUV średniej klasy. Obecnie w Polsce oferowanych jest pięć modeli SsangYong: Tivoli (miejski crossover, na zdjęciu), XLV (rodzinny crossover), Rexton (duży SUV oraz Musso i Musso Grand (pickupy) oraz, od 2020 r., Korando (4 generacja średniego SUV).

$$\exists \exists \triangle \exists \exists \exists$$

8.4. Perspektywy działalności importerskiej

5 sierpnia 2018 r. Zarząd Spółki powziął informację o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej (Importer and Authorised Repairer Agreement) z British Automotive Polska S.A. (BAP), której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi pojazdów Jaguar i Land Rover. Zgodnie z treścią wypowiedzenia umowa importerska miała obowiązywać do 31 lipca 2020 r.

22 maja 2019 r. BAP otrzymała zaproszenie od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH do rozpoczęcia negocjacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r. W wyniku toczących się rozmów i negocjacji 13 czerwca 2019 r. BAP otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH list wyrażający warunkową zgodę JLR na przedłużenie terminu obowiązywania umowy importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Warunkiem uzyskania przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej było zrealizowanie przez BAP w okresie kwiecień 2019 – marzec 2020 sprzedaży nowych samochodów w liczbie 4,37 tys. sztuk. Zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym przez JLR, po spełnieniu powyższego warunku okres obowiązywania Umowy Importerskiej miał zostać przedłużony do dnia 31 marca 2021 r.

Zarząd Spółki, zgodnie informacją przedstawioną m.in. w Raporcie kwartalnym Spółki za III kwartał 2019, stał na stanowisku, iż wykonanie przez BAP warunku sprzedaży 4,37 tys. sztuk samochodów będzie dużym wyzwaniem, na co wpływ miały niezależne od BAP czynniki, takie jak: sytuacja na rynku, dostępność finansowania, agresywność działań konkurencji czy dostępność wybranych modeli samochodów. 13 stycznia br., w związku m.in. z wynikami sprzedażowymi osiągniętymi przez BAP do końca 2019 r. koncern Jaguar Land Rover poinformował Spółkę o zamiarze zakończenia umowy importerskiej w pierwotnie wskazanym terminie, tj. 31 lipca 2020 r. 17 stycznia br. Spółka została poinformowana przez producenta, że JLR jednostronnie podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania umowy importerskiej do dnia 31 marca 2021 r.

Jednocześnie 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover przy udziale podmiotów z Grupy.

14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po 31 marca 2021 r. Jednocześnie zgodnie z informacjami przedstawionymi przez JLR, na moment rozpoczęcia rozmów JLR nie wykluczył decyzji o możliwości kontynuowania działalności importerskiej przy udziale Grupy oraz o formule prowadzenia działalności importerskiej po 31 marca 2021 r. na terytorium Polski.

28 lipca 2020 r., Spółka oraz BAP otrzymali od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH informację, iż działalność importerska samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski po wygaśnięciu umowy importerskiej będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy. Działalność importerską w Polsce prowadzić ma JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC.

11 sierpnia 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o prowadzeniu przez BAP rozmów z Jaguar Land Rover Deutschland GmbH oraz z Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski, w tym w zakresie

finansowych rozliczeń zakończenia działalności importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia działalności importerskiej od BAP.

wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR,
sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,
ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC.

Zarząd wskazuje, dla dokonania ostatecznych rozliczeń BAP z producentem konieczne będzie m.in. przeprowadzenie dezinwestycji w segmencie dilerskim Grupy, w tym ewentualnej sprzedaży udziałów w spółkach dilerskich, których część jest w posiadaniu BAP.

W I półroczu 2020 r. realizowała plan ekspansji marki SsangYong w Polsce, której importerem jest, przejęta w 2019 r. przez Grupę, spółka SsangYong Polska sp. z o.o. I półrocze 2020 r. Grupa zakończyła z wynikiem 213 sprzedanych, do niezależnych dilerów SsangYong, samochodów tej marki. Kluczowy wpływ na wynik sprzedażowy miała pandemia COVID-19, m.in. negatywnie wpływając na logistykę produktów, możliwości finansowania zewnętrznego prowadzenia działalności oraz na koniunkturę rynkową.

24 sierpnia 2020 r. Zarząd powziął informację o wypowiedzeniu przez SsangYong Motor Company umowy dystrybucyjnej z SsangYong Polska sp. z o.o., regulującej m.in. zasady świadczenia przez SsangYong Polska usług autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski. Zgodnie z treścią wypowiedzenia umowa wygasła z dniem złożenia, tj. 24 sierpnia 2020 r.

Niezależnie od dokonywanej przez Zarząd Spółki analizy zasadności i skuteczności wypowiedzenia umowy dystrybucyjnej przez Ssangyong Motor Company, w oparciu o faktyczne jej wypowiedzenie i wyrażone w dokumencie wypowiedzenia intencje Ssangyong Motor Company, 30 września 2020 r. Zarząd Spółki przyjął założenie, iż działalność w zakresie importu i handlu samochodami marki Ssangyong nie będzie kontynuowana przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie intencją Zarządu jest kontynuowanie przez spółkę zależną Ssangyong Polska świadczenia usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki Ssangyong na terytorium Polski do momentu zakończenia okresu gwarancji ostatniego pojazdu sprzedanego przez kontrahentów lub do momentu wyznaczenia przez Ssangyong Motor Company nowego podmiotu odpowiedzialnego za świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

16 maja br. Zarząd Spółki podjął kierunkową decyzję o dezinwestycji z AML Polska Sp. z o.o., prowadzącej import i sprzedaż samochodów Aston Martin. 27 lipca br. AML Polska wystosowała do Aston Martin Lagonda Limited oświadczenia o rozwiązaniu, z zachowaniem dwuletniego okresu wypowiedzenia, umowy dilerskiej i umowy serwisowej. Wypowiedzenie ww. umów oznacza wycofanie

się przez AML w perspektywie dwóch lat, z działalności obejmującej sprzedaż i świadczenie usług serwisowych samochodów Aston Martin.

Zarząd Spółki wskazuje, że mając na uwadze obecną sytuację w poszczególnych obszarach aktywności segmentu importerskiego Grupy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zakłada, że w perspektywie 12 miesięcy działalność segmentu importerskiego Grupy nie będzie kontynuowana.

SEGMENT DILERSKI

9.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż dilerska*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

W I półroczu 2020 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 750 samochodów, o 18% mniej niż w I półroczu 2019 r. (w tym 729 samochodów Jaguar Land Rover, 17% spadek rdr.). Kluczowy wpływ na wyniki sprzedaży w analizowanym okresie miała pandemia COVID-19 i związane z nią obostrzenia dla życia społecznego i gospodarczego, wpływające negatywnie na rynek motoryzacyjny w Polsce, jak również wymagająca sytuacja finansowa Grupy, wpływająca negatywnie na potencjał sprzedażowy spółek dilerskich.

9.2. Perspektywy działalności dilerskiej

W latach 2018-2020 Grupa zrealizowała plan program inwestycyjny w segmencie dilerskim, w ramach którego zmodernizowała istniejące salony należące do Grupy zgodnie z nowymi globalnymi standardami Jaguar Land Rover (ARCH CI) oraz zrealizowała budowę nowych obiektów marki.

W latach 2018-2019 r. zakończono realizację trzech projektów z programu inwestycji w rozwój segmentu dilerskiego Grupy – modernizacji salonu Jaguar Land Rover przy Al. Waszyngtona w Warszawie, budowy nowego obiektu Jaguar Land Rover w Warszawie - British Motor Club (showroomu i klubu motoryzacyjnego), zlokalizowanego przy ul. Wawelskiej oraz budowy nowego salonu w Łodzi przy ul. Przybyszewskiego, w miejscu dotychczasowego obiektu należącego do Grupy.

W 2020 r. Grupa sfinalizowała projekt budowy nowego salonu w Gdańsku przy ul. Grunwaldzkiej i przeniesienia do nowego salonu działalności dilerskiej prowadzonej dotychczas w wynajmowanym obiekcie przy ul. Abrahama. W II kw. 2020 r. obiekt został oddany do użytkowania i rozpoczął działalność.

W związku z przedłużeniem obowiązywania umowy importerskiej, której stroną jest British Automotive Polska S.A. do 31 marca 2021 r., 3 marca 2020 r. do dilerów Jaguar Land Rover w Polsce, w tym dilerów wewnętrznych Grupy (British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British Automotive Łódź Sp. z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS), British Motor Club Sp. z o.o. (BMC)), zostało skierowane pismo od JLR, w którym JLR poinformował o prowadzeniu prac nad opracowaniem procesu mającego na celu zabezpieczenie niezakłóconego działania każdego z Dilerów po zakończeniu działalności importerskiej przez BAP. JLR równocześnie zapewnił, iż do dnia 31 marca 2021 roku działalność dilerów JLR będzie realizowana tak jak dotychczas na podstawie zawartych z BAP umów, natomiast od dnia 1 kwietnia 2021 roku działalność ta ma być realizowana w oparciu o nowe, wynegocjowane przez JLR indywidualne umowy.

28 lipca br., wraz z informacją od Jaguar Land Rover o zamiarze kontynuacji działalności importerskiej na terenie Polski bez udziału spółek z Grupy, JLR potwierdził zamiar kontynowania współpracy ze wszystkimi działającymi w Polsce autoryzowanymi dilerami samochodów Jaguar i Land Rover, w tym również dilerami wchodzącymi w skład Grupy BAH.

14 sierpnia br. Jaguar Land Rover oraz Inchcape PLC skierowały do dilerów samochodów Jaguar i Land Rover w Polsce (w tym do podmiotów wchodzących w skład Grupy BAH) pismo, w którym m.in. jego autorzy zapewnili, iż ich intencją jest kontynuowanie działalności w dotychczasowy sposób. Zgodnie z treścią pisma dilerzy JLR mają pozostać partnerami kontraktowymi BAP, a w okresie przejściowym obowiązywać będą warunki umowy zawartej między dilerami a BAP. Jednocześnie, JLR oraz Inchcape PLC poinformowali, iż równocześnie będą indywidualnie współpracować z dilerami w celu zawarcia nowych umów, które wejdą w życie po rozpoczęciu działalności importerskiej przez nowo utworzony podmiot przez JLR oraz Inchcape PLC.

30 września 2020 r. Zarząd Spółki w dniu podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży przez Grupę udziałów we wszystkich spółkach dilerskich lub sprzedaży wszystkich aktywów przez nie posiadanych oraz sprzedaży należących do Grupy nieruchomości. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia działalności importerskiej przez Grupę i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP (udziałowca spółek dilerskich Grupy) wobec Jaguar Land Rover.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki zakłada, że w perspektywie najbliższych 12 miesięcy, w konsekwencji planowanych do przeprowadzenia dezinwestycji w segmencie dilerskim, działalność segmentu dilerskiego nie będzie kontynuowana.

9.3. Wynajem samochodów

9 października 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej (szerzej opisany w rozdziale Profil i strategia rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania). W efekcie przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki w lutym 2019 r. podjął decyzję o rozszerzeniu działalności Grupy Kapitałowej o wynajem samochodów na terytorium Polski, rozwijanej poprzez spółkę zależną BA Car Rental (BACR) sp. z o.o. i nawiązaniu współpracy z Surprice Rent A Car Ltd w tym zakresie.

Na mocy podpisanej 20 lutego 2019 r. umowy franczyzowej z Surprice Rent A Car, BACR uruchomił wypożyczalnię samochodów pod nazwą Surprice Car Rentals Polska. 28 maja 2019 r. BA Car Rental s.r.o. (BACR CR), spółka zależna BAH, oraz Surprice Rentals (CY) Ltd, zawarły umowę franczyzy określającą warunki współpracy w zakresie prowadzenia wypożyczalni samochodów pod nazwą "Surprice Car Rentals Czech Republic" na terytorium Czech.

W związku z nie osiągnięciem oczekiwanego tempa rozwoju skali działalności BACR oraz BACR CR i co za tym nie osiąganiem przez tę spółkę satysfakcjonujących wyników na działalności, Zarząd Spółki podjął decyzję o wycofaniu się przez Grupę Kapitałową z działalności na krajowym rynku obejmującym krótkoterminowy wynajem samochodów i sprzedaży BACR. 8 kwietnia 2020 r. zawarta została umowa sprzedaży, do podmiotu niepowiązanego, 100% udziałów w BACR. 16 maja br. Zarząd Spółki podjął decyzję ws. dezinwestycji Grupy z działalności wynajmu samochodów na rynkach zagranicznych i sprzedaży lub likwidacji spółki BACR CR. W czerwcu br. zawarta została umowa sprzedaży 100% udziałów w BACR CR.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

10.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

wygaśnięcie, najpóźniej z dniem 31 marca 2021 r., umowy importerskiej dla samochodów Jaguar i Land Rover i konsekwentne zakończenie działalności importerskiej dla samochodów Jaguar Land Rover przez British Automotive Polska po tym terminie, warunki i formuła prowadzenia działalności importerskiej przez BAP w okresie pozostałym do wygaśnięcia ww. umowy oraz ostateczne warunki zakończenia przez BAP działalności importerskiej samochodów, w tym warunki finansowych rozliczeń,
reorganizacja działalności Grupy, w tym możliwe zmiany własnościowe w spółkach wchodzących w skład Grupy, dezinwestycje, jak również bieżące działania naprawcze (m.in. redukcje kosztów operacyjnych, redukcje zatrudnienia, renegocjacja warunków spłaty zobowiązań handlowych, w tym oczekiwanej ich redukcji),
pandemia COVID-19 i związane z nią ewentualne okresowe administracyjne ograniczenia w życiu społecznym i gospodarczym, nastroje konsumenckie oraz polityka banków i firm leasingowych w zakresie warunków finansowania dla nabywania samochodów,
działalność segmentu dilerskiego Grupy, w tym zdolność dilerstw do osiągnięcie zakładanych wyników sprzedażowych i finansowych, ponoszenia kosztów związanych z prowadzeniem zmodernizowanych lub nowych obiektów handlowych, zdolność do generowania nadwyżek pieniężnych pozwalających m.in. na regulowania zobowiązań,
kształt modelu finansowania działalności Grupy w okresie najbliższych 12 miesięcy, koszty związane ze zmianami modelu i prowadzonymi z instytucjami finansującymi Grupę negocjacjami,
działalność w obszarze sprzedaży samochodów używanych,
dostępność i możliwość ubezpieczenia ryzyka kredytowego,
warunki zakończenia działalności importerskiej dla samochodów SsangYong,

warunki współpracy Wielkiej Brytanii z Unią Europejską w okresie przejściowym po wyjściu przez Wielką Brytanię z Unii Europejskiej (tzw. Brexit), jak i warunki do prowadzenia wymiany handlowej między Wielką Brytanią a Unią Europejską po zakończeniu okresu przejściowego,
sytuacja na rynku walutowym.

10.2. Perspektywy długoterminowe

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki zakłada, iż dotychczasowa działalność Grupy w segmentach importerskim i dilerskim nie będzie kontynuowana w długiej perspektywie.

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

11.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł	30.06.2020	31.12.2019
Aktywa razem, w tym:	493 005	540 422
Aktywa trwałe	140 328	147 431
Aktywa obrotowe	352 677	382 327
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	10 664
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	493 005	540 422
Kapitał własny	(5 342)	10 568
Zobowiązania długoterminowe	40 767	48 262
Zobowiązania krótkoterminowe	457 580	481 592

W tys.	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Przychody netto ze sprzedaży	380 976	554 940
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(409)	6 588
Zysk (strata) netto za okres	(15 910)	1 147

11.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

	30.06.2020	31.12.2019
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0,8	0,8
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,5	0,3
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	56,8	77,4

	30.06.2020	31.12.2019
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	29,2	42,4
Cykl operacyjny suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	85,9	119,7
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	149,5	111,6
Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	-63,6	8,2
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	-19,6	154,0
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	0,01	0,02
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	-93,3	50,1
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	1,01	0,98

11.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W I półroczu 2020 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała blisko 381,0 mln zł skonsolidowanych przychodów, o 31% mniej niż I półroczu 2019 r., odnotowując 0,4 mln zł straty operacyjnego (zmniejszenie EBIT o 7,0 mln zł rdr.) oraz 15,9 mln zł straty netto (spadek wyniku netto o 17,1 mln zł). Kluczowy wpływ na spadek przychodów miała pandemia COVID-19 i jej implikacje dla biznesu Grupy. Mniejsza sprzedaż przy wolniej spadających kosztach działalności, struktura sprzedaży (mniejszy udział najbardziej rentownych modeli), agresywna polityka sprzedażowa dotyczące wyprzedaży zapasów samochodów (m.in. używanych) oraz różnice kursowe w kwocie 7,6 mln zł (wynikające głównie z wyceny bilansowej zobowiązań wyrażonych w walucie obcej na dzień 30 czerwca 2020 r.), częściowo skompensowane wyższymi pozostałymi przychodami operacyjnymi (m.in. z rozwiązania odpisów na zapasy) przesądziły o ujemnym wyniku EBIT i netto w analizowanym okresie.

Na przestrzeni I półrocza 2020 r. suma bilansowa Grupy zmniejszyła się o 9%, do 493,0 mln zł na koniec 30 czerwca 2020 r. Aktywa obrotowe zmniejszyły się w tym okresie o 8%, do 352,7 mln zł, przy 39% zmniejszeniu zapasów, do 137,3 mln zł. Wartość środków pieniężnych wzrosła z 19,7 mln zł do 127,1 mln zł.

W I kw. 2020 r. zadłużenie odsetkowe Grupy istotnie spadło. Na koniec czerwca 2020 r. Grupa miała nadwyżkę gotówki nad zobowiązaniami odsetkowymi w wysokości 19,7 mln zł (wobec 154,0 mln zł długu netto na koniec 2019 r.). Równocześnie zobowiązania z tytułu dostaw i usług zwiększyły się w minionym półroczu o 12%, do 361,3 mln zł.

11.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych.

W analizowanym okresie Spółka udzieliła spółkom z Grupy zaprezentowane poniżej poręczenia:

Poręczenia udzielone wg stanu na 30.06.2020 r.
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
British Automotive Centrum Sp. z o.o	mBank S.A.	143 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 05.02.2018 r. umowy kredytu obrotowego.
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	mBank S.A.	143 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 05.02.2018 r. umowy kredytu obrotowego.
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	mBank S.A.	143 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 05.02.2018 r. umowy kredytu obrotowego.
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	mBank S.A.	143 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 05.02.2018 r. umowy kredytu obrotowego.
British Motor Club Sp. z o.o.	mBank S.A.	143 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 05.02.2018 r. umowy kredytu obrotowego.
Emitent	mBank S.A.	143 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 05.02.2018 r. umowy kredytu obrotowego.
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	mBank S.A.	22 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 05.02.2018 r. umowy kredytu obrotowego.
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	mBank S.A.	22 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 05.02.2018 r. umowy kredytu obrotowego.
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	mBank S.A.	22 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 05.02.2018 r. umowy kredytu obrotowego.
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	mBank S.A.	22 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 05.02.2018 r. umowy kredytu obrotowego.
British Motor Club Sp. z o.o.	mBank S.A.	22 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 05.02.2018 r. umowy kredytu obrotowego.
Emitent	mBank S.A.	22 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 05.02.2018 r. umowy kredytu obrotowego.

31 stycznia 2020 r. British Automotive Polska S.A. oraz mBank S.A podpisali aneks wprowadzający następujące zmiany do umowy o kredyt obrotowy i kredyt w rachunki bieżącym:

kwota kredytu w rachunku bieżącym uległa z dniem 3 lutego 2020 r. zmianie z 100 mln do 88,5 mln zł, wobec czego łączna kwota finansowania spółek z Grupy została ustalona na 158,5 mln zł;
termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 30 kwietnia 2020 r.;

oprócz zastawów rejestrowych ustanowionych na zapasach BAP i zapasach innych spółek z Grupy, na mocy aneksów postanowiono o utworzeniu dodatkowych zabezpieczeń spłaty należności Banku z tytułu udzielonych Kredytów w postaci:
- o o trzech hipotek umownych do kwoty 237,75 mln zł ustanowionych na będących w posiadaniu spółek z Grupy dwóch nieruchomościach gruntowych w Warszawie i jednej zabudowanej nieruchomości w Łodzi,
- o o pięciu poręczeń do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 110 mln zł udzielonych przez wybrane spółki z Grupy ,
- o o pięciu poręczeń do Umowy o kredyt obrotowy na kwotę 77 mln zł udzielonych przez wybrane spółki z Grupy.

29 kwietnia 2020 r. British Automotive Polska S.A. podpisała z mBank S.A aneks nr 5 do umowy o kredyt obrotowy i aneks nr 6 do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, w których ustanowiono zabezpieczenia spłaty należności Banku w postaci zastawów rejestrowych na rzeczach ruchomych do kwoty 204,0 mln zł. - samochodach należących do: British Automotive Polska S.A., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., AML Polska Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych; poręczenia British Automotive Holding S.A. na kwotę 22,0 mln tys. zł i na kwotę 143,0 mln zł., poręczenia British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o.,British Automotive Silesia Sp. z o.o. na kwotę 22 000 tys. zł i na kwotę 143 000 tys. zł, zastawu finansowego na rachunkach bankowych BAP prowadzonych przez Bank oraz hipotek umownych do kwoty 237,75 mln zł na nieruchomościach w Warszawie, w Łodzi i w Katowicach.

24 czerwca 2020 r. został podpisany aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz aneksu do umowy o kredyt obrotowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. i mBank S.A dotyczące finansowania spółek z Grupy. Na mocy Aneksów BAP i Bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy.

Na czas niezbędny do osiągnięcia porozumienia w zakresie warunków nowej formy finansowania, w ww. umowach kredytowych wprowadzono szereg będących przedmiotem aneksów zmian, wśród których zawarte są następujące istotne postanowienia:

1) Aktualna kwota kredytu w rachunku bieżącym nie ulega zmianie, tj. zostaje utrzymana w wysokości do 20,0 mln PLN, zaś aktualna kwota kredytu obrotowego, tj. 130,0 mln PLN, obowiązuje do 28 czerwca 2020 r. i z 29 czerwca 2020 r. ulega zmianie do 124,0 mln PLN , wobec czego od 29 czerwca 2020 r. łączna kwota finansowania spółek z Grupy wyniesie 144 mln PLN;
2) Termin całkowitej spłaty kredytów został ustalony na dzień 28 sierpnia 2020 r.

26 sierpnia 2020 r. został podpisany aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz aneksu do umowy o kredyt obrotowy pomiędzy BAP i mBank S.A dotyczące finansowania spółek z Grupy. Na mocy aneksów BAP i Bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy

od daty podpisania aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy.

1) Aktualna kwota kredytu w rachunku bieżącym nie ulega zmianie, tj. zostaje utrzymana w wysokości do 20,0 mln PLN, zaś aktualna kwota kredytu obrotowego, tj. 124,0 mln PLN, obowiązuje do 25 sierpnia 2020 r. i z 26 sierpnia 2020 r. ulega zmianie do 70,0 mln PLN , wobec czego od 26 sierpnia 2020 r. łączna kwota finansowania spółek z Grupy. wyniesie 90,0 mln PLN, przy czym ze względu na częściową spłatę przez BAP kredytu obrotowego, łączna faktyczna kwota udostępnionego przez bank finansowania wynosi na dzień 26 sierpnia 2020 r. 56,9 mln PLN, z czego 20,0 mln PLN jest dostępnych w ramach kredytu w rachunku bieżącym, a 36,9 mln zł jest dostępnych w ramach kredyty obrotowego;
2) Termin całkowitej spłaty kredytów został ustalony na 30 października 2020 r.

W okresie I półrocza 2020 r. i na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują (oprócz wymienionych powyżej) poniższe istotne poręczenia:

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
Emitent	BZ WBK S.A.	6 000	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	BZ WBK S.A.	7 500	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu.
Emitent	BGŻ BNP Paribas S.A.	90 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14.03. 2018 r. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.
Emitent	mBank S.A.	143 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 5.02.2018 r. umowy o kredyt obrotowy w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.
Emitent	mBank S.A.	22 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 5.02.2018 r. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 20 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.
Emitent	Athlon Car Lease Polska Sp. z o.o.	4 237	Umowa zabezpieczenia i gwarancji za zobowiązania BA Car Rental Sp. z o.o. w związku z zawieranymi przez BA Car Rental Sp. z o.o. umowami leasingu i umowami serwisowymi w ramach umowy ramowej

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	BGŻ BNP Paribas S.A.	135 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem aneksu do umowy faktoringu w dniu 15.04.2019 r. zwiększającego limit faktoringowy do kwoty 90 000 tys. zł z przeznaczeniem na nabywanie oraz finansowanie przez Faktora na zasadach faktoringu pełnego wierzytelności British Automotive Polska S.A. przysługujących od krajowych kontrahentów.
Emitent	POSCO INTERNATIONAL Corporation	4 000 tys. EUR plus odsetki odprzeterminowań w wys. 16% p.a.	Poręczenie za SsangYong Polska Sp. z o.o. w związku z zawieraniem umów na dostawy samochodów.
Emitent	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	Alior Leasing Sp. z o.o.	140	Poręczenie wekslowe umowy leasingu zawartej pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	Alior Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 1 315 tys. zł	Poręczenie wekslowe umów pożyczek zawartych pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	PKO Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 3 092 tys. zł	Poręczenie wekslowe umów CFMi/lub Umów Serwisowych zawartych pomiędzy PKO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	Carefleet Sp. z o.o.	3 000	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy Carefleet Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	PEKAO Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 6 243 tys. zł	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy PEKAO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
British Automotive Polska S.A.	mLeasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 3 629 tys. zł	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy mLeasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

Z związku z zawartą 14.02.2018 umową o zarządzanie środkami pieniężnymi spółki będące stronami umowy poręczają spłatę zobowiązań British Automotive Polska S.A z tytułu umowy do kwoty 100 000 tys. zł oraz spłatę zobowiązań pozostałych spółek będących stronami umowy z tytułu tejże umowy do kwoty 10 000 tys. zł.

W okresie I półrocza 2020 r. i na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują otrzymane przez wchodzącą w skład Grupy spółkę British Automotive Polska S.A. gwarancje zabezpieczające umowy dilerskie od poniższych podmiotów:

Istotne obowiązujące gwarancje otrzymane
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
Folwark Samochodowy Sp. z o. o.	bankowa	500
TEAM MAREK PASIERBSKI Sp. z o. o.	bankowa	2 700*
R. KARLIK Spółka Komandytowa	bankowa	3 200
British Car Sp. z o.o.	bankowa	1 500
Bońkowscy British Auto Sp. z o.o.	bankowa	700

Istotne obowiązujące gwarancje otrzymane
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
Car-Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa	bankowa	2 250

*Łączna kwota z dwóch gwarancji

W trakcie okresu sprawozdawczego Spółka British Automotive Polska S.A. korzystała odnawialnego limitu finansowania przez Faktora do kwoty 60 mln zł na podstawie aneksu nr 6 do umowy faktoringowej nr 2311/03/2018 z 28.05.2020 r. Zgodnie z aneksem okres obowiązywania umowy upłynął 20 lipca 2020 r.

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W 2020 r. Spółka nie emitowała akcji, jak również Spółka oraz inne podmioty z Grupy w 2020 r. nie przeprowadziły emisji obligacji.

CZYNNIKI RYZYKA

Spółka i Grupa Kapitałowa British Automotive Holding S.A. prowadzą stały monitoring i ocenę ryzyk wpływających na bieżące i przyszłe wyniki oraz podejmują działania mające na celu ograniczenie prawdopodobieństwa realizacji ryzyk oraz ich potencjalnego wpływu na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.

Szczegółowy opis ryzyk, na które narażone są Spółka i Grupa, został zaprezentowany w nocie 2 Sprawozdania Finansowego za 6 miesięcy 2020 r. jak również w nocie 13 Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2019.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w I półroczu 2020 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Najważniejsze wydarzenia I półrocza 2020 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w I półroczu 2020 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 30 Jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. oraz w Nocie 34 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2020.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki i Grupy w I półroczu 2020 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.:

pandemia COVID-19 oraz towarzyszące jej obostrzenia dla życia gospodarczego i społecznego, wpływająca negatywnie m.in. na handel międzynarodowy i łańcuchy dostaw, dostępność finansowania zewnętrznego dla działalności gospodarczej, popyt oraz wymuszająca zmiany w organizacji pracy Grupy,
agresywna wyprzedaż zapasów samochodów używanych oraz zeszłorocznych, skutkująca spadkiem marż, redukcją zapasów i wzrostem stanu gotówki w Grupie,
osłabienie się kursu złotego m.in. wobec euro i dolara, przekładające się na rozpoznanie w okresie ujemnych różnic kursowych.

Najważniejszymi z nietypowych zdarzeń, które miały miejsce do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, są:

podjęcie, 30 września br. decyzji przez Zarząd Spółki o rozpoczęciu procesu sprzedaży przez Grupę udziałów we wszystkich spółkach dilerskich lub sprzedaży wszystkich aktywów przez nie posiadanych oraz sprzedaży należących do Grupy nieruchomości,
otrzymanie, 28 lipca 2020 r., informacji od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH o zamiarze prowadzenia działalność importerska samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski po wygaśnięciu umowy importerskiej między JLR a British Automotive Polska S.A. bez udziału spółek z Grupy,
wypowiedzenie przez SsangYong Motor Company umowy dystrybucyjnej z SsangYong Polska sp. z o.o. (o czym Spółka powzięła informację 24 sierpnia br.).

Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Kluczowym zdarzeniem, mającym wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19 oraz będące jej konsekwencją ograniczenia życia społecznego i gospodarczego. Informację o potencjalnym wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Spółka przekazała raportem bieżącym nr 14/2020 z 26.03.2020 r., wskazując m.in. szereg ryzyk związanych z pandemią i jej następstwami.

Począwszy od połowy lutego 2020 r., z związku z globalnym rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19 Grupa zaczęła podejmować kroki mające na celu zabezpieczenie organizacji przed ewentualnym negatywnym wpływem COVID-19 m.in. na ciągłość dostaw samochodów sprzedawanych przez Grupę. W marcu, mając na celu zapewnienie bezpieczeństwa i komfortu klientów oraz pracowników, współpracowników i innych kontrahentów, Grupa wdrożyła w siedzibie Spółki oraz w prowadzonych przez Grupę salonach sprzedażowy samochodów dodatkowe środki bezpieczeństwa, mające ograniczyć ryzyko ekspozycji na koronawirusa SARS-CoV-2, zgodne z zaleceniami WHO dotyczącymi przeciwdziałaniu rozprzestrzeniania się COVID-19.

W następstwie wprowadzenia na terenie Polski administracyjnych obostrzeń dla życia społecznego i gospodarczego, w tym wprowadzonych 31 marca br. ograniczeń dla funkcjonowania m.in. salonów samochodowych, Grupa niezwłocznie zreorganizowała pracę w salonach samochodowych oraz punktach serwisowych prowadzonych przez spółki z Grupy, dostosowując je do nowych regulacji w zakresie m.in. ograniczeń liczby klientów mogących jednocześnie przebywać w salonach i serwisach, jak również zabezpieczając pracowników w środki bezpieczeństwa. Równolegle Grupa:

przestawiła część organizacji na pracę zdalną (działy wsparcia),
wzmocniła zdalne kanały komunikacji i obsługi klienta, w szczególności umożliwiając klientom bezkontaktowe korzystanie z serwisów samochodowych, zawieranie umów i odbiór zakupionych samochodów.

Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny w 2020 r., w szczególności w miesiącach marzec-maj, przekładając się na istotny spadek sprzedaży samochodów. W okresie styczeń-czerwiec 2020 r. sprzedaż importerska Grupy zmniejszyła się (rdr.) o 33 proc., do 1.301 sztuk, podczas gdy sprzedaż dilerska w tym okresie zmniejszyła się o 18 proc., do 750 sztuk.

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Grupy w tym okresie to:

zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.),
utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania,
ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk, ograniczenia w transporcie międzynarodowym).

Obok negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na popyt na oferowane przez Grupę produkty Grupa została dotknięta zmianą nastawienia instytucji finansujących działalność firm motoryzacyjnych. W ocenie Zarządu Grupy zmniejszona dostępność do finansowania, w tym mniejsza dostępność do kredytu kupieckiego w związku z ze zmianą nastawienia instytucji zabezpieczających ryzyko kredytowe, może istotnie wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności w obecnej skali i realizacji celów biznesowych.

Mając na celu zabezpieczenia kondycji finansowej i biznesowej Grupy w dobie pandemii i na wypadek przedłużenia się jej stanu oraz jej negatywnego wpływu na życie gospodarcze i koniunkturę gospodarczą, w ramach Grupy - do dnia sporządzenia niniejszego raportu - przygotowano i wdrożono szereg działań skutkujących ograniczeniem kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej, w tym kosztów osobowych poprzez czasową redukcję wynagrodzeń oraz redukcję zatrudnienia. Równocześnie Zarząd wdrożył nowy program naprawczy dla Grupy, o którym Spółka poinformowała raportem bieżącym 22/2020 z 16 maja 2020 r., w ramach którego m.in.:

spółki z Grupy podjęły działania mające na celu umorzenie lub odroczenie terminów płatności zobowiązań podatkowych i pozostałych zobowiązań publicznoprawnych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania część z podmiotów wchodzących w skład Grupy otrzymała pozytywne

decyzje o odroczeniu terminów płatności zobowiązań podatkowych oraz odroczeniu lub umorzeniu innych zobowiązań publicznoprawnych,

BAP rozpoczął rozmowy z wierzycielami w sprawie dostosowania poziomu i harmonogramu spłaty zobowiązań handlowych do obecnych możliwości finansowych Spółki, istotnie nadwyrężonych m.in. przez sytuację klientów, spółek dilerskich (zewnętrznych i należących do Grupy Kapitałowej.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki ocenia, iż pandemia, pomimo zniesieniu większości ograniczeń w Polsce oraz zagranicą, będzie poprzez nastroje konsumenckie oraz sytuację na rynkach finansowych, negatywnie wpływać na wyniki Grupy oraz jej kondycję finansową i biznesową w krótkiej i średniej perspektywie czasowej.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

Osoba	Stanowisko	Stan posiadania	Wartość nominalna
			akcji (w zł)
Mariusz Książek	Prezes Zarządu	17.039.536 akcji - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.) 2.077.592 akcji - bezpośrednio	3.407.907,2 - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.) 415.518,4 - bezpośrednio

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące. Równocześnie w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego miały miejsce zmiany w składzie zarządu.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2020 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2020 r.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu braku kontynuowania działalności gospodarczej, co zostało opisane w nocie 2 do sprawozdania finansowego. W nocie 2 przedstawiono perspektywy dalszego prowadzenia działalności importerskiej, dealerskiej oraz wdrożenia docelowej struktury finansowania. W okresie obrotowym Spółka wygenerowała stratę netto w kwocie 63.657 tys.

zł, a na dzień 30 czerwca 2020 r. zobowiązania krótkoterminowe przekraczają aktywa obrotowe o kwotę 2.359 tys. zł. Dodatkowo Spółka dokonała przeglądu dla głównych aktywów Spółki i w wyniku tego przeglądu dokonano odpowiednich odpisów co opisano szerzej w nocie 16 i 17 do sprawozdania finansowego.

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding niż przekazane w niniejszym raporcie.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 30 września 2020 roku

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2020 | 34

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01.2020-30.06.2020 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019

Przychody ze sprzedaży	4	3 378	3 390
Pozostałe przychody operacyjne	5	4 610	3 582
		7 988	6 972

Amortyzacja		(260)	(230)
Zużycie materiałów i energii		(57)	(77)
Usługi obce	10	(1 576)	(1 382)
Koszty świadczeń pracowniczych	7	(1 762)	(1 948)
Pozostałe koszty operacyjne	6	(100)	(164)
Zyski z inwestycji	8	6	18 063
Wynik na zbyciu jednostek zależnych	9	(23)	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		4 216	21 234

Koszty finansowe	11	(65 734)	(460)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(61 518)	20 774
Podatek dochodowy	12	(2 139)	(1 725)
Zysk (strata) netto		(63 657)	19 049

Inne całkowite dochody		-	-
Całkowite dochody ogółem		(63 657)	19 049

Zysk (strata) przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł)	22	(1,53)	0,46
Rozwodniony (zł)	22	(1,53)	0,46

Mariusz Książek

Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 czerwca 2020 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	13	71	80	49
Wartości niematerialne	15	735	893	1 106
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	14	-	83	165
Udzielone pożyczki	16	276	157	50
Pozostałe inwestycje długoterminowe	16	16 871	82 230	82 161
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	2 513	4 652	4 952
Aktywa trwałe razem		20 466	88 095	88 483

Aktywa obrotowe
Zapasy	18	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	19	4 770	1 676	978
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20	1	1	2
Aktywa obrotowe razem		4 771	1 677	980
Aktywa razem		25 237	89 772	89 463

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONEJEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 czerwca 2020 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	21	8 310	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		40 466	40 466	40 466
Zyski zatrzymane		(43 248)	20 409	19 049
Kapitał własny razem		5 528	69 185	67 825
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	23	17 250	17 250	14 000
Zobowiązania z tytułu leasingu	25	47	47	-
Zobowiązania długoterminowe razem		17 297	17 297	14 000

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	23	164	507	154
Zobowiązania z tytułu leasingu	25	13	96	165
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	27	1 435	826	3 818
Przychody przyszłych okresów	26	800	1 861	3 501
Zobowiązania krótkoterminowe razem		2 412	3 290	7 638
Zobowiązania razem		19 709	20 587	21 638
Kapitał własny i zobowiązania razem		25 237	89 772	89 463

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r.

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto za okres	(63 657)	19 049
Korekty
Amortyzacja	260	230
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(4)	(18 062)
Koszty finansowe z tytułu odsetek	412	403
Odpisy na udziały	65 321	-
Zysk/strata ze sprzedaży środków trwałych	(24)	-
Likwidacja środków trwałych	41	-
Zmiana stanu podatku odroczonego	2 139	1 725
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(3 094)	183
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych z wyłączeniem kredytów i leasingu	609	(7 783)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	(1 061)	2 296
Wynik na sprzedaży jednostek zależnych i współzależnych	23	-
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	965	(1 959)

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Dywidendy otrzymane	-	18 062
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	276	-
Nabycie udziałów jednostek zależnych	-	(20 530)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(303)	(960)
Wpływy ze zbycia jednostek zależnych i współzależnych	15
Pożyczki udzielone	(115)	(50)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(127)	(3 478)

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r.

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Emisja obligacji	-	20 000
Wykup obligacji przed terminem	-	(20 000)
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	-	13 000
Dywidenda wypłacona akcjonariuszom		(7 064)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(83)	(139)
Odsetki zapłacone	(755)	(360)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(838)	5 437

Przepływy pieniężne netto, razem	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	1	2
Środki pieniężne na koniec okresu	1	2
Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r.

w tysiącach złotych	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 r.		8 310	19 471	-	24 734	52 515
Przeniesienie na kapitał zapasowy		-	20 995	-	(20 995)	-
Wypłata dywidendy		-	-	-	(3 739)	(3 739)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	19 049	19 049
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2019 r.		8 310	40 466	-	19 049	67 825
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 r.		8 310	19 471	-	24 734	52 515
Przeniesienie na kapitał zapasowy		-	20 995	-	(20 995)	-
Wypłata dywidendy		-	-	-	(3 739)	(3 739)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	20 409	20 409
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 r.		8 310	40 466	-	20 409	69 185
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r.		8 310	40 466	-	20 409	69 185
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	(63 657)	(63 657)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca2020 r.	21	8 310	40 466	-	(43 248)	5 528

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki

British Automotive Holding S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do KRS pod numerem 0000098833. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki są:

działalność holdingów finansowych,
działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
pozostałe pośrednictwo pieniężne,
działalność rachunkowo księgowa,
działalność firm centralnych i holdingów,
usługi księgowe.

Do dnia 30.11.2017 r. przedmiotem działalności Spółki była również działalność deweloperska.

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres sprawozdawczy kończący się dnia 30 czerwca 2020 roku. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównawczego.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w formie skróconej, zgodnie z MSR 34. Przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym zostały podane w formie skróconej lub pominięte, zgodnie z treścią MSR 34. Z uwagi na to, niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu braku kontynuowania działalności gospodarczej Grupy.

Prowadzenie działalności importerskiej w Spółkach zależnych

W okresie obrotowym Spółka wygenerowała stratę netto w kwocie 63.657 tys. zł, a na dzień 30 czerwca 2020 r. zobowiązania krótkoterminowe przekraczają aktywa obrotowe o kwotę 2.359 tys. zł. W 2018

Spółka zależna otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. ("BAP") usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover ("Działalność Importerska"). W dniu 20 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH ("JLR") pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą JLR podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia Działalności Importerskiej. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie Działalności Importerskiej przy udziale podmiotów z Grupy. Następnie w dniu 14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie Działalności Importerskiej po dniu 31 marca 2021 r. Finalnie w dniu 28 lipca 2020 r., Spółka oraz BAP, otrzymały informację od JLR, iż Działalność Importerska po wygaśnięciu Umowy Importerskiej, będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej. Zgodnie z otrzymaną informacją od JLR, Działalność Importerska będzie kontynuowana przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC, która to spółka obecnie prowadzi działalność importerską samochodów marki Jaguar, Land Rover na terenie Finlandii oraz krajów bałtyckich.

Zarząd Spółki w dniu 11 sierpnia 2020 r. podjął decyzję o prowadzeniu rozmów przez BAP z JLR oraz ze spółką Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski, w tym w zakresie finansowych rozliczeń zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC.

W dniu 23 września 2020 r. BAP otrzymał od JLR pismo, zgodnie z którym:

JLR potwierdził, że Umowa Importerska podlega obecnie uprzednio ustalonemu terminowi wypowiedzenia z dniem 31 marca 2021 r.,
jednocześnie JLR jest zainteresowany osiągnięciem porozumienia, na podstawie którego Umowa Importerska uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r.

Według treści przedmiotowego pisma, po rozwiązaniu obecnie obowiązującej pomiędzy JLR a BAP umowy dotyczącej Działalności Importerskiej, założeniem JLR jest prowadzenie działalności dystrybucyjnej JLR w Polsce za pośrednictwem umowy typu joint venture pomiędzy JLR a Inchcape PLC. JLR w przedmiotowym piśmie wyraził jednocześnie intencję, aby elementem porozumienia o zakończeniu współpracy były w szczególności uzgodnienia w zakresie m.in. sieci dilerskiej BAP (w zakresie umów dilerskich), zasad zapłaty należnych kwot, a także kwestie związane ze stanem magazynowym tj. pojazdami i częściami zamiennymi będącym w posiadaniu BAP w dacie 30 listopada 2020 roku.

W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu Umowy Importerskiej z dniem 30 listopada 2020 r. (zainicjowane przez JLR pismem z dnia 23 września 2020 r.), którego elementem będą ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,

(iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC.

Zarząd wskazuje, iż na chwilę sporządzenia SF nie zostały wiążąco ustalone warunki zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP, a wszystkie elementy finansowych rozliczeń oraz zasad operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej są w dalszym ciągu przedmiotem uzgodnień pomiędzy stronami.

Uwzględniając powyższe okoliczności, w szczególności fakt że umowa importerska wygaśnie najpóźniej w dniu 31 marca 2021 roku, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółka BAP nie będzie kontynuowała działalności importerskiej przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy działalności gospodarczej.

W dniu 24 sierpnia 2020 r., Ssangyong Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Ssangyong Polska" ), otrzymała od Ssangyong Motor Company wypowiedzenie umowy dystrybucyjnej (Distributorship Agreement) ("Umowa Dystrybucyjna") zawartej dnia 6 maja 2019 roku, której przedmiotem jest, między innymi uregulowanie zasad świadczenia przez Ssangyong Polska usług autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki Ssangyong na terytorium Polski. Niezależnie od dokonywanej przez Zarząd Spółki analizy zasadności i skuteczności wypowiedzenia Umowy Dystrybucyjnej przez Ssangyong Motor Company, w oparciu o faktyczne jej wypowiedzenie i wyrażone w dokumencie wypowiedzenia intencje Ssangyong Motor Company, w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki przyjął założenie, iż działalność w zakresie importu i handlu samochodami marki Ssangyong nie będzie kontynuowana przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie intencją Zarządu jest kontynuowanie przez spółkę zależną Ssangyong Polska świadczenia usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki Ssangyong na terytorium Polski do momentu zakończenia okresu gwarancji ostatniego pojazdu sprzedanego przez kontrahentów lub do momentu wyznaczenia przez Ssangyong Motor Company nowego podmiotu odpowiedzialnego za świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

Ze względu na powyższe Spółka dokonała przeglądu dla głównych aktywów Spółki i w wyniku tego przeglądu dokonano odpowiednich odpisów co opisano szerzej w nocie 16 i 17 do sprawozdania finansowego.

Zarząd Spółki przeanalizował wymogi MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana i w wyniku przeprowadzonej analizy stwierdził, iż zarówno definicja działalności zaniechanej jak i aktywów przeznaczonych do zbycia nie jest spełniona na 30.06.2020 oraz na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego. W związku z powyższym w niniejszym sprawozdaniu nie zastosowano zmian prezentacji lub korekt w tym zakresie.

Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółach zależnych

W dniu 14 sierpnia 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia S p. z o .o. o raz British Motor Club S p. z o .o. - "Spółki Dilerski") wpłynęło od JLR i Inchcape plc pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR oraz Inchcape PLC zapewnili, że podstawowym celem jest kontynuowanie działalności w dotychczasowy sposób.

Zgodnie z treścią pisma, oznacza to, że Dilerzy pozostaną partnerem kontraktowym BAP, a w okresie przejściowym obowiązywać będą warunki umowy zawartej między Dilerami a BAP. Jednocześnie, JLR oraz Inchape PLC poinformowali, iż równocześnie będą indywidualnie współpracować z Dilerami w celu zawarcia nowych umów, które wejdą w życie po rozpoczęciu działalności importerskiej przez nowo utworzony podmiot przez JLR oraz Inchape PLC.

Biorąc pod uwagę powyższe stanowisko Zarząd Spółki zakłada, iż Spółki Dilerskie będą kontynuowały działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie Zarząd jednostki dominującej Grupy wskazuje, iż w celu dalszego prowadzenia działalności przez Spółki Dilerskie, Spółka oraz BAP i Spółki Dilerskie prowadzą rozmowy z mBank S .A. z siedzibą w Warszawie celem przejścia z obecnego finansowania na program finansowania oparty również na finansowaniu przez mBank S.A. poszczególnych Spółek Dilerskich. Zarząd jednostki dominującej przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego, bazując na aktualnie posiadanych informacjach ze strony mBank S.A. przyjął założenie, iż docelowa struktura finansowania w formule vendor financing zostanie uzgodniona i wdrożona przed terminem całkowitej spłaty kredytów.

W dniu 11 sierpnia 2020 r., Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu procesu w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez poszczególne podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki, w tym również przez podmioty prowadzące w Grupie Kapitałowej działalność w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marki Jaguar, Land Rover w Polsce ("Działalność Dilerska"). Poprzez uruchomiony proces w ramach przeglądu opcji strategicznych w szczególności weryfikacji podlegały możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów dla poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (w tym również dla podmiotów prowadzących Działalność Dilerską), jak również możliwość dokonania przez Grupę Kapitałową sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych (w tym również w spółkach prowadzących Działalność Dilerską) lub sprzedaży posiadanych przez nie aktywów oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Kontynuowanie przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta jest związane z otrzymaniem przez Spółkę oraz BAP w dniu 28 lipca 2020 r. informacji od JLR, iż Działalność Importerska, po wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Następnie w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spólki w dniu podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży przez Grupę Kapitałową udziałów we wszystkich Spółkach Dilerskich lub sprzedaży wszystkich aktywów posiadanych przez Spółki Dilerskie oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową . Wybór formy prawnej sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej w ramach działalności prowadzonej przez Spółki Dilerskie będzie uzgodniony z potencjalnymi nabywcami, zainteresowanymi zakupem tych aktywów. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów Spółek Dilerskich wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia Działalności Importerskiej przez Grupę Kapitałową i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP wobec JLR, która to spłata w części nastąpi ze środków pochodzących z procesu dezinwestycji.

Zarząd Spółki szacuje, iż powyższy proces sprzedaży aktywów Spółek Dilerskich zakończy się w okresie krótszym niż 12 miesięcy od dnia podjęcia decyzji o rozpoczęciu procesu sprzedaży, przy czym sprzedaż aktywów Spółek Dilerskich może nastąpić w całości lub w części do jednego lub kilku nabywców. Równocześnie Zarząd Spółki wskazuje na istotną niepewność dotyczącą przebiegu procesu, czasu jego

trwania oraz finalnego efektu finansowego ze względu na fakt, iż proces sprzedaży aktywów może być obciążone skutkami pandemii Covid 19 specyficznymi dla branży automotive.

Z uwagi na powyższe okoliczności Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, uwzględniając w szczególności podjęte przez Grupę działania zmierzające do sprzedaży Działalności Dilerskiej, iż działalność ta nie będzie kontynuowana przez Grupę Kapitałową przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy.

Wdrożenie docelowej struktury finansowania działalności oraz dostępność kredytu kupieckiego w Spółach zależnych

W dniu 26 sierpnia 2020 r . przez BAP i mBank S A zawarty został aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz aneks do umowy o kredyt obrotowy ("Aneksy"). Na mocy Aneksów BAP i Bank postanowiły o ustanowieniu terminu całkowitej spłaty kredytów na dzień 30 października 2020 roku jednocześnie postanawiając o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd jednostki dominującej Grupy otrzymał informację od Banku, iż Bank opracowuje strategię współpracy z Grupą na kolejne okresy sprawozdawcze, a docelowe rozwiązanie w tym zakresie zostanie przedstawione przed terminem całkowitej spłaty kredytów wskazanej powyżej. Zarząd jednostki dominującej przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego, bazując na aktualnie posiadanych informacjach ze strony Banku, przyjął założenie, iż docelowa struktura finansowania w formule vendor financing zostanie uzgodniona i wdrożona przed terminem całkowitej spłaty kredytów.

Realizacja zakupów od dostawcy samochodów oraz możliwość generowania sprzedaży oparte są o dostępność kredytu kupieckiego po stronie dostawcy samochodów oraz możliwość zabezpieczenia ryzyka kredytowego klientów (nabywców samochodów) po stronie ich sprzedaży. W ocenie Zarządu Grupy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego istnieje istotna niepewność odnośnie dostępności i docelowej wysokości kredytu kupieckiego po stronie dostawcy samochodów.

Ewentualne ograniczenie dostępności kredytu kupieckiego będzie miało istotny negatywny wpływ na zdolność zakupową Grupy tym samym na zdolność do obsługi zakładanego wolumenu sprzedaży na rynku polskim jak również na zdolność Grupy do obsługi istniejących zobowiązań. Aktualnie Zarząd Grupy Kapitałowej prowadzi rozmowy z producentem odnośnie dostępności i docelowej wysokości kredytu kupieckiego i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przyjmuje, iż możliwe będzie wypracowanie formuły współpracy z dostawcą samochodów pozwalającej na prowadzenie działalności i obsługę zakładanego wolumeny sprzedaży do dnia zakończenia obowiązywania Umowy Importerskiej. Zarząd Grupy obserwuje negatywne trendy odnoszące się do możliwość zabezpieczenie ryzyka kredytowego klientów z branży motoryzacyjnej na europejskim rynku ubezpieczeniowym. Tendencja ta negatywnie wpływa na możliwość prowadzenia sprzedaży do klientów

Grupy kapitałowej w oparciu o terminy płatności i limity handlowe/kupieckie. Obecnie Zarząd Grupy kapitałowej prowadzi rozmowy z instytucjami finansowymi w zakresie możliwości finansowania sprzedaży do zewnętrznej sieci dilerskiej w oparciu o rozwiązania typu vendor financing. Ewentualny brak możliwości wdrożenia takiego finansowania lub wdrożenie takiego rodzaju finansowania na niewystarczającym poziomie (w zakresie indywidualnych limitów) będzie w istotny sposób negatywnie wpływał na wolumen sprzedaży realizowany przez Grupę w najbliższych miesiącach.

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności Zarząd jednostki dominującej Grupy przyjmuje założenie o braku możliwości kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania tym samym niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy takim założeniu.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2020 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 roku:

Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych i MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów – Definicja istotności - zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później);
Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe, MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - zatwierdzone w UE w dniu 15 stycznia 2020 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później);
Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek" -Zmiany zawężają i wyjaśniają definicję przedsięwzięcia. Umożliwiają również przeprowadzenie uproszczonej oceny czy zespół aktywów i działań stanowi grupę aktywów a nie przedsięwzięcie- zatwierdzone w UE w dniu 21 kwietnia 2020 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

Wymienione powyżej standardy nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie weszły jeszcze w życie:

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mający

zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie,

Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później);
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.
Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 28 maja 2020 roku) przewidują możliwość nietraktowania przez leasingobiorców koncesji czynszowych jako modyfikacji leasingu, jeżeli są bezpośrednią konsekwencją COVID-19 i spełniają określone warunki - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 czerwca 2020 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) wskazujące m.in., że przychody z tytułu sprzedaży wyrobów wytworzonych w trakcie doprowadzania składnika aktywów do pożądanego miejsca i stanu, nie mogą być odejmowane od kosztów powiązanych z tym składnikiem. Zamiast tego takie przychody należy ujmować w rachunku zysków i strat wraz z kosztami wytworzenia tych wyrobów.i - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSSF 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) wyjaśniające, że przy ocenie, czy umowa jest umową rodzącą obciążenia, koszty wykonania umowy obejmują wszystkie bezpośrednio związane koszty - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Spółka jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Sprawozdawczość segmentów działalności

Na dzień 30.06.2020 r. Spółka prowadzi jednolitą działalność operacyjną (motoryzacyjną) i w związku z tym nie wyodrębniała segmentów działalności operacyjnej.

Prowadzona działalność związana jest ze sprawowaniem przez British Automotive Holding S.A. funkcji podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. i świadczeniem następujących usług w ramach Grupy:

nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi,
obsługi kadrowo-płacowej spółek zależnych,
prowadzenia ksiąg rachunkowych spółek zależnych,
obsługą spółek zależnych w obszarze IT,
zarządzanie spółkami zależnymi.

Przychody ze sprzedaży

Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów:

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowych	1 204	2 186
Przychody ze sprzedaży usług zarządzania spółkami	1 196	508
Przychody ze sprzedaży pozostałej	978	696
Przychody z tytułu umów z klientami razem	3 378	3 390

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

Spółka nie wyodrębnia regionów geograficznych, gdyż sprzedaż jest realizowana głównie na terenie Polski.

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

w tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Należności z tytułu dostaw i usług	2 982	1 242	738
Zobowiązania z tytułu umów z klientami (przychody przyszłych okresów)	800	1 861	3 501

Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Spółka wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Spółka ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług. Należności z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Spółka nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółka spełniłaby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu.

Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły w stosunku do stanu z końca 2019 roku o 1 740 tys. zł.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami spadły w stosunku do stanu z końca 2019 roku o 1 061 tys. zł.

Pozostałe przychody

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Przychody z tytułu refakturowanych kosztów	78	72
Wynik ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	24	-
Przychody z tytułu udzielania gwarancji i poręczeń	4 508	3 510
	4 610	3 582

Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Koszty refakturowane	(78)	(72)
Podatki i opłaty	(20)	(39)
Ujemne różnice kursowe	-	(21)
Koszty reprezentacji	(2)	-
Ubezpieczenia	(1)	(4)
Koszty podróży służbowych	(1)	-
Inne	2	(28)
	(100)	(164)

Koszty świadczeń pracowniczych

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Wynagrodzenia	(1 495)	(1 683)
Ubezpieczenia społeczne	(267)	(265)
	(1 762)	(1 948)

Średnie zatrudnienie w Spółce w pierwszym półroczu 2020 roku wyniosło 25 osoby, w 2019 roku było to 24 osoby.

Zyski z inwestycji

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	4	-
Pozostałe odsetki	2	1
Przychody z tytułu dywidend	-	18 062
	6	18 063

Zbycie jednostek zależnych i współzależnych

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Przychody ze zbycia jednostek zależnych	15	-
Rozwiązanie odpisów aktualizujących udziały	4 506	-
Koszty zbycia jednostek zależnych	(4 544)	-
	(23)	-

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę udziałów w spółce BA Car Rental sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z.o.o, M Automotive Parts Sp. z.o.o oraz BA Car Rental s.r.o.

Usługi obce

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Usługi doradcze	(513)	(335)
Usługi prawne	(103)	(280)
Usługi IT	(767)	(345)
Koszty wynajmu powierzchni	(83)	(174)
Inne	(110)	(248)
	(1 576)	(1 382)

Koszty finansowe

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Koszty z tytułu odsetek od kredytów, obligacji i pożyczek	(413)	(403)
Koszty z tytułu pozostałych odsetek	-	(57)
Koszty utworzenia odpisów aktualizujących udziały	(65 321)	-
	(65 734)	(460)

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy bieżący

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Podatek dochodowy bieżący	-	-
Podatek odroczony
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	2 139	1 725
Podatek dochodowy	2 139	1 725

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy	(63 657)	19 049
Podatek dochodowy	2 139	1 725
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	(61 518)	20 774
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	(11 688)	3 947
Dywidendy	-	(3 432)
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	482	1 202
Odpis aktualizujący aktywo na odroczony	12 886	-
Różnice trwałe między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	386	8
Pozostałe	73	-
	2 139	1 725

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	118	14	72	46	-	250
Nabycie	4	-	-	-	12	16
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2019 r.	122	14	72	46	12	266
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	122	61	72	46	-	301
Nabycie	5	375	-	-	-	380
Zbycie	-	(375)	-	-	-	(375)
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2020 r.	127	61	72	46	-	306
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	(89)	(2)	(72)	(46)	-	(209)

Amortyzacja za okres	(7)	(1)	-	-	-	(8)
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 czerwca 2019 r.	(96)	(3)	(72)	(46)	-	(217)

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	(103)	-	(72)	(46)	-	(221)
Amortyzacja za okres	(8)	(25)	-	-	-	(33)
Zbycie	-	18	-	-	-	18
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 czerwca 2020 r.	(111)	(7)	(72)	(46)	-	(236)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	29	12	-	-	-	41
Na dzień 30 czerwca 2019 r.	26	11	-	-	12	49
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	19	61	-	-	-	80
Na dzień 30 czerwca 2020 r.	16	54	-	-	-	70

Środki trwałe w budowie

Na koniec okresu sprawozdawczego wartość środków trwałych w budowie wynosiła 0 tys. zł. (31 grudnia 2019 r.: 0 tys. zł).

Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych

W okresie sprawozdawczym i w ubiegłym roku nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość środków trwałych.

Zabezpieczenia na środkach trwałych

Na 30.06.2020 r. żadne środki trwale nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Spółki.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

W związku z wdrożeniem w Spółce MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku na bilansie Spółki ujęto aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych. W trakcie okresu 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z następujących zdarzeń:

w tysiącach złotych	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Przekształcenie danych wynikające z wdrożenia MSSF 16	304
Przeniesienie	-
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2019 r.	304
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	304
Likwidacja	(304)
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2020 r.	-
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Amortyzacja za okres	(139)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 czerwca 2019 r.	(139)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	(221)
Amortyzacja za okres	(42)
Likwidacja	263
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 czerwca 2020 r.	-
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Na dzień 30 czerwca 2019 r.	165
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	83
Na dzień 30 czerwca 2020 r.	-

Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	-	375	375
Nabycie	-	944	944
Zbycie	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2019 r.	-	1 319	1 319

w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	-	1 329	1 329
Nabycie	-	29	29
Zbycie	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2020 r.	-	1 358	1 358
w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	-	(130)	(130)
Amortyzacja za okres	-	(83)	(83)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 czerwca 2019 r.	-	(213)	(213)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	-	(436)	(436)
Amortyzacja za okres	-	(187)	(187)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 czerwca 2020 r.	-	(623)	(623)
w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	-	245	245
Na dzień 30 czerwca 2019 r.	-	1 106	1 106
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	-	893	893
Na dzień 30 czerwca 2020 r.	-	735	735

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

Pozostałe inwestycje długoterminowe

w tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Pożyczki udzielone	276	157	50
Udziały w jednostkach powiązanych	16 871	82 230	82 161
	17 147	82 387	82 211

Spółka posiada udziały w następujących spółkach zależnych. Procentowe zestawienie udziałów w poszczególnych jednostkach zależnych prezentuje nota 31.

Wartość udziałów w spółkach zależnych

w tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
British Automotive Polska S.A.	64 246	64 246	64 246
British Automotive Polska S.A. - odpis z tytułu utraty wartości	(64 246)	-	-
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	7 168	7 168	7 168
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	3 222	3 222	3 222
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	6 471	6 471	6 471
AML Polska Sp. z o.o.	213	213	213
AML Polska Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości	(213)	(213)	(213)
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (dawniej: British Automotive TM Sp. z o.o.)*	-	504	504
Lotus Warszawa Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości	-	(504)	-
Projekt 07 Sp. z o.o.	5	5	5
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	5	5	5
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.)*	-	7	7
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw.: Lobexim Sp. z o.o.)*	-	4 002	502
BA Car Rental Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości		(4 002)	-
BA Car Rental s.r.o*	-	31	31
Ssangyong Polska Sp. z o.o.	1 075	1 075	-
Ssangyong Polska Sp. z o.o.- odpis z tytułu utraty wartości	(1 075)	-	-
	16 871	82 230	82 161

* W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę 100% udziałów w spółce BA Car Rental sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z.o.o, M Automotive Parts Sp. z.o.o oraz BA Car Rental s.r.o.

Zarząd Emitenta na bazie przeprowadzonej procedury szacowania wysokości wartości akcji spółki zależnej British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BAP") oraz wysokości odpisów aktualizujących, podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartości akcji BAP posiadanych przez Emitenta w łącznej wysokości 64,2 mln zł. Decyzja Emitenta o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość akcji BAP jest związana z otrzymaniem przez Emitenta informacji od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH ("JLR") o kontynuacji działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski przez JLR wspólnie z Inchcape PLC.

W związku z otrzymany w dn. 24.08.2020 r. wypowiedzeniem przez Ssangyong Motor Company, umowy dystrybucyjnej zawartej dnia 6 maja 2019 roku, której przedmiotem jest, między innymi uregulowanie zasad świadczenia przez Ssangyong Polska usług autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki Ssangyong na terytorium Polski Zarząd podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego wartości udziałów w spółce Ssangyong Polska w wysokości 1,075 mln zł.

Pożyczki udzielone

w tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019
Pożyczki udzielone - część długoterminowa	270	155
Pożyczki udzielone - część krótkoterminowa	6	2
	276	157

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Spółka posiadała należność z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej BA Car Rental s.r.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 27 czerwca 2019 r. do 31.12.2023 roku z limitem 1 000 tys. zł.

Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych		Aktywa	Rezerwy		Wartość netto
			30.06.20 31.12.19 30.06.20 31.12.19 30.06.20 31.12.19
Rzeczowe aktywa trwałe	12	28	(11)	(28)	1	-
Wartości niematerialne i prawne	-	-	(3)	-	(3)	-
Odsetki od pożyczki	31	96	-	-	31	96
Świadczenia pracownicze	68	56	-	-	68	56
Przychody przyszłych okresów	146	354	-	-	146	354
Rezerwy na koszty okresu	17	10	-	-	17	10
Należności krótkoterminowe			(92)	(21)	(92)	(21)
Odpis na udziały	12 887	1 332	-	-	12 887	1 332
Straty podatkowe	7 222	7 704	-	-	7 222	7 704
Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową	(3 145)	(3 146)	-	-	(3 145)	(3 146)
Niewykorzystane aktywo podatkowe	(1 733)	(1 733)	-	-	(1 733)	(1 733)
Odpis aktywa na podatek odroczony	(12 886)	-	-		- (12 886)	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 619	4 701	(106)	(49)	2 513	4 652
Kompensata	(106)	(49)	106	49	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	2 513	4 652	-	-	2 513	4 652

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2019	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 30.06.2020
Rzeczowe aktywa trwałe	-	1	1
Wartości niematerialne i prawne		(3)	(3)
Odsetki od pożyczki	96	(65)	31

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2019	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 30.06.2020
Świadczenia pracownicze	56	12	68
Przychody przyszłych okresów	354	(208)	146
Rezerwy na koszty okresu	10	7	17
Nalezności krótkoterminowe	(21)	(71)	(92)
Odpis na udziały	1 332	11 555	12 887
Straty podatkowe	7 704	(482)	7 222
Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową	(3 146)	1	(3 145)
Niewykorzystane aktywo podatkowe	(1 733)	-	(1 733)
Odpis aktywa na podatek odroczony	-	(12 886)	(12 886)
	4 652	(2 139)	2 513

w tysiącach złotych	Stan na 30.06.2020
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(2 139)
w tym:
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	(2 139)

Zapasy

w tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Produkcja w toku	-	-	-
Wyroby gotowe	-	-	-
	-	-	-

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Należności z tytułu dostaw i usług	2 982	1 242	738
Należności podatkowe	11	-	201
Pozostałe należności	3	28	3
Należności z tytułu cash poolingu	1 693	369	9
Rozliczenie międzyokresowe	81	37	27
	4 770	1 676	978

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Należności Spółki pochodzą od jednostek powiązanych, w związku z czym Spółka stosuje podejście indywidualne. Na dzień 30 czerwca 2020 r. wartość odpisu aktualizującego należności wynosi 0 zł.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Środki pieniężne w kasie	1	1	2
Środki pieniężne na rachunkach bankowych i środki w drodze	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	1	1	2

Środki na rachunkach bankowych były utrzymywane na rachunkach na żądanie i lokatach typu overnight i terminowych. Kwota środków o ograniczonej możliwości dysponowania na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosiła 0 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2019 wynosiła 0 tys. zł.).

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-	-
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20

Struktura kapitału zakładowego na 30 czerwca 2020 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Zysk (strata) przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego zysku (straty) przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk (stratę) netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach:

W tysiącach złotych	30.06.2020	30.06.2019
podstawowy zysk (strata)	(63 657)	19 049

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	30.06.2020	30.06.2019
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	(1,53)	0,46

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję

Na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 30 czerwca 2019 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek.

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Kredyty bankowe razem	-	-	-
Pożyczki	17 414	17 757	14 154
W tym:
Część krótkoterminowa	164	507	154
Część długoterminowa	17 250	17 250	14 000

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
do 12 miesięcy	164	507	154
powyżej 1 roku do 3 lat	-	-	-
powyżej 3 do 5 lat	17 250	17 250	14 000
powyżej 5 lat	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	17 414	17 757	14 154

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

w tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
w walucie polskiej	17 414	17 757	14 154
w walutach obcych	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	17 414	17 757	14 154

W Spółce nie wystąpiły naruszenia w terminach spłat rat kapitałowych i odsetkowych oraz innych warunków umów kredytowych mogące skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zobowiązania.

Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą procentową. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2023 r.

Zobowiązania z tytułu obligacji

W dniu 28 marca 2019 roku British Automotive Holding S.A. wyemitowała 20 000 obligacji zwykłych o wartości nominalnej 1 000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 20 000 tys. zł. Cena emisyjna obligacji była równa ich wartości nominalnej.

W dniu 18 czerwca 2019 r. Spółka zawarła porozumienie dotyczące wcześniejszego wykupu obligacji na okaziciela. Wykup nastąpił 21 czerwca 2019 r. Na dzień 30 czerwca 2020 r. oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu obligacji.

Zobowiązania z tytułu leasingu

Na dzień 30 czerwca 2020 roku przedmiotem umów leasingu, w których Spółka jest leasingobiorcą, były nieruchomości (leasing powierzchni biurowych) oraz samochody.

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
do 12 miesięcy	13	96	165
powyżej 1 roku do 3 lat	31	31	-
powyżej 3 do 5 lat	16	16	-
powyżej 5 lat	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu razem	60	143	165

Przychody przyszłych okresów

Przychody przyszłych okresów dotyczą wynagrodzenia za udzielenie gwarancji.

w tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Wynagrodzenia za poręczenia	800	1 861	3 501
	800	1 861	3 501

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	626	217	1 191
Zobowiązania z tytułu dywidend	-	-	2 078
Zobowiązania publiczno-prawne	446	271	228
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	363	338	321
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	1 435	826	3 818
Ujęte jako pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, krótkoterminowe	1 435	826	3 818

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Spółki z tytułu wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych.

Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe

Na dzień 30 czerwca 2020 oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka nie miała zobowiązań inwestycyjnych i kontraktowych.

Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży

produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 6 000 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4 000 tys. zł.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy ul. Waszyngtona 50.

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 77 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt obrotowy z dnia 05 lutego 2018r. w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 110 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 5 lutego 2018 r. w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 1 kwietnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 4 237 tys. zł BA Car Rental Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 1 kwietnia 2019 r. pomiędzy BA Car Rental Sp. z o.o. a Athlon Car Lease Polska Sp. z o.o. umowy ramowej oraz wszelkich zawartych na jej podstawie umów leasingu i umów serwisowych.

W dniu 15 kwietnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 135 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej w dniu 14 marca 2018 r. umowy faktoringowej z BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o.

W dniu 13 czerwca 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia wekslowego BA Car Rental Sp. z o.o. do kwoty 140 tys. zł w związku z zawarciem umowy leasingu pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W lipcu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. w związku z zawarciem umów pożyczek krótkoterminowych pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. na sumę równą zadłużeniu wynikającemu z umów. Na dzień 30 czerwca 2020 r. saldo zadłużenia wynikające z wyżej wymienionych umów pożyczek wynosi 1 315 tys. zł.

W lipcu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów CFMi oraz Umów Serwisowych pomiędzy PKO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 30 czerwca 2020 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikające z wyżej wymienionych umów wynoszą 3 092 tys. zł.

W dniu 23 lipca 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia SsangYong Polska Sp. z o.o. do kwoty 4 000 tys. EUR plus odsetki od przeterminowań w wysokości 16% p.a. w związku z zawieraniem umów na dostawy samochodów pomiędzy POSCO INTERNATIONAL Corporation a SsangYong Polska Sp. z o.o.

W dniu 20 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. do zawartej pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o. a mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na budowę salonu samochodowego w Gdańsku.

W dniu 26 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń BA Car Rental Sp. z o.o. do łącznej kwoty 3 000 tys. zł w związku z zawarciem umów wynajmu samochodów pomiędzy Carefleet Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W sierpniu i we wrześniu 2019r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów wynajmu samochodów pomiędzy Pekao Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 30 czerwca 2020 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikające z wyżej wymienionych umów wynoszą 6 243 tys. zł.

W dniu 31 stycznia 2020 Spółka zależna od Emitenta British Automotive Polska S.A. oraz mBank S.A podpisali aneks wprowadzający następujące zmiany do umowy o kredyt obrotowy i kredyt w rachunki bieżącym: 1) Kwota kredytu w rachunku bieżącym uległa z dniem 3 lutego 2020 r. zmianie z 100 mln do 88,5 mln zł, wobec czego łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. została ustalona na 158,5 mln zł; 2) Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 30 kwietnia 2020 r.; 3) Oprócz zastawów rejestrowych ustanowionych na zapasach BAP i zapasach innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, na mocy Aneksów postanowiono o utworzeniu dodatkowych zabezpieczeń spłaty należności Banku z tytułu udzielonych Kredytów w postaci: - trzech hipotek umownych do kwoty 237.750 mln zł ustanowionych na będących w posiadaniu spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta dwóch nieruchomościach gruntowych w Warszawie i jednej zabudowanej nieruchomości w Łodzi, - pięciu poręczeń do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 110 mln zł udzielonych przez wybrane spółki z Grupy British Automotive Holding S.A. - pięciu poręczeń do Umowy o kredyt obrotowy na kwotę 77 mln zł udzielonych przez wybrane spółki z Grupy British Automotive Holding S.A.

W dniu 29 kwietnia 2020 r. spółka zależna British Automotive Polska S.A. podpisała z mBank S.A aneks nr 5 do umowy o kredyt obrotowy i aneks nr 6 do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, w których ustanowiono zabezpieczenia spłaty należności Banku w postaci zastawów rejestrowych na rzeczach ruchomych do kwoty 204 000 tys. zł. - samochodach należących do: British Automotive Polska S.A., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., AML Polska Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych; poręczenia British Automotive

Holding S.A. na kwotę 22 000 tys. zł i na kwotę 143 000 tys. zł.,poręczenia British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o.,British Automotive Silesia Sp. z o.o. na kwotę 22 000 tys. zł i na kwotę 143 000 tys. zł, zastawu finansowego na rachunkach bankowych BAP prowadzonych przez Bank oraz hipotek umownych do kwoty 237 750 tys. zł na nieruchomościach w Warszawie, w Łodzi i w Katowicach.

W dn. 24 czerwca 2020 r.został podpisany Aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz Aneksu do Umowy o kredyt obrotowy [Aneksy] [Kredyty] pomiędzy British Automotive Polska S.A. – jednostkę zależną Emitenta [BAP] i mBank S.A dotyczące finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. Na mocy Aneksów BAP i Bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów,a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy.

Na czas niezbędny do osiągnięcia porozumienia w zakresie warunków nowej formy finansowania, w ww. umowach kredytowych wprowadzono szereg będących przedmiotem Aneksów zmian, wśród których zawarte są następujące istotne postanowienia:

1) Aktualna kwota kredytu w rachunku bieżącym nie ulega zmianie, tj. zostaje utrzymana w wysokości do 20 mln PLN, zaś aktualna kwota kredytu obrotowego, tj. 130 mln PLN, obowiązuje do dnia 28 czerwca 2020 r. i z dniem 29 czerwca 2020 r. ulega zmianie do 124 mln PLN , wobec czego od dnia 29 czerwca 2020 r. łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. wyniesie 144 mln PLN;
2) Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 28 sierpnia 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 24/2020).

W ślad za zmnianą wysokości finansowania zmnieniły się wysokości poręczeń.

W dn. 26 sierpnia 2020 r. został podpisany Aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz Aneksu do Umowy o kredyt obrotowy [Aneksy] [Kredyty] pomiędzy British Automotive Polska S.A. – jednostkę zależną Emitenta [BAP] i mBank S.A dotyczące finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. Na mocy Aneksów BAP i Bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów,a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy.

1) Aktualna kwota kredytu w rachunku bieżącym nie ulega zmianie, tj. zostaje utrzymana w wysokości do 20 mln PLN, zaś aktualna kwota kredytu obrotowego, tj. 124 mln PLN, obowiązuje do dnia 25 sierpnia 2020 r. i z dniem 26 sierpnia 2020 r. ulega zmianie do 70 mln PLN , wobec czego od dnia 26 sierpnia 2020 r. łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. wyniesie 90 mln PLN, przy czym ze względu na częściową spłatę przez BAP kredytu obrotowego, łączna faktyczna kwota udostępnionego przez Bank finansowania wynosi na dzień 26 sierpnia 2020 r. 56,9 mln PLN, z czego 20 mln PLN jest dostępnych w ramach kredytu w rachunku bieżącym, a 36,9 mln zł jest dostępnych w ramach kredyty obrotowego;

2) Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 30 października 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 38/2020).

W ślad za zmnianą wysokości finansowania zmnieniły się wysokości poręczeń.

W dniu 28 sierpnia 2020 spółka zależna Emitenta, tj. British Automotive Polska S.A. [BAP] otrzymała pismo z Banku, zgodnie z którym, w związku z niewystarczającą wysokością zabezpieczenia ustanowionego na rzecz Banku w postaci wartości pojazdów, a tym samym – niespełnienia wartości wskaźnika pokrycia, BAP zobowiązany jest do spłaty części kredytu obrotowego w kwocie 8,8 mln PLN w terminie do dnia 1 września 2020 r. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż BAP posiada wystarczające środki finansowe na terminową spłatę ww. części kredytu obrotowego. Jednocześnie w odrębnym piśmie BAP otrzymał w dniu 28 sierpnia 2020 r. od Banku zawiadomienie o wstrzymaniu prawa do dalszego wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym udzielonego aktualnie w wysokości 20 mln PLN. Powodem wstrzymania jest naruszenie w ocenie Banku wskaźników finansowych według stanu na dzień 30 marca 2020 r. oraz zakończenie działalności importerskiej przez BAP z Jaguar Land Rover Deutschland GmbH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim, co stanowi przypadek naruszenia w rozumieniu umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 5 lutego 2018 r. (szczegóły: raport bieżący nr 39/2020).

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu

Spółka na rzecz członków Zarządu wypłaca wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.

Wynagrodzenie Zarządu za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 r. wyniosło 198 tys. zł. (za okres 6 miesięcy 2019 r. -387 tys. zł).

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 r. wyniosło 82 tys. zł. (za okres 6 miesięcy 2019 r. -78 tys. zł).

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019	30.06.2020	30.06.2019
Jednostki zależne, w tym:	6 193	9 260	2 606	712
British Automotive Polska S.A.	4 472	7 177	1 790	326
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	618	1 019	90	168
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	557	250	631	51
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	110	166	22	34
AML Polska Sp. z o.o.	28	26	6	5
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive TM Sp. z o.o.)	-	13	-	3

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019	30.06.2020	30.06.2019
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	139	186	29	38
British Motor Club Sp. z o.o.	56	311	12	64
Projekt 07 Sp. z o.o.	7	6	1	1
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.:Askan Sp. z o.o.)	-	16	-	3
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw.: Lobexim Sp. z o.o.)	-	90	-	19
SsangYong Polska Sp. z o.o.	206	-	25	-
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu i Radą Nadzorczą	-	-	-	-
	6 193	9 260	2 606	712

	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019	30.06.2020	30.06.2019
Jednostki zależne, w tym:	416	1 114	406	1 966
British Automotive Polska S.A.	285	793	347	1 651
British Automotive Centrum Sp. z o.o.		-		214
Marvipol Development S.A.	131	321	59	101
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu i Radą Nadzorczą	88	340	62	62
	504	1 454	468	2 028

	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Należne dywidendy (w tysiącach złotych)	01.01.2020	01.01.2019		30.06.2019
	- 30.06.2020	- 30.06.2019	30.06.2020
British Automotive Polska S.A.	-	18 062		-
	-	18 062	-	-

	Nierozliczone	Wartość transakcji w okresie				Nierozliczone
w tysiącach złotych	saldo na dzień 31.12.2019	Zaciągnięcia	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	saldo na dzień 30.06.2020
Otrzymane pożyczki (kapitał
i odsetki)
British Automotive Polska S.A.	17 757		-	412	(755)	17 414
	17 757	-	-	412	(755)	17 414

Podmioty zależne

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	30.06.2020	31.12.2019
British Automotive Polska S.A.	100%	100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (dawniej: British Automotive TM Sp. z o.o.)2)	0%	100%
British Motor Club Sp. z o.o. 1)	100%	100%
AML Polska Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%	100%
Projekt 07 Sp. z o.o.	100%	100%
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.)2)	0%	100%
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw.: Lobexim Sp. z o.o.)2)	0%	100%
BA Car Rental s.r.o.3)	0%	100%
SsangYong Polska Sp. z o.o.	100%	100%

1) British Motor Club Sp. z o.o. - jednostka zależna pośrednio w 100% (British Automotive Holding S.A. nie posiada w tej jednostce udziałów, 100 % udziałów posiada British Automotive Polska S.A. - jednostka zależna w 100% od British Automotive Holding S.A.)

2) W dniu 8 kwietnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowy sprzedaży 100% udziałów w spółkach zależnych BA Car Rental Sp. z o.o. (dalej BACR), Lotus Warszawa Sp. z o.o., M Automotive Parts Sp. z o.o. za cenę sprzedaży 5 tys. zł za każdą spółkę.

3) W czerwcu 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej BA Car Rental s.r.o. za cenę sprzedaży 1 tys. CZK.

Z uwagi na podwyższenia kapitałów podstawowych w 2020 r i objęcie nowoutworzonych udziałów przez British Automotive Polska S.A. udziały poszczególnych spółek w kapitale spółek zależnych na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawiają się następująco:

Jednostki zależne	British Automotive Holding S.A.	British Automotive Polska S.A.	Udział Grupy razem
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	89,29%	10,71%	100,00%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	35,21%	64,79%	100,00%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	43,92%	56,08%	100,00%
SsangYong Polska Sp. z o.o.	39,24%	60,76%	100,00%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	6,56%	93,44%	100,00%

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Zatrudnienie w Spółce

Zatrudnienie w Spółce na dzień 30 czerwca 2020 r. wyniosło 25 osób (na dzień 31 grudnia 2019 r. - 24 osoby).

Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2020 do 30 czerwca 2020 roku, oraz znaczące zdarzenia po dniu 30 czerwca 2020 roku

Zarząd spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie złożył w dniu 20 stycznia 2020 r. do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosek o zawieszenie obrotu akcjami Emitenta oznaczonymi kodem ISIN: PLMRVPL00016. na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy. Powodem złożenia wniosku o zawieszenie obrotu akcjami Emitenta jest m.in. publikacja raportu bieżącego nr 03/2020 z dnia 17 stycznia 2020 r., którego przedmiotem było powzięcie w trakcie trwającej telekonferencji ustnej informacji od przedstawicieli Jaguar Land Rover Deutschland GMBH (dalej JLR)– spółki będącej centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim o podjęciu przez JLR jednostronnej decyzji o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r. do dnia 31 marca 2021 r. Mając na uwadze powyższe, ze względu na pozostające ze sobą w sprzeczności informacje przekazane Emitentowi przez JLR, jak również chcąc przeciwdziałać i uniknąć jakiegokolwiek zarzutu manipulacji na rynku akcji Emitenta, Emitent wniósł o zawieszenie obrotu akcjami Emitenta od dnia 20 stycznia 2020 r. do momentu uzyskania przez Emitenta potwierdzenia na piśmie przez JLR informacji ustnej przekazanej w trakcie telekonferencji o jednostronnym zobowiązaniu się JLR do przedłużenia terminu obowiązywania umowy importerskiej lub uzyskania jakiejkolwiek innej informacji na piśmie przedstawiającej stanowisko JLR w zakresie terminu obowiązywania Umowy Importerskiej oraz przekazania przez Emitenta stosownego raportu bieżącego w tym zakresie, co zgodnie z informacjami przekazanymi przez JLR powinno nastąpić w dniu 20 stycznia 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 4/2020).

W dniu 20 stycznia 2020 r. Spółka zależna od Emitenta British Automotive Polska S.A. otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą Jaguar Land Rover Deutschland GmbH podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. (szczegóły: raport bieżący nr 5/2020).

W dniu 28 stycznia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pana Arkadiusza Miętkiewicza ze składu Zarządu Spółki.(szczegóły: raport bieżący nr 7/2020).

W dniu 21 lutego 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procedury szacowania wartości określonych aktywów poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na moment podjęcia decyzji Emitent nie jest w stanie określić czasu trwania ww. procedury, jednakże Emitent planuje przekazać wstępną, szacunkową wartość aktywów w terminie nie późniejszym niż do dnia 3 kwietnia 2020 r. O efektach przeprowadzonych szacunków wartości aktywów Emitent poinformuje w drodze odrębnych raportów bieżących. (szczegóły: raport bieżący nr 11/2020).

przestawiła część organizacji na pracę zdalną (działy wsparcia),
wzmocniła zdalne kanały komunikacji i obsługi klienta, w szczególności umożliwiając klientom bezkontaktowe korzystanie z serwisów samochodowych, zawieranie umów i odbiór zakupionych samochodów.

Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny w okresie od zakończenia 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w szczególności w miesiącach marzec-maj, przekładając się na istotny spadek sprzedaży samochodów. W okresie styczeń-maj 2020 r. sprzedaż importerska Grupy zmniejszyła się (rdr.) o 27 proc., do 625 sztuk, podczas gdy sprzedaż dilerska w tym okresie zmniejszyła się o 51 proc., do 346 sztuk. Równocześnie spółki wchodzące w skład Grupy wystąpiły m.in. o odroczenie płatności wybranych zobowiązań publicznoprawnych i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego wybrane spółki z Grupy otrzymały pozytywne decyzje w zakresie odroczenia płatności zobowiązań publicznoprawnych o okres 6 miesięcy. Prowadzona działalności umożliwia Grupie pokrywanie kosztów stałych jednocześnie należy zwrócić uwagę na istotną niepewność w zakresie wdrożenia docelowej struktury finansowania działalności zaprezentowaną w Nocie 2.

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Grupy w tym okresie to:

zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.),
utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania,
ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk, ograniczenia w transporcie międzynarodowym).

W dniu 5 marca 2020 r Zarząd Emitenta otrzymał pismo od Jaguar Land Rover Deutschland, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy Kapitałowej Emitenta jak też pozostałych [Dilerzy], JLR poinformował o prowadzeniu prac nad opracowaniem procesu mającego na celu zabezpieczenie niezakłóconego działania każdego z Dilerów po zakończeniu działalności importerskiej przez British Automotive Polska S.A. [BAP]. W treści przedmiotowego pisma zawarte jest w szczególności zapewnienie JLR, iż do dnia 31 marca 2021 roku działalność Dilerów będzie realizowana tak jak dotychczas na podstawie zawartych z BAP umów, natomiast od dnia 1 kwietnia 2021 roku działalność ta ma być realizowana w oparciu o nowe, wynegocjowane przez JLR indywidualne umowy (szczegóły: raport bieżący nr 12/2020).

W dniu 19 marca 2020 r Zarząd Emitenta poinformował o wpływie epidemii koronawirusa na działalność Spółki i Grupy. Emitent jako główne czynniki ryzyka związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, które jego zdaniem będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie kolejnych okresów, na chwile obecną definiuje:

1. ryzyko spadku siły nabywczej konsumenta oraz ograniczenie jego mobilności związane w szczególności z regulacjami ograniczającymi przemieszczanie się;
1. ryzyko ograniczenia wielkości finansowania zakupów towarów dla kontrahentów przez instytucje finansowe (banki, firmy leasingowe), a także ograniczenie wielkości finansowania przez instytucje finansowe (banki, firmy leasingowe, firmy ubezpieczeniowe) działalności spółek z branży automotive;
1. ryzyko zmniejszenia zainteresowania kontrahentów zakupem samochodów, w tym również samochodów oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta;
1. ryzyko zmniejszenia średnich przebiegów sprzedawanych samochodów, co spowoduje zmniejszenie się liczby wizyt serwisowych samochodów, a co za tym idzie obniżenie wyników finansowych wynikających z segmentu świadczenia odpłatnych usług po dokonaniu sprzedaży produktu (tzw. "after – sales");
1. ryzyko utrudnień na granicach międzypaństwowych, które może mieć wpływ na utrudnienia w realizacji transportu międzynarodowego;
1. ryzyko zaburzenia łańcuchów dostaw, które może mieć wpływ na zdolność producenta do dostarczania samochodów zamówionych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Spółka podkreśla, iż z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment publikacji niniejszego raportu w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru wpływu epidemii na sytuację operacyjną i finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Jednocześnie Zarząd Emitenta będzie na bieżąco analizował sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii COVID-19. (szczegóły: raport bieżący nr 14/2020).

W dniu 2 kwietnia 2020 r. pomiędzy spółką zależną British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. i Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. z o.o. została zawarta przyrzeczona umowa sprzedaży niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Gdańsku, przy Al. Grunwaldzkiej wraz z przeniesieniem praw do dokumentacji projektowej, za łączną kwotę 13.951.069,24 zł netto. (szczegóły: raport bieżący nr 15/2020).

W dniu 3 kwietnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował że wstępna, szacunkowa wartość określonych aktywów poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta zostanie przekazana do publicznej wiadomości w terminie późniejszym, a nie jak wcześniej zakładano do dn. 3 kwietnia 2020 r. (RB 11/2020). Przesunięcie terminu publikacji spowodowane jest koniecznością przeprowadzenia w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta zmian organizacyjnych umożliwiających ich funkcjonowanie w warunkach trwającego w kraju stanu epidemii COVID-19 i wynikających z tego stanu zmian gospodarczych związanych w szczególności z rozpoczęciem obowiązywania wprowadzonej przez organy władzy w Polsce tzw. tarczy antykryzysowej. (szczegóły: raport bieżący nr 16/2020)

W dniu 8 kwietnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej BA Car Rental Sp. z o.o. (dalej BACR) za łączną ceną sprzedaży 5 tys. zł. Decyzja Emitenta o sprzedaży udziałów w BACR została podjęta w związku z nieosiągnięciem oczekiwanego tempa rozwoju skali działalności BACR i co za tym nieosiąganiem przez tę spółkę satysfakcjonujących wyników na działalności. Zawarcie Umowy zostanie przez Emitenta uwzględnione w procedurze szacowania wartości niektórych aktywów, o której Emitent informował w raportach

bieżących nr 11/2020 i 16/2020 opublikowanych odpowiednio w dniach 21 lutego i 3 kwietnia 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 18/2020).

W dniu 29 kwietnia 2020 Zarząd Emitenta ustalił wstępną, szacunkową wartość odpisów aktualizacyjnych aktywów poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obroty 2019 na łączną kwotę (przed eliminacjami konsolidacyjnymi) 80.271 tys. zł dla wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy. Jednocześnie Zarząd Emitenta przewiduje, iż szacowany obecnie spadek wartości aktywów spółek w Grupie pomniejszy kapitał własny Grupy w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok o kwotę 27.575 tys. zł do kwoty 13.344 tys. zł oraz pomniejszy kapitał własny Emitenta w ramach jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok o kwotę 11.374 tys. zł do kwoty 61.462 tys. zł. Ponadto Emitent wskazuje, iż najwyższa wartość wstępnych, szacowanych odpisów aktualizacyjnych aktywów spośród podmiotów z Grupy dotyczą szacowanych odpisów w spółce zależnej od Emitenta, tj. w spółce British Automotive Polska S.A. [dalej jako "BAP"]. Wstępna, szacunkowa wartość odpisów aktualizacyjnych aktywów BAP w ramach jednostkowego sprawozdania finansowego BAP za rok obroty 2019 została ustalona na łączną kwotę 55.029 tys. Zł, co pomniejszy kapitał własny BAP w ramach jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok do kwoty 6.905 tys. zł. (szczegóły: raport bieżący nr 20/2020).

W dniu 29 kwietnia 2020 r. jednostka zależna Emitenta British Automotive Polska S.A. (dalej BAP) podpisała z mBank S.A Aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz Aneks do Umowy o kredyt obrotowy [Aneksy] [Kredyty], dotyczących finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. na łączną kwotę do 158,5 mln PLN. Na mocy Aneksów BAP i Bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy. Na czas niezbędny do osiągnięcia porozumienia w zakresie warunków nowej formy finansowania, w ww. umowach kredytowych wprowadzono szereg będących przedmiotem Aneksów zmian, wśród których zawarte są następujące istotne postanowienia:

1) Aktualna kwota kredytu w rachunku bieżącym, tj. 88,5 mln PLN, obowiązuje do dnia 3 maja 2020 r. i z dniem 4 maja 2020 r. ulega zmianie do 20 mln PLN, zaś aktualna kwota kredytu obrotowego, tj. 70 mln PLN, obowiązuje do dnia 3 maja 2020 r. i z dniem 4 maja 2020 r. ulega zmianie do 130 mln PLN , wobec czego od dnia 4 maja 2020 r. łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. wyniesie 150 mln PLN;
2) Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 26 czerwca 2020 r.;
3) Na mocy Aneksów postanowiono o utworzeniu dodatkowego zabezpieczenia spłaty należności Banku z tytułu udzielonych Kredytów w postaci zastawu finansowego na rachunkach bankowych BAP prowadzonych przez Bank (szczegóły: raport bieżący nr 21/2020).

W dniu 15 maja 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. (dalej Spółka) podjął uchwałę w sprawie przeprowadzenia podwyższeń kapitałów zakładowych w spółkach zależnych Spółki, ustalenia zasad reorganizacji działalności spółki zależnej British Automotive Polska S.A. oraz przeprowadzenia procesów dezinwestycji w Grupie Kapitałowej Spółki. Na podstawie Uchwały Zarząd Spółki postanowił przeprowadzić podwyższenia kapitałów zakładowych w następujących spółkach zależnych:

British Automotive Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku,
British Automotive Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi,
British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,
SsangYong Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej spółki zależne).

Jednocześnie zgodnie z Uchwałą wszystkie podwyższenia kapitałów zakładowych w Spółkach Zależnych przeprowadzone zostaną poprzez objęcie nowoutworzonych udziałów w Spółkach Zależnych przez spółkę pod firmą British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej BAP), będącą spółką zależną od Emitenta, w zamian za wniesienie wkładów niepieniężnych w drodze konwersji na kapitał zakładowy wierzytelności przysługujących BAP wobec Spółek Zależnych. W wyniku przeprowadzenia podwyższeń kapitałów zakładowych w Spółkach Zależnych, BAP wniesie aportem (wkładem niepieniężnym) na kapitał zakładowy przysługujące mu wierzytelności wobec Spółek Zależnych w łącznej kwocie 60.332 tys. PLN i 1.819 tys. EUR (w przeliczeniu 8.312 tys. PLN) wobec wszystkich Spółek Zależnych. Wszystkie podwyższenia kapitałów zakładowych w Spółka Zależnych zostaną przeprowadzone po podjęciu stosownych uchwał przez organy Spółek Zależnych, a w wyniku przeprowadzonych podwyższeń kapitałów zakładowych struktura własnościowa Spółek Zależnych będzie następująca:

1) w spółce British Automotive Centrum Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 89,29% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 10,71% udziału w kapitale zakładowym,
2) w spółce British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 35,21% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 64,79% udziału w kapitale zakładowym,
3) w spółce British Automotive Łódź Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 43,92% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 56,08% udziału w kapitale zakładowym,
4) w spółce British Automotive Silesia Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 6,56% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 93,44% udziału w kapitale zakładowym,
5) w spółce SsangYong Polska Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 39,24% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 60,76% udziału w kapitale zakładowym,
6) w spółce British Motor Club Sp. z o.o. nadal 100% udziału w kapitale zakładowym będzie posiadał BAP.

Zgodnie z treścią Uchwały decyzja Zarządu Spółki o przeprowadzeniu podwyższeń kapitałów zakładowych w Spółkach Zależnych, wynika z trudnej sytuacji finansowej Spółek Zależnych w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii COVID-19. W ocenie Zarządu Emitenta, skutki związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 mogą mieć również negatywny wpływ na działalność oraz osiągane wyniki finansowe Spółek Zależnych w przyszłości. W związku z powyższym, dokapitalizowanie Spółek Zależnych jest niezbędne do niezakłóconego prowadzenia bieżącej działalności przez Spółki Zależne, poprawy sytuacji bilansowej Spółek Zależnych oraz umożliwienia Spółkom Zależnym pozyskiwania zewnętrznego finansowania ich działalności. W celu dalszego prowadzenia działalności Spółek Zależnych Zarząd Spółki postanowił również, iż BAP oraz Spółki Zależne prowadzące działalność dilerską będą kontynuowały rozmowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie celem przejścia z obecnego finansowania na program finansowania oparty również na finansowaniu przez mBank S.A. poszczególnych dilerskich Spółek Zależnych.

Jednocześnie zgodnie z treścią Uchwały, Zarząd Spółki po przeprowadzeniu szczegółowej analizy działalności BAP, w kontekście rozprzestrzeniania się epidemii koronawirusa SARSCoV-2, postanowił, iż m.in.:

1) BAP wystąpi o przyznanie dofinansowania do Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach zapowiedzianego przez Polski Fundusz Rozwoju programu wsparcia finansowego dla dużych przedsiębiorstw,
2) będą prowadzone działania zmierzające do obniżenia kosztów działalności BAP, zmniejszenia zadłużenia BAP oraz odroczenia płatności zobowiązań, w tym zobowiązań publicznoprawnych BAP, a które to działania będą polegać w szczególności na:
- a) składaniu wniosków do właściwych organów podatkowych o odroczenie terminu lub umorzenie płatności wszelkich zobowiązań podatkowych,
- b) składaniu wniosków do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o odroczenie terminu lub umorzenie płatności wszelkich składek, w tym w szczególności składek na ubezpieczenie społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy,
- c) podjęciu działań mających na celu rozpoczęcie rozmów z wierzycielami handlowymi BAP w zakresie umorzenia części przysługujących im wobec BAP wierzytelności lub odroczenia terminu płatności tych wierzytelności,
- d) dokonaniu redukcji zatrudnienia,
- e) dokonaniu redukcji kosztów operacyjnych,
3) BAP oraz dilerskie Spółki Zależne będą kontynuowały rozmowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie celem przejścia z obecnego finansowania na program finansowania oparty również na finansowaniu przez mBank S.A. poszczególnych dilerskich Spółek Zależnych.

Ponadto zgodnie z treścią Uchwały Zarząd Spółki postanowił, iż w stosunku do następujących spółek zależnych od Emitenta, tj.:

1) BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej,
2) Projekt 07 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz
3) AML Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

zostanie wdrożony proces dezinwestycji, który będzie mógł polegać w szczególności na sprzedaży przez Emitenta udziałów w tych spółkach na rzecz podmiotów niepowiązanych z Grupą Kapitałową Emitenta lub na przeprowadzeniu procesu likwidacji tych spółek. Ponadto Emitent wskazuje, iż w dniu 15 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na podjęcie Uchwały przez Zarząd Spółki oraz na podjęcie działań przez Zarząd Spółki w celu wykonania postanowień Uchwały. (szczegóły: raport bieżący nr 22/2020).

W dniu 28 maja 2020 r. British Automotive Polska S.A. – jednostka zależną Emitenta [BAP], BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Faktor] oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie [Bank] zawarły kolejny Aneks do Umowy faktoringowej. Przedmiotem Aneksu jest postanowienie, iż odnawialny limit finansowania BAP przez Faktora zostaje od dnia podpisania Aneksu ustanowiony na kwotę 60 mln PLN, zaś czas jego obowiązywania został ustalony na okres do dn. 20 lipca 2020 r. Pozostałe warunki Umowy nie uległy istotnym zmianom.(szczegóły: raport bieżący nr 23/2020).

W czerwcu 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej BA Car Rental s.r.o. za łączną ceną sprzedaży 1 tys. CZK.

W dn. 24 czerwca 2020 r. został podpisany Aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz Aneksu do Umowy o kredyt obrotowy [Aneksy] [Kredyty] pomiędzy British Automotive Polska S.A. – jednostkę zależną Emitenta [BAP] i mBank S.A dotyczące finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. Na mocy Aneksów BAP i Bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy.

1) Aktualna kwota kredytu w rachunku bieżącym nie ulega zmianie, tj. zostaje utrzymana w wysokości do 20 mln PLN, zaś aktualna kwota kredytu obrotowego, tj. 130 mln PLN, obowiązuje do dnia 28 czerwca 2020 r. i z dniem 29 czerwca 2020 r. ulega zmianie do 124 mln PLN , wobec czego od dnia 29 czerwca 2020 r. łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. wyniesie 144 mln PLN;
2) Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 28 sierpnia 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 24/2020).

W dn. 26 czerwca 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. ujawnił opóźnioną informację poufną o rozpoczęciu przez Jaguar Land Rover Deutschland GmbH (JLR) analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po dniu 31 marca 2021 r. Opóźniona informacja poufna stanowiła, iż w dniu 17 stycznia 2020 r. przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po dniu 31 marca 2021 r. przy udziale podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta. W aktualizacji informacji poufnej podano, że w dniu 14 lutego 2020 r. British Automotive Polska S.A., spółka zależna od Emitenta ("BAP") rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po dniu 31 marca 2021 r. przy udziale Grupy Kapitałowej Emitenta. Jednocześnie zgodnie z informacjami przedstawionymi przez JLR, na moment rozpoczęcia rozmów JLR nie przesądził o formule prowadzenia działalności importerskiej po dniu 31 marca 2021 r. na terytorium Polski. (szczegóły: raport bieżący nr 25/2020).

Zarząd British Automotive Holding S.A. informuje, iż w dniu 17 lipca 2020 r. British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie – jednostka zależna Emitenta [BAP] otrzymała informację z Banku, zgodnie z którą, w związku z niewystarczającą wysokością zabezpieczenia ustanowionego na rzecz Banku w postaci wartości pojazdów, a tym samym – niespełnienia wartości wskaźnika pokrycia, BAP zobowiązany jest do spłaty części kredytu obrotowego w terminie do dnia 21 lipca 2020 r. Po dokonaniu spłaty, o której mowa powyżej, dostępny łączny limit finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. będzie wynosił 116,7 mln PLN. Kwota kredytu w rachunku bieżącym nie ulegnie zmianie, tj. będzie utrzymana w wysokości do 20 mln PLN, natomiast kwota kredytu obrotowego ulegnie zmianie ze 124 mln PLN do 96,7 mln PLN. Jednocześnie Emitent informuje, iż według uzyskanych od BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. [Faktora] informacji, dostępność limitu ustalona aneksem do Umowy z dnia 28 maja 2020 r. do dnia 20 lipca 2020 r. nie zostanie przedłużona. Emitent wskazuje, iż powyższe nie wiąże się z

obowiązkiem spłaty jakiejkolwiek części limitu finansowania przez BAP (szczegóły: raport bieżący nr 28/2020).

Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje, iż w dniu 27 lipca 2020 r. AML Polska Sp. z o.o. – jednostka zależna Emitenta [AMLP], wystosowała do Aston Martin Lagonda Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii oświadczenia o rozwiązaniu, z zachowaniem dwuletniego okresu wypowiedzenia, Umowy Dilerskiej i Umowy Serwisowej [Umowy]. Wypowiedzenie Umów oznacza wycofanie się przez Grupę Kapitałową Emitenta w perspektywie dwóch lat z działalności obejmującej sprzedaż i świadczenie usług serwisowych samochodów marki Aston Martin.

W dniu 28 lipca 2020 r. Emitent oraz spółka British Automotive Polska S.A. ("BAP") (spółka zależna od Emitenta), otrzymali informację od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH ("JLR") – spółki będącej centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim, iż działalność importerska samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski ("Działalność Importerska"), po wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Zgodnie z otrzymaną informacją od JLR, Działalność Importerska będzie kontynuowana przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC, która to spółka obecnie prowadzi działalność importerską samochodów marki Jaguar, Land Rover na terenie Finlandii oraz krajów bałtyckich.

Jednocześnie JLR potwierdził, iż po zakończeniu prowadzenia Działalności Importerskiej przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, JLR zamierza kontynuować współpracę ze wszystkimi działającymi w Polsce autoryzowanymi dilerami samochodów Jaguar, Land Rover, tj. zarówno dilerami należącymi do Grupy Kapitałowej Emitenta, jak też z pozostałymi. Ponadto Emitent wskazuje, iż ze względu na otrzymanie informacji od JLR o kontynuacji Działalności Importerskiej przez JLR wspólnie z Inchcape PLC, Emitent podjął w dniu 28 lipca 2020 r. decyzję o rozpoczęciu procedury szacowania wartości akcji BAP i wysokości odpisów aktualizacyjnych związanych ze zmniejszoną wartością akcji BAP. Na moment podjęcia tej decyzji o rozpoczęciu tego procesu Emitent planuje przekazać ostateczną wartość odpisów aktualizacyjnych dotyczących wartości akcji BAP w terminie nie późniejszym niż do dnia 7 sierpnia 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 30/2020).

Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 5 sierpnia 2020 r. pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w sprawie przyjęcia przez Spółkę Polityki Wynagrodzeń, a jego przyjęcie zostało zarekomendowane przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej w drodze uchwały podjętej na posiedzeniu w dniu 5 sierpnia 2020 r. W związku z tym, przyjęto i wdrożono określone zasady wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki. Zmieniona została wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu, który jest jednocześnie Głównym Akcjonariuszem Spółki, w ten sposób, że będzie miał on jedynie stałe wynagrodzenie w wysokości nie wyższej niż maksymalne wynagrodzenie określone w Polityce Wynagrodzeń. Wysokość jego wynagrodzenia stałego z wszystkich spółek Grupy Kapitałowej została zatem ustalona na poziomie 30 tys. zł miesięcznie. Prezes Zarządu nie będzie pobierał wynagrodzenia zmiennego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. Wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu nie będzie zwiększana do momentu przywrócenia akceptowalnego poziomu rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 32/2020).

W dniu 7 sierpnia 2020 r., Zarząd Emitenta na bazie przeprowadzonej procedury szacowania wysokości wartości akcji spółki zależnej British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BAP") oraz wysokości odpisów aktualizujących, podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartości akcji BAP posiadanych przez Emitenta w łącznej wysokości 64,2 mln zł. Decyzja Emitenta o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość akcji BAP jest związana z otrzymaniem przez Emitenta informacji od Jaguar

Land Rover Deutschland GMBH ("JLR") o kontynuacji działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski przez JLR wspólnie z Inchcape PLC, o czym Emitenta informował raportem bieżącym nr 30/2020 w dniu 28 lipca 2020 r.(szczegóły: raport bieżący nr 34/2020).

Zarząd British Automotive Holding S.A. w dniu 11 sierpnia 2020 r. podjął decyzję o prowadzeniu rozmów przez British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (spółka zależna od Emitenta) ("BAP") z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH ("JLR") – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim oraz ze spółką Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski ("Działalność Importerska"), w tym w zakresie finansowych rozliczeń zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC. Emitent wskazuje, iż na chwilę podjęcia decyzji o prowadzeniu rozmów nie zostały ustalone żadne warunki zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP, a wszystkie elementy finansowych rozliczeń oraz zasad operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej będą przedmiotem uzgodnień pomiędzy stronami. O ustaleniu kluczowych zasad zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP Emitent poinformuje odrębnym raportem po ich wynegocjowaniu z JLR oraz Inchcape PLC.

Emitent informuje również, iż w dniu 11 sierpnia 2020 r., Zarząd Emitenta podjął decyzję o uruchomieniu procesu w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez poszczególne podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym również przez podmioty prowadzące w Grupie Kapitałowej Emitenta działalność w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marki Jaguar, Land Rover w Polsce ("Działalność Dilerska"). Poprzez uruchomiony proces w ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd Emitenta w szczególności zbada możliwość pozyskania inwestora lub inwestorów dla poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta (w tym również dla podmiotów prowadzących Działalność Dilerską), jak również zbada możliwość dokonania przez Grupę Kapitałową Emitenta sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych (w tym również w spółach prowadzących Działalność Dilerską) lub sprzedaży posiadanych przez nie aktywów. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że dotychczas nie podjął żadnych decyzji związanych z wyborem konkretnej opcji strategicznej. Jednocześnie Zarząd ma świadomość, iż przebieg procesu może być obciążony skutkami pandemii Covid 19 specyficznymi dla branży automotive. Emitent będzie przekazywał do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Ponadto Emitent wskazuje, iż kontynuowanie przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta jest związane z otrzymaniem przez Emitenta w dniu 28 lipca 2020 r. informacji od JLR, iż Działalność Importerska, po wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. O otrzymaniu tej informacji od JLR Emitent informował raportem bieżącym nr 30/2020 z dnia 28 lipca 2020 r. Równocześnie Emitent wskazuje, iż prowadzony przez niego przegląd opcji strategicznych opiera się na założeniu, iż po zakończeniu prowadzenia Działalności Importerskiej przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, JLR będzie kontynuować współpracę ze wszystkimi działającymi w Polsce autoryzowanymi dilerami samochodów Jaguar, Land Rover, tj. zarówno dilerami należącymi do Grupy Kapitałowej Emitenta, jak też z pozostałymi. Oczywiście, w zaistniałej sytuacji nie jest wykluczona restrukturyzacja tej współpracy i jej zasad, co będzie przedmiotem dalszych analiz Emitenta. O otrzymanej przez Emitenta od JLR informacji o zamiarze kontynuacji współpracy przez JLR ze wszystkimi działającymi w Polsce autoryzowanymi dilerami

samochodów Jaguar, Land Rover Emitent również informował raportem bieżącym nr 30/2020 z dnia 28 lipca 2020 r.(szczegóły: raport bieżący nr 35/2020).

W dn. 26 sierpnia 2020 r.został podpisany Aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz Aneksu do Umowy o kredyt obrotowy [Aneksy] [Kredyty] pomiędzy British Automotive Polska S.A. – jednostkę zależną Emitenta [BAP] i mBank S.A dotyczące finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. Na mocy Aneksów BAP i Bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów,a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy.

1) Aktualna kwota kredytu w rachunku bieżącym nie ulega zmianie, tj. zostaje utrzymana w wysokości do 20 mln PLN, zaś aktualna kwota kredytu obrotowego, tj. 124 mln PLN, obowiązuje do dnia 25 sierpnia 2020 r. i z dniem 26 sierpnia 2020 r. ulega zmianie do 70 mln PLN , wobec czego od dnia 26 sierpnia 2020 r. łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. wyniesie 90 mln PLN, przy czym ze względu na częściową spłatę przez BAP kredytu obrotowego, łączna faktyczna kwota udostępnionego przez Bank finansowania wynosi na dzień 26 sierpnia 2020 r. 56,9 mln PLN, z czego 20 mln PLN jest dostępnych w ramach kredytu w rachunku bieżącym, a 36,9 mln zł jest dostępnych w ramach kredyty obrotowego;
2) Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 30 października 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 38/2020).

W dniu 31 sierpnia 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., które zatwierdziło:

sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2019, sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2019,
sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2019,

skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2019,
sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2019.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie podziału zysku za 2019 rok i postanowiło przeznaczyć zysk netto za 2019 rok w kwocie 20.409 tys. zł w całości na kapitał zapasowy. (szczegóły: raport bieżący nr 40/2020).

W dniu 31 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Marcina Dąbrowskiego i Pana Marcina Kolasę do składu Zarządu Spółki powierzajac im stanowiska Wiceprezesów.(szczegóły: raport bieżący nr 42/2020).

W dniu 23 września 2020 r. British Automotive Polska S.A. [BAP] otrzymał od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH [JLR] pismo, zgodnie z którym JLR potwierdził, że Umowa Importerska podlega obecnie uprzednio ustalonemu terminowi wypowiedzenia z dniem 31 marca 2021 r., a jednocześnie JLR jest zainteresowany osiągnięciem porozumienia, na podstawie którego Umowa Importerska uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r. Według treści przedmiotowego pisma, po rozwiązaniu obecnie obowiązującej pomiędzy JLR a BAP umowy dotyczącej Działalności Importerskiej, założeniem JLR jest prowadzenie działalności dystrybucyjnej JLR w Polsce za pośrednictwem umowy typu joint venture pomiędzy JLR a Inchcape PLC. JLR w przedmiotowym piśmie wyraził jednocześnie intencję, aby elementem porozumienia o zakończeniu współpracy były w szczególności uzgodnienia w zakresie m.in. sieci dilerskiej BAP (w zakresie umów dilerskich), zasad zapłaty należnych kwot, a także kwestie związane ze stanem magazynowym tj. pojazdami i częściami zamiennymi będącym w posiadaniu BAP w dacie 30 listopada 2020 roku. (szczegóły: raport bieżący nr 43/2020).

W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Emitenta zajął stanowisko co do pisma JLR z dnia 23 września 2020 oraz podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta związanych z działalnością importerską oraz działalnością dilerską w zakresie pojazdów marek Jaguar i Land Rover, podjęcie decyzji o braku kontynuacji działalności importerskiej oraz działalności dilerskiej w zakresie pojazdów marek Jaguar i Land Rover przez Grupę Kapitałową Emitenta w perspektywie obejmującej kolejne 12 miesięcy (szczegóły: raport bieżący nr 44/2020).

Podjęcie decyzji o braku kontynuacji działalności importerskiej w zakresie pojazdów marek SsangYong przez Grupę Kapitałową Emitenta w perspektywie obejmującej kolejne 12 miesięcy (szczegóły: raport bieżący nr 45/2020).

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2020 | 81

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32 ("Spółka"), na które składają się: śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2020 r., śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym, śródroczny skrócony jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. oraz informacje objaśniające ("śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe").

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przeprowadziliśmy przegląd zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku.

Przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych i innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą nr 3430/52a/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 21 marca 2019 roku (z późniejszymi zmianami) i w konsekwencji nie umożliwia nam uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie

badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania na temat tego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

Paragraf objaśniający

Zwracamy uwagę na notę 2 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego zawartą w informacjach objaśniających do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego, w której opisano że załączone śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe sporządzono przy założeniu braku kontynuacji działalności. Jak opisano w nocie 2, ze względu na kończącą się 31 marca 2021 r. umowę importerską spółki zależnej i niepewność związaną z dostępnością finansowania dla jednostek zależnych Zarząd Spółki rozpoczął działania zmierzające do zbycia udziałów lub aktywów jednostek zależnych. Nasz wniosek nie został zmodyfikowany ze względu na tę sprawę.

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przeglądu, nic nie zwróciło naszej uwagi, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowaogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Działający w imieniu Polskiej Grupy Audytorskiej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie (00-764) ul. Jana III Sobieskiego 104 lok. 44 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3887 w imieniu którego kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe.

......................................................... Maciej Kozysa

Kluczowy biegły rewident Nr ewidencyjny 12006 Członek Zarządu Komplementariusza

......................................................... Kamil Walczuk Członek Zarządu Komplementariusza

30 września 2020 r.

Polska Grupa Audytorska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., ul. Jana III Sobieskiego 104, lok. 44, 00-764 Warszawa, tel. +48 22 115 66 96. Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000484251, REGON: 140722012, NIP: 9512373424.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia Śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. za I półrocze 2020 r.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe British Automotive Holding S.A. sporządzone na dzień 30 czerwca 2020 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy Sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. i jej Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2020 | 86

KONTAKT

British Automotive Holding S.A.

ul. Prosta 32 Warszawa 22 536 50 50 [email protected]

http://ba-holding.pl/

Warszawa, 30 września 2020 r.

AI Terminal

British Automotive Holding S.A.

5546_rns_2020-09-30_a80495c6-b84d-458b-be2b-c42d7cb62fee.pdf

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

ALEKSANDER CHŁOPECKI

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

KRZYSZTOF BREJDAK

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

MARIUSZ KSIĄŻEK

MARCIN DĄBROWSKI

AKCJONARIAT SPÓŁKI

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2020 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2020 r.

Luty 2020 r.

Marzec 2020 r.

Kwiecień 2020 r.

Maj 2020 r.

Czerwiec 2020 r.

Lipiec 2020 r.

Sierpień 2020 r.

Wrzesień 2020 r.

SEGMENT IMPORTERSKI

8.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż importerska (szt.)*

8.3. Oferta samochodów

Jaguar XE

Jaguar XF/Jaguar XF Sportbrake

Jaguar I-PACE

Jaguar E-PACE

Jaguar F-PACE

Land Rover Discovery Sport

Land Rover Discovery

Land Rover Defender

Range Rover Evoque

Range Rover Velar

Range Rover Sport

Range Rover

Aston Martin

SsangYong

8.4. Perspektywy działalności importerskiej

SEGMENT DILERSKI

9.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż dilerska*

9.2. Perspektywy działalności dilerskiej

9.3. Wynajem samochodów

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

10.1. Perspektywy krótkoterminowe

10.2. Perspektywy długoterminowe

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

11.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

11.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

11.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

11.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

*Łączna kwota z dwóch gwarancji

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

CZYNNIKI RYZYKA

POZOSTAŁE INFORMACJE

Znaczące umowy

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Istotne pozycje pozabilansowe

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacja o konsolidacji

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONEJEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH