Grupa Azoty S.A.

Capital/Financing Update • Oct 8, 2020

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2020 z dnia 31 maja 2020 r., Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 7 października 2020 r. zawarta została umowa pomiędzy wierzycielami (ang. Intercreditor Agreement) ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami") pomiędzy spółką zależną od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ("GA Police") – spółką Grupa Azoty Polyolefins S.A. ("Spółka Zależna") a konsorcjum instytucji finansowych, w skład którego wchodzą: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao"), BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 oraz Santander Bank Polska S.A. ("Konsorcjum") oraz ICBC Standard Bank PLC, Emitentem, GA Police, Hyundai Engineering Co., Ltd., Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation oraz Grupą LOTOS S.A.

Zawarcie Umowy Pomiędzy Wierzycielami jest kolejnym etapem procesu, który ma doprowadzić do udostępnienia uprzywilejowanego finansowania dłużnego na realizację projektu inwestycyjnego "Polimery Police" ("Projekt") w formule project finance. Finansowanie dłużne na realizację Projektu w formie: (i) kredytu terminowego w EUR w maksymalnej kwocie 487.800.000 EUR; (ii) kredytu terminowego w USD w maksymalnej kwocie 537.700.000 USD; (iii) kredytu obrotowego VAT w maksymalnej kwocie 150.000.000 PLN oraz (iv) kredytu obrotowego w maksymalnej kwocie 180.000.000 USD, które ma być udostępnione, zostało udzielone przez Konsorcjum na podstawie umowy kredytów z dnia 31 maja 2020 roku, zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką Zależną jako kredytobiorcą a Konsorcjum jako kredytodawcami ("Umowa Kredytów"), o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 23/2020 z dnia 31 maja 2020 r. Zawarcie Umowy Pomiędzy Wierzycielami jest jednym z warunków uruchomienia środków z Umowy Kredytów.

Warunkiem uruchomienia środków z Umowy Kredytów jest również, między innymi, zawarcie odpowiednich dokumentów zabezpieczeń przewidzianych w Umowie Kredytów.

Zarząd Emitenta informuje, że w wykonaniu odpowiednich postanowień Umowy Kredytów, w dniu 7 października 2020 r. Spółka Zależna oraz inne podmioty zobowiązane (w tym Emitent) zawarły umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń: (i) zastawy rejestrowe i finansowe na wszystkich akcjach Spółki Zależnej należących do Emitenta i GA Police; (ii) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki Zależnej; (iii) zastawy rejestrowe i finansowe na wierzytelnościach z tytułu rachunków bankowych Spółki Zależnej; (iv) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki Zależnej; (v) hipoteka umowna na nieruchomościach będących własnością (lub w użytkowaniu wieczystym) Spółki Zależnej, znajdujących się w Policach; (vi) oświadczenia Spółki Zależnej, Emitenta i GA Police o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego; (vii) przelew na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia oraz odpowiednych kontraktów Spółki Zależnej; oraz (viii) przelew na zabezpieczenie praw z pożyczek podporządkowanych udzielonych Spółce Zależnej (w tym z pożyczek podporządkowanych udzielonych przez Emitenta i GA Police oraz z umowy gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej zawartej pomiędzy Emitentem, GA Police, Spółką Zależną oraz Bankiem Pekao).

Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Hipoteka powstanie z chwilą wpisu do odpowiedniej księgi wieczystej. Stosowne wnioski w sprawie dokonania ww. wpisów zostaną złożone niezwłocznie. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz Banku Pekao, pełniącego funkcję agenta ds. zabezpieczeń.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr L 173/1 ze zm.).