Logintrade Spolka Akcyjna

AGM Information • Oct 9, 2020

Repertorium A numer 3074/2020 . While B WALL Try

AKT NOTARIALNY

Dnia 09.10.2020 r. (dziewiątego października dwa tysiące dwudziestego roku) w Kancelarii Notarialnej Anna Bartosik & Anna Dudziuk-Łozińska Notariusze spółka cywilna, we Wrocławiu przy ulicy Legnickiej nr 57d lok. 4, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą LOGINTRADE spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (REGON: 020811830, NIP: 8942953589), posiadającej adres: 54-203 Wrocław, ulica Legnicka nr 57D lok. B/J, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000438056, z którego to zgromadzenia notariusz Anna Bartosik spisała niniejszy

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą LOGINTRADE spółka akcyjna z siedziba we Wrocławiu (dalej także Spółka lub Spółka Przejmująca) wobec nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz braku jego Zastępcy Zwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Prezes Zarządu Tomasz Paweł Wudarzewski, syn Włodzimierza i Danuty, zamieszkały: 54-115 Wrocław, ulica Krystyny i Mariana Barskich nr 11 m. 11, PESEL 77031600198, legitymujący się dowodem osobistym o numerze CAJ807846, który przedstawił następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) Wybór Przewodniczącego.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) Przyjęcie porządku obrad. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromaj zenie .
• 6) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 7). Podjęcie uchwał w sprawiej wywodzie w podmierne w podjęcie w podowie
• a) połączenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna i LT SERWIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
• b) powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
• 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Ad 2) Tomasz Paweł Wudarzewski zaproponował podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. …………………………………………………………………………… Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaproponowana została kandydatura Michała Roberta Szlachcica. ……………………………………………………………

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 października 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą LOGINTRADE spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać Michała Roberta Szlachcica, syna Włodzimierza i Ewy, PESEL 75081610857, zamieszkałego: 51-361 Wilczyce, ulica Sportowa nr 66, legitymującego się dowodem osobistym o numerze CIA365888, na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tomasz Paweł Wudarzewski stwierdził, że w głosowaniu tajnym wzięły udział 3.168.833 akcje, z których oddano 6.330.523 ważne głosy, co stanowi 76,55% kapitału zakładowego, w tym: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6.330.523 głosy za podjęciem uchwały (co stanowi 100% głosów oddanych), -----o głosów przeciw, …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… - 0 głosów wstrzymało się. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tomasz Paweł Wudarzewski stwierdził, że uchwała została podjęta jednomyślnie.

Ad 3) Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, a następnie stwierdził, że Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie zostało zwołane z zachowaniem wymogów formalnych, na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych poprzez ogłoszenie dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Zgromadzenia, które to ogłoszenie zostało zamieszczone na stronie internetowej Spółki oraz zostało opublikowane w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; na Zgromadzeniu reprezentowane jest 3.168.833 akcje, co stanowi 76,55% (siedemdziesiąt sześć i pięćdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego: Walne Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podjęcia uchwał. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Ad 4) Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 października 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą LOGINTRADE spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) Wybór Przewodniczącego. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 6) Wybór Komisji Skrutacyjnej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 7) Podjęcie uchwał w sprawie: ---------------------------------------
• a) połączenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna i LT SERWIS Spółka sy z ograniczoną odpowiedzialnością, wywodziałowenia odpowiedzia b) powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. w wywodziania powodania
• 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięły udział 3.168.833 akcje, z których oddano 6.330.523 ważne głosy, co stanowi 76,55% kapitału zakładowego, w tym: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6.330.523 głosy za podjęciem uchwały (co stanowi 100% głosów oddanych), -- 0 głosów przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 0 głosów wstrzymało się. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednomyślnie. ………

Ad 5) - 6) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował odstąpienie od podjęcia uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej jako bezcelowej wobec obecności na Zgromadzeniu tylko trzech akcjonariuszy, na co uczestnicy Zgromadzenia wyrazili zgodę. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Ad 7) Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwał o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 października 2020 roku w sprawie połączenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna i LT SERWIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 506 oraz art. 516 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje ----

\$ 1

1. Spółka pod firmą LOGINTRADE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu jako Spółka Przejmująca łączy się ze spółką pod firmą LT SERWIS Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako spółką przejmowaną (dalej Spółka Przejmowana). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą na zasadach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej uzgodnionym w dniu 31.08.2020 r. (dalej Plan Połączenia). -------

\$ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia, który stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

\$ 3

Ponieważ Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej i jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 515 § 1 oraz 516 Kodeksu spółek handlowych, to jest bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. ……………………………………………………………

\$ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięły udział 3.168.833 akcje, z których oddano 6.330.523 ważne głosy, co stanowi 76,55% kapitału zakładowego, w tym: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6.330.523 głosy za podjęciem uchwały (co stanowi 100% głosów oddanych), -------- 0 głosów przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów wstrzymało się. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednomyślnie. ---------------

en Uchwała Nr 4 rach

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 października 2020 roku 11

w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 25 Statutu Spółki powołuje na Członka Rady Nadzorczej Stefanię Bukowską (PESEL 55091306906). Kadencja Stefanii Bukowskiej wygasa równocześnie z wygaśnięciem kadencji pozostałych Członków Rady Nadzorczej, to jest 26 października 2022 roku. --

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym wzięły udział 3.168.833 akcje,
z których oddano 6.330.523 ważne głosy, co stanowi 76,55% kapitału zakładowego,
W tym:
- 6.330.523 głosy za podjęciem uchwały (co stanowi 100% głosów oddanych), -------
- 0 głosów przeciw, …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- 0 głosów wstrzymało się. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednomyślnie. ----------------

*****

Michał Robert Szlachcic oświadcza, że .- ---------- z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstępuje na podstawie art. 494 Kodeksu spółek handlowych we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, ………… - Spółka Przejmowana nie jest właścicielem nieruchomości rolnych ani użytkownikiem wieczystym, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… - Spółka Przejmująca nie jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad 8) Wobec wyczerpania punktów 1) - 7) porządku obrad oraz braku wolnych wniosków Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia Wspólników. ……………………………………………………………… Na tym protokół zakończono. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

*****

Do aktu przedłożono lub okazano: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

• 1) informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, stan na dzień 9 października 2020 roku, dla spółki pod firmą LT SERWIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2 informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorów pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, stan na dzień 9 października 2020 roku, dla yspółki pod firmą LOGINTRADE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ……
  • 3) plan połączenia, którego kserokopia stanowi załącznik nr 1 do niniejszego aktu notarialnego, …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4) listę obecności stanowiącą załącznik nr 2 do niniejszego aktu notarialnego. ……

*****

Wypisy tego aktu notarialnego wydawać można Spółce oraz jej akcjonariuszom. … ******

Notariusz poinformowała Przewodniczącego o treści art. 92a § 2 ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku - Prawo o notariacie, że niezwłocznie po sporządzeniu aktu notarialnego zawierającego w swej treści dane stanowiące podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego albo podlegającego złożeniu do akt rejestrowych podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorów Krajowego Rejestru Sądowego notariusz umieszcza jego elektroniczny wypis w Repozytorium. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

******

Koszty notarialne ponosi Spółka Przejmująca. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

als als als als als

Czynność prawna objęta niniejszym aktem notarialnym nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, gdyż na podstawie art. 1 pkt 1) lit. k) oraz pkt 2) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki lub ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7

Oplaty: "www.viruses.com with the programment of the more of the first of the first
1) taksa notarialna - na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) rozporządzenia Ministra
Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek
taksy notarialnej - w kwocie -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) podatek od towarów i usług - na podstawie art. 41 w zw. z art. 15 i 29a oraz art.
146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług
w wysokości 23% od kwoty taksy notarialnej ; w kwocie ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Razem - ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a przyjnego W zas Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano. L przed

日 10月4日文章 日 10008年 12

APASSONI

1 8 8 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1 1 1 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

at , obscheapped of street , 1 a fint , 1981 1990 , at

ាន់​នោះ​ទេ​។​ ​តម្រិត​ទី បោះ​គេ​នា​ ​នៅ​ប

TEST ACC

13 33 33 44

and a program in program

Bryaro design the out printerials

2017 - 28 - 2 6 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3

ាន់ (2011) ក្រុងប្រទេស នាគាត់ (2006) រួច ព្រះពុទ្ធសាសនា ព្រះពុទ្ធសាសនា (2006) នៅទីន

and a g all alle (oberta o transformation ) and Re

and the and to a market materials hammes

(V. 1.6) 140 11 11 11 120 1 .120 10.000 10 1999 10.000

14 (1) 14 1996 (1994) 1988 1999 (1995) 1995)

बाहरी के संस्थान किया गया था। प्रतिक्रियाद बन

20 119-77 31891 8141

and and and the comments of the section of

and the regioned more monde mindeline, mande

CHERE C THE LAST 1995 WAST CHISTSCHEARTY FE

PLAN POŁĄCZENIA

11:51] 기02

ANA PE W ATYSLANDY

LOGINTRADE SPÓŁKA AKCYJNA

LT SERWIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Wrocław, 31 sierpnia 2020 r.

Spis treści:

	1. TERMINOLOGIA UŻYTA W PLANIE POŁĄCZENIA
2.	CHARAKTERYSTYKA SPOŁEK……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	2.1. Spółka Przejmująca
	2.2. Spółka Przejmowana
	3. PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZENIA - SPOSÓB POŁĄCZENIA
	3.1. Podstawy prawne i tryb połączenia
	3.2. Uchwały o połączeniu spółek
	3.3. Następstwo prawne
	3.4. Warunki prawne połączenia
4. 1	PODZIAŁ PRAW PRZYSŁUGUJĄCYCH WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ
5. -	SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPOŁKI PRZEJMOWANEJ I SPÓŁKI
	PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSOB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
	WPŁYW POŁĄCZENIA NA STATUTY SPÓŁEK
	7.
8.	SYTUACJA KSIĘGOWA LOGINTRADE S.A. ORAZ LT SERWIS SP. Z O. O
	9. SPOSOB PUBLIKACJI PLANU POŁĄCZENIA
	10. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA
	Załączniki do Planu Połaczenia

Carry

1. TERMINOLOGIA UŻYTA W PLANIE POŁĄCZENIA

Na użytek Planu Połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć:

• a) Plan Połączenia niniejszy dokument.
• b) KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.). Je zm. nojes u
• c) LOGINTRADE SPÓŁKA AKCYJNA (zwana dalej Spółką Przejmującą) z siedzibą we Wrocławiu 54-203, przy ul. Legnicka 57Dellok. B/J, wpisaną do Frejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, numer KRS: 0000438056, NIP: 8942953589, REGON: 020811830
• d) LT Serwis (zwana dalej Spółką Przejmowaną) z siedzibą w Warszawie, 00-644 ul. Polna 48 lok. 11, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, numer KRS: 0000311815, NIP: 8992656072, REGON: 020811361
• e) Spółki łącznie Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana.

2. CHARAKTERYSTYKA SPÓŁEK

2.1. Spółka Przejmująca

Spółką Przejmującą jest LOGINTRADE S.A. będący innowacyjną firmą technologiczną działającą na rynku e-procurement, która specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań wspierających procesy zakupowe w segmencie B2B, a w szczególności koncentrującą się na komunikacji pomiędzy kupcami i dostawcami. Podstawowym produktem Emitenta jest platforma zakupowa e-procurement, która stanowi zaawansowany system wspierający proces zakupów biznesowych oraz wspiera komunikację pomiędzy kupcami i dostawcami, a także obsługuje wewnętrzne procesy zakupowe. Spółka ma siedzibę we Wrocławiu 54-203, przy ul. Legnicka 57D lok. B/J, jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, numer KRS: 0000438056, NIP: 8942953589, REGON: 020811830. Kapitał zakładowy wynosi 500.902,50 (pięćset tysięcy dziewięćset dwa złote i pięćdziesiąt groszy). Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych go

3

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382).

2.2. Spółka Przejmowana

Spółką Przejmowaną jest LT SERWIS sp. z o. o. powstała w 2008 roku. Forma prawna firmy LT SERWIS Sp. z o. o. to Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Firma posiada numer NIP 8992656072, numer REGON 020811361 i KRS 0000311815, a jej siedziba mieści się pod adresem: ul. Polna 48/11 00-644 Warszawa, województwo mazowieckie. Działalność firmy zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) obejmuje: Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane. Kapitał zakładowy spółki to 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej w rozumieniu KSH, przy czym Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% udziałów Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana nie jest spółką publiczną. Jo sientar "U

3. PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZENIA - SPOSÓB POŁĄCZENIA

3.1. Podstawy prawne i tryb połączenia

Połączenie Spółek następuje w trybie:

• . art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie poprzez przejecie) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą; wypolne
• . art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% udziałów Spółki Przejmowanej;
• · art. 516 KSH (połączenie uproszczone), tj. w szczególności bez sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie i bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego.

3.2. Uchwały o połączeniu Spółek > > 1 W

Połączenie Spółek wymaga uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej w trybie i na zasadach art. 506 § 1, 2 i 4 w

4

nawiązaniu do art. 516 § 1 oraz w z art. 516 § 6 KSH. Projekty uchwał stanowią załącznik nr 1 do Planu Połączenia.

3.3. Następstwo prawne

Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (art. 494 § 1 KSH). Jan 14:2

Z uwagi na fakt, że wszystkie udziały Spółki Przejmowanej są własnością Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 KSH i bęz podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 KSH). W efekcie w ramach połączenia nie zostaną wydane akcje Spółki Przejmującej wspólnikowi Spółki Przejmowanej, a w konsekwencji informacje wskazane w art. 499 § 1 pkt 2 — 4 KSH zostały pominięte w Planie Połączenia. Zatem w Planie Połączenia: Kartura

e nie zostanie określony stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, na უსი დაფაცემ

13.73

• · nie zostaną określone żadne dopłaty,
• nie zostaną określone zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej,
• · nie zostanie określony dzień, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

3.4. Warunki prawne połączenia

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana spełniają wymagane prawem warunki połączenia (art. 491 § 3 KSH), w szczególności:

• Spółka Przejmująca nie znajduje się w chwili obecnej w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału majątku (art. 491 § 3 KSH);
• . Spółka Przejmująca nie znajduje się w upadłości (art. 491 § 3 KSH);
• . Spółka Przejmowana nie znajduje się w chwili obecnej w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału majątku (art. 491 § 3 KSH);
• Spółka Przejmowana nie znajduje się w upadłości (art. 491 § 3 KSH).

5

4. Podział praw przysługujących wspólnikom spółki przejmowanej

W związku z połączeniem Spółek nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa wspólnikowi Spółki Przejmowanej, ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5. KSH.

5. Szczególne korzyści dla członków organów spółki przejmowanej i spółki przejmującej ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU I

W związku z połączeniem członkom organów Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6. KSH.

6. WPŁYW POŁĄCZENIA NA STATUTY SPÓŁEK

Ponieważ połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 § 1 KSH), a także nie wpłynie na zmiany praw i obowiązków oraz przedmiotu prowadzonej działalności statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony.

7. Wycena księgowa LT SERWIS jako Spółki Przejmowanej

Z bilansu Spółki Przejmowanej, sporządzonego na dzień 30.06.2020 r., wynika, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej na dzień 30.06.2020 r. wynosi -125 016,21 zł (słownie: minus sto dwadzieścia pięć tysięcy szesnaście złotych dwadzieścia jeden groszy).

Oświadczenie zarządu Spółki Przejmowanej stanowi załącznik nr 2 do Planu Połączenia.

8. Sytuacja księgowa LOGINTRADE S.A. oraz LT SERWIS sp. z o. o.

Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2020 r. stanowi załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2020 r. stanowi załącznik nr 4 do Planu Połączenia.

5

9. SPOSÓB PUBLIKACJI PLANU POŁĄCZENIA

Niniejszy plan połączenia zgodnie z art. 500 par. 23 i par. 3 KSH będzie udostępniony przez stronę internetową Spółki Przejmującej (www.logintrade.pl adres strony zarejestrowany w KRS). Publikowanie na stronie Spółki Przejmującej, tj. Logintrade, z uwagi na posiadanie 100% udziałów w Spółce Przejmowanej spełnia przesłankę skutecznego poinformowania wszystkich wspólników.

10. Uzgodnienie planu połączenia

Plan Połączenia Spółek został uzgodniony przez Spółki w dniu 31.08.2020 r. we Wrocławiu, eg zostało stwierdzone podpisami:

W imieniu LOGINTRADE S.A. Tomasz Wudarzewski- Prezes Zarządu ...... Michał Szlachcic- Wiceprezes Zarządu .......... W imieniu LT SERWIS sp. z o. o.

Tomasz Wudarzewski- Prezes Zarządu ...

Załączniki do Planu Połączenia:

załącznik 1 - projekty uchwał o połączeniu Spółek,

załącznik 2 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej

załącznik 3 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia
na dzień 30.06.2020 r na dzień 30.06.2020 r.

załącznik 4 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2020 r.

7

Załącznik 1. Projekty uchwał o połączeniu Spółek

Projekt uchwały LOGINTRADE Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca)

UCHWAŁA NR ......

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

LOGINTRADE S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej także Spółka lub Spółka Przejmująca) z dnia ......................................................................................................................................................................

w sprawie połączenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna i LT SERWIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 506 oraz art. 515 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

81

• 1. LOGINTRADE Spółka Akcyjna jako Spółka Przejmująca łączy się ze spółką LT SERWIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako spółką przejmowaną (dalej Spółka Przejmowana).
• 1. Połączenie Spółki i Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą na zasadach określonych w planie połączenia Spółki i Spółki Przejmowanej uzgodnionym w dniu 31.08.2020 r. (dalej Plan Połączenia).

52

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały.

હું કે

Ponieważ Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki i jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 515 § 1 oraz 515 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki.

\$4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki i Spółki Przejmowanej.

ട്ട് ട

8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały LT SERWIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana)

Uchwała

Zgromadzenia Wspólników LT SERWIS sp. z o. o. siedzibą w Warszawie (dalej także Spółka lub

Spółka Przejmowana)

z dnia........................................................................................................................................................................

w sprawie połączenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna i LT SERWIS Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 506 i art. 516 Kodeksu spółek handlowych Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwala, co następuje:

81

1. LT SERWIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Spółka Przejmowana łączy się ze spółką LOGINTRADE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, jako spółką przejmującą (dalej Spółka Przejmująca).

2. Połączenie Spółki Przejmującej zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki na Spółkę Przejmującą na zasadach określonych w planie połączenia Spółki i Spółki Przejmującej uzgodnionym w dniu 31.08.2020 r. (dalej Plan Połączenia).

62

Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały.

હુર

Ponieważ Spółka jest spółką zależną od Spółki Przejmującej i jedynym wspólnikiem Spółki, jest Spółka Przejmująca, to połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. art. 515 § 1 oraz 516 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki na akcje w Spółce Przejmującej.

84

Zgromadzenie Wspólników Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki i Spółki Przejmującej.

હું ટે

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

9

Załącznik 2. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej

Dla celów ustalenia wartości LT SERWIS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana) na dzień 30.06.2020 r. zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3. KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 30.06.2020 r. wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym Załącznik nr 4 do Planu Połączenia.

lstota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej, niniejszym ustala i oświadcza, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) tej spółki na dzień 30.06.2020 r. wynosi -125 016,21 zł (słownie: minus sto dwadzieścia pięć tysięcy szesnaście złotych dwadzieścia jeden groszy), co znajduje odzwierciedlenie w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 30.06.2020.

Warszawa, dnia 31.08.2020 r.

Tomasz Wudarzewski Prezes Zakządu

Załącznik 3. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2020 r.

Zarząd Spółki Przejmującej LOGINTRADE Spółka Akcyjna niniejszym oświadcza, że na dzień 30.06.2020 r.

1. bilans Spółki Przejmującej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 6.214.033,47 zł (słownie: sześć milionów dwieście czternaście tysięcy trzydzieści trzy złote i czterdzieści siedem groszy),

2. bilans Spółki Przejmującej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 2.924.137,23 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące sto trzydzieści siedem złotych i dwadzieścia trzy grosze),

3. zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. 1994 nr 121, poz. 591, ze zm.) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Wrocław, dnia 31.08.2020 r.

Tomasz Wydarzewski Prezes Zarządu

Michał S Wiceprezes Zarządu

11

Załącznik 4. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2020 r.

Zarząd Spółki Przejmowanej LT SERWIS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie niniejszym oświadcza, że na dzień 30.06.2020 r.

1. bilans Spółki Przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 187 202,52 zł (słownie: sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwa złote i pięćdziesiąt dwa grosze)

2. bilans Spółki Przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 125 016,21 zł (słownie: minus sto dwadzieścia pięć tysięcy szesnaście złotych dwadzieścia jeden groszy),

3. bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 30.06.2020 r. został sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. 1994 nr 121, poz. 591, ze zm.) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Warszawa, dnia 31.08.2020 r.

Tomasz Wudarzewski

Prezes Zarządu

12

ZAŁĄCZNIK 2

Lista obecności

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

spółki pod firmą LOGINTRADE spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 9 października 2020 roku

Marta Wudarzewska

Liczba zarejestrowanych akcji na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: 1.273.230

Liczba głosów z zarejestrowanych akcji: 2.546.460

Udział w liczbie głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (%): 40,23 Udział w ogólnej liczbie głosów (%): 30,79

Michał Szlachcic

Liczba zarejestrowanych akcji na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: 951.373

Liczba głosów z zarejestrowanych akcji: 1.895.603

Udział w liczbie głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (%): 29,94 Udział w ogólnej liczbie głosów (%): 22,92

Włodzimierz Wudarzewski

Liczba zarejestrowanych akcji na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: 944.230

Liczba głosów z zarejestrowanych akcji: 1.888.460

Udział w liczbie głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (%):29,83 Udział w ogólnej liczbie głosów (%): 22,84

Przewodniczący

2006 11 12

Annon a shu a vertis and the me to and the unstraliate and provide days ์ เป็น ประวัติ เรื่องระบรมพระราชออรมราคม พ.ศ

ນຈັກໄປທີ່ ຕ້າງສິ່ງຄາ ກາງຂອງແປງເທົ່າ ການ ແລະມະນາ ແລະ ສ 00 Alb 100 arranig except 11 - as

499 28812

े प्रिलिमीन के पार्श्व में दिया हो गए हा हिंदी क्षेत्र के देवती STORES BEST ! 机器 行型

ົງຈັນ ຄຸນີຄ.1 - 10 ຄ.ສ ຄ.ສ. 1930-2008 - 2010-06-1 ທຸລິຫວິໄວ້ hall de para homory of region if the marce online an whenig which w to this fifil ිම හිටි රි 1) vasurig vicinali brollogic in ක්‍රියාව ද

ในปี พ.ศ. 255 เรื่อง 27

July 1978 Automost

ົງ ອັກສາປະຊຸມິດ ແລະ ເຄື່ອງໄດ້ຖຸການປະເທດໄທ ແລະ ແຜນໄທ ສ່ອງຖະໜົນທະນາງງາມການ ແລະ ກຸລາວ ການຈະໄ 门户 申博 ັກໄລ ຊິສີສົມ ລົດໄລນ໌ ປະຊຸດ ຄັນປະກວດຄວາມງາມ ຄ.ສ. 16 ແລະມີນ ສູງປັນຜູ້ທີ່

1948 000 mingsboremont in miniff negataka na maning autonol at [afa(U bo TK RA 1 Micaly altitudi lantago in talabat

State Children Children

Oryginał tego aktu podpisali: Przewodniczący i notariusz Anna Bartosik.

Repertorium A numer 3076/2020

Kancelaria Notarialna Anna Bartosik & Anna Dudziuk-Łozińska Notariusze spółka cywilna ul. Legnicka nr 57d lok. 4, 54-203 Wrocław tel. +48 666 647 407; +48 71 3074321 kancelaria@notariuszlegnicka.pl

Wypis ten otrzymał Przewodniczący. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Pobrano: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
a) taksę notarialną - na podstawie § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej - w kwocie----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) podatek od towarów i usług - na podstawię art. 41 w zw. z art. 15 i 29a oraz art. 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o pódatku od towarów i usług w wysokości 23% od kwoty taksy notarialnej - w kwocie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Razem: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Wrocław, dnia 09.10.2020 r. (dziewiątego páźdźiernika dwa(tysiącę dwudziestego roku). -

Anna Bartosik NOTARIUSZ