M&A Activity • Oct 12, 2020
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd MOJ S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Tokarska 6, 40-859 Katowice, KRS: 0000266718 ("MOJ" lub "Spółka") przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (dalej zwane "Wezwaniem") ogłoszonego dnia 25 września 2020 r. Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. z siedzibą w Katowicach ("GK FASING"), Karbon2 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Panią Annę Bik oraz Pana Zdzisława Bik (dalej łącznie jako: "Wzywający"), działających na podstawie zawartego dnia 24 września 2020 r. porozumienia, w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późniejszymi zmianami, dalej: "Ustawa").
Zgodnie z treścią Wezwania, GK FASING – jako jedyny nabywający - zamierza nabyć w wyniku Wezwania ogłoszonego na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy 4.046.060 (cztery miliony czterdzieści sześć tysięcy sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1 zł każda ("Akcje") wyemitowanych przez Spółkę, stanowiących 41,17% (czterdzieści jeden i 17/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 28,65 % (dwadzieścia osiem i 65/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na Akcje składa się:
Głównym zamiarem Wzywających jest podjęcie działań mających na celu wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW stosownie do art. 91 Ustawy. Wzywający zamierzają doprowadzić do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwały dotyczącej wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym, a następnie wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.
W przypadku, w którym po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający osiągną 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, Wzywający zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki, posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, zgodnie z art. 82 Ustawy. Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania będzie GK FASING.
Wzywający, jako strony Porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 i 6 posiadają łączenie: 71,35 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, co odpowiada 10.074.529 głosom oraz 58,83% kapitału zakładowego, co odpowiada 5.781.054 akcji Spółki, w tym samodzielnie:
W wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, GK FASING wraz z podmiotami będącymi stronami Porozumienia, w tym z podmiotami zależnymi i dominującymi, zamierza łącznie posiadać wszystkie akcje w Spółce, tj. 9.827.114 (słownie: dziewięć milionów osiemset dwadzieścia siedem tysięcy sto czternaście) akcji Spółki, co odpowiada 14.120.589 (słownie: czternaście milionów sto dwadzieścia tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do 100% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Samodzielnie GK FASING, po przeprowadzeniu Wezwania zamierza, osiągnąć 91,59 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 12.933.010 głosom na Walnym Zgromadzeniu i stanowi 87,92 % akcji Spółki (kapitału zakładowego Spółki) odpowiadający 8.639.535 akcjom Spółki.
Za wyjątkiem analizy treści Wezwania oraz opinii z dnia 12 października 2020 r. wydanej przez Kancelarię Lex Terra Katarzyna Rusin, autorstwa Pani Katarzyny Rusin oraz Pana Macieja Skudlik dotyczącej odpowiedzi na pytanie, czy cena akcji określona w Wezwaniu znajduje się w przedziale wartości godziwej tych akcji (dalej także: Opinia), Zarząd nie podejmował żadnych innych czynności mających na celu uzyskanie jakichkolwiek opinii lub analiz. Zarząd ani Spółka nie ponoszą odpowiedzialności za prawidłowość, rzetelność, kompletność lub adekwatność informacji i danych pochodzących ze wskazanych powyżej źródeł. W szczególności Zarząd podkreśla możliwość istnienia odmiennych niż w niniejszym stanowisku lub Opinii poglądów na temat wartości Spółki. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z niego, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.
Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Każdy inwestor lub akcjonariusz podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszą opinią Zarządu w sprawie ogłoszonego Wezwania powinien dokonać własnej, niezależnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z nabyciem lub sprzedażą instrumentów finansowych na podstawie całości informacji udostępnianych w treści Wezwania oraz przez Spółkę w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych, w tym zasięgnąć indywidualnej porady u doradców posiadających właściwe kwalifikacje
Zarząd Spółki podkreśla, że w prawidłowej ocenie działań związanych z odpowiedzią na Wezwanie stanowisko Zarządu Spółki jest tylko jednym z elementów, jakie akcjonariusz powinien wziąć pod uwagę przy podejmowaniu swojej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej akcjonariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą oraz wziąć pod uwagę wszelkie implikacje prawne i podatkowe z tym związane.
Zgodnie z informacjami zawartymi w treści Wezwania zamiarem Wzywających jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym GPW. Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierzają złożyć wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki i umieszczenie w porządku obrad sprawy podjęcia w przedmiocie wycofania akcji Spółki z obrotu na GPW. Zarząd zwraca uwagę, że do zgłoszenia żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku jego obrad określonej sprawy uprawniony jest każdy akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art. 400 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, zaś do podjęcia uchwały w przedmiocie zniesienia dematerializacji akcji i wycofania akcji z publicznego obrotu wymagana jest kwalifikowana większość 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego (art. 91 ust. 4 Ustawy).
W dokumencie Wezwania (pkt 25) Wzywający wskazali, że nie planują zmienić w zasadniczy sposób charakteru i zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności. Zamiarem Wzywających jest, aby Spółka kontynuowała swoją działalność zgodnie z dotychczasowym profilem działalności. Biorąc pod uwagę fakt, iż GK FASING jest długoterminowym i strategicznym akcjonariuszem Spółki, Zarząd stoi na stanowisku, iż interes Spółki nie dozna uszczerbku w przypadku powodzenia Wezwania. W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarli informacji dotyczących wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia działalności Spółki, tym samym Zarząd nie ma podstaw do stwierdzenia, że wynik Wezwania będzie miał jakikolwiek wpływ na zatrudnienie.
Zarząd wskazuje, że na dzień sporządzenia Stanowiska Spółka prowadzi działalność w normalnym trybie. W ocenie Zarządu ogłoszone Wezwanie pozostanie bez istotnego wpływu na dotychczasową działalność Spółki.
W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarli informacji dotyczących strategicznych planów Wzywających wobec Spółki. W ocenie Zarządu potencjalne wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i wynikający z tego brak konieczności realizacji szeregu obowiązków informacyjnych spółki publicznej może istotnie poprawić pozycję konkurencyjną Spółki, znacząco ograniczając zbiór informacji rynkowych i biznesowych Spółki dostępnych publicznie.
W ocenie Zarządu dotychczasowe, długotrwałe zaangażowanie Wzywający w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wskazuje na poważne zaangażowanie Wzywających w Spółkę oraz wyklucza ryzyko spekulacyjnych motywów działania.
W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarli informacji dotyczących wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia działalności Spółki, tym samym Zarząd nie ma podstaw do stwierdzenia, że wynik Wezwania będzie miał jakikolwiek wpływ na zatrudnienie oraz na lokalizację prowadzonej działalności Spółki w przyszłości.
Cena Akcji wskazana w Wezwaniu wynosi 1,31 zł (słownie: jeden złoty i trzydzieści jeden groszy) za każdą Akcję ("Cena Akcji"). Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, wynosi 1,30 zł (słownie: jeden złoty i 30 groszy) za jedną Akcję.
Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, wynosi 1,12 zł (słownie: jeden złoty i dwanaście groszy) za jedną Akcję.
Wzywający są stroną Porozumienia. Wzywający, podmioty od nich zależne oraz podmioty wobec nich dominujące w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie nabyły akcji Spółki. Wzywający, podmioty od nich zależne oraz podmioty wobec nich dominujące nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Wezwania.
Zgodnie z brzmieniem Wezwania, Cena Akcji jest zgodna z warunkami wskazanymi w art. 79 ust. 1-3 Ustawy, w szczególności zaś:
W dniu 12 października 2020 roku Zarząd uzyskał od Kancelarii Lex Terra Katarzyna Rusin pisemną opinię dotyczącą odpowiedzi na pytanie, czy cena akcji określona w Wezwaniu znajduje się w przedziale wartości godziwej tych Akcji. Podmiot sporządzający opinię nie reprezentuje żadnego podmiotu poza Spółką w związku z Wezwaniem. Zgodnie z Opinią Cena Akcji proponowana w Wezwaniu znajduje się w przedziale wartości godziwej 100 % akcji Spółki w przeliczeniu na jedną akcję.
W oparciu o powyższe rozważania Zarząd stwierdza, że w jego ocenie cena Akcji proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.
Wiceprezes Zarządu MOJ S.A. Prezes Zarządu MOJ S.A.
Przemysław Biskup Jacek Kudela
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.