Hortico Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Oct 15, 2020

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO HORTICO S.A.

Definicje

Akcje	Nie więcej niż 1.174.309 akcji zwykłych na okaziciela emitowanych w ramach kapitału docelowego zgodnie z postanowieniami §8a Statutu
Cena Emisyjna	Cena emisyjna Akcji wynosząca 0,50 zł za Akcję
Grupa Kapitałowa	Grupa kapitałowa w której spółką dominującą jest HORTICO
Ksh	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późniejszymi zmianami)
Program	Program motywacyjny w Spółce
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
Regulamin	Regulamin Programu określony w niniejszym dokumencie
Spółka, HORTICO	HORTICO Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
Statut	Statut Spółki
Zarząd	Zarząd Spółki
ZWZ	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

§1

Osoby Uprawnione

Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie są kluczowe osoby Grupy Kapitałowej, tj. członkowie ich organów, osoby zatrudnione w spółkach Grupy Kapitałowej albo współpracujące ze spółkami Grupy Kapitałowej w dowolnej formie.

§2

Czas trwania Programu

Program obejmuje lata obrotowe 2020, 2021 i 2022.

§3

Parametr, od którego zależna jest realizacja Programu

• 1. Program zostanie zrealizowany pod warunkiem osiągnięcia przez Grupę Kapitałową w którymkolwiek roku trwania Programu skonsolidowanego parametru EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację) większego o co najmniej 12,5% w stosunku do roku obrotowego 2019.
• 1. Parametr EBITDA liczony będzie na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez ZWZ.

§4

Zasady realizacji Programu

• 1. W każdym roku trwania programu Zarząd określi imienną listę osób zaproszonych do udziału w Programie spośród osób wymienionych w §1 Regulaminu ("Lista Wstępna").
• 1. Lista Wstępna zostanie określona do dnia 31 maja danego roku obrotowego, którego Program dotyczy, za wyjątkiem roku 2020. W stosunku do roku 2020 lista osób zaproszonych do udziału w Programie zostanie określona do dnia 31 października 2020 r.
• 1. Osoby umieszczone na Liście Wstępnej zostaną o tym poinformowane w terminie 14 dni od dnia utworzenia listy.
• 1. Lista Wstępna nie określa liczby Akcji, które zostaną zaoferowane do objęcia danej osobie.
• 1. Umieszczenie na Liście Wstępnej nie stanowi oferty objęcia Akcji w ramach Programu i nie gwarantuje skierowania do takiej osoby oferty objęcia Akcji.
• 1. W okresie pomiędzy dniem publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy, a dniem odbycia ZWZ zatwierdzającego to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Zarząd Spółki sporządzi imienną listę osób biorących udział w Programie ze wskazaniem liczby Akcji, która zostanie zaoferowana danej osobie ("Lista Ostateczna"). Lista Ostateczna podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
• 1. W terminie 30 dni od dnia odbycia ZWZ zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy i pod warunkiem osiągnięcia parametru, o którym mowa w §3 Regulaminu, Zarząd skieruje do osób umieszczonych na Liście Ostatecznej imienne oferty objęcia akcji, zgodnie z art. 431 §2 ust. 1 Ksh (subskrypcja prywatna). Oferta objęcia akcji wskazywać będzie w szczególności liczbę Akcji do objęcia przez dana osobę.
• 1. Akcje obejmowane będą po Cenie Emisyjnej i mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje nie objęte w danym roku trwania Programu mogą zostać zaoferowane do objęcia w kolejnym roku trwania Programu.
• 1. Liczba Akcji oferowanych do objęcia przez Osoby Uprawnione w każdym roku trwania Programu wynosi:
  2. a) od 1 do 1.174.309 Akcji dla roku obrotowego 2020;
  3. b) od 1 do 1.174.309 Akcji dla roku obrotowego 2021;
  4. c) od 1 do 1.174.309 Akcji dla roku obrotowego 2022.
• 1. Akcje oferowane w ramach Programu zostaną wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect albo na innym rynku zorganizowanym, pod warunkiem notowania na takim rynku pozostałych akcji Spółki, w terminie nie wcześniejszym niż dwa lata od dnia objęcia Akcji.

§5

Postanowienia końcowe

• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem 15 października 2020r.
• 1. Każda zmiana Regulaminu wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Regulamin udostępniany jest osobom znajdującym się na liście osób zaproszonych do udziału w Programie oraz udostępniany na stronie internetowej Spółki.
• 1. Ewentualne spory mogące powstać w wyniku interpretacji lub wykonania Regulaminu będą rozstrzygane przez sąd powszechny, właściwy dla siedziby Spółki.