"STATUT OncoArendi Therapeutics Spółki Akcyjnej

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Firma Spółki brzmi: OncoArendi Therapeutics Spółka Akcyjna. ----------------
1. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: OncoArendi Therapeutics S.A. -
1. Spółka może używać wyróżniających ją znaków graficznych. ------------------

§ 2.

1. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. ------------------------------------------
1. Czas trwania Spółki nie jest oznaczony. -----------------------------------------
1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. ------------------------------------------------------------------------
1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i przedstawicielstwa, zakładać lub przystępować do istniejących spółek, a także uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą. ----------------------------------------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 3.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest: -------------------------------------------
2. 1) PKD 20.12.Z Produkcja barwników i pigmentów, -----------------------
  - 2) PKD 20.13.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, ----------------------------------------------------------
  - 3) PKD 20.14.Z Produkcja pozostałych chemikaliów organicznych, -------
  - 4) PKD 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,--------------------------------------------------------
  - 5) PKD 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,
  - 6) PKD 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, ----------------------------------------------------------------------------
  - 7) PKD 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,----------------
  - 8) PKD 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, ------------
  - 9) PKD47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, -------
  - 10) PKD 47.79.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, -------------------------------------------
  - 11) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, ----------------------------------
  - 12) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, ---------------------------------------------------------
  - 13) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, ---------------
  - 14) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, ----------------------------------------------------------------------------
  - 15) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, --------------------------------------
  - 16) PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,---------------------
17) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ----------------------------------------------------------------------------
18) PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, ---
19) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, ----------------------------------------------------------
20) PKD 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, --------------
21) PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
22) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, -------------------
23) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, ------------------------------------------------------------
24) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, ------------------------------------
25) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, -----------------------------------------
1. Pozostała indywidualna działalność usługowa albo działalność, dla wykonywania której wymagane jest uzyskanie koncesji, zezwoleń lub spełnianie innych wymogów przewidzianych prawem, wykonywana będzie po ich uzyskaniu lub spełnieniu. ------------------------------------------------------------------------------------

III. KAPITAŁ I AKCJE

§ 4.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 136.700 zł (sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset złotych) i dzieli się na 13.670.000 (trzynaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w tym: ----------
2. a) 1.360.000 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt tysięcy) stanowią akcje serii A pierwszej emisji o numerach od A1 do A1360000, uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każdej akcji serii A przyznaje się dwa głosy,--------
3. b) 8.670.000 (osiem milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) stanowią akcje zwykłe serii B pierwszej emisji o numerach od B1 do B8670000, z których 170.000 (sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji jest uprzywilejowanych w ten sposób, że każdej akcji oznaczonej numerem B8500001 do B8670000 przyznaje się dwa głosy,-------------------------------------------------------
4. c) 340.000 (trzysta czterdzieści tysięcy) stanowią akcje zwykłe serii C drugiej emisji o numerach C000001 do C340000, uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każdej akcji serii C przyznaje się dwa głosy,-----------------
5. d) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) stanowią akcje zwykłe serii D drugiej emisji o numerach D1 do D1300000,---------------------------------
6. e) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F."--------------
1. Akcje serii A, B, C i D są akcjami imiennymi. Z chwilą dematerializacji ww. akcji w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 ze zm.; "Ustawa o Obrocie"): ---

1) zniesione zostaje uprzywilejowanie akcji imiennych serii A, akcji serii B o numerach od B8500001 do B8670000 oraz akcji serii C.---------------------

2) akcje imienne serii A, B, C i D staną się akcjami na okaziciela.----------

Z zastrzeżeniem postanowień uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji akcji, akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (aport), albo w jeden i drugi sposób łącznie.-------------------
1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o nie więcej niż 7.500 zł (słownie: siedem tysięcy sto jeden) złotych i w granicach podwyższenia dzieli się na:----------------------------------------------------------------------------
2. a) 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda; ------------
3. b) 390.000 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda. ------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie:------------------------------------------------------------------
2. a) praw do objęcia akcji Spółki serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 stycznia 2017 r.
3. b) praw do objęcia akcji Spółki serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 lutego 2018 r.
1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 lit. (a).-----------------------------
1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 lit. (b)------------------------------

§ 6.

1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższania wartości nominalnej akcji.------------------------
1. Do dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie, akcje nowych emisji mogą być emitowane jako akcje imienne. Po dniu dematerializacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie, akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela.---------------------------------------------
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie.---- ------------------------------------------------------------------------

§ 7.

1. Akcje mogą być umarzane za zgodą Walnego Zgromadzenia, wyrażoną większością ¾ (trzech czwartych) głosów w drodze ich nabycia przez Spółkę. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.-------------- ----------------------------------------------
1. Umorzenie akcji odbywa się w trybie umorzenia dobrowolnego poprzez nabycie akcji przez Spółkę na warunkach określonych w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2017 r. poz. 1577; "Kodeks spółek handlowych") oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia.----------- -----------------------------------------------

§ 8.

Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, jak również warranty subskrypcyjne.--------------------

§ 9.

Spółka może tworzyć kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe oraz fundusze celowe.- ----------------------------------------------------------------------------
O utworzeniu, w tym przeznaczeniu, kapitału rezerwowego oraz innych kapitałów i funduszy, jak też o ich likwidacji decyduje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.- ----------------------------------------------------------------

§ 10.

1. Zbycie osobom spoza grona akcjonariuszy bądź obciążenie (w tym w szczególności zastawienie) akcji na rzecz takich osób wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach, o których mowa w tym postanowieniu większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych.---------------------------
1. Akcjonariusze nie odmówią zgody na zbycie akcji (tzn. będą głosować za uchwałą zezwalającą na zbycie akcji), chyba że:--------------------------------
2. 1) takie zbycie dokonywane byłoby w sposób sprzeczny z postanowieniami niniejszego paragrafu Statutu Spółki lub -------------
3. 2) takie zbycie dokonywane byłoby w sposób sprzeczny z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej z dnia 17 grudnia 2014 r. (ze zm.) - "Umowa Inwestycyjna", której stronami są akcjonariusze akcji serii A i B pierwszej emisji przyznane w zamian za udziały spółki OncoArendi Therapeutics sp. z o.o. lub-----------------------------------
4. 3) nabywca jakiejkolwiek z akcji Spółki nie złoży najpóźniej na 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia nieodwołalnego pisemnego oświadczenia skierowanego do wszystkich stron Umowy Inwestycyjnej o przystąpieniu do Umowy Inwestycyjnej, które będzie wiążące, co do tego przystąpienia, pod warunkiem, że nabycie akcji dojdzie do skutku.-------------------------------- -------------------------------------
1. Zgoda, o której mowa w ust. 1 nie jest wymagana, jeżeli:---------------------
2. 1) zbycie ma być dokonane na rzecz jednostki, nad którą akcjonariusz sprawuje kontrolę, podmiotu zależnego od akcjonariusza lub podmiotu zależnego od podmiotu dominującego wobec akcjonariusza, a także na rzecz osób wymienionych w art. 87 ust. 4 pkt. 1 lub 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r. poz. 1639, ze zm.; "Ustawa o Ofercie"); oraz ----- --------------------------------------
3. 2) nabywca złoży Spółce przed dniem nabycia akcji nieodwołalne pisemne oświadczenie o przystąpieniu do Umowy Inwestycyjnej, które będzie wiążące, co do tego przystąpienia, pod warunkiem, że nabycie akcji dojdzie do skutku.---------------------------------------------------------
1. Pojęcia "podmiotu zależnego" oraz "podmiotu dominującego", o których mowa w ust. 3 mają znaczenie nadane im przez przepisy Ustawy o Ofercie. W przypadku akcjonariusza będącego funduszem inwestycyjnym przez "podmiot zależny" rozumie się także:------------------------------------------------------
2. 1) podmiot zależny od podmiotu pośrednio posiadającego większość głosów na zgromadzeniu inwestorów takiego akcjonariusza lub--------
3. 2) inny fundusz inwestycyjny, w którym podmiot pośrednio posiadający większość głosów na zgromadzeniu inwestorów takiego akcjonariusza także ma większość głosów na zgromadzeniu inwestorów.-------------
1. W przypadku planowanego zbycia akcji przez któregokolwiek z akcjonariuszy, z wyłączeniem sytuacji zbycia akcji opisanych w ust. 3 i 4, w których nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia, pozostałym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia przedmiotowych akcji ("Prawo Pierwszeństwa") za cenę odpowiadającą cenie, po której akcje zbywane są przez zbywającego je akcjonariusza. W przypadku, gdy zbycie nastąpić ma w ramach transakcji innej, niż

sprzedaż akcji, Prawo Pierwszeństwa wykonywane jest po cenie ustalonej na podstawie wyceny akcji przygotowanej przez biegłego zaangażowanego przez Spółkę, uprzednio zaakceptowanego przez Walne Zgromadzenie Spółki większością 2/3 głosów oddanych.---------

1. Zbycie oraz inne rozporządzenie akcją w kapitale zakładowym Spółki dokonane z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu będzie bezskuteczne wobec Spółki i pozostałych akcjonariuszy.-----------------------
1. Postanowienie ust. 1-6 niniejszego paragrafu tracą moc z chwilą dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie.------------------

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 11.

Organami Spółki są:-----------------------------------------------------------------------

(a) Zarząd,---------------------------------------------------------------------
(b) Rada Nadzorcza,-----------------------------------------------------------
(c) Walne Zgromadzenie.-----------------------------------------------------

A. ZARZĄD

§ 12.

1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------
1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 (trzy) lata. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, a także w wyniku śmierci, odwołania oraz złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji.----------------
1. Powołując Członków Zarządu, Rada określa ich liczbę oraz ustala ich funkcje.
1. Każdy z członków Zarządu może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą w dowolnym czasie, z podaniem lub bez podania przyczyny.---------------------
1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce także na podstawie umowy o pracę.-------------------------------------------------------------------
1. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.---------------------
1. Członkowie Zarządu obowiązani są informować Radę Nadzorczą na piśmie o każdym przypadku zaistnienia konfliktu interesów związanych z pełnioną przez nich funkcją lub o potencjalnej możliwości powstania takiego konfliktu w przyszłości.------------ ----------------------------------------------------------

§ 13.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.--------------------------
1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.------- -----------------------------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze wymagania. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.--------------------------------------------------------
1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu oraz zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Każdy z członków Zarządu ma prawo wnioskować o zwołanie posiedzenia

Zarządu. Prezes Zarządu powinien zwołać posiedzenie w terminie wskazanym przez wnioskodawcę. W razie niezwołania posiedzenia zgodnie z wnioskiem, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie Zarządu. W przypadku braku powołania Prezesa Zarządu pracami Zarządu kieruje członek Zarządu wybrany przez pozostałych członków Zarządu spośród swojego grona.------------------------ --------------------------------------------

Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o Ofercie, ma obowiązek zwrócić się do Rady Nadzorczej o aprobatę danej transakcji lub umowy. Obowiązkowi temu nie podlegają transakcje typowe, które zawierane są na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. -------

§ 14.

1. Do dokonywania czynności prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki, uprawniony jest każdy członek Zarządu Spółki samodzielnie. ----------------
1. Do dokonywania czynności prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki które dotyczą umów lub transakcji, których kwota przekracza w całkowitym okresie ich trwania 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) upoważniony jest Prezes Zarządu Spółki samodzielnie lub dwóch członków Zarządu Spółki łącznie lub członek Zarządu Spółki wraz z prokurentem.------

§ 15.

1. Nie później niż do dnia 15 grudnia każdego roku Zarząd przygotuje oraz przedstawi Radzie Nadzorczej strategię i ramowy biznes plan na następny rok obrotowy, obejmujący szacunkowy budżet oraz strategiczne przedsięwzięcia w zakresie działań Spółki planowanych w następnym roku obrotowym. Ramowy biznes plan, o którym mowa powyżej, będzie podlegał aktualizacji na podstawie danych z zakończonego roku obrotowego, niezwłocznie po sporządzeniu sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, nie później niż do dnia 31 marca roku następnego. Ramowy biznes plan traktuje się jako zaakceptowany jeśli zaakceptuje go Rada Nadzorcza większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. W przypadku dokonania aktualizacji Ramowy biznes plan powinien zostać przedstawiony Radzie Nadzorczej.------------------------
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia, Zarząd decyduje o wszelkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.-----------------------------

§ 16.

Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------

§ 17.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określać może ustalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Regulamin Zarządu.-------------------------------

B. RADA NADZORCZA

§ 18.

1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 (trzech) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, przy czym od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji.------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 (trzy) lata. ------------------------------
1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum określonego w ust. 1, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.---------------------------- ----------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.-------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają po upływie kadencji z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, a także w wyniku śmierci, odwołania oraz złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji.-----
1. Każdy członek Rady Nadzorczej może być powołany na dalsze kadencje.-----
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.----------------------------------------
1. Począwszy od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką, przewidziane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kandydat na członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej, składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.-
10.W sytuacji, gdy nie są spełnione wymogi określone w ust. 9 powyżej, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku jego obrad punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej, polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.----------------------------------

§ 19.

1. Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.-------------------------------------
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia powołania Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. W razie nieobecności Przewodniczącego, zastępuje go Wiceprzewodniczący Rady.-------------------
1. Obsługę techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd.------------------------
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej oraz pisemne zaproszenie wszystkich członków. -----------------------------------------------
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim powiadomieniem poprzez wysłanie, przynajmniej na 14 dni przed planowanym posiedzeniem, listu poleconego, telefaksu lub powiadomienia w formie elektronicznej (e-mail) z wykorzystaniem funkcji potwierdzenia odbioru do wszystkich członków Rady Nadzorczej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego czternastodniowego terminu powiadomienia, przesyłając do Przewodniczącego Rady Nadzorczej potwierdzenie takiej zgody w drodze korespondencji telefaksowej lub z wykorzystaniem poczty elektronicznej.----
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.----------------

§ 21.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem każdego członka Rady.-------------- -----------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Może jednak delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.-----------------------------------------------------------
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.---

§ 22.

1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.-----------------------------------
1. Oprócz spraw wskazanych w obowiązujących przepisach prawa lub w innych postanowieniach niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:----- ------------------------------------------------------------------------
2. (a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;----
3. (b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;---------------------------------------------------------------------
4. (c) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników powyższych ocen;---------------------------------------------------------
5. (d) wybór i odwoływanie firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki;---------------------------------------
6. (e) zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki, o którym mowa w § 15 niniejszego Statutu wraz ze strategią rozwoju Spółki na następny rok obrotowy;-------- ----------------------------------------------------------
7. (f) zatwierdzenia Regulaminu Zarządu oraz zmiany tego Regulaminu;----
8. (g) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;--
9. (h) ustalanie lub zmiana zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu;---------------------------
10. (i) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;------------------
11. (j) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu Spółki z ważnych powodów;- -----------------------------------------------------------------
(k) wyrażanie zgody na zajmowanie stanowisk przez członków Zarządu w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia;
(l) przyjmowanie tekstu jednolitego Statutu Spółki;------------------------
(m) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;-------------------------------
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie Zarządowi zgody na:-----
2. (a) emisję papierów wartościowych; ----------------------------------------
3. (b) zbywanie akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach;
4. (c) nabywanie (obejmowanie) akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach o wartości przekraczającej 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych);------------------------------------------
5. (d) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej wartość 2.000.000,00 zł (słownie: dwóch milionów złotych) oraz rozporządzanie własnością intelektualną Spółki w zakresie znacząco różnym od zaakceptowanego przez akcjonariuszy ramowego biznes planu;- -------------------------------------------------
6. (e) obciążenia majątku Spółki prawami rzeczowymi, zaciągnięcia kredytów lub pożyczek;--------------------------------------------------------------
7. (f) nabywanie i zbywanie nieruchomości, udziału w nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym;-----
8. (g) nabywanie, zbywanie lub obciążanie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (tekst jednolity Dz. U. z 2017 r. poz. 459 ze zm.);- -----------------------------------------------
9. (h) zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym (zgodnie z § 13 ust. 6 Statutu);------------------------------------------
10. (i) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;------------------
11. (j) wyrażanie zgody na czynności określone w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, uchwalonego w dniu 25 stycznia 2017 r. w granicach tam określonych.-----------------------------------
1. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej wartość 2.000.000,00 (słownie: dwóch milionów złotych), wymaga wyrażenia zgody Rady Nadzorczej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w formie uchwały.----------------------------------------------
1. Zarząd zobowiązany jest do uzyskania zgody w formie pisemnej lub wyrażonej za pomocą poczty elektronicznej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów Rady Nadzorczej do:--------------------------------------------------------------
2. (a) obciążenia majątku Spółki prawami rzeczowymi, -----------------------
3. (b) zaciągnięcia kredytów lub pożyczek, ------------------------------------
4. (c) emisji papierów wartościowych oraz -------------------------------------
5. (d) rozporządzania własnością intelektualną Spółki w zakresie znacząco różnym od zaakceptowanego przez Akcjonariuszy ramowego biznes planu. Niniejszy zapis nie uchybia postanowieniom ust. 4 powyżej.---
1. Począwszy od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dla ważności uchwał i zgód Rady Nadzorczej, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt d), h) i l) Statutu wymagane jest oddanie głosu za podjęciem uchwały przynajmniej przez

jednego członka niezależnego, o którym mowa w § 18 ust. 9 Statutu.--------------- -----------------------------------------------

1. Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie, Rada Nadzorcza powinna:---------------------------------------------------------------
2. (a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;----------- --------------------------------------------
3. (b) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy;--------------------------------------
4. (c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------

§ 23.

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymać za wykonanie swoich czynności wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie.--------------------------
1. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia na okres wykonywania funkcji Członka Zarządu. Za wykonywanie funkcji Członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej należne jest wynagrodzenie przysługujące Członkowi Zarządu zastępowanemu przez Członka Rady Nadzorczej.-------------------------------

§ 24.

Tryb działania Rady Nadzorczej szczegółowo określać może Regulamin Rady Nadzorczej ustalony przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 25.

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w innym miejscu w Polsce wskazanym przez Spółkę w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.----------------
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, a także wtedy, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.----------- ----------------------------------------------------------

§ 26.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami Kodeksu spółek handlowych, innych przepisów prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu.-------------
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy:-- --------------------------------------------------------------------------
2. (a) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;------ ------------------------------------------------------------
3. (b) podział zysku lub pokrycie straty;----------------------------------------
4. (c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;----------------------------------------------------------
(d) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;----
(e) dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat;----------------------------
(f) zmiana Statutu;-----------------------------------------------------------
(g) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych lub innych papierów wartościowych dających prawo objęcia, nabycia lub złożenia zapisu na akcje Spółki;-
(h) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;-----------------------------
(i) umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego;----------------------
(j) połączenie, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki;--------------
(k) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;------------------
(l) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;----------------
(m) uchwalanie Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz uchwalanie zmian tego Regulaminu;--------------------------------------------------
(n) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;------------
(o) rozwiązanie Spółki.--------------------------------------------------------
1. Nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości), jak również ich obciążenie nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.-------
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów (chyba, że Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki). ---- ----------------------------------------------------------------------
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) głosów. Powyższe postanowienie traci moc z chwilą dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie.--------

§ 27.

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.------------------------------
1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwołał go w przepisanym terminie.---------------------------------------------
1. Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.---
1. Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie, ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będzie mogło zawierać informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierającego taką informację, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. ---------------------------------- --------------------
1. W przypadku podjęcia decyzji przez Zarząd o przeprowadzeniu Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd określa szczegółowe zasady przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia i

ogłasza je na stronie internetowej Spółki. Zasady te powinny umożliwiać:---------- --------------------------------------------------------------

(a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;-----
(b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;------
(c) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------
1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.------------ ------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. Przerwy w obradach łącznie nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni.-----------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.--------------------------------------------------------------------------
1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu.--------------------------------------

§ 28.

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------
1. Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie, pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.--------------------------------

V. KOMITET AUDYTU I INNE KOMITETY

§ 29.

1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tekst jednolity Dz. U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.).---------------
1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:-----------------------------
2. (a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;-----------------
3. (b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;----------------------------------
4. (c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;------------------------------- --------------------------------
5. (d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;--------------------------------------------------------------
6. (e) informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;-------------------------------------------------------------------
(f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;-------------------------------------------------------
(g) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;-- --------------------------------------------
(h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, zgodnie z politykami, o których mowa w ust. 2 litera g powyżej;---------------------------------
(i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.------------------------
1. Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały, powołać również inne komitety, w szczególności komitet do spraw wynagrodzeń. Szczegółowe informacje na temat zasad powoływania i funkcjonowania komitetów Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej. --------------------------------------------

VI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 30.

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.--------------------------------------
1. Funduszem celowym jest w szczególności fundusz świadczeń socjalnych oraz fundusz premiowy.----------------------------------------------------------------
1. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.----------------

§ 31.

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. -------
1. Zarząd sporządza i dostarcza Radzie Nadzorczej jednostkowe i skonsolidowane roczne i okresowe sprawozdania finansowe w terminach uzgodnionych z Radą Nadzorczą.-------------------------------------------------
1. Na pokrycie straty Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy oraz nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.------------------------------

§ 32.

1. Propozycja wypłaty dywidendy przedkładana jest przez Zarząd wraz z opinią Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które podejmuje uchwałę czy i w jakiej wysokości dywidenda ma być wypłacona akcjonariuszom.------------------- ------------------------------------------------
1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.---------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.------------
1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. ---------------------------------------------------------------------------

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 33.

Rozwiązanie i likwidacja Spółki następuje na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.-----------------------------------------------------
W sprawach nieuregulowanych Statutem stosuje się obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."--------------

AI Terminal

Captor Therapeutics S.A.

5552_rns_2020-10-16_41200b3f-54c9-4e63-b516-3e687b2cc338.pdf