OT Logistics S.A.

Legal Proceedings Report • Oct 19, 2020

W nawiązaniu do:

1) raportu bieżącego nr 61/2019 z dnia 28 czerwca 2019 r., w którym Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent) poinformował o wypowiedzeniu Allianz ZB d.o.o. (AZ) w trybie natychmiastowym umowy wspólników Luka Rijeka d.d. (Umowa Wspólników) w związku z naruszeniem przez AZ postanowienia Umowy Wspólników stanowiącego o współpracy stron Umowy Wspólników w duchu wzajemnego zaufania (Wypowiedzenie);

2) raportu bieżącego nr 63/2019 z dnia 29 czerwca 2019 r., w którym Zarząd Spółki poinformował o powzięciu informacji o wysłaniu przez AZ zawiadomienia o rzekomym skorzystaniu z uprawnienia do wykonania opcji put dotyczącej 2.042.914 akcji spółki Luka Rijeka d.d. (Opcja Put) na podstawie Umowy Wspólników (Zawiadomienie);

3) raportów bieżących nr 71/2019 z dnia 14 sierpnia 2019 r., nr 79/2019 z dnia 13 września 2019 r., nr 87/2019 z dnia 22 października 2019 r., w których Spółka informowała o przebiegu postępowania przed Stałym Sądem Arbitrażowym przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu (Sąd Arbitrażowy) w odniesieniu do wniosku Spółki z dnia 26 lipca 2019 r. o udzielenie Spółce tymczasowego zabezpieczenia, oraz o spornych roszczeniach związanych z Umową Wspólników oraz Zawiadomieniem;

4) raportu bieżącego nr 72/2019 z dnia 22 sierpnia 2019 r., w którym Zarząd Spółki poinformował o złożeniu przed Sądem Arbitrażowym powództwa przeciwko AZ (Wniosek) o, między innymi, uznanie Zawiadomienia za bezskuteczne w związku z uprzednim Wypowiedzeniem,

5) raportu bieżącego nr 6/2020 z dnia 24 stycznia 2020 r., nr 8/2020 z dnia 5 lutego 2020 r., nr 30/2020 z dnia 4 kwietnia 2020 r., w których Spółka informowała o zamiarze realizacji przez AZ rzekomych uprawnień wynikających z umowy zastawu ustanowionego na rzecz AZ na 2,00% akcji w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. posiadanych przez Spółkę (Zastaw) oraz o przebiegu postępowania przed Sądem Arbitrażowym o udzielenie Spółce tymczasowego zabezpieczenia, oraz o spornych roszczeniach związanych z Umową Wspólników, Zastawem oraz Zawiadomieniem;

Zarząd Spółki informuje, że w godzinach popołudniowych w dniu 16 października 2020 r., Spółka otrzymała drogą elektroniczną kopię ostatecznego postanowienia Sądu Arbitrażowego w odniesieniu do Wniosku oraz w odniesienie do kontr-wniosku AZ z dnia 2 października 2020 r. (Postanowienie), zgodnie z którym Sąd Arbitrażowy orzekł, że:

1) Wypowiedzenie ze strony Spółki jest nieważne i pozostaje bez skutków prawnych, w związku z czym

2) Umowa Wspólników nie została wypowiedziana Wypowiedzeniem Spółki, oraz

3) Spółka ma zapłacić AZ kwotę 2.520.161,55 HRK kompensaty kosztów poniesionych przez AZ w ramach arbitrażu w ciągu 15 dni od daty otrzymania Postanowienia,

W związku z uznaniem przez Sąd Arbitrażowy Umowy Wspólników oraz Zastawu za obowiązujące, istnieje ryzyko powstania zobowiązania wynikającego z Zawiadomienia, do nabycia przez Spółkę 2.042.914 akcji spółki Luka Rijeka d.d. po cenie 60 HRK za akcję.

W związku z brakiem strat poniesionych przez AZ ewentualne niewykonanie przez Spółkę ww. zobowiązania wynikającego z Opcji Put dałoby AZ prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników w wysokości 13.480.500,00 HRK oraz zabezpieczonej w ramach Umowy Zastawu, na którą to ewentualność Spółka utworzyła stosowną rezerwę w wysokości 7,8 mln zł, w ciężar kosztów roku obrotowego 2019.

Ze względu na niejednoznaczność interpretacji prawnych w zakresie potencjalnych konsekwencji prawnych i finansowych, mogących mieć następstwa w efekcie Postanowienia, Spółka zleciła stosowne opinie prawne w tym zakresie. Spółka podejmuje działania mające na celu zabezpieczenie interesów Spółki. O ich wyniku Spółka będzie informować w kolejnych raportach bieżących.

Spółka planuje także podjęcie z AZ negocjacji dotyczących ustalenia warunków potencjalnych rozliczeń ewentualnych zobowiązań, o ile takie wystąpią, a także nowych zasad współpracy w ramach utrzymanej w obowiązywaniu Umowie Wspólników.